根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-262748

招股説明書

2,269,950股普通股

由出售的股東提供

NextPlat 公司

本招股説明書涉及以轉售方式發行至多2,229,950股我們的普通股，每股面值0.0001美元，這些普通股是根據私募交易向本文所述的出售股東(“出售股東”)發行的，以及(Ii)40,000股普通股，這些普通股是根據與董事副主席兼首席業務發展策略師道格拉斯 埃倫諾夫的薪酬安排而發行的。出售普通股的股東可在此提供普通股，供出售股東不時出售。我們將不會從出售股票的股東那裏獲得任何收益。

出售股東可以在任何股票交易所、市場或交易設施上以可能改變的固定價格、按出售時的市價或以協商的 價格出售任何或全部股票。本招股説明書中題為“出售股東”和“分銷計劃”的章節介紹了出售股東的信息以及他們可能提供和出售我們股票的時間和方式。雖然我們將承擔與股票登記相關的所有成本、開支和費用，但我們不會從出售股票的股東出售我們的股票中獲得任何收益。

我們的 股票目前在納斯達克資本市場交易，代碼為NXLP。2022年6月13日，我們股票在納斯達克的收盤價為每股2.62美元。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2022年7月1日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是與我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明一起提交的。 根據此註冊流程，出售股東可以不時要約和出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的最多2,269,950股我們的普通股 。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，我們提交的註冊説明書 包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在以後的日期交付或出售或以其他方式處置普通股股票。在做出投資決策時，您應 閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的“此處 您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”下向您推薦的文檔中的信息。

您 應僅依賴本招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的信息。我們 沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，而不是本招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不構成在 任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理評估和研究、行業以及由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的可用信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第10頁開始的“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他 因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。

某些定義的術語和慣例

除 另有説明外，本招股説明書中提及：

此處 您可以找到詳細信息

就本節而言，註冊聲明一詞是指原始註冊聲明和任何及所有修訂，包括對原始註冊聲明或任何修訂的附表和證物。本招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息 。有關我們和本招股説明書中提供的股票的更多信息，您 可能希望查看完整的註冊聲明，包括證物。註冊聲明，包括其展品和時間表，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，公共參考設施位於華盛頓特區20549號華盛頓特區NE.100F Street 1580室。您可以致電1-202-551-8090瞭解公共資料室的運作情況。此類材料的副本也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會公共參考分部獲得，地址為華盛頓特區20549號F Street 100F Street。 此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(http://www.sec.gov)，感興趣的人可從該網站以電子方式查閲登記聲明，包括登記聲明的證物和時間表。

我們 須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的每個文件僅在該 文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不應產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息 時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們 通過引用合併了以下文件：

除非 通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向 美國證券交易委員會提供但未備案的信息。

我們 將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供我們通過引用併入本招股説明書中的上述任何或所有文件的副本。您應該 將您的請求提交給我們的首席財務官，我們的主要執行辦公室位於瑪麗街3250號，410套房，佛羅裏達州椰子林，郵編：33133。我們的電話號碼是(305)560-5355。

您 應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄 或我們授權交付給您的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們將 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、本招股説明書的適用附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息在其各自的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 時準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

風險因素

對股票的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細 考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險，或Form 10-Q季度報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關我們風險因素的摘要，請參閲《招股説明書摘要-與我們公司相關的風險》。

與我們的業務相關的風險

我們 有淨虧損的歷史，我們對未來的盈利能力不確定。

自成立以來，我們 發生了嚴重的淨虧損。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為810萬美元、280萬美元和140萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為21,986,215美元。如果我們的收入增長慢於目前的預期，或者如果運營費用高於預期，我們可能無法持續實現盈利，我們的財務狀況將受到影響，我們的普通股價值可能會下降。即使我們成功地增加了銷售額，但在可預見的未來，隨着我們繼續開發和營銷我們的產品，我們可能會蒙受損失。如果我們當前的任何產品或我們未來開發的任何其他產品的銷售收入不足，或者如果我們的產品開發被推遲，我們可能無法實現盈利，如果我們 無法在很長一段時間內獲得融資，我們可能需要暫時停止運營，並可能完全關閉它們。 此外，即使我們能夠實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力，這將對我們的財務狀況產生不利影響，並顯著降低我們普通股的價值。

我們的運營受到新冠肺炎疫情的影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為全球大流行，促使 政府實施隔離，暫停親自參加學術課程，並停止某些旅行和商務活動 。儘管我們預計隨着時間的推移，有關新冠肺炎的疫苗和各種治療方法的可獲得性將對總體業務狀況產生積極影響，但這些積極進展的確切時間尚不確定。2020年12月，美國開始分發兩種疫苗，除了其他正在開發的疫苗外，一旦廣泛分發，預計將有助於減少導致新冠肺炎的冠狀病毒的傳播。如果疫苗被證明不如科學界和美國食品和藥物管理局目前所瞭解的那樣有效，或者如果疫苗的接受性、可用性、時間或廣泛分發疫苗的其他困難存在問題，大流行可能會持續更長時間，並可能繼續 影響我們的業務，比我們目前預期的更長。作為對新冠肺炎的迴應，政府當局已經實施了許多措施來試圖遏制病毒，例如旅行禁令和限制，禁止團體活動和集會，關閉某些企業，宵禁，庇護所到位命令和建議，以實踐社會距離。儘管許多政府措施都有具體的到期日期，但其中一些措施已經延長了不止一次，而且這些措施的持續時間和未來任何潛在措施的實施都存在相當大的不確定性，特別是如果美國各地的案件再次增加 , 隨着新冠肺炎新變種的出現，可能會帶來額外的挑戰，其中一些變種可能比最初的毒株更具傳播性。這些措施已經並可能繼續影響我們的員工、運營、供應商和客户。我們在新冠肺炎推出後縮減了員工規模，未來可能需要採取其他措施 進一步縮減員工規模；此類裁員會產生成本，我們無法保證在業務隨後出現復甦的情況下，我們 能夠重新聘用員工。我們採取措施削減運營費用並節約現金。隨着我們可用信息的不斷髮展，我們未來可能會選擇或需要採取其他補救措施 ，包括關於我們的員工、與第三方供應商和客户的關係。尚不確定 我們迄今已實施的補救措施或我們未來可能採取的任何其他補救措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險。此外，此類措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並給我們帶來額外的風險。新冠肺炎案件在我們服務的許多市場的任何升級都可能對我們產生負面影響。具體地説，我們可能會因大流行或當地、州導致的疾病而限制員工執行其工作 ，從而對我們產生不利影響, 或要求我們的商店關閉或員工留在家中的聯邦命令；運營商將我們的產品交付給客户的限制；產品短缺；我們的客户開展業務和購買我們的產品和服務的能力受到限制；以及我們的客户及時向我們付款的能力受到限制。 這些事件可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。

新冠肺炎的最終規模，包括對我們財務和運營業績的重大負面影響的全面程度，將 取決於未來的發展。我們正常業務運營的恢復可能會因新冠肺炎對我們客户、供應商和/或第三方服務提供商的揮之不去的影響而受到延遲或限制。此外，我們的緩解努力在多大程度上取得了成功，如果有的話，目前還無法確定。由於新冠肺炎疫情的每日演變以及遏制其傳播的應對措施，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的全面影響，但我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流已經受到重大不利影響，我們預計它們將繼續 受到新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況的負面影響。新冠肺炎疫情的任何復甦和相關的經濟影響也可能會因各種因素而放緩或逆轉，例如新冠肺炎感染的任何增加。 即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續受到其全國性的 以及在某種程度上的全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括當前的經濟衰退和未來可能發生的任何衰退。

我們業務的成功取決於我們的全球業務，包括我們的供應鏈和消費者需求等。由於新冠肺炎，我們經歷了由於製造和物流問題導致的庫存短缺，我們業務的某些部分的銷售量減少，如租賃銷售和網站直接銷售，以及人員減少。我們截至2021年12月31日的年度運營業績 反映了這一影響；然而，我們預計這一趨勢可能會繼續下去， 影響的全面程度尚不清楚。近幾個月來，美國和歐洲的一些政府機構取消了某些限制，因為我們在這兩個國家的銷售額中所佔比例最大。但是，如果客户需求持續低迷，我們未來的設備銷售、訂户激活和銷售利潤率都將受到影響。

發生大範圍的衞生疫情或其他疫情或自然災害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到以下情況的重大不利影響：大範圍衞生流行病的爆發，如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵或SARS、埃博拉、寨卡病毒或新冠肺炎；自然災害，如暴風雪、地震、火災或洪水； 或其他事件，如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。發生災難或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會嚴重擾亂我們的 行業和我們的業務和運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 例如，這些事件可能導致我們用於運營的設施暫時關閉或嚴重影響消費者行為 以及我們生態系統中商家、業務合作伙伴和其他參與者的運營。如果我們的任何員工或業務合作伙伴的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們的運營也可能中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有這些員工或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情危害全球經濟，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。

供應鏈和運輸中斷導致發貨延遲，運輸成本大幅增加，並可能增加產品成本並導致銷售損失，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情、勞動力供應和運輸集裝箱短缺等因素導致的供應鏈中斷已經並可能繼續影響我們和我們的第三方製造商和供應商。這些中斷影響了我們從製造商和供應商接收產品的能力，影響了我們以經濟高效和及時的方式將產品分銷給客户的能力，以及滿足客户需求的能力，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們已採取措施將這些中斷的影響降至最低，但不能保證未來影響供應鏈的意外事件不會對我們造成實質性的不利影響。此外，供應鏈中斷對我們的製造商和供應商造成的影響不在我們的控制範圍之內。目前無法預測這些供應鏈中斷需要多長時間才能停止或緩解。影響我們以及我們的製造商和供應商的長時間供應鏈中斷 可能會中斷產品製造，增加原材料和產品交付期，增加原材料和產品成本，影響我們滿足客户需求的能力並導致銷售損失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對關鍵供應商的依賴使我們面臨產品供應中斷的風險，這可能會減少我們的收入，並 對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們產品中使用的組件價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 要求及時交付供應商提供的產品，其中一些是定製的，以確保我們的持續銷售收入不會受到不利影響 。出於質量保證、成本效益或可獲得性的原因，我們從單個或有限數量的供應商處採購某些產品。我們通常通過在正常業務過程中下的採購訂單來獲得此類產品，因此我們可能沒有大量的此類產品庫存，並且通常與許多此類供應商沒有任何保證或合同供應安排。我們對這些供應商的依賴使我們面臨可能損害我們業務的風險，包括， 但不限於，難以找到和鑑定替代供應商，以及對定價、供應、質量和交付時間表的控制有限。產品供應商可能出於我們無法控制的原因決定或被要求停止向我們供應材料和組件，或提高其價格。供應商的材料短缺、質量控制問題、產能限制或延誤 可能會對我們滿足生產要求的能力產生負面影響，並導致受影響產品的價格上漲 。如果我們被要求尋找和確保新的供應來源，我們還可能面臨延遲、產量問題和質量控制問題。 任何材料短缺、限制或延遲都可能導致我們產品的發貨延遲，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們產品中使用的材料和組件的價格上漲也可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭。儘管當前軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷 。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷 還可能放大本註冊聲明中描述的其他風險的影響。

英國脱離歐盟可能會對我們產生不利影響。

我們 在英國和整個歐洲銷售我們的產品和服務。尤其值得一提的是，英國是我們在歐洲最大的產品和通話時間銷售市場之一。2016年6月23日，英國在諮詢公投中投票決定英國脱離歐盟(“歐盟”)，隨後，2017年3月29日，英國政府啟動了脱離歐盟(“脱歐”)的正式程序。英國於2020年1月31日退出歐盟。自2021年1月1日起，歐盟和英國就貿易政策和其他政治和戰略問題簽訂了貿易與合作協議。英國退歐的未來後果目前尚不清楚，但英國退歐造成了額外的行政負擔以及法律、監管和貨幣風險，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，這種不確定性可能會對我們運營的其他國家的經濟產生負面影響。

英國選民退出歐盟的決定可能會對我們的運營、定價和盈利能力產生負面影響。

2016年6月英國選民舉行的脱歐公投對全球市場產生了不利影響，並導致英鎊相對於美元和其他貨幣大幅貶值。隨着英國於2020年12月31日脱離歐盟，匯率和英國利率的波動可能會繼續下去。在短期內，在報告期內，英鎊相對於美元的貶值將導致我們英國業務的當地貨幣結果轉換為更少的 美元；與其他貨幣相比，英鎊貶值會增加我們英國業務進口商品的成本，並可能 降低我們英國業務的盈利能力；而較高的英國利率可能會對英國經濟產生抑制作用。從長遠來看，英國退歐對我們英國業務的任何影響將在一定程度上取決於2020年12月23日宣佈並於2021年1月1日生效的英國退歐協議中貿易和監管條款的影響。

匯率 匯率波動可能會影響我們的運營結果。

為了 我們成功地將我們的在線電子商務營銷擴展到其他國家/地區，我們的交易將以越來越多和種類越來越多的貨幣計價。我們將受到匯率風險的影響，因為我們的成本是以我們賺取收入的貨幣以外的貨幣計價的。因此，貨幣匯率的波動可能會對我們以美元表示的業績產生影響。不能保證貨幣匯率波動不會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。雖然貨幣套期保值工具的使用可能為我們提供保護，使其免受貨幣匯率不利波動的影響，但通過利用這些工具，我們可能會失去貨幣匯率有利波動可能帶來的好處。

我們 可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務並滿足我們預期的未來流動性需求，而我們可能無法 以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。

發展和運營我們的業務將需要大量的現金支出、流動性儲備和資本支出，以及應對業務挑戰的承諾，包括開發或增強新的或現有的產品。截至2021年12月31日，我們手頭的現金為17,267,978美元。如果手頭現金、運營產生的現金和本次發行的淨收益不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外的資本，可能是通過債務或股權融資。如果我們通過出售額外股本或可轉換證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋， 這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務 融資如果可用，將導致固定支付義務增加，我們的運營現金流的一部分(如果有的話)將專門用於支付此類債務的本金和利息。此外，債務融資可能涉及包括 限制性契約的協議，這些契約對經營施加限制，例如限制產生額外債務、進行某些資本支出或宣佈股息。任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們的產品開發和商業化能力產生不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或根據具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資金。如果我們不能及時獲得資金，我們可能需要大幅削減, 延遲或 中斷我們的一個或多個研究或候選產品開發計劃或任何候選產品的商業化，或者 無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大影響，並導致普通股價格下跌。

對我們業務的持續投資、戰略性收購和投資，以及我們對長期業績的關注，以及對保持我們新的電子商務生態系統的健康 ，可能會對我們的利潤率和淨收入(如果有的話)產生負面影響。

我們 將繼續增加我們在業務上的支出和投資，包括有機發展和增長新業務、 戰略收購和其他舉措。對我們業務的投資包括：

儘管我們認為這些投資對我們的生存能力和未來增長至關重要，但它們將增加我們的成本並降低我們的利潤率和利潤，這種影響在短期內可能會非常顯著，而且可能會在較長時期內產生。

我們打算進行戰略投資、收購和合資企業，以進一步加強我們的業務。我們可能在與我們的一個或多個業務直接相關的一系列領域進行戰略投資、 收購和合資企業，或者與支持我們的業務和營銷平臺的基礎設施、技術、服務或產品相關。我們的戰略投資、收購和合資企業可能會對我們的財務業績產生不利影響，至少在短期內是這樣。由於業務或財務表現不佳、監管審查或合規原因，我們可能需要剝離我們已投入資本和其他資源的企業和實體的權益或終止與其的業務合作，這可能會對我們的財務業績、對類似業務進行投資的能力、聲譽和增長前景以及我們證券的交易價格產生不利影響。不能保證我們將能夠發展我們收購或投資的業務，或實現我們預期與這些投資和收購相關的回報、協同效益和增長機會。

如果未能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

我們 正在升級我們的平臺，以提供更大的規模、更高的性能、更大的容量和更多的內置 功能，包括與安全相關的功能。採用新產品以及維護和升級我們的技術基礎設施 需要投入大量時間和資源。任何未能維護和改進我們的技術基礎設施的情況都可能導致 意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲 。如果我們的軟件、界面或平臺的功能和有效性出現問題，或者無法 維護和持續改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果以及我們的聲譽和品牌可能會受到重大不利影響。

此外，我們的技術基礎設施和服務包括第三方開發的軟件、系統和技術，以及從第三方和海外供應商購買或委託的硬件。隨着我們的技術基礎設施和服務的擴展以及 變得越來越複雜，我們面臨着這些第三方開發的組件可能對我們的技術基礎設施和服務的性能和安全造成的越來越嚴重的風險，包括與這些組件不兼容的風險、服務故障或延遲或在硬件和軟件上集成後端程序的困難。我們還需要持續 提升我們現有的技術。否則，我們將面臨技術基礎設施變得不穩定且易受安全漏洞影響的風險。 這種不穩定性或敏感性可能會對我們的平臺和服務的安全和不間斷運行造成嚴重挑戰，這將對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

產品開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程。

開發我們自己的品牌系列衞星跟蹤設備是一個昂貴、複雜和耗時的過程，產品開發投資 通常需要等待很長時間才能獲得回報(如果有的話)。對新技術和流程的投資本質上是投機性的。我們在研發工作中經歷了許多挫折和延誤， 在開發更多技術和產品的過程中可能會遇到進一步的障礙。我們可能無法克服這些障礙，或者可能需要花費大量額外資金和時間。我們在研究和開發過程中遇到的技術障礙和挑戰可能會導致產品商業化的延遲或放棄，可能會大幅增加開發成本，並可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們的主要股東的所有權集中 可能會導致這些股東控制我們董事會的組成。

截至2022年3月28日，我們現有的主要股東、高管、董事及其關聯公司實益擁有我們約39.5%的已發行普通股，我們的執行主席兼首席執行官查爾斯·M·費爾南德斯 於2021年5月27日獲得了600,000股普通股的限制性股票獎勵(將在三年內分三次等額授予)。此外，這些參與方還可以通過購買股票來獲得額外控制權，我們可能會在未來的籌款活動中發行這些股票。因此，這些股東現在和將來可能能夠對所有需要股東批准的事項進行相當程度的控制，包括董事選舉。這種控制可能會延遲 或阻止我們公司的控制權變更或管理層變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下難以批准或無法批准。

我們產品成功的技術開發並不能保證成功的商業化。

我們 可能成功完成一個或所有產品開發計劃的技術開發，但仍無法開發出商業上成功的產品，原因有很多，其中包括：

我們開發的產品在市場上的成功將在很大程度上取決於我們證明產品能力的能力。經過 演示，我們的衞星地面站和跟蹤設備可能不具備它們所設計的或我們 認為它們將具備的功能。此外，即使我們確實成功地展示了我們產品的能力，潛在客户可能會 更放心地與比我們更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外，競爭產品可能會阻礙我們獲得市場對我們產品的廣泛接受。從新產品投資中獲得的可觀收入可能在 年內無法實現，如果有的話。

公開的公司合規可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會隨後實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。 作為一家上市公司，我們預計這些規則和法規將在2022年及以後增加我們的合規成本，並使某些活動 更耗時且成本更高。作為一家上市公司，我們還預計這些規章制度可能會使我們在未來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

其他 公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加我們的成本，並損害我們創造 未來收入和利潤的能力。

我們 不認為我們侵犯了任何第三方的專有權利，但侵權索賠正變得越來越常見 第三方可能會向我們提出侵權索賠。在收到第三方通知 之前，可能很難或不可能識別第三方在美國或外國司法管轄區的商業祕密、專利地位或其他知識產權。任何此類主張都可能導致訴訟，或者可能要求我們獲得第三方知識產權的許可證。如果我們被要求獲得使用任何第三方技術的許可證，我們將必須支付版税，這可能會顯著減少我們產品的任何利潤，或者可能昂貴得令人望而卻步，使我們無法繼續使用該技術。 此外，任何此類訴訟，即使沒有法律依據，也可能代價高昂，並破壞我們創造收入或進入新市場機會的能力。如果我們的任何產品被發現侵犯了其他方的專有權，而我們無法 與這些方就許可達成協議，我們可能會被迫修改我們的產品以使其不受侵權，向我們的最終用户支付鉅額損害賠償金以停止他們使用侵權技術或將向他們出售的侵權技術替換為非侵權技術，或者 完全停止生產此類產品。

我們 可能無法保護我們的知識產權.

我們 依靠商標、公平貿易慣例、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難的、耗時和昂貴的，而且我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。 如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這場訴訟可能會導致鉅額成本 以及我們的管理和財務資源被挪用。

無法保證我們會在任何訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

保密 與員工和第三方達成的協議可能無法阻止未經授權披露商業祕密和其他專有信息， 以及我們因未經授權披露或使用或其他事件而無法對該信息保密，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

除了專利提供的保護，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護 不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程，以及我們產品發現和開發過程中涉及專有技術、信息或技術的 不在專利覆蓋範圍內的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者簽訂保密協議來保護我們的專有流程。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的交易機密，或獨立開發基本相同的信息和技術。此外，一些國家的法律 對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在美國和國外遇到保護和捍衞我們的知識產權的重大問題。如果我們無法 阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權或第三方盜用我們的知識產權 ，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

作為一家上市公司，成本高昂，管理負擔沉重。

作為一家公開申報公司，我們必須遵守修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)、修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)以及與之相關的其他聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。遵守這些法律法規 需要我們董事會和管理層的時間和關注，並增加了我們的費用。我們估計，該公司每年因上市而產生的費用約為200,000至300,000美元。

除其他事項外，我們還需要：

編制和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供經審計的報告的成本 昂貴，而且遠遠高於私人持股公司的成本，遵守這些規章制度可能需要我們聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加 以及管理層的關注。不能保證我們能夠及時遵守適用的法規(如果有的話)。此外，作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任險的成本更高。在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用以獲得該承保範圍。

我們 將受到廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們證券的交易價格產生重大和不利的影響，並施加額外的要求和 其他義務。

我們計劃經營的 行業，包括在線和移動商務、數字媒體、數字資產和娛樂以及其他 在線內容提供，以及某些重要的業務流程，包括可能被視為與支付 和資金結算有關的流程，都受到嚴格監管。全球各地的政府當局可能會繼續發佈新的法律、規則和法規，並加強對這些行業現有法律、規則和法規的執行。他們已經並可能繼續通過 平臺、新的和額外的許可證、許可和批准、許可證的續訂和修訂、或治理或所有權結構對我們或我們的某些業務和用户施加與提供某些受監管的產品或服務有關的要求或限制。如果無法獲得和維護此類所需的許可證或審批，可能會對我們的業務造成重大和不利影響。

如果我們成功實施我們的業務戰略，我們將生成並處理大量數據，包括個人數據， 而不當使用或披露數據可能會導致監管機構的調查和處罰，損害我們的聲譽，並對我們的證券交易價格、我們的業務和我們的前景產生重大不利影響。

如果 我們成功實施業務戰略，我們將生成並處理大量數據。我們關於收集、使用和披露個人數據的隱私政策發佈在我們的平臺上。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險，尤其是消費者數據。特別是，我們在交易數據和我們平臺上的其他 活動中面臨着許多挑戰，包括：

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的國內和國際法律法規的約束。這些 法律和法規可能複雜而嚴格，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致 索賠、更改我們的數據和其他業務實踐、監管調查、處罰、運營成本增加或用户增長或參與度下降 ，或者以其他方式影響我們的業務。

世界各地的監管機構已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。 我們可能會在可能開展業務或可能擴展的司法管轄區引入管理數據保護新領域或施加更嚴格要求的新法律法規。現有或新引入的法律法規或其解釋、應用或執行可能會顯著影響我們數據的價值，迫使我們更改我們的數據和其他業務實踐 並導致我們產生鉅額合規成本。

隨着我們進一步將我們的業務擴展到國際市場，我們將在我們運營的其他司法管轄區 以及我們的消費者、用户、商家、客户和其他參與者所在的地方遵守其他法律。其他司法管轄區的法律、規則和法規可能在範圍上更全面、更詳細和更細微，並可能施加與我們當前所受約束相沖突或 更嚴格的要求和處罰。此外，這些法律、規則和法規可能會限制數據跨司法管轄區的傳輸，這可能會給我們帶來額外的重大運營、行政和合規負擔， 還可能會限制我們的業務活動和擴展計劃，並阻礙我們的數據驅動的業務戰略。遵守越來越多司法管轄區的法律法規可能需要大量資源和成本。

我們業務的性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。

我們 開發和銷售可能無法獲得保險或賠償的產品，包括：

如果我們的某些產品出現故障，可能會造成生命損失或財產損失。某些產品可能會涉及隱私權、公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念等問題，這可能會引發新的法律問題。 在某些情況下可能會提供賠償，以涵蓋因開發或部署的技術失敗而可能導致的潛在索賠或責任。我們無法維持保險來防範所有運營風險和不確定性。 因意外、產品故障或產品責任超出任何賠償或保險範圍(或無法獲得賠償或保險)而導致的重大索賠可能會損害我們的財務狀況、 現金流和經營業績。任何事故，即使是完全投保或投保，都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難有效競爭。

在截至2021年12月31日的年度內，我們大約63.6%的收入來自在亞馬遜上銷售產品，任何在亞馬遜平臺上銷售產品的限制或限制，無論是暫時的還是其他的，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們約有63.6%的產品在亞馬遜上銷售，並受亞馬遜的服務條款和適用於在亞馬遜市場上銷售產品的第三方的各種其他亞馬遜賣家政策的約束。除其他事項外，亞馬遜的服務條款規定，亞馬遜可隨時以任何理由終止或暫停與任何賣家的協議或向賣家提供的任何服務。此外，如果亞馬遜確定任何賣家的行為或表現(包括我們的行為)可能導致違反其條款或政策，或給亞馬遜或第三方帶來其他風險，則只要亞馬遜確定亞馬遜或第三方的任何相關風險持續存在，亞馬遜就可以自行決定扣留 所欠的任何付款。此外，如果亞馬遜確定包括我們在內的任何 賣家的帳户被用來從事欺騙性、欺詐性或非法活動，或者此類帳户 多次違反其政策，則亞馬遜可自行決定永久扣留任何欠款。此外，如果亞馬遜確定賣家從事了違反其任何政策的行為，亞馬遜 可自行決定暫停賣家帳户和產品列表。對我們在亞馬遜平臺上銷售能力的任何限制或限制都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響 。我們還依賴亞馬遜的Fulfment 平臺提供的服務，該平臺為消費者提供快速送貨服務，這是消費者購買決策的一個重要方面。任何不能銷售我們的產品以供交付的情況，都可能對我們的業務、運營結果產生實質性影響, 財務狀況 和前景。未能遵守亞馬遜平臺上的履行實踐可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性影響。

如果我們的亞馬遜或阿里巴巴-SW在線店面的服務中斷，我們的銷售可能會受到影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司的亞馬遜在線市場分別約佔總銷售額的63.6%和73.3%。2021年7月，我們開始通過阿里巴巴-SW店面銷售。我們預計，在可預見的未來，這些市場將佔我們銷售額的很大一部分。如果亞馬遜或阿里巴巴-SW的服務中斷，或者我們與亞馬遜或阿里巴巴-SW維持店面的能力中斷，我們的銷售額可能會下降，我們將不得不尋求 其他分銷方式來在線銷售我們的產品，這可能成本高昂。此外，如果亞馬遜市場上市的成本結構發生變化，且在一定程度上，這種增長可能會對公司通過該平臺的銷售產生重大不利影響。

創建和維護我們在線營銷存在或生態系統的可信狀態將對我們的生存和增長至關重要，任何 不這樣做都可能嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的業務、財務狀況、 運營和前景產生重大不利影響。

對我們的在線業務失去任何信任都可能損害我們的聲譽，並可能導致消費者、商家、品牌、零售商、知識產權所有者和其他參與者減少他們的活動水平，這可能會大幅降低我們的收入和盈利能力 如果有的話。我們能否保持對自己在線能力的信任，在很大程度上取決於：

我們目前的計劃是，我們將主要通過阿里巴巴-SW生態系統擴大我們的在線營銷業務。我們與亞馬遜或阿里巴巴-SW關係的任何終止或重大變化 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

我們與亞馬遜或阿里巴巴-SW的任何關係終止或重大變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們預計阿里巴巴-SW將代表我們的主要在線營銷渠道之一。我們與這些在線市場關係的任何不利發展都可能對我們的在線營銷存在、收入、經營業績和財務狀況造成直接和重大的不利影響。它還可能導致消費者、商家、品牌、零售商、知識產權持有者和其他參與者失去信任，降低他們的活動水平，這可能會進一步 大幅減少我們的收入和盈利能力

我們 可能無法維持或增長我們的收入或業務。

我們的 收入增長還取決於我們發展核心業務、新開發業務以及我們可能收購或整合的業務的能力。我們正在探索並將在未來繼續探索新的業務計劃，包括 在我們經驗有限或沒有經驗的行業和市場，以及可能未經測試的新商業模式，包括 數字資產。開發新的業務、計劃和模式需要投入大量的時間和資源，並可能帶來新的、困難的技術、運營和合規挑戰。特別是在電子商務領域，我們在促進線上和線下零售的融合以及線下業務運營的數字化的同時，面臨着各種挑戰 。其中許多挑戰 可能特定於我們沒有足夠經驗的業務領域。此外，隨着我們直銷業務的發展，我們面臨着新的和增加的風險，例如與庫存採購和管理有關的風險，包括庫存無法滿足需求或因積壓、供應鏈管理、應收賬款和相關的潛在減值費用而產生的額外成本或註銷，以及作為直銷業務運營商而面臨的新的和更高的監管要求和增加的負債，包括與消費者保護、海關和許可證相關的業務，以及對不公平商業行為的指控 。未能充分應對與我們的直銷業務相關的這些和其他風險和挑戰 可能會損害我們與客户和消費者的關係, 對我們的業務和運營結果產生不利影響，並使我們受到監管 審查或責任。我們在執行各種增長戰略時可能會遇到困難或挫折，這些戰略 可能不會在我們預期的時間框架內產生我們預期的回報，或者根本不會產生回報。此外，我們的整體收入增長可能放緩 ，或者我們的收入可能會因為其他原因而下降，包括客户獲取成本增加、競爭加劇、流行病、自然災害或其他事件對全球經濟造成的幹擾，以及地緣政治格局、政府政策或總體經濟狀況的變化。隨着我們的收入增長到更高的基數水平，我們的收入增長速度未來可能會放緩。

如果我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

我們面臨着來自老牌互聯網公司以及全球和地區電子商務公司的激烈競爭。我們業務的這些領域受到快速市場變化、新業務模式的引入以及新的和資金雄厚的競爭對手進入的影響。 我們的競爭對手增加投資和提供更低的價格可能需要我們轉移大量的管理、財務和人力資源以保持競爭力，最終可能會減少我們的市場份額，並對我們業務的盈利能力產生負面影響。

我們的競爭能力取決於許多因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，包括我們行業內的聯盟、收購或整合 可能會導致更強大的競爭對手、技術進步、客户偏好的變化以及我們運營的市場的監管環境的變化。現有和新的競爭對手可能會利用其現有的平臺或市場 地位，或引入創新的商業模式或技術，推出極具吸引力的內容、產品或服務，這些內容、產品或服務可能會 吸引大量用户並實現快速增長，這可能會使我們在獲得新客户方面更具挑戰性，並對我們的業務擴展和運營結果產生不利影響。

如果我們無法有效競爭，我們生態系統中的經濟活動和用户參與度可能會下降，我們的市場份額和盈利能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。

我們 可能無法維持和改進我們的在線營銷，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。

我們 有能力在消費者、商家、品牌、零售商、知識產權持有者和 其他參與者中維護健康和充滿活力的生態系統，這對我們的成功至關重要。我們能夠在多大程度上創建、維護和加強這些市場渠道 取決於我們的能力：

此外，從一個參與者羣體(如消費者)的角度來看，我們為增強和改善我們的在線形象或遵守監管要求而對當前運營所做的更改可能是積極的，但從另一個 羣體(如商家)的角度來看，可能會產生負面影響。如果我們未能平衡生態系統中所有參與者的利益，消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者可能會在我們的平臺上花費更少的時間、精力和資源，並可能進行更少的交易 或使用替代平臺，其中任何一種都可能導致我們的收入和淨收入大幅下降。

如果我們不能繼續創新，或者我們不能適應我們各個行業的變化，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

電子商務業務受到快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的移動應用程序和協議、新產品和服務、新媒體和娛樂內容(包括用户生成的內容)以及不斷變化的用户需求和趨勢的影響。此外，我們的國內外競爭對手正在不斷開發個性化搜索和推薦、在線購物和營銷、通信、社交網絡、娛樂、物流和其他服務方面的創新。以增強用户體驗。 我們行業正在發生的變化和發展可能還需要我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃進行重大的 更改。我們未能及時創新並適應這些變化和發展 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們及時創新 並對我們的戰略和計劃進行更改，我們仍可能無法實現這些更改的預期好處，甚至 因此產生較低的收入水平。

我們無法管理 在發展業務和運營過程中涉及的重大管理、運營和財務挑戰，這可能會損害我們。

如果我們成功實施我們的計劃，我們的業務將變得越來越複雜，因為我們的業務和員工隊伍的規模、多樣性和地理覆蓋面將通過有機增長和收購繼續擴大。這種擴張將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大的 壓力。擴展業務所涉及的挑戰要求我們的員工 處理新的和擴大的責任和職責。如果我們的員工不能適應擴張，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工或再培訓和擴大現有員工的角色方面失敗，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。為了有效地管理我們業務和員工隊伍的持續擴張和增長，我們需要繼續改進我們的人事管理、交易處理、運營和財務 系統、政策、程序和控制，這可能特別具有挑戰性，因為我們在新的行業或地理區域使用不同和不兼容的 系統收購新的業務。這些努力將需要大量的管理、財政和人力資源。 不能保證我們能夠有效地管理我們的增長或成功實施所有這些系統、政策、程序和 控制措施。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與我們的收購、投資和聯盟相關的風險。

我們 預計將評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，作為我們整體業務戰略的一部分，包括 業務合併、收購業務、技術、服務、產品和其他資產，以及戰略投資、 合資企業、許可證和聯盟。在任何給定時間，我們都可能參與討論或協商一系列此類交易。 這些交易涉及重大挑戰和風險，包括：

這些 和其他風險可能導致負面宣傳、加強監管審查、訴訟、政府調查、調查、行動或以不遵守監管要求為由對我們和我們投資或收購的公司進行處罰，甚至 對我們的其他業務進行處罰，並可能迫使我們產生大量額外費用，並分配大量管理和人力 資源來糾正或改進這些公司的公司治理標準、披露控制程序和內部控制和系統。因此，我們可能在進行投資和收購時遇到重大困難和不確定性， 我們的增長戰略、聲譽和/或我們證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們在拓展國際和跨境業務和運營方面面臨挑戰。

除了通常適用於我們的收購和投資的風險外，我們還面臨着與擴展到越來越多的市場相關的風險，在這些市場中，我們的經驗有限或沒有經驗，我們可能知名度較低或當地資源較少，我們可能需要 將我們的業務做法、文化和運營本地化。我們還面臨保護主義或國家安全政策，這些政策可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，並使我們相對於其他司法管轄區的國內公司處於競爭劣勢 。

此外，遵守適用於我們企業的跨境電商税法也將影響我們的許多企業， 增加了我們的合規成本，並使我們面臨額外的風險。如果管理不好這些風險和挑戰，可能會對我們拓展國際和跨境業務和運營的能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務運營和財務狀況可能會受到任何經濟放緩的重大不利影響。

我們的 收入和淨收入在很大程度上受到全球經濟狀況以及我們業務特有的經濟狀況的影響。全球經濟、市場以及企業和消費者的支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括流行病和其他自然災害。

我們 嚴重依賴執行主席兼首席執行官Charles Fernandez，而Fernandez先生的離職或離職可能會擾亂我們的業務。

公司在很大程度上依賴於執行主席兼首席執行官查爾斯·費爾南德斯的持續努力。費爾南德斯先生的服務對公司的戰略願景至關重要，難以替代。Fernandez先生的離職或損失，或無法及時招聘和保留合格的繼任者，可能會對公司管理其業務的能力造成負面影響。

我們 嚴重依賴總裁兼全球運營首席執行官大衞·菲普斯和董事，而大衞·菲普斯的離職 或失去可能會擾亂我們的業務。

公司在很大程度上依賴於我們的總裁兼全球運營首席執行官大衞·菲普斯和董事 a的持續努力。菲普斯先生是Global Telesat Communications Ltd(“GTC”)的創始人，對公司的日常運營至關重要，難以替代。菲普斯先生的離職或損失，或無法及時聘用和保留合格的繼任者，可能會對公司的業務管理能力產生負面影響。

如果 我們無法招聘和留住關鍵的管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

要使我們的業務取得成功，我們需要吸引和留住高素質的技術、管理和銷售人員。 未能在需要時以特定資質和可接受的條件招聘更多關鍵人員，或未能與我們的合作伙伴保持良好的關係 可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售我們的產品的能力。如果技術人員供不應求，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本，以吸引和留住這些 員工。我們面臨着從其他公司爭奪合格人員的競爭，這些公司擁有明顯更多的可用資源，因此 可能無法吸引我們業務成功所需的人員水平。

我們通常依賴關鍵的管理層以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵和留住我們的員工都可能嚴重 阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要高管和其他關鍵員工的持續服務，特別是在我們正在擴張的新業務領域。如果我們失去了任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到 合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用。

隨着我們業務的發展和演變，我們可能很難繼續留住員工。我們的許多員工，包括 許多管理層成員，可能會選擇尋求我們以外的其他機會。如果我們無法激勵或留住這些員工， 我們的業務可能會嚴重中斷，我們的前景可能會受到影響。

我們生態系統的規模和範圍還要求我們僱傭和保留各種有能力和經驗的人員，他們能夠適應 充滿活力、競爭激烈和具有挑戰性的商業環境。隨着我們擴大業務和運營，我們將需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員，包括管理層成員。我們的各種激勵措施可能不足以 留住我們的管理層和員工。我們行業對人才的需求非常旺盛，合適且符合條件的候選人有限。對人才的競爭需求可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利 來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人 會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果不能有效地處理我們的員工、業務合作伙伴或服務提供商的欺詐或非法活動，將損害我們的業務。

員工的非法、欺詐、腐敗或串通活動或不當行為，無論是實際的還是感知的，都可能使我們承擔責任 或負面宣傳，這可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。我們將在商户賬户審批、與商業夥伴和政府官員的互動、賬户管理、銷售 活動、數據安全等相關事項上執行內部控制和政策。但是，不能保證我們的控制和政策將防止我們員工的欺詐、腐敗或非法活動或不當行為，也不能保證未來不會發生類似事件。隨着我們擴大業務，尤其是為政府和公共機構提供服務的業務，我們需要遵守與員工的腐敗和其他非法行為相關的額外的 內部控制和合規要求，我們還可能因業務合作伙伴和服務提供商的不當行為而承擔責任。未能遵守或確保我們的員工、業務合作伙伴和服務提供商遵守這些要求，無論是所謂的還是實際的，都可能使我們受到監管調查和責任， 這將對我們的業務運營、客户關係、聲譽和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。

如果商家使用的物流服務提供商不能提供可靠的物流服務，我們的業務和前景以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

物流服務中斷或故障可能會阻止及時或適當地向消費者交付產品，這將對我們的競爭地位產生負面影響，並損害我們生態系統和我們運營的企業的聲譽。這些中斷或故障 可能是由於這些物流服務提供商無法控制的事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、新冠肺炎疫情、其他流行病或流行病、事故、運輸中斷(包括特殊或臨時限制)或因監管或政治原因關閉設施或運輸網絡，或者勞工騷亂或短缺。這些物流服務也可能受到業務糾紛、行業整合、破產或政府停擺的影響或中斷。我們生態系統中的 商家可能無法找到其他物流服務提供商來及時、可靠地提供物流服務，或者根本找不到。如果商家在我們的生態系統中銷售的產品沒有在適當的條件下及時交付，或者沒有按照市場參與者在商業上可以接受的運費交付，我們的業務和前景以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

未能有效地 處理在我們的生態系統中進行的任何欺詐和虛構交易，以及其他導致客户不滿的來源，將 損害我們的業務。

儘管我們正在實施各種措施來檢測和減少與我們經營的其他業務相關的欺詐活動的發生 ，但不能保證這些措施在打擊欺詐交易或提高消費者、商家和其他參與者的整體滿意度方面是有效的 。我們為打擊欺詐而採取的其他措施也可能對我們的市場和我們運營的其他業務對消費者或商家的吸引力產生負面影響。此外，我們 市場上的商家還向一個基金捐款，以提供消費者保護保障。如果我們的商家不履行這些計劃下的義務，我們可能會使用商家存放在消費者保護基金中的資金來補償消費者。如果基金中的 金額不足，我們可以選擇賠償消費者的損失，儘管目前我們沒有法律義務 這樣做。如果由於監管發展，我們被要求賠償消費者，我們將產生額外的費用。儘管我們對商家產生的任何金額都有追索權，但不能保證我們能夠從商家那裏收取這些金額 。

政府當局、行業監管機構或其他第三方可能會就我們平臺上涉嫌的欺詐或欺騙性行為發佈報告或進行其他形式的公開宣傳 。這些 報告或指控產生的負面宣傳和用户情緒可能會嚴重降低消費者對我們服務的信心和使用，降低我們吸引新商家或留住現有商家、消費者和其他參與者的能力，損害我們的聲譽，導致股東或其他訴訟，降低我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們在財務報告的內部控制方面的控制缺陷 在得到補救之前，可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，或者導致我們向美國證券交易委員會提交的文件不及時。

截至截至2021年12月31日的期末，我們的認證人員得出結論，由於我們的內部審計職能有限，而且無法進行多層次的交易審查，公司的披露控制和程序 無效。我們相信，我們的披露控制和程序過去和現在都是無效的，這是因為我們的內部審計職能有限，而且 截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制缺乏多層次的交易審查能力 ，包括與(I)會計職能中缺乏職責分工，以及(Ii)需要新的會計 系統來有效管理我們增加的交易量有關的事項。如果我們不糾正對財務報告的內部控制或披露控制程序，我們的財務報表中可能存在需要重述的錯誤，或者我們向美國證券交易委員會提交的文件 可能不及時。我們打算實施更多的公司治理和控制措施，以加強我們對環境的控制 ，但我們可能無法實現預期目標。此外，任何控制環境，無論設計和操作多麼良好，都不能防止或檢測所有錯誤或欺詐。我們可能會發現我們在未來對財務報告的內部 控制中的重大弱點和控制缺陷，這些缺陷可能需要補救，並可能導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心，從而可能導致我們的股價下跌。

我們的電子商務平臺 可能會因網絡中斷而中斷。

我們的電子商務平臺依賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行。系統中斷 和延遲可能會阻礙我們有效地處理我們市場和我們運營的其他業務上的大量交易。

儘管我們可能會採取任何預防措施，但在我們的設施中發生自然災害或其他意外問題，包括停電、系統故障、電信延遲或故障、施工事故、IT系統入侵、計算機病毒或 人為錯誤，都可能導致我們的平臺或服務延遲或臨時中斷，丟失我們、消費者和客户的 數據，以及我們和我們的客户的業務中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營 和我們生態系統參與者的運營，並使我們承擔責任、加強監管審查和增加成本， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

自然災害或恐怖襲擊可能會對我們的業務產生不利影響。

自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為可能會導致設備故障或擾亂我們的系統和運營。未能保護客户和員工機密數據的隱私免受網絡或IT安全的破壞，可能會損害我們的聲譽。

安全漏洞 和對我們系統和網絡的攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密 和專有信息，都可能損害我們的聲譽和對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們的 網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的嘗試或系統風險，包括分佈式 拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的中斷，這些可能危及我們系統中存儲和傳輸的數據或我們以其他方式維護的數據的安全 。違反或失敗我們的網絡安全措施可能會 導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、 或拒絕服務或對我們的業務運營造成其他中斷。此外，我們的第三方服務提供商的系統和網絡安全措施的入侵或故障也可能導致對我們的數據和用户信息的未經授權的訪問。由於用於對系統進行未經授權的訪問或破壞系統的技術 經常發生變化，在針對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能不為人所知，因此無法保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防禦這些 攻擊。此外，如果域名的安全受到損害，我們將無法在業務運營中使用域名， 這可能會對我們的業務運營、聲譽和品牌形象造成實質性的不利影響。如果我們未能對通過我們所依賴的電信和互聯網運營商的網絡傳輸的數據實施充分的加密 ，則電信 和互聯網運營商或他們的業務合作伙伴可能會盜用我們的數據，這可能會對我們的業務 運營和聲譽造成實質性的不利影響。

不遵守或改變我們所在國家/地區的法律和監管環境可能會增加我們的成本或減少我們的 淨營業收入。

我們的業務受美國和我們開展業務的全球國家/地區的各種法律法規的約束，包括與商業、知識產權、貿易、環境、健康和安全、商業和合同、隱私 和通信、消費者保護、網絡服務、税收以及州公司法和證券法有關的法律法規；尤其是在通信設備行業，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的法律和法規。適用法律或法規的變化或對其不斷變化的解釋，包括政府法規的增加，可能會導致我們的合規成本、資本支出和其他財務義務增加，並可能影響我們的盈利能力或阻礙我們產品的生產或分銷 ，這可能會影響我們的淨運營收入。

收緊税收 影響我們商家的合規努力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

税收 與生態系統有關的立法仍在制定中。政府可能會頒佈或加強執行税收法規 ，對電子商務公司施加義務，這可能會增加消費者和商家的成本，並降低我們的平臺在這些司法管轄區的競爭力。政府可以要求電子商務公司協助執行税務登記要求 並對商家在其平臺上進行的交易產生的收入或利潤徵税。 税務機關還可能要求我們提供有關我們商家的信息，如交易記錄和銀行賬户信息， 並協助執行其他税收法規，包括對我們的商家的支付和扣繳義務。由於更嚴格的税務合規要求和責任，我們可能會失去現有商家，潛在商家可能不願意在我們的市場開設店面，這反過來可能會對我們產生負面影響。税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動，並導致對我們的責任。任何針對我們營銷平臺參與者的加強税收執法(包括對市場經營者施加關於商家增值税的報告或扣繳義務，以及對商家實施更嚴格的税收執法)都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果通過我們平臺銷售的產品和服務 損害了財產或人員，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

政府當局高度重視消費者保護。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們預計將增加對食品、食品配送、食品補充劑和飲料、母親護理、化粧品、嬰兒護理、醫藥和保健產品和服務以及電子產品的關注，作為平臺運營商和我們直接運營業務的一部分。我們還投資了涉及這些行業的 家公司。這些活動可能會對我們的內部控制和合規系統和程序構成越來越大的挑戰，包括我們對第三方服務人員的控制和管理，並使我們面臨越來越多的責任、因消費者投訴而產生的負面宣傳和聲譽損害、對個人健康或安全的損害或涉及通過我們的平臺提供或由我們提供的產品或服務的事故。

電子商務平臺的經營者 受到消費者保護法的某些規定的約束，即使經營者不是消費者購買的產品或服務的商家。此外，如果我們不對商家或服務提供商進行我們知道或應該知道會侵犯消費者權益的行為採取適當的補救措施，我們 可能會與商家或服務提供商一起承擔侵權責任。

我們 還可能面臨消費者保護監管機構和活動人士越來越嚴格的審查，並越來越多地成為美國、歐洲和其他司法管轄區的訴訟目標。

消費者投訴和相關負面宣傳可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，並影響我們的業務擴張。根據消費者保護法對我們提出的索賠 即使不成功，也可能導致鉅額資金支出和管理時間和資源的分流，這可能會對我們的業務運營、淨收益和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》(FCPA)、《2010年英國反賄賂法》(《英國反賄賂法》)以及我們所在其他國家/地區的其他類似反賄賂和反腐敗法律的約束。

我們 已在國際地點開展並正在進行業務運營，未來可能會在美國以外的其他國家/地區開展業務運營。我們的業務活動可能受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他類似的反賄賂 或我們所在國家/地區的反腐敗法律、法規或規章的約束。《反海外腐敗法》一般禁止直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並設計和維護適當的內部會計控制制度。我們的業務受到監管，因此涉及與公共官員的互動，包括非美國政府的官員 。我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的所有員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，尤其是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務 。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供產品的能力 ，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力 以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

我們的聲譽、我們的品牌和我們的業務可能會受到競爭對手咄咄逼人的營銷和溝通策略的損害。

由於我們行業的激烈競爭，我們一直是，也可能是有關我們及其產品和服務的不完整、不準確和虛假陳述和投訴的目標 ，這些陳述和投訴可能會損害我們的聲譽和品牌，並在物質上阻止消費者和客户在我們的生態系統中消費 。此外，競爭對手已經使用並可能繼續使用向監管機構投訴、發起 瑣碎和妨害訴訟以及其他形式的攻擊訴訟和訴訟等方法，這些方法試圖損害我們的聲譽和 品牌，阻礙我們的運營，迫使我們花費資源迴應和防禦這些指控，否則通過訴訟和指控行為獲得相對於我們的競爭優勢。我們對股價敏感信息 對競爭對手誤導性的營銷努力(包括法律費用)做出迴應的能力，可能會在我們根據內部政策或由於法律禁止我們在某些 其他期間允許的公共通信而在 季度結束前後自行設定的靜默期內受到限制。

截至2022年3月28日，我們的首席執行官兼董事長以及我們的總裁和全球業務首席執行官 合計持有我們公司約29.3%的股份，這可能會在他們和我們的其他股東之間產生利益衝突。

費爾南德斯和菲普斯先生對公司普通股的所有權可能會產生利益衝突，或者需要做出對我們的股東不利的判斷。董事會的審計委員會必須審查和預先批准關聯方交易。但是， 我們不能保證該政策將成功消除利益衝突。

數字資產相關風險

我們 可能會丟失數字錢包的私鑰，從而導致所有數字資產的損失。

數字資產，如加密貨幣，存儲在所謂的“數字錢包”中，該數字錢包可被訪問以交換持有者的數字資產，並且可由與持有數字資產的該數字錢包有關的公鑰和私鑰的處理器控制，這兩者都是唯一的。我們將在驗證收到轉賬時發佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們可能無法訪問相關數字錢包中持有的加密貨幣 ，這實際上將丟失。如果私鑰由第三方獲得，則該第三方 可能能夠訪問我們的加密貨幣。任何與用於存儲加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們持續經營的能力產生重大不利影響，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來可能收購或持有的數字資產的存儲和保管可能會受到網絡安全漏洞和 不良軟件事件的影響。

在 除了我們的數字錢包的私鑰丟失風險之外，請參閲“與數字資產相關的風險-我們可能會丟失數字錢包的私鑰，從而導致所有數字資產的損失“，我們數字資產的存儲和保管也可能 受到網絡安全漏洞和不利軟件事件的影響。為了將風險降至最低，我們計劃建立流程來管理與我們持有的數字資產相關的 錢包或資產所在的軟件程序。

“熱錢包”是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。一般來説，熱錢包比冷存儲中的錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。 冷存儲是指任何未接入互聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，我們對數字資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。

我們 通常計劃將我們的大部分數字資產保存在冷存儲中，以降低違規風險；但是，我們也可能使用第三方託管錢包，並且我們可能會不時使用熱錢包或依賴於未來可能發展的其他選擇。 如果我們使用託管錢包，則無法保證此類服務將比冷存儲或其他替代方案更安全。 人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展可能會以無法預測的方式使當前的安全協議和程序 無效。

無論採用哪種存儲方法，我們的數字資產損壞或丟失的風險都無法完全消除。如果我們的安全程序和 協議無效，並且我們的加密貨幣資產受到網絡犯罪分子的損害，我們可能沒有足夠的追索權來彌補因此類損害而造成的損失 。安全漏洞也可能損害我們的聲譽。由此產生的感覺是，我們的措施 沒有充分保護我們的數字資產，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們的數字資產可能會受到丟失、被盜、黑客攻擊、欺詐風險和訪問限制的影響。

存在部分或全部數字資產可能丟失或被盜的風險。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取或 危害加密貨幣，例如通過攻擊網絡源代碼、交易所挖掘器、第三方平臺、冷熱存儲 位置或軟件，或通過其他方式。數字資產交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，根據網絡的設計，加密貨幣交易通常是永久性的。數字資產網絡的某些特徵，如去中心化、開放源碼協議和對點對點連接的依賴，可能會潛在地降低協調應對的可能性，從而增加欺詐或網絡攻擊的風險。

我們 可能控制和擁有其中一項較大規模的數字資產。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。網絡攻擊也可能針對我們的礦工或第三方 以及我們所依賴的其他服務。任何潛在的安全漏洞、對我們業務的網絡攻擊以及我們的數字資產的任何其他丟失或被盜，都可能使我們面臨責任和聲譽損害，並可能嚴重限制我們服務的利用率。

不正確的 或欺詐性數字資產交易可能是不可逆轉的。

數字 資產交易通常是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此， 任何錯誤執行或欺詐性的數字資產交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

從管理角度來看，如果沒有數字資產接受者的同意和積極參與，數字資產交易是不可逆的。雖然理論上數字資產交易在網絡上大多數處理能力的控制或同意下可能是可逆的，但我們現在不具備足夠的處理能力 來實現這一逆轉，未來也不可行。

一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，數字資產的不正確轉移或被盜通常將是不可逆轉的，我們可能沒有足夠的追索權從任何此類轉移或 被盜中追回我們的損失。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額 轉移到未經授權的第三方或不受控制的帳户。

此外， 根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制可以對數字資產丟失或被盜提起訴訟或投訴。因此，市場參與者目前依賴現有的私人調查實體來調查我們的數字資產的任何潛在損失。 這些第三方服務提供商依賴數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的遵從性來泄露信息 ，例如任何攻擊者的IP地址。在我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失的情況下，此類 事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

數字資產的接受度和廣泛使用尚不確定。

目前，零售和商業市場中任何數字資產的使用都相對有限，這導致了價格波動。價格波動破壞了任何數字資產作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式 。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理交易資金，處理向 或交易所或服務提供商電匯，或為進行數字資產交易的個人或實體開立賬户。此外，數字資產的很大一部分需求是由尋求長期保值的投機者和投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。

零售和商業市場對數字資產的接受程度相對較低或使用減少限制了最終用户使用數字資產購買商品和服務的能力。這種不被接受或拒絕接受的情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

特定的不可替換令牌(NFT)或其他數字或“加密”資產是否是“安全”資產受到高度的不確定性，如果我們無法正確描述NFT或其他數字資產的特徵，我們可能會受到監管機構的審查、 調查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字或“加密”資產(包括NFT)符合美國聯邦證券法對“安全”的定義 。確定任何給定數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，它會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產作為擔保的狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何持續演變的方向或時間。管理當局的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響 。

幾個外國司法管轄區採取了一種基礎廣泛的方法將數字資產歸類為“證券”，而其他某些外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“安全” ，但根據其他司法管轄區的法律則不是。各個外國司法管轄區未來可能會通過額外的法律、法規或指令，影響將數字資產定性為“證券”。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的提供和銷售所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能 根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明或有資格獲得豁免註冊的產品在美國進行發售或銷售。在美國進行數字資產(證券)交易的個人可能需要 在美國證券交易委員會註冊為“經紀人”或“交易商”。將購買者和銷售者聚集在一起進行數字資產交易的平臺 在美國通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀交易商作為另類交易系統(ATS)來運營，以符合ATS的規則 。為證券清算和結算提供便利的人員，可以在美國證券交易委員會登記為清算機構。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

對於我們建議在我們的平臺上發佈的NFT的證券狀態，我們將遵循內部開發的模型，該模型將允許我們基於風險評估特定NFT被視為美國聯邦和/或州證券法所指的“證券”的可能性 ，以確定是否以及如何在我們的平臺上發佈NFT。此 流程將涉及經過培訓的員工，他們將識別“安全”的標記，他們還將與在加密資產監管事務方面經驗豐富的外部法律顧問 合作，就建議在我們的平臺上發佈的每個NFT或NFT類別做出決定。這些流程和程序是基於風險的評估，不是監管機構或法院的法律標準或約束力。 如果根據上述分析，我們認為NFT或其他數字資產具有被視為證券的合理可能性，我們將(A)遵守適用的法律和法規，成立、收購或聘用授權充當這些數字資產的交易系統的特許經紀-交易商 ，或(B)以符合適用法律和法規的方式在海外進行此類數字資產的交易；或(C)不在主題NFT中進行交易。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院判定在我們平臺上發佈和銷售的非營利性金融工具 根據適用法律是“證券”，我們可能會受到法律或監管行動的約束。由於我們的平臺未作為經紀自營商、國家證券交易所或AT(或國外同等機構)在美國證券交易委員會或外國當局進行註冊或許可，因此我們 不尋求註冊或依賴此類註冊或許可豁免以促進在我們平臺上提供和銷售NFT, 我們只允許在我們的平臺上發佈那些我們認為有充分理由得出結論認為NFT不是證券的NFT。我們認為，我們的流程反映了全面和深思熟慮的分析，並經過合理設計 以促進將現有法律指導一致地應用於數字資產，以促進基於知情風險的商業判斷。 但是，我們認識到，將證券法應用於數字資產的特定事實和情況可能很複雜 並且可能會發生變化，根據美國聯邦證券法，發佈決定不能保證得出任何結論。我們 預計我們的風險評估政策將不斷髮展，以考慮判例法的發展、適用的 事實、技術的發展和適用監管方案的變化。

為了確定我們的平臺是否允許發佈此類NFT，或者美國證券交易委員會、外國監管機構或法院(如果向其提出問題)是否會同意我們的評估， 不能保證我們會正確地將任何給定的NFT定性為安全或非安全。如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院判定在我們的平臺上提供或銷售的NFT是證券，我們將無法提供此類NFT，直到我們能夠以合規的方式這樣做。美國證券交易委員會、國家或外國監管機構或法院認定在我們平臺上發佈和銷售的非專利交易是安全的，也可能導致我們確定從我們的平臺上刪除與被認定為安全的非專利交易具有相似特徵的非專利交易是可取的。此外，如果我們未能遵守註冊要求提供或出售NFT，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所，我們可能會受到司法或行政處罰。 此類行為可能導致禁令、停止令、民事罰款、罰款和交還、刑事責任和聲譽損害。在我們的平臺上購買此類NFT並遭受損失的客户也可以尋求撤銷我們促成的交易，因為該交易違反了適用法律，這可能會使我們承擔重大的 責任。我們還可能被要求停止為其他類似NFT的交易提供便利，這可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們 受制於與支付相關的法規和風險。

我們 在某些司法管轄區提供受監管的服務，因為我們允許客户保留我們的帳户餘額並將資金轉賬給 第三方，還因為我們可能會向第三方提供服務，以幫助他們付款。在這些司法管轄區，我們 可能受到許可、監管檢查、擔保和資本維護、轉賬資金的使用、處理和隔離、消費者披露和身份驗證方面的要求。我們還遵守或自願遵守與支付、洗錢、國際轉賬、瞭解您的客户要求(KYC)、隱私和信息安全以及電子轉賬有關的其他 法律和法規。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到額外的要求和民事和刑事處罰，或者被迫停止提供某些服務。

對於我們的NextPlat Digital業務， 大量州和聯邦法律的不確定適用可能使我們面臨監管執法 以及民事或刑事制裁，如果法律當局確定我們的合規方法不適當或不適當。

NFT在眾多州和聯邦法律和監管制度(包括但不限於證券、銀行、 和大宗商品法)下的法律地位非常不確定和懸而未決，這些制度對我們可能建議 在我們的平臺上發佈的任何NFT的適用性也尚未解決。我們創建和運營NextPlat Digital將為公司帶來許多新的監管和法律合規義務，包括可能需要遵守“瞭解您的客户”(“KYC”) 規則和慣例，以及適用的反洗錢法律和法規(“AML”)和打擊資助恐怖主義(“CFT”)等。由於數字資產的法律地位不確定，我們可能會因未能充分遵守我們已知的法律制度而面臨 法律風險。此外，政府機構可能尋求 將我們認為不適用的法律適用於我們的NextPlat Digital業務，並可能尋求與我們被指控未能遵守這些法律有關的制裁。

我們對涉及使用加密錢包和加密貨幣的數字資產業務的 交易可能會使我們面臨違反適用的KYC、AML和CFT以及其他合規要求的指控。

當 新用户加入時，我們打算利用第三方工具主動篩選高風險的加密錢包，包括明確 批准的地址和與受制裁實體關聯的地址。適用的法律要求和我們的合規義務 將根據客户的性質、所提供的服務或產品以及司法管轄區而有所不同。例如，如果我們接洽、組建或 收購經紀交易商，以便發佈、交易或出售NFT或其他屬於證券的數字資產，我們將嘗試完全遵守所有適用的KYC、AML和CFT合規要求。鑑於這些法律可能帶來的重大法律不確定性 以及加密錢包帶來的信息限制，我們可能面臨監管執法和民事或刑事制裁，以及主張民事責任的索賠。

數字資產的所有權 是假名，其供應通常是未知的。持有大量資產的個人或實體可能會以非市場條款或在正常過程中進行大規模的銷售或分銷，這可能會對市場造成不成比例的負面影響，導致數字資產的價格下降，並對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

通常， 沒有註冊表顯示哪些個人或實體擁有數字資產或任何特定個人或實體擁有的數量。目前還沒有任何規定可以阻止數字資產的大持有者出售數字資產。如果這樣的大持有者以非市場條款或在正常過程中進行大規模銷售或分銷，可能會對數字資產市場產生負面影響，並導致價格下降。這反過來可能對我們的股票價格、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於數字資產財務會計方面的先例有限，因此我們對如何對數字資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於數字資產和相關收入確認的財務會計方面的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方的指導意見，因此目前尚不清楚未來如何要求公司對加密貨幣交易和資產及相關收入確認進行會計處理。監管或財務會計準則的變化可能導致有必要改變我們目前打算對預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述基於這些方法編制的任何財務報表。這樣的重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

管理數字資產發行和交易的加密和算法協議的開發和接受受到各種難以評估的因素的影響。

數字資產是一個快速發展的新行業，數字資產網絡是其中的重要組成部分，但不是獨一無二的。數字資產行業的增長，特別是數字資產網絡的增長，總體上受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的 因素包括：

這些因素的 結果可能會對我們執行業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響，並可能對我們未來可能收購或持有的數字資產的價值產生負面影響。

銀行和金融機構不得向分銷數字資產、提供數字資產相關服務或接受數字資產作為支付方式的企業提供銀行服務或切斷服務。

許多提供數字資產相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，許多與數字資產相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行帳户或停止向金融機構提供服務。 我們也可能無法為我們的業務維持這些服務。

許多分發數字資產、提供數字資產相關服務或接受數字資產作為支付的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的看法。同樣，如果銀行或金融機構關閉分發數字資產、提供數字資產相關服務或接受數字資產作為支付的企業的 賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。 這可能是合規風險、成本、政府監管或公眾壓力的結果。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、全國證券和商品交易所、場外市場和存託信託公司。 這些因素將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對數字資產的價格產生實質性的不利影響。

互聯網中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。通常，數字資產 依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡運營 ，直到中斷得到解決，並對數字資產的價格以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與在中國做生意有關的風險

我們 認為，如果我們的業務擴張成功，將導致我們在中國的業務增加。中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

目前，我們在中國沒有業務。然而，隨着我們電子商務業務的擴張，我們預計將在中國銷售我們的產品和服務， 並可能在未來在中國建立業務，所有這些都將在越來越大的程度上暴露出我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，以瞭解中國總體的政治、經濟和社會狀況。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權和建立完善的企業治理結構的措施，但中國相當大一部分生產性資產仍然由政府擁有或控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或 税收法規變化的不利影響。

自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國法律體系發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。 雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規，並避免根據這些法律和法規進行 任何不合規的活動，但中國政府當局可能會頒佈新的法律和法規來規範我們的業務。此外，我們行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者在現有法律、法規和政策的解釋和應用方面 。因此，監管機構可能要求我們升級許可證 或我們可能獲得的許可證，以獲得額外的許可證、許可和批准，為我們提供的服務完成額外的備案或註冊，或修改我們的業務實踐。如果未能升級、獲取或維護此類許可證、許可證、備案文件，或未能批准或要求修改我們的業務做法，我們可能會受到各種處罰，其中包括沒收收入和罰款。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規，這些法律或法規反過來可能會限制或限制我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性 可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

最近圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們證券的交易價格產生負面影響 。

我們 認為，最近圍繞在美國上市的在中國有業務的公司的訴訟和負面宣傳 對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政客公開警告投資者避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會也於2020年4月21日發佈了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於中國公司的報告， 這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們證券的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致 我們為自己針對謠言辯護的費用，並提高我們為董事和官員保險支付的保費。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

中國的官方貨幣人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治和經濟形勢變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況、以及我們證券的價值產生重大不利影響。例如，如果我們需要將購買產品和服務時收到的人民幣兑換成美元來支付我們的運營費用，那麼人民幣對美元的貶值將對我們從兑換中獲得的美元金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們證券的價格產生不利影響。

此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制法規放大，這些法規限制了我們將人民幣 兑換成其他貨幣(如美元)的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門或委託銀行的批准或登記。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。 如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的貨幣來滿足我們的美國或中國貨幣需求，我們的 業務可能會受到不利影響。

與我們的證券相關的風險

您 可能會因為未來發行我們的普通股或優先股的額外股份或可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的其他證券而稀釋您的所有權權益。

我們 被授權發行總計50,000,000股普通股和3,333,333股“空白支票”優先股 。未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股本證券，導致我們現有股東的所有權 權益被稀釋。我們可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的證券 用於融資或其他商業目的。未來發行我們普通股的任何此類額外股份可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。

您 將因未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

我們 未來可能會提供更多普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。 雖然不能保證我們將完成融資，但如果我們這樣做，或者如果我們在未來出售普通股或其他可轉換為我們普通股的證券的股票，將會發生額外的大幅稀釋。 此外，未來購買股票或其他證券的投資者在此次發行中可能擁有高於投資者的權利。

我們 預計不會為普通股支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。

現金 我們的普通股從未宣佈或支付過股息，我們預計在可預見的 未來也不會宣佈或支付這樣的股息。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會產生回報 。我們不能在股東出售股票時向他們保證他們的投資有正回報，也不能保證股東不會損失全部投資。

我們董事會發行額外股票的能力可能會阻止或使某些交易變得更加困難，包括出售或合併公司。

我們的 董事會被授權發行最多3,333,333股優先股，並由 董事會指定權力、權利和優先股。可發行有表決權或可轉換優先股的股份，或發行購買該等股份的權利，以製造投票障礙或挫敗尋求收購或以其他方式控制本公司的人士。如果 董事會有能力以其認為明智的權利和優先股發行此類額外的優先股，可能會阻止一方試圖通過要約收購或其他方式獲得對公司的控制權。因此，這種發行可能剝奪股東從這種嘗試中獲得的好處 ，例如在要約收購中實現對其股票市場價格的溢價 或這種嘗試可能導致的市場價格的暫時上漲。此外，向董事會友好的人士發行此類額外的優先股 可能會使罷免現任高管和董事變得更加困難 ，即使這種變化總體上對股東有利。

我們的普通股和認股權證交易清淡，不能保證公開市場會發展得更加活躍。未能開發或維持活躍的交易市場可能會對我們普通股的價值產生負面影響，並使您難以或不可能出售您的股票。

我們的普通股和權證在納斯達克上市，但不能保證我們的股票和權證會發展成活躍的交易市場 。如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的標準，我們普通股的交易價格可能會受到影響，我們普通股和權證的交易市場可能會流動性降低，我們的普通股價格和認股權證價格可能會受到更大的波動性 ，使得我們的普通股和認股權證的股票很難或不可能出售。

我們納斯達克上市認股權證的條款 可能會阻止第三方收購我們.

我們的納斯達克上市認股權證的某些 條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。納斯達克上市的認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外， 倖存實體承擔我們在認股權證下的義務。納斯達克上市認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，如果不符合，可能會導致我們的普通股退市 .

納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在一美元以上才能繼續上市。 如果上市股票連續30個交易日低於一美元，則該股票將被納斯達克摘牌。此外，要保持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱您在 您希望出售或購買我們的普通股時的能力。在退市的情況下，我們預計將採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低出價要求，或 防止未來不符合上市要求。

我們的股價可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

要約或出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，包括在第144條規定的任何法定持有期到期時，或在轉換優先股或行使認股權證時發行，這可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況，預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已經或正在發生銷售，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們以引用方式併入的文件中的部分信息 包含符合聯邦證券法含義的前瞻性 陳述。您不應依賴本招股説明書、任何 招股説明書附錄或我們通過引用併入的文件中的前瞻性陳述。前瞻性表述通常使用“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語進行識別，儘管一些前瞻性表述有不同的表達方式。本招股説明書、任何招股説明書 附錄以及我們以引用方式併入的文件也可能包含第三方與其對我們市場增長的估計有關的前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定因素的事項， 存在許多重要的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果以及我們所服務的市場的實際結果、活動水平、業績、成就和前景與本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。您還應仔細考慮“風險因素”項下的 陳述和本招股説明書的其他部分、任何招股説明書附錄以及我們引用的文件 ，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的內容不同的其他事實。我們告誡投資者不要過分依賴本招股説明書、任何招股説明書補充材料中包含的前瞻性陳述。, 和我們通過引用併入的文件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的市值。由於我們不會因出售股東出售任何股份而獲得任何收益，因此我們的資本化表不會進行調整以反映此類出售。您應結合我們的財務報表閲讀 下表，這些報表通過引用併入本招股説明書。

使用收益的

本招股説明書所提供的我們普通股的所有 股票都登記在出售股東的賬户中，我們將不會從出售這些股票中獲得任何收益。

出售 個股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股。有關普通股發行的其他信息 ，請參閲上文“2022年1月普通股私募”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股東不時進行股份回售。 除了普通股股份的所有權外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東及各出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2022年6月14日，每個出售股東實益擁有的普通股數量， 基於其對普通股的所有權。

第三欄列出了本招股説明書中出售股東所發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋上述“2022年1月私募普通股”發行予出售股東的普通股數量於緊接適用釐定日期前一個交易日的轉售 ，並可根據登記權協議的規定作出調整 。第四欄和第五欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

出售股東可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

‡ NextPlat Corp.的官員或董事

* 表示實益所有權不到已發行普通股的1%。

† 根據修訂後的1934年《交易法》第13d-3條規則確定。根據這一規則，實益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何 股份，也包括出售股東有權在該日期起60天內通過行使任何期權或其他權利收購的任何股份。實益擁有的股份百分比是基於2022年6月14日我們已發行普通股的9,293,096股。

(1) 代表(I)Charles M.Fernandez直接持有的1,549,453股本公司普通股，(Ii)37,500股普通股 可在60天內行使的認購權，(Iii)600,000股普通股相關認股權證，以購買目前可行使的普通股，及(Iv)於2021年5月28日授予eApeIron Partners LLC的200,000股普通股(相當於授予eApeIron Partners LLC的600,000股獎勵的三分之一，Fernandez先生是該公司的所有者兼經理)。

(2) 代表由荷蘭成立的P B Capital B.V.直接持有的679,013股本公司普通股。

(3)代表(I)由Robert D.Keyser Jr.直接持有的132,947股普通股 ，(Ii)50,786股普通股相關認股權證，目前可行使 ，(Ii)由Auxol Capital LLC持有的25,245股普通股相關認股權證(Keyser先生為50%成員)，及(Iii)5,000股目前由Dawson James Securities Inc.可行使的普通股相關認股權證 ，其中Keyser先生擁有唯一的否決權。

(4) 代表(I)David Phips直接持有的393,288股普通股，以及(Ii)行使期權後可發行的301,333股普通股 。

(5) 代表(I)Douglas Ellenoff直接持有的65,000股普通股和通過Sabrina Allan間接持有的46,297股共享普通股 和(Ii)購買300,000股目前可行使的普通股的期權。

(6)道格拉斯·埃倫諾夫可被視為分享對Sabrina Allan所持股份的投票權和投資權。

(7)James Dowd可被視為分享對Ockham Family Partners LLC所持股份的投票權和投資權。

(8) 代表(I)由Paul R.Thomson直接持有的35,433股普通股和(Ii)30,000股可在行使期權後發行的普通股 。

(9) 代表(I)DL2 Capital LLC直接持有的126,686股普通股，(Ii)Daniyel Erdberg直接持有的48,195股普通股，(Iii)55,000股因Daniyel Erdberg持有的目前可行使的期權而發行的普通股， 及(Iv)15,000股因Daniyel Erdberg持有的目前可行使的認股權證而發行的普通股。DL2 Capital LLC的經理Daniyel Erdberg可能被視為分享對DL2 Capital LLC所持股份的投票權和投資權。

(10)Eric Moscahlaidis可被視為分享對Eric Moscahlaidis受益人不可撤銷信託所持股份的投票權和投資權。

分銷計劃

證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以 在出售證券時使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 獲得的任何其他登記豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，佣金或折扣不得超過慣例經紀佣金；如果是主要交易，則根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須註冊，且不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內， 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東須遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由ArentFox Schiff LLP，華盛頓特區傳遞給我們。

專家

在本招股説明書及註冊説明書的其他地方以參考方式併入的經審核財務報表，以獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的報告為依據，經該事務所作為會計及審計專家的授權而以參考方式併入 。