美國證券交易委員會
公司財務部
英國能源與運輸局
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華盛頓特區，20549
  



June 6, 2022

回覆：
聯合海運公司
表格20FR12B上的註冊説明書草稿第2號修正案
提交日期：2022年5月12日
CIK No. 0001912847

女士們、先生們：

本函件陳述聯合海運公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(“證監會”)職員於2022年5月27日就本公司於2022年5月12日祕密提交予證監會審閲的20-F表格註冊説明書草案第2號修正案的意見函件(“意見函”)的迴應。該公司今天向證監會提交其20-F表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，迴應員工在意見信中提出的意見。註冊聲明 還包括所有以前未完成的展品和其他更新的披露。

本信函中使用的大寫術語未作其他定義，其含義與註冊聲明中賦予它們的含義相同。以下編號段落與評論信函中的編號段落相對應。

表格20FR12B上的註冊説明書草稿第2號修正案

解釋性説明，第1頁

第2頁


 1.
我們注意到B系列優先股未經貴公司董事會事先批准不得轉讓的披露。請修改以同時披露C系列優先股的任何轉讓限制。

公司通知員工，C系列優先股的條款將不包括任何轉讓限制，但根據修訂後的1933年證券法，這些優先股的地位為“受限證券”而產生的限制除外。此外，本公司不打算將C系列優先股在任何證券交易所或其他交易市場上市。本公司已修訂註冊説明書説明 附註及“第10項-額外資料-股份資本-C系列優先股”的披露，以澄清預期不會發展C系列優先股的既定交易市場。

我們目前的艦隊，第38頁


 2.
我們注意到您對先前意見6的迴應和新的披露，即您當前的定期租船合同的各方有權在協議中確定的某些國家之間爆發戰爭的情況下終止該租船合同。擴大你的披露範圍，以確定有爭議的國家，特別是在俄羅斯入侵烏克蘭的情況下。

為迴應工作人員的意見，本公司已修訂註冊聲明中的相關披露，特別指出引起終止當前定期租船選擇權的爭議國家/地區。

項目5.業務和財務回顧及展望

D.趨勢信息，第57頁


 3.
在您提交的材料的第14頁上披露的風險因素將通脹壓力確定為一個因素，可能會導致全球金融市場不穩定、供應減少或導致全球對某些商品的需求減少，從而導致航運。請修改您的信息披露，以更清楚地説明通脹可能對租船費率、船舶需求和運營費用產生影響的程度。您的 擴展披露應確定您面臨的通脹壓力的類型，以及您的業務已經或預計受到影響的程度。

作為對員工意見的迴應，公司擴大了在註冊説明書中關於通貨膨脹的披露，在員工引用的風險因素中，以及在“第5項.經營和財務回顧和展望--D.趨勢信息”中.然而，本公司告知員工，雖然某些營運開支有所增加，但由於經修訂的披露所載原因，本公司並未發現該等通脹壓力合理地可能對本公司的經營業績產生重大影響。

管理協議，第65頁


 4.
請修改以披露與您的母公司SeanEnergy Sea Holdings Corp.的主管理協議中的任何終止條款。
第3頁

針對員工的意見，公司已在《註冊説明書》中修改了這一披露。

股本
普通股，第68頁


 5.
我們注意到您披露，在分拆之前，您的股東將批准對您修訂和重述的公司章程的修訂，以按尚未披露的累計兑換率範圍對您在反向拆分時發行和發行的普通股進行一次或多次反向股票拆分 。請修改您的披露，以描述反向股票拆分的原因。

針對員工的意見，公司已在《註冊説明書》中修改了這一披露。

一般信息


 6.
請擴大您的披露範圍，討論您的業務部門、項目或運營是否以及如何受到供應鏈中斷的重大影響，特別是在俄羅斯入侵烏克蘭的情況下。例如，討論你是否已經或期望：

·暫停購買、銷售或維護用於開展業務的某些物品；

·由於能力受限或商品價格上漲或採購燃料或船隻等材料面臨挑戰，成本較高；

·消費者需求激增或下降，而你無法充分調整自己的服務；

·由於出口限制、制裁或持續的入侵，無法以有競爭力的價格或根本不能提供服務；或

·鑑於俄羅斯入侵烏克蘭和/或相關的地緣政治緊張局勢，面臨供應鏈風險。

解釋您是否以及如何採取措施減輕影響，並在可能的情況下量化對您業務的影響。請酌情更新第11、14和16頁的相關風險因素。

本公司告知員工，已考慮俄羅斯入侵烏克蘭對其業務的當前和潛在影響，包括供應鏈中斷方面的影響，並將密切關注當前的事態發展，並在確定投資者有必要評估與本公司業務相關的風險時更新其披露情況。本公司認為，員工引用的風險因素 以及“第5項.經營和財務回顧及展望-D.趨勢信息”中的披露恰當地展示了俄羅斯入侵烏克蘭對公司業務造成的影響和重大風險，包括供應鏈中斷方面的影響和重大風險。雖然供應鏈中斷可能已經影響到貨運市場，導致租賃費率的短期波動和某些運營成本的增加，但這些影響已在針對員工上述第三點意見而修訂的註冊聲明中的披露 中進行了討論，公司通知員工，由於其業務性質以及註冊聲明中所述的運營市場，本公司的業務迄今尚未受到供應鏈中斷的重大影響，本公司預計未來不會出現這種情況。
第4頁


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如果您對這封信有任何疑問或意見，請致電212-922-2280與以下簽名人Will Vogel聯繫。


您誠摯的

Watson Farley&Williams LLP

/s/Watson Farley&Williams LLP