2022年4月1日

通過埃德加

唐納德·菲爾德先生

公司的部門

貿易和服務部

美國證券交易委員會

回覆：金太陽教育集團有限公司

表格F-1登記説明書第5號修正案

提交日期：2022年2月11日

File No. 333-255891

尊敬的菲爾德先生：

本函是對2022年3月10日美國證券交易委員會(“委員會”)員工緻金太陽教育集團有限公司(“本公司”、“本公司”或“本公司”)的信函的迴應。為方便參考，我們已在此答覆中列舉了委員會的意見，並對其進行了相應編號。公司在F-1表格中的註冊説明書(“修正案”)的修正案將隨此函一併提交。

表格F-1登記説明書第5號修正案

封面頁

1.	請修改招股説明書封面，以提供現金如何通過您的組織轉賬的説明。説明到目前為止，控股公司、其子公司和合並的VIE之間是否進行了任何轉移、分紅或分配(儘管它們後來已被剝離)，或是否向投資者進行了轉移、分紅或分配並在適用的情況下量化金額。提供簡明合併計劃和合並財務報表的交叉引用。請修改第11段，如您在第15頁所述，翁學遠先生將有能力控制提交您的股東批准的事項的結果，包括選舉您的董事和批准控制權交易的任何變更。

回覆：我們接受員工的意見，並修改了封面，以提供現金如何通過我們的組織轉移的説明，包括控股公司、其子公司和合並VIE之間或向投資者迄今是否進行了任何轉移、股息或分配。我們提供了精簡合併計劃和合並財務報表的交叉引用。吾等亦修訂第11段，規定翁學遠先生將有能力控制提交吾等股東審批的事項的結果，包括選舉吾等董事及批准任何控制權變更交易，但任何特別決議案除外，因該等條款載於經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則，該等條款須經不少於三分之二有資格投票的股東的多數通過。

我們的過去表現，第5頁

2.	請修改以將淨收益或虧損添加到關聯表中。

答覆：我們接受工作人員的意見，並在修正案第5頁和第75頁的關聯表中增加了淨收益或虧損。

《中國教育產業》，第5頁

3.	我們注意到，您的某些輔導中心註冊為營利性中心，另一些註冊為非營利性中心，到目前為止，此類指定並未影響您的運營和收入。鑑於該公司剝離了提供義務教育的私立學校，並增加了對補習服務的關注，請修訂以量化您從營利性學校和非營利性學校產生的收入部分。請提供足夠的信息以便投資者瞭解您的剩餘收入流中可能受到政府進一步限制或監管的部分。

迴應：我們確認員工的意見，並在修正案第5頁修改披露內容，將營利性和非營利實體產生的收入的金額和百分比包括在內，這樣投資者就可以瞭解我們剩餘的收入來源中可能受到政府進一步限制或監管的部分。

中國當局批准向外國投資者發行我們的普通股，第6頁

4.	我們注意到您在第27頁(第三段)中的風險因素包含有關您是否認為公司可能受到網絡安全或網絡數據安全審查的附加信息。請修改此部分以處理這些潛在的審查，以及為什麼您不認為您會受到此類審查。

迴應：我們承認員工在修正案第6頁提出的意見和修改後的披露，以應對這些審查，並解釋為什麼我們不認為我們會受到此類審查的影響。

招股説明書摘要

風險因素摘要，第8頁

5.	我們注意您對顯示更詳細風險因素的頁碼的引用。請按標題確定更詳細的風險因素，以提供這些交叉引用。

答覆：我們確認工作人員的意見，並修訂了《風險因素摘要》以提供交叉引用，方法是按標題確定更詳細的風險因素，並刪除對出現更詳細風險因素的頁碼的引用。

精選《金太陽開曼羣島簡明綜合財務明細表》及其

子公司和VIE，第12頁

6.	請修改您的時間表，分別分解您的WFOE、香港和中國子公司的業績、財務狀況和現金流。

迴應：我們接受員工的意見，並修改了時間表，分別分解了WFOE、香港和中國子公司的業績、財務狀況和現金流。

7.	請修改您的簡明合併損益表，以顯示主要項目，如貨物/服務成本和小計。

答覆：我們接受工作人員的意見，並修訂了簡明的綜合損益表，以列報主要分項，如貨物/服務成本和小計。

8.	我們從F-19頁注意到，在資產剝離之前，您從崇文中學和甌海藝術學校獲得了經濟利益。請在您的時間表中分別列出公司間餘額、活動、和現金流，包括與從VIE獲得的經濟利益相關的金額。

回覆：我們認可員工的意見和修訂後的時間表，將公司間餘額、活動和現金流分開列報，包括與從VIE獲得的經濟利益相關的金額。

合併資產負債表，F-3頁

9.	請告訴我們您根據什麼將您的“視為分配”記錄為股權減值。在這方面，我們從您在第56頁的披露中注意到，您向某些投資者出售了您在金太陽上海的所有股票，似乎並未反映向所有股東的被視為分配。

迴應：本公司敬告全體員工，本公司以港幣100,000元(約12,845元)的象徵性代價，向本公司行政總裁温學遠先生及其妻子出售其於金太陽上海(“剝離”)的全部股份(“象徵性進行”)。由於剝離交易受共同控制且並無商業實質，故根據ASC805-50-30-5，金太陽上海的綜合淨資產賬面值與剝離時的名義進行額之間的差額計入額外實收資本減值(“視為分配”)。

我們感謝工作人員在其評論中提供的幫助。如果您有任何問題，請隨時致電我們的法律顧問，亨特·陶布曼·費希爾律師事務所的理想汽車先生，電話：(212)530-2206。

	非常真正的您，

	/s/ 翁學遠
	姓名：	學緣翁
	標題：	首席執行官

抄送：應理想汽車，Esq.

亨特有限責任公司