2022年2月11日

通過埃德加

唐納德·菲爾德先生

公司的部門

貿易和服務部

美國證券交易委員會

回覆：

金太陽教育集團有限公司

表格F-1登記説明書第4號修正案

提交日期：2021年11月16日

File No. 333-255891

尊敬的菲爾德先生：

本函是對2021年12月3日美國證券交易委員會(“委員會”)員工緻金太陽教育集團有限公司(“本公司”、“本公司”或“本公司”)的信函的迴應。為方便參考，我們已在此答覆中列舉了委員會的意見，並對其進行了相應編號。公司在F-1表格中的註冊説明書(“修正案”)的修正案將隨此函一併提交。

表格F-1登記説明書第4號修正案

封面頁

我們注意到您在招股説明書封面和整個備案文件中披露，您通過VIE協議控制並獲得了甌海藝術學校和崇文中學的業務運營的經濟利益，這些協議旨在為您的WFOE提供在所有實質性方面與其作為VIE主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務。我們還注意到，您是VIE的主要受益者。但是，您或您的投資者並不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。因此，在描述VIE協議相當於VIE業務的股權所有權時，任何提及因VIE而給您帶來的控制權或利益的內容應僅限於並清楚地描述您在美國公認會計準則下合併VIE所滿足的條件，並且您的披露應澄清，出於會計目的，您是主要受益人。

迴應：我們確認員工的意見，並修改了封面和整篇修正案中的披露，以便任何提及因VIE而給公司帶來的控制權或利益的內容僅限於本公司根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件，並且出於會計目的，本公司是VIE的受益人。

請參閲招股説明書封面第六段。我們注意到您披露的VIE結構被用來複制外國對中國公司的投資。然而，我們注意到，這種結構提供了對此類公司的外國投資的合同敞口，而不是複製投資。請相應修改。

迴應：我們承認員工的意見，並修改了封面和整個修正案上的披露，以澄清 VIE結構提供了對中國公司的外國投資的合同敞口。

請參閲招股説明書封面第九段。請修改以確定上市後將控制公司的大股東，並説明如果情況屬實，該大股東將控制提交股東投票的所有事項。

迴應：我們確認了員工的意見，並修改了封面上的披露，以確定上市後將控制公司的大股東。然而，這些股東不會控制提交股東投票的所有事項。

請討論中國政府最近與反壟斷問題相關的聲明和監管行動是否以及如何影響您開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。

迴應：我們承認員工的意見，並修改了封面上的披露，以討論中國政府最近發表的與反壟斷問題有關的聲明和監管行動，以及公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力不受中國政府的此類聲明和監管行動的影響。

招股説明書摘要，第1頁

請披露您向外國投資者發行證券是否需要獲得任何批准，您是否已收到此類批准以及如果您沒有收到或保留批准、無意中得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化而您需要在未來獲得批准，您和您的投資者將面臨的後果。

迴應：我們承認員工的意見，並修改了修正案第6頁的披露內容，披露我們不需要獲得向外國投資者發行證券的任何批准，以及如果我們沒有收到或保留批准，無意中得出不需要此類批准的結論，或適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得批准，我們和我們的投資者將面臨的後果。

披露您或您的子公司運營和向外國投資者發行這些證券需要從中國當局獲得的每個許可。説明您或您的子公司是否在中國證監會、CAC或任何其他需要批准您的操作的實體的權限要求範圍內，並肯定地説明您是否已獲得所有必需的權限，以及是否有任何權限被拒絕。

迴應：我們接受員工的意見，並修改了修正案第6頁的披露，聲明本公司或其子公司的運營不受中國證監會、CAC或任何其他實體的許可要求的約束，並聲明我們沒有被任何中國當局拒絕此類許可。

我們注意到您對我們之前的評論3的迴應，並重新發布了部分內容。在您的風險因素摘要中，披露總部位於或公司的大部分業務在中國對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執行風險。此外，還應專門討論中國法律制度帶來的風險，包括中國政府可能對海外發行和/或外國投資中國發行人施加更多控制的風險，這可能會導致您的業務和/或您的A類普通股價值發生重大變化。承認任何風險，即：中國政府對在海外進行的發行實施更多監督和控制的任何行動都會阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請修改您的招股説明書摘要風險因素，以包括對招股説明書中更詳細的風險的討論的每個單獨項目符號風險的交叉引用。

迴應：我們接受工作人員的意見，並修改了我們風險因素摘要中的披露，專門討論了來自中國法律制度的風險，包括中國政府可能對海外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多控制的風險，這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生實質性變化。並承認任何風險，即中國政府對在海外進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都會阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。我們還修訂了招股説明書摘要風險因素，將每個單獨項目符號風險的交叉引用納入招股説明書中對風險的更詳細討論。

披露如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查您的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券摘牌，則可能會根據《控股外國公司問責法》禁止您的證券交易。如果PCAOB 已經或當前無法檢查您的審計師，請將您的披露修改為這樣的狀態。

迴應：我們承認員工的意見，並修改了招股説明書封面上的披露，並修改了修正案的第7頁和第28頁，説明我們的審計師總部位於紐約，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。我們還披露了這樣的風險，即如果PCAOB確定它不能檢查或全面調查我們的審計師，根據《持有外國公司問責法》，我們的證券將被禁止交易，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

重組，第1頁

請修改以量化這些業務在您的財務報表中反映的期間為公司貢獻的收入百分比。請提供足夠的信息，以便投資者瞭解此次重組將對公司業務和運營產生的影響。

迴應：我們接受員工的意見，並修改了招股説明書封面和修正案第1頁上的披露，以量化這些業務在財務報表反映的期間為公司貢獻的收入百分比。

股利分配第6頁

10.

量化控股公司、其子公司和合並的VIE之間發生的任何現金流和其他資產的轉移，以及轉移的方向。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或分紅、股息來源及其税收後果。

迴應：我們承認員工的意見，並修改了我們在修正案第6頁的披露，以澄清(1)公司、其子公司和VIE之間沒有發生現金轉移或其他資產轉移，(2)子公司或VIE沒有向各自的控股公司支付股息或分配，以及(3)公司沒有向美國投資者進行任何股息或分配。

精選《金太陽開曼羣島簡明綜合財務明細表》及其

子公司和VIE，第11頁

11.

我們注意到，VIE的活動反映在母公司財務報表中標題為“對子公司和VIE的投資”和“權益法投資收益”的項目中。請提供對子公司和VIE投資項目的前滾。

迴應：我們承認員工的意見，並修改了修正案第14頁上的披露，以提供對子公司和VIE項目的投資的前滾。

風險因素第15頁

12.

我們從第27頁的審計意見和您的風險因素中注意到，您有一名在PCAOB註冊的美國審計師，並且目前正在接受PCAOB檢查。請向公司和投資者披露任何重大風險，如果後來確定 PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查您的審計師。例如，披露缺乏檢查可能導致您的證券根據《控股外國公司問責法》被禁止交易的風險，因此交易所可能決定將您的證券退市。

迴應：我們承認員工的意見，並修改了招股説明書封面上的披露，並修改了修正案的第7頁和第28頁，説明我們的審計師總部位於紐約，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。我們還披露了缺乏檢查可能導致根據《控股外國公司問責法》禁止我們的證券交易的風險，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

13.

請擴大您的風險因素披露範圍，以討論美國參議院通過了《加速持有外國公司責任法案》，該法案如果獲得通過，將把不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市之前的時間段。

迴應：我們接受了工作人員的意見，並修改了修正案第28頁的披露內容，以討論美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將把未接受檢查的時間從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間段。

董事和高管的薪酬，第112頁

14.

請為截至2021年9月30日的財年更新此部分。請參閲表格20-F第6.B項。

迴應：我們確認員工的意見，並修改了修正案第103頁上的披露內容，以更新截至2021年9月30日的財年的這一節。

相關的交易記錄，第118頁

15.

請自招股説明書發佈之日起更新此部分。請參閲表格20-F第7.B項。

回覆：我們確認員工的意見，並自招股説明書發佈之日起更新了此部分。

合併財務報表

附註 15-後續事件

Pro 形式演示文稿，F-33頁

16.

如您第12頁的“精選簡明綜合資產負債表”所示，貴公司持續經營業務和分類為待售項目的“預計簡明綜合資產負債表”中的某些小計與您子公司和VIE的個別小計不一致。請修改或建議。

答覆：我們承認工作人員的意見，並已將修訂和重述的財務報表和附註納入修正案。

我們感謝工作人員在其評論中提供的幫助。如果您有任何問題，請隨時致電我們的法律顧問，亨特·陶布曼·費希爾律師事務所的理想汽車先生，電話：(212)530-2206。

	非常真正的您，

	/s/ 翁學遠
	姓名：	學緣翁
	標題：	首席執行官

CC：

應理想汽車先生

亨特有限責任公司