文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌





               September 21, 2021

翁學遠
首席執行官
金太陽教育集團有限公司
利匯銀廣場北樓
    Huashan 2088, Unit 1001
中國上海市徐彙區

                            Re: Golden Sun
教育集團有限公司
                              Amendment No. 3 to
表格F-1上的註冊聲明
                              Filed August 30,
2021
                              File No. 333-255891

尊敬的翁先生：

我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。

請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。

在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前註釋的引用就是對
2021年8月23日的信。

表格F-1上登記聲明的第3號修訂

一般信息

  1.                          Please revise the
註冊聲明全文，包括首頁和
                            Prospectus Summary, to
説明中國最近的聲明和監管行動是如何
                            government, such as
與規範民辦學校、補習機構有關的問題
                            and for-profit
輔導，已經或可能影響公司開展業務的能力。
                            and operations, accept
外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市。
                            In this regard, we note
關於中國政府最近的一些新聞報道
                            prohibition on private
提供在線課程的導師和中國政府的繼續
                            focus on limiting all
營利性家教。我們還注意到《實施條例》
翁學遠
名字
金陽光姓氏學院翁
教育集團有限公司
公司21，
九月姓名金色
2021太陽教育集團有限公司
九月
Page 2  21, 2021 Page 2
名字姓氏
於2021年9月1日生效。請修改註冊表
陳述式
在適用的情況下貫穿始終。
封面頁

2.我們注意到您對我們之前的評論1的迴應，並重新發布了部分內容。
請參閲
招股説明書封面和第四段。請修改
澄清的第一句話
你不是一家中國運營公司，而是一家控股公司
註冊成立的公司
在開曼羣島。此外，請澄清，投資者可以
切勿直接持有
一家中國運營公司的股權。請修改為
清楚地表明
VIE結構正被用來複制外國投資
一家總部位於中國的公司
因為中國法律禁止外國直接投資於
以教育為基礎的企業，如
而不是説你控制並獲得了
你的VIE的生意
通過合同安排開展業務。
招股説明書摘要，第1頁

3.我們注意到您對我們之前的評論9的迴應，並重新發布了部分內容。在……裏面
您對以下內容的總結
風險因素，具體討論法律制度產生的風險
在中國，包括
執法方面的風險和不確定性，以及
中國的規章制度
中國可以在幾乎沒有提前通知的情況下迅速改變；而且風險是
中國人
政府可能對在海外進行的股票發行施加更多控制
和/或外國
對中國發行人的投資可能導致重大損失
改變您的
運營和/或A類普通股的價值。
承認存在以下風險
中國政府採取的任何加強監督和監督的行動
對產品的控制
在海外和/或以中國為基礎的外國投資
發行人可以
顯著限制或完全阻礙您提供或
繼續提供有價證券
並使此類證券的價值顯著增加
要麼拒絕，要麼一文不值。
《中華人民共和國教育產業》，第6頁

4.我們注意到您對我們之前的意見11的答覆，並重新發布了部分內容。
請擴展
第四段將更詳細地討論中國政府的
最新的法律，
與私立學校、家教有關的指導方針和監管行動
機構和-
利潤輔導。請同時添加一個新的獨立風險因素
具體地址
這些新的法律、準則和監管行動及其對
該公司的
業務和運營。請再加上一個項目符號和十字
在您的摘要中引用
有關風險因素的信息，請參閲第8頁。
甌海藝術學校，第60頁

5.我們注意到貴公司的中國律師就貴公司的業務提出了兩點意見
VIE結構
和甌海藝術學校。請告訴我們你考慮了什麼
問你的問題
中華人民共和國法律顧問處理您的VIE結構及其對
實施
該規定於2021年9月1日起生效。也請給我
修訂
翁學遠
金太陽教育集團有限公司
2021年9月21日
第3頁
崇文中學部分，第五段，第63頁，A
類似的方式。
3.《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》，
第109頁

6.我們注意到《實施條例》已於#月生效
1, 2021. We
還要注意，您的VIE結構似乎與
實施條例
關於私立學校運營和控制的指導方針。
請修改一下這個
部分適用，並肯定地確認您的業務和
運營是
符合中國政府有關運營的規定
和控制
私立學校，如果是真的，因為這樣的運營代表着一個重要的
您業務的一部分
和行動。
您可以通過202-551-8298或Rufus Decker聯繫Abe Friedman或Rufus Decker
202-551-3769 if
您對財務報表的評論和相關內容有疑問
事情。請
聯繫Donald field電話：202-551-3680或Lilyanna Peyser電話：202-551-3222
任何其他
問題。



名字姓翁學遠誠摯的，
公司名稱金太陽教育集團有限公司
                                Division of
公司財務
September 21, 2021 Page 3                    Office of Trade
&服務
名字姓氏