2021年8月30日

通過埃德加

唐納德·菲爾德先生

公司的分部

英國貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

表格F-1上註冊聲明的第2號修正案

提交日期為2021年8月4日

File No. 333-255891

尊敬的菲爾德先生：

本函是對2021年8月23日美國證券交易委員會(“委員會”)員工緻金太陽教育集團有限公司(“本公司”、“本公司”或“本公司”)的信函的迴應。為便於參考， 我們在本答覆中列舉了委員會的意見，並相應地進行了編號。隨函附上公司在表格F-1中的註冊聲明(“修訂”)的修訂。

表格F-1註冊説明書第2號修正案

Cove Page

1.請參閲招股説明書 封面。請修改第四段，解釋VIE結構是否用於複製外國對中國公司的投資，因為中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資，並披露投資者永遠不能直接持有中國運營公司的股權。您的信息披露應承認，中國監管機構可能不允許 這種結構，這可能會導致您的業務和/或您的A類普通股的價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。提供對此結構導致的公司和產品面臨的風險的詳細 討論的交叉引用，並説明此結構涉及對投資者的獨特風險 。

迴應：我們確認了 員工的意見，並修改了招股説明書封面，披露我們的VIE結構用於複製外資對中國公司的投資 中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資，我們A類普通股的投資者永遠不能直接持有我們VIE的股權。我們透露，中國監管部門未來可能會 不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，因此我們A類普通股的價值可能會大幅貶值。我們還提供了對VIE結構導致公司和產品面臨的風險的詳細討論的交叉引用。

2.請修改招股説明書封面 頁面，以突出披露與總部設在中國或擁有該公司在中國的大部分業務相關的法律和運營風險。您的信息披露應明確這些風險是否會導致您的業務和/或您的A類普通股的價值發生重大變化，或者是否會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應 説明中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體、數據安全、反壟斷擔憂以及對輔導機構的監管有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力 。您的招股説明書摘要應説明(但不一定限於)招股説明書封面上突出顯示的風險。

迴應：我們承認員工的意見，並修改了招股説明書封面，突出披露了與公司總部設在中國並在中國擁有大部分業務相關的法律和運營風險。

3.明確披露您在整個文件中提供披露時將如何將 轉介給控股公司、子公司和VIE，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述VIE的活動或功能時，不要使用 術語，如“我們”或“我們的”。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。

迴應：我們確認員工的意見，並修改了招股説明書，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及在整個文件中，哪些子公司或實體在進行業務運營。

招股説明書摘要，第1頁

4.在本節中，明確披露公司使用的結構涉及總部設在中國的VIE及其所涉及的內容，並在摘要開頭提供公司的公司結構圖，包括每個實體的股權所有權權益是誰。描述您聲稱通過其獲得經濟權利和行使控制權的所有合同和安排，從而將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。明確確定投資者購買其權益的實體 和公司運營所在的實體。描述實體之間的相關合同協議 以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括合同 安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行 安排的條款可能會產生鉅額成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和司法限制的不確定性，該公司可能面臨的執行這些合同協議的挑戰 。

迴應：我們已修改了招股説明書摘要部分，以明確披露本公司使用的結構涉及總部位於中國的VIE及其所涉及的內容。 我們提供了本公司的公司結構圖，顯示了每個實體的股權所有權/合同權益。在招股説明書摘要部分，我們描述了所有合同和安排，我們聲稱通過這些合同和安排獲得經濟權利並實施控制，從而將VIE的運營和財務結果合併到我們的財務報表中。我們清楚地確定了 投資者購買其權益的實體和開展公司業務的實體。 我們描述了實體之間的相關合同安排，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行這些合同安排的條款可能會產生鉅額成本。我們披露了開曼羣島控股公司在與VIE及其各自股東的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和司法管轄權限制的不確定性，公司在執行這些合同安排時可能面臨的挑戰。

5.在本節中，披露您、您的子公司或您的VIE需要獲得中國當局的許可才能經營和向外國投資者發行這些證券的每個 許可。説明您、您的子公司或VIE是否受中國證監會、CAC、中華人民共和國教育部或任何其他需要批准VIE運營的實體的權限要求所涵蓋，並肯定地説明您是否已獲得 所有必需的權限，以及是否有任何權限被拒絕。

迴應：我們已修訂修正案第7頁的 披露，披露我們目前無須獲得任何中國當局的許可 經營及向外國投資者發行我們的A類普通股。此外，吾等、吾等附屬公司及VIE無須 獲得包括中國證監會或中國民航總局在內的中國當局的許可或批准，吾等、吾等附屬公司、 或VIE亦未收到任何有關VIE運作的拒絕。我們還注意到，我們受到中國不同解釋和規則和法規執行的不確定性的影響，這些規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。

6.在此部分中，請清楚地 説明現金如何通過您的組織進行轉賬。披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意圖 。按控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和其他資產的轉移類型以及轉移方向對其進行量化。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪些實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或 股息來源及其税收後果。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力 的任何限制和限制，以及根據VIE協議結算欠款的能力。

迴應：我們已經修改了修正案第7頁上的 披露，以清楚地説明現金是如何通過我們的組織轉移的。我們描述了對外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制，以及對我們將我們的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和投資者的能力的限制和限制，以及結算VIE協議下的欠款的能力。我們還澄清，我們 沒有在控股公司、其子公司和合並VIE之間分配任何股息或轉移任何其他資產，我們打算保留未來的收益，用於再投資於我們的業務併為擴大業務提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金 股息。截至本回覆函的日期，未進行任何股息或分配 ，因此不會產生任何税務後果。

7.我們注意到，合併的VIE 構成貴公司合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供簡明的合併進度表 --分別描述母公司、合併可變利息實體和任何抵銷調整的財務狀況、現金流和經營結果--截至需要審計的合併財務報表的相同日期和相同期間 。突出顯示與可變利益主體和母公司相關的財務報表信息，以便投資者可以評估 可變利益主體以外的實體持有的資產的性質和運營情況，其中包括實體之間持有和轉移的現金。

迴應：我們承認員工的意見，並修訂了我們在修正案第12至14頁的披露，以表格形式提供一份簡明的綜合附表，説明控股公司、中國附屬公司和綜合可變權益實體的財務狀況、現金流和經營業績，以及截至相同日期和需要經審計的綜合財務報表的相同期間的任何單獨的沖銷調整。我們還突出了與可變利益實體和控股公司有關的財務報表信息，以便投資者可以評估可變利益實體以外的實體持有的資產的性質和運營情況，包括實體之間持有和轉移的現金。

8.披露如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查您的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券摘牌，您的證券交易可能會被禁止 根據《控股外國公司問責法》。如果PCAOB已經或目前無法 檢查您的審計師，請將您的披露修改為這樣的狀態。

迴應：我們已經修改了修正案第9頁的披露，披露如果PCAOB確定它不能檢查或全面調查我們的審計師，我們的A類普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被禁止，因此交易所可能 決定將我們的證券退市。

9.在您的風險因素摘要中， 披露您的公司結構、總部位於或擁有公司在中國的大部分業務對投資者構成的風險 。特別是，通過交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細討論，描述重大的監管、流動性和執法風險。例如，專門討論中國法律制度產生的風險， 包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在很少的事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或可能對海外發行和/或外國投資中國發行人施加更多控制的風險，這可能導致您的業務和/或您的A類普通股的價值發生重大變化 。承認任何風險，即中國政府對境外和/或外國對中國發行人進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全 阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。

迴應：我們承認員工的意見，並在修正案第9頁的風險因素摘要中披露了我們的公司結構、總部設在中國並在中國擁有大部分業務給投資者帶來的風險。我們還描述了重大的監管、流動性、 和執法風險，並交叉引用了招股説明書中對這些風險的更詳細討論。

風險因素，第10頁

10.鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請單獨修訂以突出顯示中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或您的A類普通股的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

迴應：我們修改了修正案第31頁的披露 ，增加了一個額外的風險因素，涉及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營 ，這可能導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生實質性變化 ，並承認中國政府最近的行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的A類普通股的能力，並導致我們的股票價值顯著 縮水或一文不值。

11.我們注意到最近印發了《關於大幅減輕中小學生過重家庭作業和課後輔導負擔的指導意見》。該指導方針似乎包含了與課後輔導服務有關的各種要求和限制，包括 註冊為非營利性組織、禁止外資持股、禁止上市公司籌集資金投資於在義務教育中教授學術科目的企業 、對何時可以提供學術科目輔導服務的限制以及 新的收費標準。披露這些指南對您和您的企業的適用性，以及您希望如何以及何時遵守這些指南。請 還説明這些指導方針將來是否可以擴展到涵蓋您的任何其他業務或運營。

迴應：我們修改了修正案第30頁的 披露，披露這些與課外輔導服務有關的要求和限制，包括註冊為非營利性組織、禁止外資持股、禁止上市公司募資投資 在義務教育中教授學術科目的企業、對何時可以提供學術科目輔導服務的限制以及新的收費標準，目前不適用於我們的三個輔導中心，因為它們不在中國義務教育中教授學術科目 。我們還提到，未來可能會擴展這些指導原則，以涵蓋我們的業務和 運營。

12.鑑於最近發生的事件表明，中國網信辦加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監管是否以及如何影響您的業務和您的產品，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策(如果適用)。

迴應：我們已經修改了修正案第30頁的 披露，解釋説中國網信辦對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯上市的公司的監管，不會影響我們目前的業務或產品。

我們感謝工作人員 在評論中提供的幫助。如果您有任何問題，請隨時致電我們的法律顧問，亨特·陶布曼律師事務所的理想汽車先生，電話：(212)530-2206。

抄送：應理想汽車先生

亨特·陶布曼·費希爾和理想汽車有限責任公司

6