March 30, 2021

通過埃德加

唐納德·菲爾德先生

公司的分部

英國貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

尊敬的菲爾德先生：

本函件是對美國證券交易委員會(“證監會”)職員於2021年1月12日致金陽教育集團有限公司(“本公司”、“本公司”或“本公司”)的信函作出迴應。為便於參考，我們在本答覆中列舉了委員會的意見，並相應地進行了編號。現將表格 F-1(“DRS/A”)的修訂登記説明草案與本函一併提交。

表格F-1上的註冊聲明草稿

一般信息

1.請 根據《證券法》第405條的規定，向我們提供您或任何獲授權代表您根據《證券法》第5(D)條向潛在投資者提交或預期提交的所有書面通信的補充副本，無論您是否保留或打算保留這些通信的副本。請聯繫與此備案審查相關的工作人員，以討論如何將材料(如果有)提交給我們以供我們審查。

迴應：本公司敬告員工，本公司或任何獲授權代表本公司的人員，均未向依據證券法第5(D)條就擬發售本公司證券而向潛在投資者提交證券法規則405 所界定的任何書面通訊。本公司承諾根據證券法第5(D)條向潛在投資者提供本公司或任何獲授權代表本公司向潛在投資者提交的任何此類書面通信的副本。

2.我們 注意到，在多個地方，招股書彙總了中倫律師事務所的法律意見。請修改展品索引以 註明您將提交與此類法律意見相關的中國律師的同意書。請參閲1933年《證券法》第436條。

迴應：公司確認了員工的意見，並已修改了展品索引，以説明它正在就此類法律意見向我們的中國法律顧問提交同意書。

我們的公司，第1頁

3.我們 注意到您在第10頁披露，您的某些學校被指定為營利性學校，其他學校被指定為非營利性學校。請修改摘要 以澄清哪些學校被指定為非營利性學校，並討論此類指定如何影響您未來的業務、運營和收入。 請相應地修改第89頁的圖表。

迴應：該公司修改了第3頁和第82頁的披露 ，以澄清哪些學校被指定為非營利性學校，並更新了披露，以討論此類指定 將如何影響其未來的業務、運營和收入。該公司還修訂了DRS/A第85頁的圖表，披露了營利性和非營利性學校的名稱。

《供品》，第8頁

4.請 修改投票權項下的披露，以澄清將控制提交股東審批的所有事項的“B類普通股持有人”為貴公司董事長兼首席執行官翁學遠先生。另外，請告訴我們您 也考慮過在招股説明書封面上進行這樣的披露。

迴應：本公司修訂了DRS/A第8頁投票權項下的披露 ，以澄清將控制提交股東審批的所有 事項的“B類普通股持有人”為本公司主席兼首席執行官翁學遠先生。在外部招股説明書封面上披露投票權是為了表明該公司是納斯達克規則下的受控公司。

我們的業務和經營結果主要取決於學費水平，第10頁

5.我們 注意到您披露您的某些學校被指定為非營利性學校。請修訂以量化從您的非營利性學校獲得的收入的百分比 ，這些收入可能會受到中國未來法規的影響。

迴應：該公司修改了DRS/A第10頁的披露 ，以量化來自其非營利性學校的收入可能受到未來中國法規影響的百分比 。

風險因素，第10頁

6.我們 注意到您在第126頁披露，您欠翁學遠先生約200萬美元，應收即付。請修改以包括 討論此關聯方責任和任何相關風險(如其按需性質)的風險因素。

迴應：公司修改了DRS/A第19頁的披露 ，加入了一個新的風險因素，討論關聯方責任和相關風險。

我們不能向您保證我們將從崇文中學的運營中獲得任何利潤，第13頁

7.我們 注意到您的披露，您有義務每年向崇文中學的贊助商支付固定金額的返還。 請修改以量化固定返還金額。請同時修改第56頁崇文中學部分。

迴應：該公司修改了DRS/A第12頁和第56頁的披露 ，以量化固定回報金額。

影響我們運營結果的因素， 第57頁

8.我們 注意到您透露，您的中小學教育服務費主要受地方政府制定的學費政策的影響。 請修改以擴大您對影響地方政府制定的學費政策的因素的討論，即 您的學校是否將營利性或非營利性因素納入此類政策。

迴應：該公司修改了DRS/A第57頁的披露 ，以擴大對影響地方政府制定的學費政策的因素的討論，以及是否將其 學校指定為營利性因素納入此類政策。

管理層的討論與分析

表外承諾和安排， 第68頁

9.請 披露表格20-F第5.E項所要求的有關注資義務的資料。此外，在您的財務報表腳註中提供這一義務所需的GAAP 披露。

答覆：公司修改了DRS/A第64頁的披露 ，披露了表格20-F第5.E項所要求的與其注資義務有關的信息。公司還在其財務報表腳註中為這一義務提供了所需的公認會計準則披露。

關鍵會計政策

收入確認，第69頁

10.我們 注意到您在這兩個標題下的披露中小學教育收入和輔導服務收入 您使用最可能金額法記錄您的退款責任。然而，我們注意到在退款責任標頭表明您使用了期望值方法。請在您的財務説明中的此處和其他位置澄清並修改您目前在評估退款責任時使用的方法。

迴應：本公司修訂了DRS/A第65頁和第66頁以及財務報表附註中的披露 ，以澄清本公司使用預期值法基於歷史退款比率在投資組合基礎上估計和記錄本公司預計無權享有的部分的退款 負債。

非營利性/營利性狀態，第93頁

11.我們 注意到您透露，中國法律法規對非營利性學校在收取收益和使用現金盈餘方面進行了限制。我們還注意到，您的許多學校被指定為非營利性學校，這些學校目前為您貢獻了很大一部分收入。請修改以更詳細地討論您在第53頁討論的VIE安排如何與這些中國法律法規相一致，這些法規似乎對學校收益的使用施加了限制，並要求您 將現金盈餘再投資於學校。

迴應：本公司修改了DRS/A第89頁的披露 ，以討論VIE安排如何與中國有關非營利性學校的法律和法規以及收益的接收和現金盈餘的使用相協調。

12.我們 注意到，您有義務每年向崇文中學的贊助商支付固定金額的返還。我們也注意到 您披露崇文中學是一所非營利性學校。請調整您的披露，即非營利性私立學校的贊助商不允許從學校運營收益中獲得這一所需的年度付款。

答覆：該公司修改了DRS/A第56頁和93頁的披露 ，以協調其披露的非營利性私立學校的贊助商不得從學校運營中獲得收益的 。

管理

董事和高管的薪酬，第120頁

13.請 更新您最近完成的財政年度有關董事和高管人員薪酬的披露情況。 請參閲表格20-F第6.B項。

迴應：該公司更新了DRS/A第116頁關於截至最近結束的財政年度董事和高管薪酬的披露 。

VIE安排，第126頁

14.我們 注意到，根據委託協議，您需要每年向保薦人(包括關聯方)支付固定金額的返還 。請修改這一節，以量化在表格20-F第7.B項所要求的期間內向保薦人支付的金額。

答覆：本公司修改了DRS/A第122頁的披露 ，以量化在Form 20-F第7.B項要求的時間段內支付給保薦人的金額。

我們感謝工作人員在評論中提供的幫助。 如果您有任何問題，請隨時致電亨特·陶布曼·費希爾律師事務所的理想汽車律師事務所，電話：(212) 530-2206。

抄送：應理想汽車先生

亨特·陶布曼·費希爾和理想汽車有限責任公司

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