配售代理協議

 

July 18, 2022

Performance Shipping公司

新格魯大道373號

175 64帕萊奧·法裏羅

希臘雅典

注意：首席執行官安德烈亞斯·米哈洛普洛斯

 

尊敬的米哈洛普洛斯先生：

 

本協議(“協議”)構成Maxim Group LLC(“配售代理”)與馬紹爾羣島共和國公司(“本公司”)Performance Shipping Inc.之間的協議，根據該協議，配售代理將以“合理的最大努力”為基礎擔任本公司的獨家配售代理，就建議的本公司登記普通股(“股份”)配售(“配售”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，及購買普通股股份的非登記認股權證(認股權證所涉及的普通股股份，與認股權證及股份合稱為“證券”)。配售及證券的條款須由本公司及買方(各自為“買方”及統稱“買方”)雙方同意，本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及本公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於購買協議(定義如下), 權證的形式在本文中統稱為“交易文件”。配售的截止日期在本文中被稱為“截止日期”。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，本協議的簽署並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證配售代理成功配售證券或其中任何部分，也不保證配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。如獲本公司事先書面同意，配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與配售有關的分代理或選定交易商。向任何 買方出售證券，將由本公司與該買方以 公司及配售代理合理接受的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。本文中未另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司管理人員將可以 回答潛在買家的詢問。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

 

A.公司的陳述。公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表)和契諾在此以引用方式併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期和截止日期在此向配售代理作出，並以 為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證：

 

1.本公司已準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格F-3的註冊説明書(註冊號333-237637)及其修正案和相關的初步招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊經如此修訂(包括生效後的修正案，如有)於2020年4月23日生效的證券。在提交申請時，該公司符合證券法規定的F-3表格的要求。此類註冊聲明符合證券法第415(A)(1)(X)條規定的要求，並符合上述規則。本公司將根據證券法第424(B)條及據此頒佈的委員會規則及條例(“規則及條例”)向委員會提交有關證券配售及其分銷計劃的招股説明書表格的補充文件，並已向配售代理提供有關本公司的所有其他資料(財務及其他資料)。在本協議之日修訂的該等登記説明書，包括其證物，以下稱為“登記説明書”；該招股説明書中所載形式的招股説明書，以下稱為“基本招股説明書”；而根據第424(B)條向證監會提交的補充形式招股説明書(包括如此補充的基本招股説明書)，以下稱為“招股説明書副刊”。本協議中對註冊聲明的任何引用, 基礎招股説明書或招股説明書補編應被視為指在本協議日期或之前、或基礎招股説明書或招股説明書的發行日期(視具體情況而定)根據《交易所法》第6項提交的、以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)；在本協議中，凡提及與註冊聲明、基礎招股章程或招股章程補編有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指 ，幷包括在本協議日期或基礎招股章程或招股章程補編(視屬何情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)之後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中對《註冊説明書》、《基本招股説明書》或《招股説明書》附錄中的財務報表和附表及其他信息的所有提及應視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，這些財務報表和附表及其他信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書補編中的。視情況而定。並無發出停止令暫停註冊聲明的效力或暫停基本招股章程或招股章程副刊的使用，亦無就任何該等目的而進行的法律程序待決，或據本公司所知，證監會並無提出或威脅該等訴訟。就本協議而言, “自由寫作招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義， “出售時間招股説明書”是指初步招股説明書(如果有)以及與配售有關的自由寫作招股説明書(如果有)，包括通過 引用納入其中的任何文件。

2.《登記聲明》(以及向委員會提交的任何其他文件)載有《證券法》所要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂於生效時，在各重大方面均符合證券法及交易法及適用的規則及規例，且不會且經修訂或補充(如適用) 不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。《基本招股説明書》、《出售時間招股説明書》和《招股説明書補充説明書》均以各自的日期為準，在所有重要方面均符合證券法和交易法以及適用的規則和法規。經修訂或補充的《基本招股章程》、《出售時間招股章程》及《招股章程副刊》，於其日期並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，並無誤導性 。公司文件在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》和適用的規則和條例的要求，並且此類文件在提交給委員會時， 沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了陳述其中所需的重要事實(關於通過引用合併在基礎招股説明書或招股説明書補編中的公司文件)。, 鑑於作出該等文件的情況不具誤導性；以及在基本招股章程、出售招股章程或招股章程附錄中以引用方式存檔的任何其他文件，在向證監會提交該等文件時，應在各重大方面符合交易所法令及適用規則及條例(視何者適用而定)的要求，且不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等文件的情況而不誤導該等陳述。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了登記聲明所載信息的根本變化。並無(X)未按《證券法》要求提交或(Y)未在必要的時間內提交的與本協議擬進行的交易相關的文件需要提交給委員會。沒有任何合同或其他文件需要在基本招股説明書、出售招股説明書或招股説明書補充説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，且(X)未按要求進行描述或提交，或(Y)將不會在所需時間段內提交。

 

3.根據《證券法》第164條和第433條的規定，本公司有資格使用免費撰寫的招股説明書。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法及其適用的委員會規則和條例的要求提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份免費書面招股説明書，或由本公司編制或代表本公司編制或使用的每份招股説明書，在所有實質性方面均符合或將符合證券法及其下適用的委員會規則和條例的要求。未經配售代理事先同意，本公司不會準備、使用或參考任何免費書面招股説明書。

4.本公司的高級管理人員、董事，或據本公司所知，本公司的任何10%(10.0%)或更大的股東與任何FINRA成員公司沒有任何關聯，但登記聲明和公司已向委員會提交或提交的其他文件中規定的除外。

 

B.公司契諾。(A)本公司已向或將於可行範圍內儘快向配售代理交付實質完整的註冊説明書及作為其一部分而提交的每份同意書及專家證書(如適用)，以及經配售代理合理要求的數量及地點的註冊説明書(無證物)、基本招股章程、銷售時間招股章程及招股章程補充副本。本公司及其任何董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於截止日期前派發與根據配售事項發售及出售證券有關的任何發售 資料，但基本招股章程、出售時間、招股章程副刊、註冊説明書、其中引用的文件副本及證券法許可的任何其他資料除外。(B)未經配售代理事先書面同意，不得修改或放棄在本協議日期生效的《購買協議》第4.12(A)條。

 

第2節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據《交易法》註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於該配售代理提供和銷售證券的州法律獲得經紀/交易商執照，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，以及(V)有完全權力和授權訂立並履行其在本協議項下的義務。配售代理將立即以書面形式通知本公司其地位的任何變化。安置代理承諾，它將盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

 

第三節補償。考慮到本合同項下將提供的服務，公司應向配售代理或其各自的指定人支付其按比例(根據所配售的證券)就其配售的證券按比例支付的下列補償：

 

答：現金費用(“現金費用”)等於(I)配售籌集的總收益的7%(7%)的總和。現金費用應在配售結束(“結束”)時 支付。

B.在遵守FINRA規則5110(F)(2)(D)的情況下，公司還同意在安置結束的情況下，補償安置代理髮生的所有差旅和其他自付費用，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出，總額不超過60,000美元(根據向公司提供的發票)。公司將在安置結束後直接從安置所得的毛收入中補償安置代理(如果事先提供了詳細的發票)。

 

  C.          [故意省略].

 

D.安置代理保留減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利，如果FINRA做出決定，表明安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整。

 

第四節賠償。本公司同意作為附錄A的《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》) 中所載的賠償和其他協議，其條款在本協議終止或期滿後仍繼續有效。

 

第五節聘用期限。配售代理在本協議項下的聘任期限為：(I)配售的最終截止日期、(Ii)本公司決定終止本協議的日期及(Iii)2022年8月31日，兩者以較早者為準。儘管本協議有任何相反規定，但本協議任何期滿或終止後，本協議中包含的關於保密、賠償和貢獻的條款以及賠償條款中包含的公司義務將繼續有效。配售代理同意不將公司提供給配售代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何其他目的。

 

第六節安置代理信息。本公司同意，配售代理提供的與本次聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

 

第七節。沒有信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的權利除外。本公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，且不會因本協議或根據本協議保留該配售代理而對股權持有人或本公司的債權人或任何其他人士負有任何責任或責任，所有這些均於此明確豁免。

第8條.結案配售代理的義務以及在本協議項下證券銷售的完成，受本協議及購買協議中所載本公司及其附屬公司的陳述和擔保在作出時和在截止日期的準確性、本公司及其附屬公司根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性、本公司及其附屬公司履行本協議項下義務的準確性以及下列每項附加條款和條件的影響。除非另有披露，並由安置代理向 公司確認和放棄：

 

答：本公司不應發出任何暫停《註冊説明書》生效的停止令，亦不應為此目的而提出或威脅提出任何訴訟程序，而本會要求提供額外資料的任何要求(將包括在《註冊説明書》、《基本招股章程》、《招股説明書》或其他文件內)均應得到遵守，並令配售代理合理地滿意。 本公司須就配售事宜提交的任何文件均須及時向本會提交。

 

B.配售代理不得於截止日期當日或之前發現及向本公司披露註冊説明書、基本招股章程、招股説明書補編或其任何修訂本或補編包含一項事實的不真實陳述，而該事實是配售代理的律師合理地認為是重要的或遺漏陳述任何事實，而該等事實是該律師合理地認為是重要的且須在其內述明，或對使其內的陳述不具誤導性是必要的。

 

C.與本協議、股份、註冊聲明、基本招股章程及招股章程副刊的授權、形式、籤立、交付及有效性有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，以及與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有其他法律事宜，在所有重要方面均應令配售代理的律師合理滿意，而本公司應向該律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠就該等事宜作出交代。

 

D.安置代理應收到公司外部法律顧問的書面意見，該意見應以安置代理合理滿意的形式和 實質內容寫給安置代理和購買者，並註明截止日期。

 

E.在截止日期，安置代理應已收到安永(希臘)會計師事務所(本公司的獨立註冊會計師事務所)在每個該日期給每位安置代理的“安慰”信函，其格式和實質內容均令安置代理和安置代理的律師滿意。

 

F.在成交日期，配售代理應已收到公司首席財務官的證書，該證書註明的日期為成交日期(視情況而定)，表明截至本協議日期和適用日期，本協議和採購協議中包含的公司的陳述和保證在所有重要方面都是準確的，但本協議預期的變化和明確限於適用截止日期之前存在的事實狀態的陳述和保證除外。並且，截至適用日期，本公司在本協議項下應於當日或之前履行的義務已在所有實質性方面得到全面履行。該高級職員亦須提供一份慣常證明，證明安永不能在上文第8(E)節所述函件中作出保證，而該等會計或財務事項已納入註冊聲明或招股章程增刊中，並以引用方式列入或納入。

G.於成交日期，配售代理應已收到本公司祕書或行政總裁的證書，該證書的日期為該成交日期(如適用)，證明 組織文件、在本公司註冊成立的司法管轄區內的良好信譽以及本公司有關配售證券的董事會決議。

 

H.本公司或其任何附屬公司(I)自注冊説明書、基本招股章程及招股説明書附錄所載或以引用方式納入的最新經審核財務報表發佈之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但註冊説明書、基本招股章程及招股章程副刊所載或預期的除外，(Ii)自該日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務將不會有任何變化，或本公司及其附屬公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、營運結果或前景不會有任何變化，或涉及任何涉及預期變化的發展，但註冊聲明、基本招股章程及招股章程副刊所載或預期的除外。及(Iii)自該日期起，委員會、FINRA或任何其他監管機構將不會就本公司作出任何新的或重新進行的查詢，而根據配售代理的判斷，在第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何情況下，該等查詢的影響重大及不利，以致不宜按基本招股章程、出售招股章程及招股章程副刊所預期的條款及方式繼續出售或交付證券。

 

I.普通股根據《交易法》登記，截至交易截止日期，普通股應在納斯達克資本市場(以下簡稱交易市場)或其他適用的美國全國性交易所上市、接納和授權交易，或已向交易市場提交上市申請，且應已向配售代理提供令人滿意的行動證據。除基本招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書副刊中披露的信息外，本公司未採取任何旨在或可能產生終止根據《交易所法》註冊普通股或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易的行動，也沒有收到任何暗示證監會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

J.未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大和不利影響或潛在和不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大和不利影響或潛在和不利影響。

 

K.公司應準備並向委員會提交一份關於配售的6-K表格，包括作為本協議的證據。

 

L.本公司應已與每一買方簽訂購買協議，該等協議應具有完全效力，並應包含公司與買方商定的 公司的陳述、擔保和契諾。

 

M.FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交關於配售的任何申請，或授權配售代理的律師代表公司向FINRA公司融資部提交任何申請，並支付與此相關的所有必要的備案費用。

 

N.截止日期，配售代理應在本協議簽署之日收到公司每位董事和高級管理人員發給配售代理的已簽署的鎖定協議。

 

O.在截止日期之前，公司應向安置代理提供安置代理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

 

如果本協議規定的第8款中規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，或者根據第8款向安置代理或安置代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上對安置代理和安置代理的律師都不能令人合理滿意，則安置代理可在交易完成時或之前的任何時間取消本協議項下安置代理的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

 

SECTION 9. [故意省略].

第10條.管限法律；法律程序文件的送達代理人等本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於完全在紐約州簽訂並將在該州履行的協議，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過簽署和交付本協議，公司特此接受上述法院對其財產的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並在適用法律允許的範圍內，同意在 任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過隔夜遞送(帶有交付證據)的方式將程序文件副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且 充分的程序文件和有關通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本公司同意，任何此類訴訟的最終判決, 在任何此類法院提起的訴訟或反訴對本公司具有決定性和約束力，並可通過對該判決提起訴訟，在本公司受或可能受其管轄的任何其他法院強制執行。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應得到另一方的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用的補償。除前述事項外，本公司已確認已委任Watson Farley&Williams LLP(地址：紐約州10019號，地址：紐約州31層，西55街250號)為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本協議或交易文件或本協議擬進行的交易而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中，配售代理、董事、高級職員、合夥人、會員、安置代理的經理、員工和代理人，並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。本公司在此聲明並保證，獲授權代理已接受該委任，並已同意以上述代理人的身分履行程序，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有必要文件，以繼續上述委任的全部效力及效力。公司特此授權並指示 授權代理商接受此類服務。向獲授權代理人送達法律程序文件，在各方面均須當作, 有效地向公司送達法律程序文件。如果授權代理人停止擔任送達法律程序文件的代理人，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國任命另一名代理人，並將任命通知您。儘管有上述規定，任何因本協議引起或基於本協議的訴訟可由安置代理人、安置代理人的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、僱員和代理人在馬紹爾羣島共和國的任何有管轄權的法院提起。本款在本協議終止後繼續有效，全部或部分終止。

 

第11節完整協議/其他。本協議(包括所附的彌償條款)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代所有與本協議標的相關的先前協議和諒解，但配售代理與本公司之間於2022年5月27日簽訂的某些承銷協議除外，配售代理特此同意根據該承銷協議第4(I)條的規定出售和 發行與配售相關的證券。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會在任何其他方面影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。本協議不得修改或以其他方式修改或放棄，除非由配售代理和公司雙方簽署的書面文件。本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券的配售和交付結束後仍然有效。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的 副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

第12節保密。配售代理(I)將對保密信息(定義見下文)保密，除非適用法律或證券 交易所要求、法規或法律程序(“法律要求”)，否則未經本公司事先書面同意，不得向任何人披露任何保密信息，及(Ii)除與配售相關的信息外，不會使用任何保密信息。安置代理還同意，僅向其代表(定義見下文)披露保密信息，這些代表為安置目的需要知道保密信息，並且由安置代理告知保密信息的保密性質。保密信息“一詞是指， 公司向安置代理人或其代表提供的與該安置代理人對安置工作的評估有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭或電子通信)。 但術語”保密信息“不包括下列信息：(I)由於安置代理人或其代表違反本協議而披露以外的信息；(Ii)安置代理或其任何代表以非保密方式從第三方獲得，(Iii)在公司或其任何代表披露之前為安置代理或其任何代表所知, 或(Iv)由安置代理和/或代表獨立開發，而不使用公司向其提供的任何保密信息。“代表”一詞是指配售代理的董事、董事會委員會、高級職員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本規定在(A)保密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起兩年內有效。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其各自的任何代表披露任何保密信息，該安置代理及其各自的代表將只提供該安置代理或其各自代表(視情況而定)根據法律規定必須披露的保密信息部分(如適用)，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即保密待遇將獲得如此披露的保密信息。

 

第13條。公告。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)傳輸日期(如果該通知或通信是在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)中最早的 日期發出並生效。(紐約時間)在工作日，(B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址。(C)郵寄日期後的第三個工作日 (如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到的通知。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第14節新聞公告。本公司同意，在任何交易結束後，配售代理有權在配售代理的營銷材料及其網站上參考配售及配售代理的角色，並在財經及其他報刊刊登廣告，費用均由本公司自費。

 

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給Maxim，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

附錄A

 

彌償條款

 

關於Performance Shipping Inc.(“公司”)根據公司與配售代理之間的配售代理協議(“協議”)聘用Maxim Group LLC(“配售代理”)，該協議可不時以書面形式修訂(“該協議”)，公司同意如下：

 

1.在法律允許的範圍內，公司將賠償配售代理及其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和控制人(按修訂後的《1933年證券法》第15條或1934年《證券交易法》第20條的定義)與其根據本協議或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害賠償、費用和債務(包括律師的合理費用和開支)，但對於配售代理的任何損失、索賠、損害賠償、費用和債務除外，索賠、損害賠償、費用或債務(或與此有關的訴訟)在法院的最終判決中(不受上訴約束)被認定主要和直接源於任何被保險人的故意不當行為或嚴重疏忽。

 

2.安置代理收到任何索賠或根據本合同有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序的通知後，安置代理將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟的開始，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將聘請合理地令安置代理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前述規定，但如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權在該訴訟中聘請獨立於本公司和任何其他方的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和 支出。本公司將擁有就該等索償、訴訟或法律程序達成和解的獨家權利，但前提是本公司不會就任何該等索償、訴訟或法律程序達成和解，而該等索償、訴訟或法律程序須得到配售代理的事先書面同意，而該書面同意不會被無理拒絕。未經公司事先書面同意，安置代理和所有其他受賠人不得就任何索賠、訴訟或法律程序達成和解。

 

3.本公司同意將針對本公司或任何其他人士的任何索賠或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序的開始及時通知配售代理。

4.如果由於任何原因，安置代理無法獲得上述賠償或不足以使安置代理免受損害，則公司應按適當的比例支付安置代理因該等損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，該比例不僅能反映公司和安置代理收到的相對利益，而且還能反映公司和安置代理的相對過錯，從而導致該損失、索賠、損害或責任，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，安置代理在本協議項下的責任份額不得超過安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用(不包括作為安置代理產生的費用 的報銷而收到的任何金額)。

 

5.無論協議預期的交易是否完成，此等賠償條款均保持十足效力，並在協議終止後繼續有效，並應為本公司根據協議或其他規定可能對任何受彌償一方承擔的任何責任以外的額外責任。

A-2

---