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本信函(“協議”)規定了作為公司主要管理人員向您提供的某些遣散費保護。以下是您在Mueller Industries，Inc.及其直接和間接子公司(“本公司”)的僱傭關係終止時您有資格獲得的付款和福利，以及您在公司的僱傭關係因控制權變更而終止時您有資格獲得的增加的付款和福利，如下所述。為免生疑問，本協議旨在完全取代您與公司之間於2016年7月26日就控制保護變更達成的某些書面協議。

如果公司發生控制權變更，並且在此事件發生後三(3)年內，公司無故終止您在公司的僱傭關係(您的死亡或殘疾除外)或您有充分理由終止您在公司的僱傭關係，您將有權獲得一筆現金付款，金額相當於以下金額：

此外，在適用法律允許的範圍內，在不對您或本公司施加任何懲罰的情況下，並取決於您根據公司的團體健康計劃為您和您的受保家屬選擇了COBRA繼續承保，在您終止合同後的兩(2)年內，繼續承保公司的團體健康計劃，費用由公司承擔(或由公司酌情決定，補償COBRA保費)。

就本協議而言，“充分理由”是指在未經您書面同意的情況下(1)大幅削減您的基本工資或您的年度獎金機會，兩者均在緊接參考日期(定義如下)之前生效，或(2)將您的主要工作地點搬遷至您在緊接參考日期之前的主要工作地點五十(50)英里以上。有充分理由在六十年內終止你的僱傭關係

(60)在構成正當理由的事件發生後的十(10)天內，您必須提前十(10)天書面通知公司您的終止，併合理詳細地列出構成正當理由的事件，在此期間，公司將擁有補救權利(如果可以治癒)。就本定義而言，“參考日期”指減少或搬遷的日期(視情況而定)，如果終止與控制權變更有關，則指控制權變更的日期。

請注意，本協議不應被解釋為僱傭合同或改變您的“隨意”僱傭狀態，本協議中沒有任何條款禁止本公司或您以任何理由隨時終止您在本公司的僱傭關係。所有付款和/或福利和歸屬的延期取決於您簽署並以公司合理接受的形式向公司提交全面索賠豁免，該索賠在終止後六十(60)天內生效。

·如果本協議中描述的任何付款或福利與公司或其關聯公司為您或為您提供的與您終止僱傭有關的所有其他金額或福利相加時(“擔保付款”)，將構成《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G條所指的降落傘付款(《降落傘付款》)，並將受到根據《税法》第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税或州或地方法律徵收的任何類似税收，或與此類税收有關的任何利息或罰款(統稱為，如果您在税後收到的全部付款和福利(在考慮適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和消費税(包括消費税)後)會導致您收到的金額比減少的金額至少多一美元，則承保付款將被(I)減至必要的最低程度，以確保承保付款的任何部分都不需要繳納消費税(該金額，“減少的金額”)或(Ii)全額支付。如果根據前一句中第(I)款的規定減少承保付款，則這種減少將以使您的經濟狀況最大化的方式進行。在應用這一原則時，將按照《守則》第409a節(“第409a節”)的要求進行扣減，如果兩筆經濟上相等的金額需要扣減，但應在不同的時間支付，則此類金額將按比例減少，但不得低於零。

·關於任何降落傘付款是否需要繳納消費税，以及本協議可能要求的任何減税金額(如果有)的初步決定，將由本公司選定的會計、諮詢或專業公司(“會計師事務所”)在本公司所有權或實際控制權或本公司大部分資產的所有權完成之前做出初步決定。在公司收到有關降落傘支付應繳消費税的所有決定及會計師事務所的相關計算後，將立即向您提供該等決定和計算的通知。

·為此目的，(1)在支付降落傘付款之日之前，您實際上已經以書面放棄收取或享受的降落傘付款的任何部分將不會被考慮在內；(2)不會考慮會計師事務所認為不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”的降落傘付款部分，會計師事務所將被要求在形成該意見時評估任何限制性契諾(包括但不限於不與公司競爭或徵求公司員工或客户的任何契諾)；(3)降落傘付款只會按所需程度予以削減，以使降落傘付款(前一款第(1)或(2)款所提述者除外)全部構成

根據守則第280G(B)(4)條所指的實際提供的服務的合理補償，或該等第(2)條所指的核數師或税務律師認為在其他方面不應予以扣除的合理補償；及(4)降落傘付款所包括的任何非現金利益或任何遞延付款或利益的價值，將由本公司的獨立核數師根據守則第280G及4999條及該等守則各節的應用規例，或守則第6662條所指的實質授權而釐定。

·您不需要通過尋找其他工作或其他方式來減少本協議規定的任何付款金額。除非另有書面協議，本協議中規定的支付金額或福利不會因您因受僱於另一僱主或因您在僱傭終止或其他日期後收到或有權領取任何退休或其他福利而獲得的任何補償而減少。您和公司將真誠合作，審查、考慮和實施合理和慣常的緩解策略，以避免對本協議項下或其他方面應支付給您的任何金額徵收消費税。

·在根據本協議作出決定和選擇後，您可能會收到高於或低於上述限制的金額(以下分別稱為“超額付款”或“少付款項”)。如果根據法院或美國國税局程序的最終裁定(已最終和最終解決)確定多付了一筆款項，您應立即按要求將多付款項退還給公司，並向公司退還一筆額外款項，金額等於多付款項乘以適用聯邦年利率的120%的乘積(根據守則第1274(D)節確定的利率)乘以分子是從您收到多付款項之日起到退款之日止的天數的分數，分母為365。若具司法管轄權的法院裁定(X)或(Y)獨立核數師應閣下或本公司的要求而裁定欠款已發生，本公司將在釐定後十(10)日內向閣下支付相當於少付款項的款額，並額外支付一筆款項，數額相當於少付款項乘以適用的聯邦年利率(根據守則第1274(D)條釐定)的120%乘以分子為自少付款項之日起至有關付款日期所經過的天數且分母為365的分數。

·根據本協議支付的款項將不受第409a條的約束或符合該條款，本協議的解釋方式將影響這一意圖。在不限制前述規定的情況下，就構成第409a條下的“非限定遞延補償”的任何金額而言，(I)提及的“終止僱傭”或類似術語將意味着第409a條所定義的“離職”，(Ii)付款可在滿足第409a(A)(2)(B)(I)條要求所必需的範圍內延遲支付，(Iii)如果付款的條件是執行全面解除索賠，並且規定的審查和撤銷期限跨越兩個獨立的納税年度，則付款將被推遲到較晚的納税年度，根據第409a節的規定，任何分期付款將被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

未經公司事先書面同意，您不得轉讓、轉讓或以其他方式處置本協議或您在本協議下的任何其他權利或義務(您根據本協議獲得付款的權利除外，只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓)，未經公司書面同意，任何此類轉讓、轉讓或其他處置都將無效。

對本協議任何條款的任何放棄、更改、修改或修改，只有在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效。本協議任何一方對其在本協議項下權利的放棄將不被視為對任何後續事件或本協議項下交易的放棄，除非該放棄明確聲明其將被解釋為持續放棄。