附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書

(修訂編號：_)

由註冊人提交x

由登記人以外的一方提交的

選中相應的框：

德克薩斯州 社區銀行股份有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

July 22, 2022

尊敬的股東朋友：

Mineola Community Bank，SSB的控股公司德州社區銀行股東年會將於當地時間2022年8月30日(星期二)上午10點在Mineola市政中心(Meredith Hall)舉行，地址為德克薩斯州Mineola N.Newome，1150 N。以下頁面的年會通知和委託書描述了將在會議上處理的正式事務。這將是我們自2021年7月完成公開募股以來的首次年度 會議。

重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都要派代表參加此次會議。為確保您的股份得到代表，我們敦促您通過填寫 並郵寄隨附的代理卡或通過互聯網投票來立即投票。網上投票指示出現在隨附的代理卡上。

真誠地

詹姆斯·H·赫洛克，III

董事長、總裁、首席執行官

德克薩斯州社區BancShares，Inc.

西布羅德街215號

德克薩斯州米尼奧拉，郵編：75773

(903) 569-2602

2022年股東周年大會通知

	根據董事會的命令
	雪莉·A·米澤
	公司祕書

德克薩斯州米尼奧拉

July 22, 2022

德克薩斯州社區BancShares，Inc.

委託書

為

2022年股東年會

一般信息

德州社區銀行股份有限公司是米尼奧拉社區銀行S.B.的控股公司。在本委託書中，我們還可以將德克薩斯社區銀行股份有限公司稱為“德州社區銀行股份有限公司”，將“公司”、“我們”、“我們”或“我們”稱為“我們”，將米尼奧拉社區銀行稱為“米尼奧拉社區銀行”和“銀行”。

我們向您提供這份委託書，是關於董事會為2022年股東年會徵集委託書，以及年會的任何延期 或延期。我們將於當地時間2022年8月30日(星期二)上午10點在位於得克薩斯州米尼奧拉市紐瑟姆北1150號的米尼奧拉市政中心(梅雷迪思大廳)舉行年會。

我們打算從2022年7月22日左右開始向登記在冊的股東郵寄本委託書和委託卡。

有關代理材料可用性的重要通知

對於將於2022年8月30日召開的股東大會

此代理聲明可在以下地址獲取：Www.annualGeneralMeetings.com/TXCommunity。 本網站還提供我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，其中 包括我們截至2021年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表。

關於投票的信息

誰可以在會議上投票

如果我們的記錄顯示您在2022年6月30日交易結束時持有您的股票，則您有權投票您持有的德克薩斯社區銀行普通股。截至當日交易結束時，共有3,257,759股普通股已發行。普通股每股有一票投票權。

我們的公司章程規定，直接或間接實益擁有超過我們已發行普通股10%的普通股或普通股的記錄 持有人無權就所持普通股超過10%的限制享有任何投票權。

股份擁有權

您可以通過以下一種或多種方式持有德克薩斯州社區銀行的普通股：

如果您的股票直接登記在您的 名下，則您是這些股票的記錄持有人，我們會將這些代理材料直接發送給您。作為記錄的持有者，您有權將您的委託書直接交給我們在年會上投票，也可以親自在年會上投票。

如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人將向您發送這些代理材料。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票，方法是填寫隨附於您的代理材料的投票指示表格。您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可能允許您通過電話或互聯網提供投票指示。請參考您的經紀人、銀行或其他記錄持有人隨附的委託材料提供的説明 表格。如果您想要在年會上親自投票表決您持有的普通股，您必須從經紀商、銀行或您股票的記錄持有人 其他持有人那裏獲得以您的名義持有的書面委託書。

如果您通過員工持股計劃和/或401(K)計劃間接持有普通股，請參閲“員工持股計劃和/或401(K)計劃的參與者“下面。

出席會議

邀請股東出席年會。 如果您以街頭名義持有您的股票，您將需要所有權證明才能進入會議。所有權證明的示例 是最近的經紀賬户對賬單或您的銀行或經紀人的信件。

所需法定人數及投票

法定人數。 如果得克薩斯社區有權投票的BancShares普通股的大多數流通股(親自或由代表代表)出席會議，我們將達到法定人數，並能夠處理年度會議的事務。

提案需要投票 。在董事選舉投票(第1項)時，您可以投票支持被提名人，也可以對被提名人投反對票。董事選舉沒有累積投票權。董事必須通過在年會上投票的多數票選出。這意味着獲得最多票數的被提名人將在年度會議上當選，最高可達 董事的最高當選人數。年會將選出的董事人數上限為 四人。

在對德克薩斯社區BancShares，Inc.2022股權激勵計劃(項目2)的批准進行投票時，您可以投票贊成、反對該提案，或投棄權票。要批准這項提議，需要在年會上投出過半數贊成票。

在對批准獨立註冊會計師事務所的任命進行表決時(第3項)，您可以投票贊成、反對或棄權。需要在年會上投下有投票權的多數票的贊成票，才能批准這項提案。

不投票的影響

如果您通過經紀人、銀行或其他有記錄的被提名人以街頭名義持有您的股票，如果您希望投票計入董事選舉 (第1項)和批准德克薩斯社區銀行股份有限公司2022年股權激勵計劃的投票(第2項)，那麼您的投票至關重要。您的經紀人、銀行或其他 記錄持有人無權就這些事項投票表決您未獲指示的股份。因此，如果您以街頭名義持有您的 股票，並且您沒有指示您的經紀人或其他記錄持有人如何對第1項和第2項進行投票，則不會 代表您進行投票。這些被稱為“經紀人無投票權”。然而，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人是否有權在批准獨立註冊公共會計事務所的任命時投票表決任何未獲指示的股份(第3項)。如果您是登記在冊的股東，並且您沒有投票，則不會在年會上代表您就任何事務項目 進行投票。

我們如何計票？

如果您返回有效的委託書或親自出席會議，我們將計算您的股份以確定是否有法定人數，即使您投了棄權票。經紀人非投票 也將被計算以確定是否存在法定人數。

在計算董事選舉的選票時， 被扣留的選票和代理不投票將不會對選舉結果產生影響。

在對批准德克薩斯社區銀行股份有限公司2022年股權激勵計劃的提案進行計票時，我們不會將棄權票和無票算作已投的票。因此，棄權和中間人反對票不會對提案的投票結果產生任何影響。

在對批准任命FORVIS，LLP作為獨立註冊會計師事務所的提案進行計票時，我們不會將棄權票和中間人非票 算作已投的票。因此，棄權和中間人反對票不會對提案的表決結果產生任何影響。

由代表投票

我們向您發送此委託書是為了請求您允許您持有的德州社區銀行普通股在年度會議上由董事會指定的指定代理人代表 。所有在年度會議上由適當籤立和註明日期的委託書代表的普通股股份將根據委託卡上的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並退回代理卡，您的股票將按照我們董事會的建議進行投票。

董事會一致建議進行表決：

如果本委託書 中未描述的任何事項在年度大會上進行了適當的陳述，委託卡中指定的人員將根據自己的最佳判斷投票您的 股票。這將包括一項動議，要求休會或推遲年度會議，以徵集更多代理人。如果年度會議被推遲或延期，您的普通股也可以在新的會議日期由委託卡中指定的人員投票，除非 您已撤銷您的委託書。我們不知道有任何其他事項將在年會上提出。

註冊股東可以通過互聯網投票，而不是通過填寫和郵寄代理卡進行投票。互聯網投票程序 旨在驗證股東的身份，允許股東提供他們的投票指示，並確認 他們的指示已被正確記錄。網上投票的具體説明見所附的代理卡。互聯網投票截止時間為2022年8月29日中部時間晚上11：59。

撤銷您的委託書

無論您是通過郵寄還是通過互聯網投票，如果您是註冊股東，除非另有説明，否則您可以在以後通過以下方式撤銷您的委託書：

如果您通過銀行、經紀人、受託人或代理人持有您的股票，並且您已指示銀行、經紀人、受託人或代理人投票表決您的股票，則您必須按照從您的銀行、經紀人、受託人或代理人收到的 指示更改這些指示。

員工持股計劃和/或401(K)計劃的參與者

如果您參與員工持股計劃，您將收到一張投票指導卡，其中反映了您可以指示受託人根據員工持股計劃代表您投票的所有股份。根據員工持股計劃的條款，員工持股計劃受託人對員工持股計劃持有的所有股票進行投票，但員工持股計劃的每個參與者可以指示受託人如何投票分配給其賬户的普通股。在行使其受託責任的情況下，員工持股計劃受託人將按與其收到有效投票指示的股份相同的比例，對員工持股計劃持有的所有 普通股未分配股份和所有未收到及時投票指示的已分配股份進行投票。

如果您持有401(K)計劃中的德州社區銀行普通股 ，您將收到一張投票指導卡，其中反映了您可以指示401(K)計劃受託人根據401(K)計劃代表您投票的所有股份。根據401(K)計劃的條款，您可以指示401(K)計劃受託人如何投票分配給您帳户的 股票。如果401(K)計劃受託人未收到您的投票指示，則將 指示401(K)計劃受託人按照從其他401(K)計劃參與者收到的投票指示的相同比例投票您的股票。退還投票指導卡的截止日期為2022年8月23日。

公司治理

一般信息

德克薩斯社區銀行定期審查其公司治理政策和程序，以確保其符合最高道德行為標準， 準確和透明地報告結果，並完全遵守管理其運營的法律、規則和法規。作為此次定期公司治理審查的一部分，董事會審查並採納德克薩斯社區BancShares的最佳公司治理政策和實踐。

董事獨立自主

董事會目前由14名 成員組成。由於我們的普通股在納斯達克證券市場上市，所以我們在確定董事獨立性時，會參考納斯達克證券市場上市標準 中所包含的“獨立納斯達克”的定義。董事會 決定，除詹姆斯·H·赫洛克三世、謝麗·A·米澤和安東尼·R·斯卡武佐外，我們每一位董事都是納斯達克股票市場上市標準所定義的“獨立董事” 。赫洛克先生和米澤女士不是獨立的，因為他們受僱於我們 。斯卡武佐並不是獨立的，因為他是赫洛克的女婿。在確定我們董事的獨立性時， 董事會考慮了Mineola社區銀行與我們的董事之間的關係，這些關係不需要在上文“與董事和高管相關的其他信息-與某些相關人士的交易”中報告 ，包括我們的董事在Mineola社區銀行維持的貸款和存款賬户。

董事會領導結構與董事會在風險監管中的作用

董事會將董事會主席總裁和首席執行官的職位合併，赫洛克先生擔任這些職務。董事會 認為這種結構提供了一種高效有效的領導模式。將這些辦公室合併可促進明確的問責、有效的決策制定、公司戰略的協調，以及高級管理層和整個董事會之間清晰而直接的溝通渠道。董事會認定，董事會成員中有11人為納斯達克上市標準下的獨立董事，能夠履行向管理層提供建議和獨立監督管理層的基本職責。

為進一步加強對董事會全體成員的定期監督，董事會常務委員會全部由獨立董事組成。這些委員會 是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。看見“董事會的委員會。”

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定着它的成敗。我們面臨幾個風險，包括信用風險、利率風險、流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責德州社區BancShares面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。 董事會在其風險監督職責中有責任確保 由管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。高級管理層還出席董事會會議，並隨時解答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。

董事會各委員會

下表列出了我們的常設委員會及其成員。根據納斯達克市場的相關上市標準，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員被視為獨立。每個委員會的章程可在世行網站的投資者部分獲得 (www.mineolacb.com).

審計委員會 。審計委員會是根據1934年修訂的《證券交易法》的要求設立的。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所和管理層舉行會議，審查會計、審計、內部控制結構和財務報告事項。董事會認定，根據美國證券交易委員會的規定，馬克·A·皮肯斯是“審計委員會財務專家”。本委託書中包含美國證券交易委員會規則要求的審計委員會的報告。看見“審計委員會的報告 。”

薪酬委員會 。薪酬委員會批准德州社區銀行和銀行的薪酬目標， 確定德州社區銀行和米尼奧拉社區銀行高級管理人員的薪酬，並對總裁和首席執行官進行 績效考核。薪酬委員會審查薪酬的所有組成部分，包括工資、現金獎勵計劃、長期獎勵計劃和各種員工福利事項。該委員會還協助董事會評估高管職位的潛在候選人。

提名 和公司治理委員會。提名和公司治理委員會協助董事會： (I)根據董事會批准的標準，尋找有資格成為董事會成員的個人；(Ii)向董事會推薦下一次年度會議的董事被提名人；(Iii)實施與公司治理相關的政策和做法，包括 公司治理準則的實施和監督；(Iv)領導董事會對董事會業績的年度審查；以及(V)為每個委員會推薦董事被提名人。

董事提名者的最低資格要求 。提名和公司治理委員會採用了一套標準， 在選擇提名個人進入董事會時會考慮這些標準。候選人必須符合我們的章程中規定的資格要求 ，其中包括候選人沒有受到某些刑事或監管行為的要求 以及居住要求。候選人還必須滿足任何董事會或委員會管理文件中規定的任何資格要求。

如果候選人被認為有資格被選舉為董事會成員，提名和公司治理委員會將在選擇被提名人時評估以下標準：

提名和公司治理委員會 還將考慮其認為相關的任何其他因素，包括多樣性、競爭、董事會規模和監管 披露義務。

提名和公司治理委員會在提名現有董事連任董事會成員時，將考慮和審查現有董事出席董事會會議和他所服務的委員會會議的情況、董事會任期、現有董事為董事會帶來的經驗、技能和 貢獻以及獨立性。

董事 提名流程。提名和公司治理委員會確定和評估將被提名參加董事會選舉的個人的程序如下：

為了確定董事會的提名人選，提名和公司治理委員會依賴於委員會成員和董事會其他成員的個人聯繫，以及它對世行服務社區成員的瞭解。提名和公司治理委員會還將根據以下政策和程序審議股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會沒有使用獨立的搜索公司來確定被提名者。

在評估潛在的被提名人時，提名和公司治理委員會根據上述標準對候選人進行評估，以確定候選人是否有資格和資格在董事會任職。如果此人符合這些標準，提名和公司治理委員會將對此人的背景進行核查，並與候選人面談，以進一步評估潛在被提名人的素質 及其對董事會的貢獻。

考慮 股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會的政策是考慮似乎有資格進入董事會的股東推薦的董事候選人。如果董事會沒有空缺，並且提名和公司治理委員會認為沒有必要增加董事會規模，提名委員會和公司治理委員會可以選擇不考慮主動提出的建議。為避免 不必要地使用提名和公司治理委員會的資源，提名和公司治理委員會 將只考慮那些根據以下程序推薦的董事候選人。

股東應遵循的程序。要向提名和公司治理委員會提交董事候選人的推薦，股東應將以下信息以書面形式提交給提名和公司治理委員會主席，並由公司祕書轉交，地址為：

對於要在德克薩斯社區銀行年度股東大會上考慮提名的董事候選人，提名和公司治理委員會必須在德克薩斯州社區銀行上一年年會的委託書向股東發佈日期之前至少120個日曆天收到推薦 。

董事會和委員會會議

德州社區銀行和米尼奧拉社區銀行的業務通過各自董事會和委員會的會議和活動進行。在截至2021年12月31日的財政年度內，德克薩斯社區銀行董事會召開了6次會議，米尼奧拉社區銀行董事會召開了13次會議。董事出席的董事會和他所服務的委員會會議總數的75%以下。

董事出席年會

這將是我們第一次召開年度股東大會。

道德準則

我們通過了《高級管理人員道德守則》和《商業行為和道德守則》。兩者都旨在確保我們的董事和員工達到道德行為的最高標準。《高級管理人員道德守則》適用於我們的首席執行官和首席財務官， 涉及利益衝突、機密信息的處理以及遵守適用的法律、規則和法規。 適用於所有員工和董事的《商業行為和道德準則》涉及利益衝突、機密信息的處理、一般員工行為以及遵守適用的法律、規則和法規。此外，這兩個準則 都旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為、避免利益衝突、全面準確披露 以及遵守所有適用的法律、規則和法規。《高級管理人員道德守則》和《商業行為守則》和《道德守則》可在世行網站的投資者部分查閲。(www.mineolacb.com).

反套期保值政策

德州社區銀行股份有限公司通過了一項政策，禁止公司或其任何子公司的董事、高級管理人員和員工及其相關人士購買、出售、要約購買或要約出售與公司普通股有關的衍生證券，無論該衍生證券是否由公司發行，以對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司普通股市值的任何下降。

審計委員會報告

德州社區銀行的管理層負責德州社區銀行的財務報告內部控制。獨立註冊公共會計師事務所負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。審計委員會代表董事會監督德州社區銀行的內部控制和財務報告流程。

在此背景下，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所會面並進行了討論。 管理層向審計委員會表示，德州社區銀行股份的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並 討論綜合財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(美國)審計準則第1301號應討論的事項，與審計委員會的溝通這包括會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性和財務報表中披露的清晰度。

此外，審計委員會已根據上市公司會計監督委員會的適用要求收到了獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所獨立於德克薩斯社區銀行股份及其管理層的問題。審計委員會在得出獨立註冊會計師事務所是獨立的結論時，除其他因素外，還考慮了該事務所提供的非審計服務是否符合其獨立性。

審計委員會與獨立的註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會與有和沒有管理層在場的獨立註冊公共會計師事務所會面，討論他們的審查結果、他們對德州社區BancShares財務報告內部控制的評估以及其財務報告過程的整體質量。

在履行這些職能時，審計委員會 僅以監督身份行事。在其監督作用中，審計委員會依賴於管理層和獨立註冊會計師事務所的工作和保證，管理層對財務報表和報告負有主要責任，獨立註冊會計師事務所在其報告中就德克薩斯社區銀行的財務報表是否符合美利堅合眾國公認的會計原則 發表意見。審計委員會的監督不能為其提供獨立的依據，以確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或政策，或對財務報告進行適當的內部控制，以確保遵守會計準則和適用的法律法規。此外，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的考慮和討論不能 保證德州社區銀行的財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則提出的，財務報表的審計是按照上市公司會計監督委員會的標準進行的，或者獨立註冊會計師事務所實際上是“獨立的”。

根據上文提到的審查和討論，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，將經審計的綜合財務報表 納入德克薩斯社區銀行股份有限公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會已任命FORVIS(BKD，LLP的繼任者)在截至2022年12月31日的財政年度擔任獨立註冊公共會計師事務所，但須經股東批准。

董事會審計委員會

的

德克薩斯州社區班斯夏爾公司

詹姆斯·B·哈德(主席)

克利夫頓·D·布拉德肖

克里·A·金德爾

馬克·A·皮肯斯

曾傑瑞新聞木業

董事薪酬

下表提供了在截至2021年12月31日的財政年度內擔任我們董事的個人收到的薪酬 ，但赫洛克先生除外，他的薪酬 包括作為董事的薪酬將在委託書稍後的“高管薪酬”項下披露。該表不包括每個董事總計不超過10,000美元的額外津貼 。每位作為德克薩斯社區銀行董事賬户的個人 同時也是米尼奧拉社區銀行的董事賬户。下表中披露的所有費用均由米尼奧拉社區銀行支付。德克薩斯社區銀行沒有單獨支付 費用。

僱用 與米澤女士的協議。米尼奧拉社區銀行已經與米澤女士簽訂了僱傭協議。僱傭協議 期限為一年。僱傭協議的期限自協議生效之日起每一週年(即3月1日)自動延長一年^ST)，因此剩餘期限再次為一年，除非Mineola社區銀行或Mize女士通知對方不續簽。米尼奧拉社區銀行董事會將在僱傭協議的每個週年紀念日前至少30天 對米澤女士的表現進行全面評估和審查，以決定是否採取行動停止續簽僱傭協議。儘管 如上所述，如果德州社區銀行或Mineola社區銀行按照僱傭協議的定義進行了構成控制權變更的交易，則協議期限將自動延長，以使其在控制權變更生效之日起至少兩年內到期。

僱傭協議規定了米澤女士的基本工資，目前為131,760美元。米尼奧拉社區銀行董事會或薪酬委員會可以增加但不能減少米澤女士的基本工資。除基本工資外，僱傭協議還規定，米澤女士將參與米尼奧拉社區銀行的任何獎金計劃或安排，其中高級管理層有資格參與和/或可能獲得薪酬委員會確定的酌情獎金。Mize女士還有權參加為Mineola社區銀行的員工和管理人員提供的所有員工福利計劃、安排和額外津貼，並有權報銷她在Mineola社區銀行履行職責時產生的合理差旅和其他業務費用。

米尼奧拉社區銀行可以終止米澤女士的聘用，或者米澤女士可以在任何時候辭職，無論是否有充分的理由。根據僱傭協議，如果米尼奧拉社區銀行無故終止她的僱傭關係或她因“正當理由”自願辭職(即“符合資格的解僱事件”)，米尼奧拉社區銀行將向她支付相當於(I)她的基本工資和(Ii)她在之前三個歷年中獲得的最高年度現金獎金的一倍的遣散費。此外，米澤女士每月支付的眼鏡蛇保費最長可達12個月。

如果在德州社區銀行股份或米尼奧拉社區銀行控制權變更後兩年內發生符合資格的解僱事件，米澤女士將有權獲得相當於(I)其在終止日期或緊接控制權變更之前有效的基本工資(以較高者為準)的一倍的遣散費 ，以(Ii)她在控制權變更發生的當年或之前三個歷年中的任何一年賺取的最高年度現金獎金。此外，Mize女士將獲得最長12個月的每月COBRA保費 付款。

僱傭協議在米澤女士死亡或殘疾時終止。在終止僱用時(與控制權變更有關的終止除外)，米澤女士將被要求遵守其僱用協議中規定的為期一年的競業禁止和競業禁止限制。

薪酬 與史密斯先生的協議。Mineola社區銀行於1996年1月1日與Smith先生簽訂了賠償協議。根據補償協議，由於史密斯先生在董事會任職超過10年，從2021年開始，米尼奧拉社區銀行將向史密斯先生支付總計27萬美元。這些款項將按每月1,500美元的費率支付，為期 180個月。該計劃的費用由史密斯和米尼奧拉社區銀行分擔。如果史密斯先生在收到協議下的所有付款之前去世，Mineola社區銀行將繼續每月向史密斯先生的受益人付款，直到 根據協議支付所有款項為止。

股票 所有權

下表提供了截至2022年6月30日，德克薩斯社區銀行已知的擁有我們已發行普通股5%以上的受益者的信息。 一個人可以被視為直接或間接擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股。

下表提供了截至2022年6月30日，董事的每一位被提名人、每一位繼續任職的董事、每一位高管以及所有董事和高管作為一個集體實益擁有的普通股股份的信息。一名人士可被視為實益擁有其直接或間接擁有唯一或分享投票權或投資權的任何普通股股份。除非另有説明， 每個被點名的個人對所示股份擁有唯一投票權和唯一投資權，並且沒有任何被點名個人 沒有質押他或她的股份。

業務 將由股東投票表決

項目1--選舉董事

德州社區銀行董事會 由14名成員組成。董事會分為三個級別，每屆任期三年，每年大約有三分之一的董事 由選舉產生。被提名人是克利夫頓·D·布拉德肖、克里·A·金德爾、馬克·A·皮肯斯和羅伯特·L·史密斯三世。每個被提名人目前都是德克薩斯社區銀行股份有限公司和美國銀行的董事會員。

董事會擬對其徵求的委託書進行表決，贊成選舉上述所有被提名者。如果任何被提名者不能任職， 代理卡中指定的人將投票表決您的股份，以批准董事會提出的任何替代人選的選舉。或者，董事會 可以通過決議縮小董事會規模。此時，董事會不知道任何被提名人可能無法任職的原因。

董事會一致建議您投票支持董事的所有提名者。

以下是有關董事會提名人選及繼續留任董事的資料。除非另有説明，否則每個人在過去五年中一直擔任其目前的職業。每個人的指定年齡是2021年12月31日。指定的董事服務期限包括米尼奧拉社區銀行的董事服務。除以下注明外，董事之間並無家族關係。

董事提名任期將於2025年屆滿

克利夫頓·D·布拉德肖(61歲)是一名獸醫，也是Lake Country動物診所的老闆。1989年，布拉德肖在米尼奧拉開設了他的獸醫診所。他擁有德克薩斯農工大學獸醫學位。

布拉德肖先生為我們提供了關於米尼奧拉社區銀行及其運營的廣泛知識。布拉德肖先生從2000年開始擔任米尼奧拉社區銀行的顧問委員會成員，之後被任命為董事的合夥人。他還為董事會帶來了廣泛的農業業務知識。

Kerry A.Kindle(68歲)，藥劑學博士，德克薩斯州大鹽城的Economy Drug和德克薩斯州克蘭德爾的克蘭德爾藥房的所有者。自2022年以來，他一直擔任董事的角色。

作為一名成功的企業主，Kindle先生為我們提供了商業和金融知識，並在金融委員會、經濟發展委員會和其他公民組織中擔任領導職務。自2017年以來，他一直擔任董事的顧問。

馬克·皮肯斯(63歲)1996年至2017年擔任第一國民銀行總裁兼首席執行官。2017年，埃奇伍德第一國民銀行被出售，並更名為楓馬克銀行。米尼奧拉社區銀行於2018年12月31日從楓樹馬克銀行收購了Edgewood分行，皮肯斯先生從那時開始在米尼奧拉社區銀行工作。他於2019年5月31日作為一名員工退休。退休後，他成為了米尼奧拉社區銀行的董事。他自2019年以來一直擔任董事 a。

皮肯斯先生對銀行業的廣博知識和強大的領導能力為我們提供了對當今銀行環境的業務和監管要求的寶貴洞察力和指導 。

羅伯特·L·史密斯，III(69歲)擁有並經營鮑勃·史密斯汽車銷售公司，一家汽車經銷商。他在社區參與方面有着悠久的歷史，包括擔任董事和/或多個社區組織的官員，其中包括梅雷迪斯基金會、基萬尼斯國際、米尼奧拉共濟會、米尼奧拉經濟發展公司、米尼奧拉商會。他自1995年以來一直擔任董事 。

史密斯先生為我們提供了關於米尼奧拉社區銀行及其運營的廣泛知識。他在梅雷迪思基金會任職期間懂得投資，這段經歷對米尼奧拉社區銀行是有益的。

董事繼續任職，任期將於2023年屆滿

詹姆斯 B.哈德(78歲)是一名個體户在線汽車經銷商和商業顧問。哈德先生在幾個社區董事會任職，並用他的商業知識為當地企業提供建議。自1983年以來，他一直擔任董事的職務。

作為任職時間最長的董事，哈德先生為董事會提供了對米尼奧拉社區銀行廣泛的機構知識。

詹姆斯·H·赫洛克，III(現年69歲)是德克薩斯社區銀行和米尼奧拉社區銀行的董事長、總裁兼首席執行官。他自1978年以來一直受僱於米尼奧拉社區銀行，自1996年以來一直擔任該行的總裁和首席執行官 。赫洛克是安東尼·R·斯卡武佐的岳父。自1996年以來，赫洛克一直擔任董事的一員。

Herlock先生對銀行業的廣泛知識和強大的領導能力為我們提供了對當今銀行環境的業務和監管要求 的寶貴洞察力和指導。

克里·南·索契爾現年70歲，現已退休，曾任初中校長，從教39年。2004年，她作為董事的顧問在該行成立了 ，2007年9月成為董事的顧問。索契爾曾在多個公民委員會任職。 自2007年以來，她一直擔任董事的一員。

通過多年的學校管理工作，Saucier女士為我們提供了豐富的知識和對監管環境的洞察力。她還擁有廣泛的知識和知名度，擁有數千名在校學生 。她仍然是一位備受尊敬和有影響力的社區領袖。

安東尼·R·斯卡武佐(40歲)是加利福尼亞州聖地亞哥和德克薩斯州達拉斯Castle Creek Capital的管理負責人，這是一家主要專注於社區銀行業的私募股權公司。他是下列公司的董事會成員或與其密切合作：MID賓夕法尼亞銀行(MPB)、探路者銀行(PBHC)、企業金融服務公司(EFSC)、McGregor BancShares、德克薩斯州First BancShares和林肯銀行。他是詹姆斯·H·赫洛克三世的女婿。自2022年以來，他一直擔任董事的職務。

Savuzzo先生通過他在Castle Creek Capital的工作以及他在銀行業的許多聯繫人和人脈，為我們提供了關於銀行、投資和公開報告預期的廣泛知識。他在社區銀行方面的獨特知識和角色提供了寶貴的洞察力。

布萊恩 薩默維爾(58歲)是德克薩斯州泰勒管道公司的運營經理。他也是東得克薩斯州克里特島的所有者，這是一家裝飾混凝土企業，在林代爾市議會任職。自2022年以來，他一直擔任董事的角色。

薩默維爾先生通過他在泰勒管道公司的經驗和擁有一家小企業，以及他在一個非常活躍、快速增長的社區中參與城市領導力的工作，為我們提供了商業知識和領導技能。自2020年以來，他一直擔任董事的顧問。

董事繼續留任，任期將於2024年屆滿

德米特里厄斯·T·博伊德(54歲)是德克薩斯州米尼奧拉聖保羅傳教士教堂的高級牧師。他自2022年起擔任董事。

博伊德先生為我們提供了寶貴的知識、社區參與和領導技能，用於他的諮詢、事工和眾多社區領導角色。自2013年以來，他一直在一家諮詢董事服務。

雪莉·A·米澤(64歲)自1977年以來一直受僱於Mineola社區銀行，並擔任德克薩斯社區銀行和Mineola社區銀行的公司祕書。她於1977年加入Mineola社區銀行，並在任職期間擔任過多個職位，使她對銀行運營有了寶貴的瞭解。自2001年以來，她一直擔任董事的職務。

米澤女士為我們提供了對當地社區的廣泛瞭解和多年的銀行業經驗。

曾傑瑞 壓榨現年82歲，現已退休，擁有一家運動器材公司。他的公司在德克薩斯州和毗鄰的州銷售運動器材。他在房屋建築方面也有經驗。自2007年以來，他一直擔任董事的職務。

普雷斯伍德先生為我們提供了有關米尼奧拉社區銀行及其運營的廣泛知識。他還帶來了經營小企業的知識，以及如何使企業取得成功的理解。

約翰尼·謝裏爾(54歲)退休並出售了他在Sherrill Construction的權益，這是他於2005年創辦的商業建築企業 。他現在是該公司的顧問。Sherrill先生在倉儲建築業和住宅建築業擁有權益。他於2009年成為董事的顧問，2017年成為米尼奧拉社區銀行的董事。自2017年以來，他一直擔任董事的職務。

謝裏爾先生為我們提供了建築業和一般建築業務的廣泛知識。他通過與北得克薩斯州地區建築業以及零售商業市場的許多人的聯繫，積累了豐富的知識。

格倫·瑟曼(62歲)是一名個體户住宅建築商和開發商，也是格倫·瑟曼建築公司的所有者。他成功地將米尼奧拉的幾塊大片土地開發成了住宅區。他目前有一個處於起步階段的住房開發項目 ，其中包括60多套住房的計劃，他正在建設該項目中的一些住房。瑟曼是一位企業家。自2013年以來，他一直擔任董事的職務。

瑟曼先生為我們提供了建設和開發業務的廣泛知識。他從建築商的角度對我們當地市場的機會有豐富的知識。他於2007年被任命為董事的顧問，之後成為米尼奧拉社區銀行的董事。

不擔任董事的行政人員

下面列出的是關於我們不擔任德克薩斯社區銀行董事的高管 的信息。除非另有説明，否則他們至少在過去五年中一直擔任目前的職位。所顯示的年齡為2021年12月31日。

Terri Baucum現年48歲，自2012年以來一直擔任米尼奧拉社區銀行高級副總裁總裁兼首席貸款官。她監督米尼奧拉社區銀行的貸款活動，包括承銷、合規和貸款管理。自1999年以來，她一直受僱於米尼奧拉社區銀行。Baucum女士擁有超過29年的銀行經驗，其中大部分經驗涉及抵押貸款的各個方面。

哈斯克爾 奇怪現年55歲的總裁自2004年起擔任米尼奧拉社區銀行高級副總裁兼首席運營官。 他擁有20多年的信息技術經驗。他負責監督Mineola社區銀行的運營和信息技術，並協助存款合規、人力資源和市場營銷。

Julie Sharff，註冊會計師現年55歲，自2004年以來一直擔任米尼奧拉社區的首席財務官，自1997年以來一直受僱於米尼奧拉社區銀行的各個管理領域。她負責財務和會計職能，包括財務報告、風險分析和報告，以及審計師和監管關係和報告。在進入銀行業之前，她在公共會計行業工作了五年。

布列塔尼 貝索內特現年45歲，自2017年開始在米尼奧拉社區銀行工作以來，一直擔任米尼奧拉社區銀行高級副總裁總裁和市場營銷董事。在此之前，她受僱於D&B汽車公司，從事會計和汽車金融工作。

克雷格·雅布羅現年58歲的總裁自2018年開始在米尼奧拉社區銀行任職以來，一直擔任高級副總裁。 他負責風險管理和利率風險管理和報告。在他來到米尼奧拉社區銀行之前，他是一名註冊投資顧問，是個體户。

索非亞 古魯斯奎塔現年28歲，自2017年以來一直擔任Mineola社區銀行的合規官、BSA官和CRA官。2015年至2017年，她擔任助理合規官和助理BSA幹事。自2012年以來，她一直受僱於米尼奧拉社區銀行。

項目2-批准德州社區BancShares，Inc.2022年股權激勵計劃

概述

公司董事會一致 建議股東批准德克薩斯社區銀行股份有限公司2022年股權激勵計劃(在本委託書中稱為“2022年股權計劃”或“計劃”)。我們的董事會於2022年6月22日一致通過了2022年股權計劃。2022年股權計劃將於2022年8月30日(“計劃生效日期”)生效，如果股東在該日期批准該計劃。根據2022年股權計劃，還沒有頒發任何獎項。然而，對我們非僱員董事的初始獎勵是在計劃文件中規定的，並將在股東批准計劃的次日自動執行。

在2022年股權計劃生效日期的前一天之後，不得授予獎勵 。但是，當時在2022年股權計劃下未完成的獎勵將繼續受2022年股權計劃和授予這些獎項的獎勵協議管轄。

最佳實踐

2022年股權計劃反映了以下股權薪酬計劃最佳實踐：

為什麼公司認為您應該投票批准2022年股權計劃

董事會認為，基於股權的獎勵將在公司的成功中發揮關鍵作用，鼓勵和支持公司及其子公司的員工、高級管理人員和非僱員董事以及服務提供商，包括米尼奧拉社區銀行(在本節中，本公司、米尼奧拉社區銀行及其各自的子公司統稱為“公司”)的判斷、 主動性和努力，公司一直依賴並將繼續在很大程度上依賴於其業務的成功開展，獲得公司的所有權股權。從而激發他們代表公司的努力，增強他們繼續留在公司的願望。《2022年股權計劃》的主要設計要素的詳細內容載於下文題為《計劃摘要》的章節。

我們將使用公司普通股的能力 視為我們薪酬計劃的一部分，認為這是我們未來成功的重要組成部分，因為我們相信這將加強按績效付費的文化，這是我們整體薪酬理念的一個重要元素。基於股權的薪酬將進一步使我們員工和董事的薪酬 利益與我們股東的投資利益保持一致，因為它通過基於時間和/或基於績效的歸屬標準促進了對長期價值創造的關注 。

如果2022年股權計劃沒有得到股東的批准， 公司將不得不依靠其員工薪酬計劃的現金部分來吸引新員工並留住我們現有的員工，這可能會使我們員工的利益與公司股東的投資利益不一致。此外，如果2022年股權計劃未獲批准，並且公司無法使用基於股票的獎勵來招聘和補償其董事、高級管理人員和其他關鍵員工，則公司在關鍵人才方面可能處於競爭劣勢，這可能會阻礙我們未來的增長計劃和其他戰略優先事項。無法提供基於股權的獎勵可能會隨着時間的推移增加現金薪酬支出 並耗盡現金，如果再投資於公司業務或返還給公司股東，這些現金可能會得到更好的利用。

股權 獎勵將使我們能夠更好地在我們的市場中爭奪人才。我們的大多數競爭對手都向員工和非員工董事提供基於股權的薪酬 。我們認為，提供基於股權的薪酬的能力對於我們在競爭激烈的人才市場中爭奪人才的能力非常重要。如果2022年股權計劃未獲批准，與競爭對手相比，我們在吸引和留住高管和董事方面將處於顯著劣勢 ，如上所述，這可能會阻礙我們實現未來增長計劃和其他戰略優先事項的能力 。

轉換後的金融機構通常採用基於股權 的激勵計劃。絕大多數完成股權轉換的金融機構都採用了股權薪酬計劃，以吸引、留住和獎勵合格的人員和管理層。

我們的股票儲備總體上符合與我們的股票發行相關披露的銀行法規和行業標準。 根據2022年股權計劃，我們可以授予的限制性股票獎勵(包括RSU)和股票期權的數量，以相互轉換為股票時售出的總流通股的百分比 計算，與我們在招股説明書中披露的與我們的股票發行相關的數量一致。2022年股權計劃下的股份池佔本公司3,257,759股普通股的14%，該普通股在相互轉換為股票並捐贈給我們的慈善基金會時出售，其中相當於股票發行中出售的 股份的4%的數量(“4%限制”)將可作為限制性股票和/或RSU的獎勵(統稱為，或單獨授予，在本文中有時稱為“全額獎勵”)，以及相當於股票發行中出售並向慈善基金會捐款的股份的10%的數量(“10%限制”)由股票期權(“股票期權 獎金池”)組成。這一股票儲備規模，包括上述獎勵類型的限制，也符合聯邦銀行法規對相互轉換為股票後第一年內採用的股權計劃所允許的金額。雖然 我們不受這些監管限制的約束，因為我們正在實施我們的計劃，因為我們完成了相互的股票轉換 一年多，但我們一般決定將股票儲備的規模保持在該限制，但以下重要的 例外情況除外。

《2022年股權計劃》下可用股份的確定

本公司現請求 批准其普通股(在本委託書中稱為“股份儲備”或“股份池”)的股份池，以根據2022年股本計劃進行獎勵，但須按2022年股本計劃所述進行調整。本公司將根據2022年股權計劃發行的普通股 將為目前已獲授權但未發行的股份或本公司其後可能收購的股份，包括可能在公開市場或私人交易中購買的股份。

在根據《2022年股權計劃》確定股權激勵計劃的規模時，本公司考慮了多個因素，包括：(I)與最近轉換的機構採用股權激勵計劃有關的行業慣例；(Ii)與採用股權激勵計劃相關的適用銀行法規；以及(Iii)代理諮詢公司發佈的股權激勵計劃指引，包括與股權激勵計劃相關的潛在成本和對股東的攤薄 。

公司在其相互轉股的招股説明書中向股東披露，預計將採用股權激勵計劃 ，如果在相互轉股後的第一年內採用，將包括相當於與此次發行相關的已售出和向慈善基金會捐贈的股份總數的4%和10%的限制性股票獎勵和股票期權 。 根據這些百分比以及在此次發行中出售並向慈善基金會捐贈的3,257,759股股票，根據股權激勵計劃可供發行的股票總額為456,085股。如上所述，如果我們的股權計劃在我們相互轉換為股票後的一年內實施，根據適用的聯邦法規，這與我們將被允許發行的股票數量 相同。儘管我們在上市一年多後仍在實施2022年股權計劃，但我們已決定將2022年股權計劃的規模維持在我們的招股説明書中披露的金額。

共享池的應用程序 。本公司已確定，在根據該計劃可供發行的股份中，130,310股可作為限制性股票或限制性股票單位發行，包括履約股份和履約股份單位(相當於上文所述的4%限額)，以及325,775股可在行使股票期權時發行(相當於上文所述的10%限額)。

當前 股票價格。本公司普通股於2022年7月11日(本委託書印製前的最近可行日期)在納斯達克資本市場的收市價為每股15.91美元。

計劃摘要

以下2022年股權計劃的主要條款摘要參考作為本委託書附錄 A的2022年股權計劃全文而有保留。

《2022年股權計劃》的目的。2022年股權計劃的目的是通過提供一種手段來吸引、留住和獎勵為成功做出貢獻的個人，並通過擁有公司普通股和/或通過與公司普通股價值掛鈎的補償，進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司及其子公司(包括米尼奧拉社區銀行)的長期財務成功。

2022年股權計劃的管理 。2022年股權計劃將由薪酬委員會或此類其他委員會管理。 該委員會由至少兩名“公正的董事會成員”組成，他們被定義為董事，就公司或任何子公司而言： (I)不是現任員工；(Ii)不是繼續領取薪酬的前員工(不是通過符合納税條件的計劃)；(Iii)在過去三年的任何時候都不是高管；根據證券交易委員會的委託書徵集規則，不獲得根據S-K條例第404項要求披露的補償 ；以及 (V)沒有在任何其他交易中擁有權益，或從事根據S-K條例第404(A)項要求披露的商業關係 。在法律允許的範圍內，委員會還可以將其權力，包括授予非公司董事會成員的權力 授予一名或多名非公司董事會成員，但不允許對受修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條約束的高級管理人員進行此類授權。

符合條件的 參與者。本公司及其附屬公司的僱員和非僱員董事會成員，包括米尼奧拉社區銀行，以及本公司的服務提供商，將有資格被委員會挑選，以根據2022年股權計劃授予 獎勵。截至2022年7月11日(本委託書印製前的最近實際可行日期)，本公司及其附屬公司約63名僱員及本公司董事會12名非僱員成員將有資格根據2022年股權計劃獲得獎勵。

獎項類型： 。2022年股權計劃規定授予限制性股票、RSU、非限定股票期權(也稱為“NQSO”)和激勵性股票期權(也稱為“ISO”)，任何或所有這些都可以授予基於業績的歸屬條件。ISO只能授予本公司子公司和附屬公司的員工。

受限庫存 和限制性股票單位。限制性股票獎勵是向參與者免費授予普通股，或適用法律可能要求的最低對價。2022年股權計劃下的限制性股票獎勵將僅授予普通股的全部股份，並將受到歸屬條件和委員會根據2022年股權計劃制定的其他限制的約束。在獎勵授予之前，除非委員會另有決定，否則限制性股票獎勵的接受者可以對受獎勵限制的普通股行使投票權。未歸屬限制性股票 獎勵上宣佈的現金股息將由本公司扣留，並同時分配給參與者，同時基礎限制性股票歸屬於參與者。限制性股票的股票股息將受適用於支付股息的限制性股票的相同歸屬條件的約束。

限制性股票單位類似於限制性股票獎勵，因為RSU的價值是以普通股股票計價的。但是， 與限制性股票獎勵不同，在滿足與獎勵相關的某些要求或條件 之前，不會將股票轉讓給參與者。獲得RSU獎勵的參與者將不擁有投票權，但可以在證明該獎勵的獎勵協議中規定的範圍內，獲得等值的股息權利。如果就RSU獎勵授予股息等價權，公司將扣留股息等價權，並且在基礎RSU和解之前不會進行分配。 在結算時，受限股票單位可以公司普通股或現金結算，由委員會酌情決定。 根據2022年股權計劃可授予的限制性股票獎勵的股票數量同樣適用於RSU，即上文所稱的4%限制。

委員會將在獎勵協議中規定適用於限制性股票獎勵或RSU獎勵的條款，包括限制性股票的股份數量或RSU的數量，以及適用於限制性股票或RSU的任何限制，如繼續服務或實現業績目標、限制期的長度以及加速授予此類獎勵的情況。

股票 期權。股票期權賦予接受者在特定時期內以特定價格(稱為“行權價格”)購買普通股的權利。行權價格不得低於授予之日普通股的公平市價。就2022年股權計劃而言，“公平市價”是指，如果公司的普通股在證券交易所上市，則為普通股在該日的收盤價，或者，如果普通股在該日未交易，則為普通股在前一交易日的收盤價。如果普通股並非在證券交易所交易，委員會將根據符合經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)要求的客觀標準，本着善意確定公平市價。根據該計劃，任何股票期權 不得在授予日期後10年以上行使，並且股票期權的行使價格必須至少等於股票在授予期權之日的公平 市值。然而，對於授予持有本公司總有表決權股票超過10%的股東的員工，ISO不得在授予之日起超過五年後行使，且行使價必須至少等於授予日股票公平市值的110%。股票期權獎勵 將受制於委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的歸屬條件和限制。

根據2022年股權計劃授予的股票期權將是ISO或NQSO。ISO具有一定的税收優惠，必須遵守代碼第422節的要求。只有員工才有資格獲得ISO。根據《準則》，ISO可獲得優惠税收待遇的條件之一是，2022年股權計劃必須具體説明可作為ISO發行的股票數量 ，並且公司股東必須批准該數量。因此，為了給委員會提供靈活性，《2022年股權計劃》規定，所有股票期權均可作為ISO發行。在2032年6月22日之後，不能根據2022年股權計劃授予ISO。股票期權的獎勵不會支付等值股息 權利。

在行使股票期權時購買的普通股必須在行使時全額支付：(1)現金 或以行使當天的公允市值估值的股票；(2)通過第三方的“無現金行使”；(3) 使用行使時獲得的股份的一部分以支付行使價格的方式對股票期權進行淨結算；(4)以個人、 核證的或本票支付；(5)委員會認為可以接受的其他財產；或(6)上述各項的組合。

表演 獎。委員會將在附帶的 獎勵協議中具體説明根據2022年股權計劃頒發的任何績效獎勵的條款。根據該計劃授予的任何獎勵，包括股票期權、限制性股票(在此稱為“業績股”)和限制性股票單位(在此稱為“業績股單位”)，可在委員會確定的業績條件得到滿足的情況下授予。績效股票或績效股票單位的初始 價值將等於授予之日股票的公平市值。除適用於績效股或績效股單位的任何非績效條款外，委員會還將設定一個或多個績效目標，根據這些目標的實現程度，通常將確定參與者將獲得的績效股或績效股單位的數量(除非 受到進一步的基於時間的歸屬條件的約束)。委員會可規定以現金、本公司普通股的股份或兩者的組合支付賺取的業績單位。委員會還將規定適用於業績股或業績股單位獎勵的任何限制，如繼續服務、限制期的長度(受上述一年的最低限制)，以及是否有任何情況，如死亡、殘疾或因控制權變更而非自願終止，是否縮短或終止限制期。

績效 衡量。績效目標可以用全公司的目標或與公司的特定子公司或業務部門有關的目標來描述，可以相對於同行組、指數或業務計劃進行衡量，並基於絕對衡量標準或衡量標準的變化。獎勵可以規定，部分達到業績衡量標準將導致部分付款或授予獎勵。可以在一個以上的期間或財政年度衡量業績衡量標準的實現情況。在制定適用於績效獎勵的績效衡量標準時，委員會可規定排除某些項目的影響，包括但不限於：(I)非常、非常和/或非經常性損益項目；(Ii)企業處置的損益 ；(Iii)公司股票上宣佈的股息；(Iv)税務或會計原則、法規或法律的變化； 或(V)與合併、分支機構收購或類似交易有關的費用。此外，如果委員會認定本公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或本公司或其子公司開展業務的方式或其他事件或情況導致當前的業績衡量標準不適合，委員會可根據委員會認為適當的情況修改全部或部分業績衡量標準。

委員會將指定衡量特定獎勵的績效目標的期限，並將在適用的績效期限結束後確定是否已達到特定獎勵的適用績效目標。 儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的任何獎勵的績效衡量標準將在適用的範圍內進行修改，以反映因任何股票股息或股票拆分或公司交易(如公司合併為另一家公司)而導致的公司股票流通股變化。公司的任何分離或公司或子公司的任何部分或全部清算。

單個 限制。董事會已選擇採用聯邦法規對個人的總體限制，並在相互轉換為股票 後的第一年內採用股權計劃對員工和非員工董事進行總計獎勵。委員會將決定將被授予獎勵的個人、接受獎勵的股票數量以及獎勵的其他條款和條件，但須受本文規定的限制。根據《2022年股權計劃》進行調整 ：

非員工 董事助學金。待《2022年股權計劃》獲得批准後，委員會決定向本公司每位非僱員 董事授予若干整股限制性股票和股票期權。如果2022年股權計劃獲得批准，這些贈款 將自動執行，並將被視為在公司股東批准2022年股權計劃的次日發放。

委員會決定授予這一數額的一次性獎勵，部分原因是表彰每個這樣的董事所做出的重大努力和奉獻，包括在公司相互轉股方面的努力和奉獻。雖然該等獎勵部分是為了表彰過去的服務，但預期授予董事的初步獎勵將於授予之日起計五年內按年等額分期付款，惟須受董事於此期間繼續為本公司作出貢獻及服務的規限，但因控制權變更或委員會酌情認為須加速服務的控制權變更或其他情況而導致服務加速則屬例外。

員工 授予。目前，尚未就授予或分配給官員和僱員的獎勵作出具體決定。然而，委員會打算向高級管理人員授予股權獎勵，並將在收到股東批准後舉行會議，以確定獎勵的具體條款，包括向高級管理人員和員工分配獎勵。

有關獎項的某些 限制。不會授予或支付任何股票期權的股息等價權。 此外，在支付公司普通股股息的同時，不會就未歸屬的獎勵支付股息或股息等價權。相反，與未歸屬獎勵有關的任何股息(或股息等價權，在授予的範圍內)將累積或被視為再投資，直至基礎獎勵歸屬(如適用，包括在實現業績目標時)。

委員會將在授予時確定每個獎項的授予時間表或市場或業績條件。但是，至少95%的獎勵將在授予之日起不早於 一年後授予，除非由於死亡、殘疾或在控制權變更時或之後非自願終止服務而加速。

調整。 委員會將公平調整2022年股權計劃可供發行的證券的數量和類別(包括當時未完成的任何獎勵)、受2022年股權計劃規定的個人限制的證券數量和類型，以及任何未完成獎勵的條款，以反映任何合併、重組、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、剝離合並、股票交換、向股東分配(普通現金股息除外)或類似的公司交易或事件。

服務終止 。除某些例外情況外，一般情況下，如果參與者因任何原因停止為本公司及其子公司提供服務：(I)參與者將立即喪失在終止日未歸屬的任何限制性股票、RSU、履約股份和履約股份單位；(Ii)參與者在終止日可行使的所有股票期權在終止之日起90天內仍可行使，否則不得在股票期權期滿後終止；和(Iii)參與者在終止之日不能行使的所有股票期權將在終止之日立即被沒收。如果參與者 因死亡、殘疾(按計劃的定義)、65歲後退休或在控制權變更時或之後非自願終止服務，參與者或參與者的受益人(視情況而定)有最多一年的時間行使未償還的股票期權，只要期限不超過股票期權獎勵的原始期限。除非委員會在獎勵協議中另有規定 ，否則2022年股權計劃規定，參與者在控制權變更時或之後因死亡、殘疾、無理由非自願終止服務或因“正當理由”辭職而終止服務時，參與者應獲得紅利(見2022年股權計劃)。

在控件中更改 。除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則在下列情況下，適用於獎勵的任何基於時間的歸屬要求將被視為完全滿足：(I)控制權發生變更，且參與者非自願終止在本公司的服務(包括因正當理由辭職)，或(Ii)控制權變更中的倖存實體沒有承擔 或以尚存實體頒發的類似獎勵取代獎勵。對於受制於一項或多項績效 目標的獎勵，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更和非自願終止服務(包括因正當理由辭職)的情況下，或者如果尚存實體未能接受獎勵或以尚存實體頒發的可比獎勵取代，績效目標的實現將被視為達到目標或截至最近完成的財政季度衡量的實際績效水平。

可轉讓性。 通常情況下，根據2022年股權計劃授予的獎勵在去世前不可轉讓，除非在與股票期權有關的有限情況下。除非委員會另有決定，股票期權可轉讓給參與者設立的某些設保人信託基金(參與者是該參與者的唯一受益人)或配偶之間因離婚而發生的意外事件，但在後一種情況下，任何如此轉讓的股票期權都將成為非合格投資者。委員會可自行決定，個人可將不符合條件的股票期權轉讓給某些家庭成員，或轉讓給為該家庭成員的利益而設立的信託或合夥企業，或轉讓給慈善組織，但不得就轉讓向參與者支付任何代價。但是，參與者可以指定受益人行使股票期權或獲得參與者去世後可能存在的與2022年股權計劃授予的獎勵相關的任何權利。任何受讓人均須遵守本計劃的條款和條件以及適用的授標協議。

修改 和終止。董事會可隨時修訂或終止2022年股權計劃，董事會或委員會可出於任何合法目的修訂任何獎勵協議，但此類行動不得對先前根據2022年股權計劃授予的任何獎勵的任何權利或義務產生實質性不利影響，但本文所述範圍除外。董事會或委員會亦可修訂2022年股權計劃或尚未完成的獎勵協議，以使計劃或獎勵協議符合適用法律(包括但不限於守則第409a條)，或避免美國證券交易委員會或財務會計準則委員會在計劃通過或授予獎勵後發佈的會計聲明或解釋 而導致的會計處理，從而 可能對公司的財務狀況或運營產生重大不利影響。除非符合《2022年股權計劃》的調整條款(如上所述)，否則董事會和委員會均不得在未經股東事先批准的情況下對股票期權重新定價。儘管如上所述，任何將大幅增加該計劃下可獲得的利益、(Ii)增加該計劃下的證券總數或(Iii)大幅修改參與該計劃的要求的修訂必須獲得本公司股東的批准。

某些聯邦所得税後果

以下內容僅作為聯邦所得税規則的簡要摘要 ，該規則與2022年股權計劃下可供發行的主要獎勵類型相關，並以當前有效的《守則》條款為基礎。適用的法律規定可能會在未來發生變化(可能具有追溯力)，其解釋和適用也是如此。由於聯邦所得税後果可能會因個人 情況而異，因此鼓勵參與者就其税務後果諮詢其個人税務顧問。以下 摘要僅限於美國聯邦所得税處理。它不涉及州、地方、贈與、遺產、社會保障或外國税收後果，這可能是本質上不同的。

受限 股票獎勵。參與者一般會在收到股票後將應税普通收入確認為股票獎勵 或限制性股票獎勵，前提是股票不會受到“重大沒收風險”的影響，這通常被認為 需要履行重大的未來服務。確認的收入將等於收到股份時的公平市值 減去為股份支付的任何購買價格。如果股票面臨重大沒收風險， 參與者一般會在重大沒收風險失效時確認應納税的普通收入。如果沒收的重大風險在幾年內分期失效，參與者將在該分期的重大沒收風險失效的每一年確認收入。如果參與者不能在不受《交易法》第16(B)條 (也稱為短期週轉利潤規則)約束的情況下出售股票，則股票將被視為面臨重大沒收風險。 重大沒收風險失效時確認的收入將等於重大沒收風險失效時確定為股票的公平市場價值減去為股票支付的任何購買價格。根據《守則》第162(M)節的要求，本公司一般有權獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣減。

或者，除非委員會禁止，否則參與者可以根據《守則》第83(B)節及時作出選擇，確認參與者獲得獎勵的股票所在納税年度的普通收入，金額等於當時股票的公允市場價值。該收入將按普通所得税税率徵税 。如果參與者及時做出了代碼第83(B)條的選擇，參與者將不會在股票的重大沒收風險失效時確認收入。在出售股份時，已及時作出第83(B)條選擇的參與者將確認資本收益或虧損，其金額等於出售時實現的金額與收到股份時確認的普通收入之間的差額(如果有，則增加購買股份的金額)。如果參與者在做出代碼第83(B)條的選擇後放棄了股票，則參與者將無權從作為選擇結果的確認收入中扣除 ，但有權獲得僅限於為股票實際支付的金額(如果有)的資本損失。為了及時，代碼第83(B)條的選擇必須在參與者收到股票後30天內進行。一般情況下，公司將有權獲得相當於參與者在選舉時確認的普通收入金額的扣除。

受限的 個庫存單位。參賽者一般不會因為獲得RSU而納税。一般來説，如果RSU被設計為在RSU不再面臨重大沒收風險時或之後不久結算 ，則在以股票或現金結算時，參與者將確認等於現金金額和/或參與者收到的股票的公平市值的普通收入(受短期週轉利潤規則的約束)，公司將有權獲得相同金額的所得税扣除， 受守則第162(M)條的要求(視適用情況而定)。但是，如果RSU不是設計用於結算或在此之後不久 該RSU不再面臨被沒收的重大風險，則該RSU可被視為 代碼第409a節規定的不合格遞延補償計劃。在這種情況下，如果RSU旨在滿足代碼第409a節的要求，則在結算時，參與者將確認等於現金金額和/或參與者收到的股票的公平市場價值的普通收入，公司將有權獲得相同金額的所得税減免。但是，如果RSU不是為滿足代碼第409a節的要求而設計的，則在違反代碼第409a節的情況下，參與者可能會受到代碼第409a節的所得税和罰款。

不合格的 股票期權。參賽者一般不會因獲得NQSO而繳税。然而，參與者必須在行使NQSO時確認普通 收入，其金額等於NQSO行使價格與行使日收購的 股票的公平市值之間的差額(受短期週轉利潤規則的約束)。根據守則第162(M)節的要求，本公司一般可扣除的金額為參與者在本公司納税年度內確認的普通收入的金額。

在出售因行使NQSO而獲得的股份時，參與者將確認資本收益或虧損，但以出售所實現的金額不同於行使日股票的公平市值為限。如果股票在行權後持有一年以上，則此損益為長期資本損益。

激勵 股票期權。參與者不會因ISO的授予或行使而徵税。然而，行權價格 與ISO在行權日涵蓋的股票的公平市值之間的差額將是 替代性最低税額的優先項目。如果參與者在ISO授予日期後至少兩年和行使後至少一年內持有因行使ISO而獲得的股票，則參與者在隨後出售股票時的收益或損失(如果有) 是長期資本收益或損失。收益或損失的數額是處置收到的收益與參與者在股份中的基礎(通常等於ISO行使價格)之間的差額。如果參與者在滿足這些持有期之前出售了根據ISO獲得的股份，並且變現的金額超過了行權價格，則變現的金額將作為普通收入向參與者徵税，直至行使日股票的公平市場價值，任何額外的 變現金額將作為處置年度的資本利得向參與者徵税；但是，如果行使價格超過出售時的變現金額，差額將作為資本損失向參與者徵税。本公司無權在授予或行使ISO或參與者在滿足上述持有 期限要求後處置股票時享受聯邦 所得税減免。如果持有期未滿，本公司將有權在參與者出售股份的年度內扣除相當於參與者認可的任何普通收入的金額，但須符合守則第162(M)條的要求 。

對於符合聯邦所得税標準的期權，股票期權的授予必須滿足守則中規定的各種其他條件。如果股票期權 旨在成為ISO，但沒有資格成為ISO，則將如上所述作為NQSO徵税。

表演 獎。參與者一般不在授予受限股票或受限股票單位時繳税，但須滿足履約條件(此類受限股票或受限股票單位在本文中將稱為“業績 股”或“業績股份單位”)。參與者將在結算時確認 業績股票/單位的應納税所得額，金額等於結算時收到的現金和股票的公平市值。確認的收入將按普通所得税税率納税。根據守則第162(M)節的要求，公司一般有權扣除與參與者確認的普通收入金額相等的金額。因結算履約股份/單位而取得的股份在出售時確認的任何損益，如在結算後持有超過一年，則為長期資本收益 或虧損。

黃金 降落傘付款。證明根據2022年股權計劃授予的授予協議的條款可規定加速授予或加快支付與公司所有權或控制權變更相關的授予。在這種情況下，根據《守則》的黃金降落傘條款，與賠償有關的某些金額可能被定性為“降落傘付款”。根據《守則》第280G節的規定，公司不能因支付給不符合資格的個人的“超額降落傘付款”而獲得聯邦所得税扣減，而根據《守則》第4999節的規定，收到此類款項將對接受者徵收20%的消費税。為此，“不符合資格的個人”通常是指為本公司提供服務的高級管理人員、股東或高薪個人 ，術語“超額降落傘付款”包括補償性質的付款 ，這取決於公司所有權或實際控制權的變更，只要該等付款(按現值計算) 等於或超過收款人在過去五年從本公司獲得的平均年應納税補償的三倍。對於控制權變更後提供的服務的合理補償的某些 付款，以及來自符合納税資格的計劃的付款，通常不包括在確定“超額降落傘付款”中。如果根據2022年股權計劃授予的獎勵可能發生付款或加速支付 ，則與此類獎勵相關的某些金額可能構成“降落傘付款”，並受 這些“黃金降落傘”税收條款的約束。

《守則》第162(M)條

法典第162(M)條在2017年12月《減税和就業法》(TCJA)頒佈之前有效，限制在公司獲準 扣除支付給每位“受保員工”(當時定義為首席執行官(“CEO”) 和其他三名在年底受僱的首席財務官(“CFO”)以外的其他三名薪酬最高的高管)的100萬美元以內。 除非薪酬符合規範第162(M)節規定的“基於績效”的規定。TCJA保留了100萬美元的扣除額上限，但它廢除了基於績效的薪酬豁免，並擴大了“涵蓋員工”的定義，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。本財年的“承保員工” 包括在該財年的任何時候擔任公司首席執行官或首席財務官的任何人、該財年其他三名薪酬最高的 公司高管(無論是否在該財年的最後一天受僱)，以及根據TCJA前版本的守則第 162(M)節確定的在上一個納税年度(但不早於2017年)為承保員工的任何其他人。公司根據2022年股權計劃授予承保員工的任何獎勵，無論是否基於績效， 都將受到每年100萬美元的扣除額限制。雖然委員會打算在給予股權獎勵時考慮扣除薪酬的問題，但這只是它考慮的一個因素。由於取消了績效薪酬豁免，委員會預計，根據2022年股權計劃以股權贈款的形式支付給承保員工的薪酬中，有一部分可能無法由公司扣除。

新的2022年股權計劃福利

除上文披露的在2022年股權激勵計劃批准後自動授予非僱員董事的獎勵外，根據2022年股權激勵計劃向本公司高管、非僱員董事、員工或服務提供商提供的任何未來獎勵均為酌情決定權，目前無法確定。因此，根據2022年股權計劃將收到或分配的福利和金額目前無法確定，本公司也沒有包括反映該等未來獎勵的表格。

董事會推薦

董事會一致建議您投票支持德克薩斯社區銀行股份有限公司2022年股權激勵計劃。

第3項-批准獨立註冊會計師事務所的任命

BKD，LLP是我們2021財年的獨立註冊公眾會計師事務所。董事會審計委員會已任命FORVIS，LLP(BKD，LLP的繼任者) 為2022財年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。FORVIS，LLP的代表預計將出席年會，回答股東的適當問題，並將有機會 發表聲明，如果他或她希望這樣做。

如果獨立註冊會計師事務所的任命未能在股東年會上以過半數票通過，董事會審計委員會將考慮其他獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議您投票支持批准FORVIS，LLP作為獨立註冊會計師事務所的任命。

審核 費用。下表列出了BKD，LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年收取的費用：

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策 。 審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。根據其章程，審計委員會事先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務 。此審批流程確保獨立註冊會計師事務所不向我們提供法律或法規禁止的任何非審計服務。

高管薪酬

薪酬彙總表

以下信息是為我們的 首席執行官和兩位薪酬最高的高管(首席高管除外)提供的，他們在截至2021年12月31日的財政年度任職，總薪酬超過100,000美元。 在本委託書中，這些人有時被稱為“被點名的高管”。

高管薪酬

僱傭 協議。米尼奧拉社區銀行已經與赫洛克先生、夏夫女士和鮑卡姆女士簽訂了僱傭協議。 這些僱傭協議的期限分別為赫洛克先生三年、夏夫女士一年和鮑卡姆女士兩年。僱傭協議的初始條款將在協議生效日期的每個週年日(即每年3月1日)自動延長一年^ST)，因此剩餘期限再次為三年、兩年或一年，視適用情況而定，除非Mineola社區銀行或高管通知另一方不續簽。米尼奧拉社區銀行董事會將在僱傭協議的每個週年紀念日前至少30天 對高管的業績進行全面評估和審查，以決定是否停止續簽僱傭協議。儘管如上所述，如果德州社區銀行或米尼奧拉社區銀行根據僱傭協議的定義進行了構成控制權變更的交易，則協議的期限將自動延長，以便在控制權變更生效之日起不少於兩年內到期。

僱傭協議規定了赫洛克、夏夫和鮑卡姆的基本工資，目前分別為27.4萬美元、15.9萬美元和12.24萬美元。米尼奧拉社區銀行董事會或薪酬委員會可以增加但不能減少高管的基本工資。除了基本工資，協議還規定，高管將參與米尼奧拉社區銀行的任何獎金計劃或安排，高級管理人員有資格參與和/或可能根據薪酬委員會的決定酌情獲得獎金。高管還有權參與為米尼奧拉社區銀行的員工和管理人員提供的所有員工福利計劃、安排和額外津貼，並有權報銷因履行其在米尼奧拉社區銀行的職責而產生的合理差旅和其他業務費用。赫洛克每年還能拿到6000美元的汽車津貼。米尼奧拉社區銀行還向Herloker先生報銷當地鄉村俱樂部的年度會費，並向Sharff女士報銷當地獅子俱樂部的年度會費。

Mineola社區銀行可以終止任何高管的僱傭 ，或者高管可以在任何時間辭職，無論是否有充分的理由。根據與Herloker先生和Baucum女士簽訂的僱傭協議，如果Mineola社區銀行在沒有 原因的情況下終止該高管的僱傭，或者該高管因“充分理由”自願辭職(即“符合資格的終止事件”)，Mineola社區銀行將向該高管支付相當於該高管在終止日期前三個日曆年中獲得的最高年度獎金的遣散費。就Sharff女士而言，遣散費將相當於(I)她的基本工資和(Ii)她在之前三個日曆年中獲得的最高年度現金獎金的金額的一倍。此外，每位高管每月將獲得長達18個月的COBRA保費補償 對於Herloker先生和Baucum女士，對於Sharff女士則為12個月。

如果在德克薩斯社區銀行股份或米尼奧拉社區銀行控制權變更後兩年內發生符合資格的終止事件，高管將有權獲得(代替上一段所述的付款和福利)遣散費，相當於(對於赫洛克先生)三倍(對於鮑卡姆女士)、兩倍(對於鮑卡姆女士)或一倍(對於沙夫女士)(I)其在終止日期或緊接控制權變更之前有效的基本工資，兩者以較高者為準，以及(Ii)高管在控制權變更發生的年度或之前三個歷年中的任何一個年度所賺取的最高年度現金紅利。此外，每位高管每月將獲得最多18個月的眼鏡蛇保費(Herlock先生和Baucum女士，以及12個月的Sharff女士)的補償。

僱傭協議在高管死亡或殘疾時終止。在終止僱用時(與控制權變更有關的終止除外)，每位高管 將被要求遵守其僱用協議中規定的為期一年的競業禁止和非招標限制。

延期 激勵薪酬計劃。米尼奧拉社區銀行維持着米尼奧拉社區銀行遞延激勵薪酬計劃(“遞延激勵計劃”)，以惠及被董事會選中參與遞延激勵計劃的某些員工 。每位被任命的高管都參與了延期激勵計劃。根據延期獎勵計劃，米尼奧拉社區銀行在每年年底的90天內向參與者的賬户繳費。 根據米尼奧拉社區銀行的股本回報率，利息計入參與者的賬户。參與者按每年20%的比率授予 年度繳款。每年，米尼奧拉社區銀行將向每位參與者分發分配年前五年代表參與者所作捐款的20%。當參與者在年滿65歲時或之後離職時，該參與者將獲得該計劃下他或她的延期賬户的全部金額。如果參與者在年滿65歲之前自願離職，或者如果參與者因計劃中定義的原因被終止僱傭關係 ，他/她將喪失所有未付福利。如果參與者在達到65歲之前經歷殘疾，他或她將獲得其全額延期餘額(無論任何歸屬標準)。控制權變更後，每位參與者 將收到其全額延期餘額(不考慮任何歸屬標準)。如果參與者在離職前去世，他或她的受益人將收到參與者的全額延期賬户餘額(不考慮任何歸屬標準)。在 事件中，參與者在他或她開始收到計劃下的付款後死亡, 他或她的受益人將收到參與者的全額延期賬户餘額(不考慮任何歸屬標準)。延期獎勵計劃下的分配在觸發分配的事件發生後90天內一次性完成。根據延期獎勵計劃應支付的任何金額，如果根據代碼第280G節的規定屬於超額降落傘付款，則將在必要的程度上減少，以避免被視為超額降落傘付款 。

分割美元人壽保險 。米尼奧拉社區銀行維持着米尼奧拉社區銀行拆分美元人壽保險計劃， 每位指定的高管和米澤女士都參加了該計劃。米尼奧拉社區銀行為每位高管購買了人壽保險單，金額足以提供該計劃下的福利。行政人員有權指定受益人 ，該受益人將在其死亡時獲得其應支付的收益份額。這些保單歸Mineola社區銀行所有，該銀行 支付了保單的到期保費。根據該計劃，MSS的受益者。Mize、Sharff和Baucum將在被保險人死亡時獲得100,000美元或 淨死亡撫卹金(Mineola社區銀行有權獲得剩餘的死亡撫卹金)，如果高管 在離職前死亡，或在高管年滿65歲後離職，或在參與者的年齡和在Mineola社區銀行的服務年限之和等於或超過 90時離職。如果Herloker先生在離職前和年滿76歲之前去世，保單收益將分配給Herloker先生的受益人和Mineola社區銀行，前者有權獲得(I)40萬美元或(Ii)死亡撫卹金淨額中的較小者，後者有權獲得死亡撫卹金的剩餘部分。如果Herloker先生在離職或年滿76歲後去世，則向其受益人支付的保單部分將等於(I)150,000美元或(Ii)死亡撫卹金淨額中的較小者。如果他的死亡發生在這些參數之外，將不會向其受益人支付任何款項，全部死亡撫卹金將進入米尼奧拉社區 銀行。

401(K) 計劃。米尼奧拉社區銀行維護着米尼奧拉社區銀行401(K)利潤分享計劃，這是一項為符合條件的員工提供的符合税務條件的固定繳款計劃(“401(K)計劃”)。被任命的高管有資格以與米尼奧拉社區銀行其他合格員工相同的條件參加401(K)計劃 。

根據401(K)計劃，參與者可選擇在税前基礎上推遲《守則》允許的最高補償金額，但不得超過其補償金額的90%。2022年，工資遞延繳費限額為20,500美元，但50歲以上的參與者可向401(K)計劃再繳款6,500美元，總計26,000美元。除了工資延期繳費外，米尼奧拉社區銀行還可以提供酌情的等額繳費和其他酌情的僱主繳費。

員工 股權計劃。Mineola社區銀行維護Mineola社區銀行員工持股計劃(“ESOP”)， 為符合條件的員工提供符合税務條件的固定繳款計劃。被任命的高管有資格以與Mineola社區銀行其他合格員工相同的條件參加員工持股計劃 。

員工持股計劃受託人將員工持股計劃購買的股票存放在未分配的暫記賬户中，當受託人 償還用於購買股票的貸款時，股票將按比例從暫記賬户中釋放。受託人將根據每個參與者相對於所有參與者的薪酬比例在參與者之間分配釋放的份額。參與者將根據其服務年限將其賬户餘額按服務年限的20%計入，從服務一年後開始計算，因此參與者將在完成六年計分服務後獲得全額獎勵。

其他 與董事和高管有關的信息

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的《1934年證券交易法》第16(A)節要求德州社區銀行的高管和董事，以及擁有任何註冊類別股權證券超過10%的人，向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。法規要求高管、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條 報告的副本。

僅根據我們對收到的報告副本和要求提交報告的個人提供的書面陳述的審查，我們認為 每位高管、董事和超過10%的實益所有者都遵守了截至2021年12月31日的財年德克薩斯社區銀行普通股交易的適用報告要求 。

與關聯人的交易

貸款 和信貸延期。聯邦證券法一般禁止上市公司向其 高管和董事發放貸款，但對於符合聯邦銀行法規的聯邦保險金融機構(如米尼奧拉社區銀行)向其高管和董事發放的貸款，聯邦證券法有明確的豁免。 聯邦銀行法規允許高管和董事獲得與其他員工廣泛適用的相同條款 ，只要董事或高管不比其他參與交易的員工獲得優惠待遇。於2021年12月31日，向董事及行政人員發放的所有貸款均在正常業務過程中發放，貸款條款與當時與Mineola社區銀行無關的人士的可比貸款的利率及抵押品條款基本相同，且不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。這些貸款在2021年12月31日按照其原始償還條款履行，並且符合聯邦銀行法規。

其他 交易。自2021年1月1日以來，德州社區銀行和米尼奧拉社區銀行均未進行任何其他交易，涉及金額超過120,000美元，且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

提交股東業務建議書和提名

德州社區銀行必須在不遲於2023年3月24日之前收到股東尋求在其下一次年度會議的委託書中包括的提案 。如果明年 年會的日期從2023年8月30日起超過30個日曆天，則必須在 合理時間之前收到股東提案，然後我們才能開始打印和郵寄此類年會的委託書徵集材料。任何股東提案 將受美國證券交易委員會通過的委託書規則的要求。

根據美國證券交易委員會的新規則 14a-19，打算在2023年舉行的年度股東大會上參與董事競選的股東必須在上一年的年度股東大會週年紀念日至少60個日曆日之前，通過提供被提名人的姓名和某些其他信息，向德州社區銀行股份有限公司發出徵集代理人意向的通知。如果下一年度年會的日期從2023年8月30日起超過30個日曆日，則必須在年會日期或10日之前發出通知 ，以較晚者為準^這是德州社區銀行首次公佈年會日期後的日曆日。

除根據證券交易委員會規則14a-19，根據公司章程規定，股東必須在年度會議之前適當地開展業務或提名董事選舉外，股東必須在上一年度股東年會週年紀念日之前不少於九十(90)天但不超過一百(100)天向我們的公司祕書 發出書面通知；提供, 然而，如果年度會議日期在上一年度股東周年大會週年日之前提前了三十(30)天，則只有在不早於首次公開披露年度會議日期的日期且不遲於10天之前將書面通知交付或郵寄至主要執行辦公室的公司祕書並由公司祕書收到的情況下，該書面通知才應及時 ^這是會議通知郵寄給股東或公開披露的次日(以較早日期為準)。該書面通知還必須包含章程規定的 信息。您可以通過聯繫我們的公司祕書來獲取本章程的副本。

股東 通信

希望與董事會或個人董事溝通的股東應書面通知德克薩斯州社區銀行股份有限公司，地址為德克薩斯州米尼奧拉西布羅德街215號 75773。有關財務或會計政策的函件可以書面形式送交審計委員會主席，地址為 。所有其他函件應以書面形式送交提名和公司治理委員會主席，地址相同。

雜類

德州社區銀行股份將支付此次委託書徵集的費用，並將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人因向德州社區銀行普通股的受益者發送代理材料而產生的合理費用。除了通過郵件徵集代理人 外，我們的董事、高級管理人員和正式員工可以親自或通過電話徵集代理人，而無需獲得額外補償。 我們還聘請Alliance Advisors，LLC協助徵集代理人，費用為7,500美元，外加合理的自付費用 。

德州社區銀行股份有限公司的10-K表格年度報告包括在本委託書中。任何尚未收到10-K表格副本的股東都可以通過 寫信給我們的公司祕書或在線訪問來獲取副本。請參閲“關於提供代理材料的重要通知 2022年8月30日召開的股東大會“表格10-K不得被視為委託書徵集材料的一部分，也不得被視為已通過引用併入本委託書中。

如果您和共享您的地址的其他人擁有您在“街道名稱”中持有的德州社區銀行普通股的 股，您的經紀人或其他記錄持有人可能只向您的地址發送一份年度報告和委託書。這種做法被稱為“居家管理”，旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而，如果居住在該地址的股東希望在未來收到單獨的年度報告或委託書，他或她應與經紀人或其他記錄持有人聯繫。如果您擁有“Street Name”的股份，並且 收到我們的年度報告和委託書的多份副本，您可以聯繫您的經紀人或其他 記錄持有人來申請房屋保有權。

請通過標記、簽名、約會並立即退回代理卡或通過互聯網投票進行投票。

	根據董事會的命令
	雪莉·A·米澤
	公司祕書
德克薩斯州米尼奧拉
July 22, 2022

附錄A

德克薩斯州社區BancShares，Inc.

2022年股權激勵計劃

第1條--總則

第 1.1節。目的、生效日期和期限。德克薩斯社區銀行股份有限公司2022年股權激勵計劃(“計劃”)的目的是促進德克薩斯社區銀行股份有限公司(“公司”)及其子公司，包括Mineola Community Bank，S.B.(“銀行”)的長期財務成功，通過提供一種手段來吸引，保留並獎勵為這一成功做出貢獻的個人，並通過持有公司額外普通股和/或通過與公司普通股價值掛鈎的補償來進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致 。計劃的“生效日期”將是計劃滿足適用股東批准要求的日期 。只要獎項尚未頒發，該計劃將繼續有效；然而，前提是在生效日期十週年紀念日的前一天之後，不得根據本計劃 授予獎勵。

第 1.2節。行政部門。根據第5.1節的規定，本計劃將由董事會薪酬委員會(“委員會”) 管理。

第 1.3節。參與。根據本計劃的條款授予或持有獎項的每個人都將是本計劃的參與者(“參與者”)。獎項將僅授予公司或任何子公司的員工、董事和服務提供商。

第 節1.4.定義。本計劃中使用的大寫術語在第8條和本計劃的其他地方進行了定義。

第2條--裁決

第 2.1節。將軍。本計劃下的任何獎項可以單獨頒發，也可以與其他獎項或其他獎項一起頒發。 本計劃下的每個獎項將遵守本計劃的條款和條件，以及委員會關於該獎項的任何附加條款、條件、限制和 限制，如獎勵協議中所示。如果獎勵協議的條款與本計劃發生衝突，則以本計劃的條款為準。在第2.2(D)節的規限下，獎勵 可作為本計劃或本公司或任何附屬公司的任何其他計劃下現有獎勵的替代或替代 ，或作為根據本公司或任何附屬公司的任何其他補償計劃或安排而賺取或到期的贈款或權利的支付形式，包括但不限於本公司或任何附屬公司收購的任何實體的計劃。根據該計劃，可授予的獎勵類型包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位，任何獎勵均可作為業績獎勵授予。

第 2.2節。股票期權。股票期權是一種授予，代表以既定的行使價購買股票的權利。

(a)授予 股票期權。每項購股權將由授予協議證明，該協議載明：(I)購股權所涵蓋的股份數目 ；(Ii)授出購股權的日期及行使價；(Iii)歸屬期間或條件或可行使性(不論以時間及/或表現為基礎)；及(Iv)與計劃並無牴觸的任何其他條款及條件，包括委員會酌情決定終止參與者的僱用或服務的影響。任何股票 期權可以是旨在滿足代碼第422(B)節中描述的“激勵股票期權”(或“ISO”)適用要求的激勵股票期權，也可以是不打算成為ISO的非限定期權；但前提是， (I)在緊接生效日期十週年的前一天或計劃獲董事會批准的前一天(以較早者為準)之後；或(Ii)非僱員。除非條款另有規定，否則根據本計劃授予員工的任何股票期權在允許的最大範圍內均為ISO。根據本計劃授予的任何ISO 由於任何原因(無論是在授予時還是在隨後的 事件中)不符合ISO資格，將被視為不合格選項。此外，委員會可單方面修改根據本計劃授予的任何ISO，以取消其接受ISO治療的資格，從而使其成為不合格的選項；然而，前提是，任何此類修改如果導致選項受制於規範第409a節(除非選項經修改後符合規範第409a節)，則 無效。根據本計劃，可以作為ISO發行的最大股票數量在本計劃第3.2節中規定。

(b)其他 條款和條件。股票認購權將根據其條款和條件以及在委員會確定的期間內行使。然而，在任何情況下，股票期權都不會晚於授予之日起十(10)年後到期(對於授予10%股東的ISO，則不遲於五(5)年)。每項股票期權的行權價格不得低於授予日股票公平市價的100%(如果高於，則為股票面值)；然而，前提是 如果授予10%的股東，ISO的行權價格不得低於授予日股票公平市值的110%；如果進一步提供，在授予或交換股票期權以取代被收購實體的員工或董事持有的現有獎勵的情況下，行使價格可能更高或更低。行權價格的支付將以現金支付，或在適用法律規定的限制下，以委員會不時允許的任何其他方式支付，包括： (I)通過實際或建設性的認證方式，投標截至行權日按公平市價估值的股票； (Ii)不可撤銷地授權委員會接受的第三方出售在行使購股權時獲得的股票(或足夠部分的股份) ，並將出售所得的足夠部分匯給公司，以支付整個行使權價格和因行使而產生的任何預扣税款；(Iii)淨結清股票期權，使用行使行使時獲得的股票的一部分支付行使價(如果適用，任何預扣税款)；(Iv)個人支票、保兑支票或本票；。(V)委員會認為可接受的其他財產；或。(Vi)兩者的任何組合。於行使購股權時可購入的股份總數 須向下舍入至最接近的整股股份，並由本公司酌情就任何零碎股份的價值支付代替現金 。

(c)禁止現金買斷水下股票期權。在任何情況下，在任何情況下，未經股東批准，本公司不得回購截至適用日期 行權價格大於根據本計劃授予的同一日期股票的公平市價的任何股票期權。

(d)禁止 重新定價。除根據第3.4節作出的調整及經本公司 股東批准的行權價格下調外，委員會及董事會均無權或授權作出任何調整或修訂，以使 先前根據本計劃授出的購股權的行權價格降低或將產生降低的效果，無論是通過修訂、 取消(包括取消以換取超過獎勵現金價值的現金支付或以換取 期權或其他獎勵)、置換授予或其他方式。

第 節2.3限制性股票。

(a)授予 限制性股票。限制性股票獎勵是指以無代價或適用法律可能要求的最低代價 授予一股或多股股票，但須遵守基於時間的歸屬時間表或市場條件或業績條件的滿足情況 。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議規定(I)限制性股票獎勵涵蓋的股票數量 ；(Ii)限制性股票獎勵授予的日期；(Iii)歸屬期限(無論是基於時間和/或業績)； 和(Iv)任何其他與計劃不相牴觸的條款和條件，包括終止參與者的僱用或服務的影響 。所有限制性股票獎勵將以已發行和流通股的形式進行。根據 該計劃授予的限制性股票可以委員會確定的方式證明，包括以電子方式和/或僅在轉讓代理保存的賬簿和記錄 上證明。如果代表受限制股票的證書登記在參與者的名下，委員會可要求證書上註明適用於受限制股票的條款、條件和限制(包括受限制股票不得出售、擔保、質押或以其他方式轉讓，除非根據計劃和獎勵協議的條款)和/或本公司保留證書的實際佔有權，並要求參與者 向本公司交付與受限制股票相關的空白批註的股票權力。

(b)條款 和條件。每項限制性股票獎勵將受以下條款和條件的約束：

(i)權利 和限制。限制性股票獎勵須受委員會可能施加或本計劃另有規定的有關可轉讓性、沒收風險及其他限制(如有)的限制。這些限制可能單獨失效，也可能合併失效，具體情況由委員會在授予之日或其後確定的情況下(包括根據業績目標的實現情況和/或未來的服務要求)、在授予之日或其後確定的 分期付款或其他方式。被授予限制性股票的參與者將 擁有股東的所有權利，包括對限制性股票投票的權利和獲得股息的權利提供, 然而，有關限制性股票獎勵的應付股息(不論以現金或股票支付)將受適用於限制性股票的相同歸屬條件所規限，且如歸屬，將與有關限制性股票的限制 失效的同時交付或支付。

(Ii)投標報價和合並選舉。獲授予限制性股票獎勵的每名參與者將有權就限制性股票的相關股份、任何要約收購要約、交換要約、現金/股票合併對價、或向股票持有人提出的其他要約或作出的選擇作出迴應，或指示作出迴應。如就投票而言，參與者為受限制股份的實益擁有人，則應以委託書或投票方式發出任何受限制股份的指示 ，或如參與者並非投票的實益擁有人，則應按委員會規定的格式及方式，以委員會指定的格式及方式，向選舉檢查人員填寫及提交受託人或其他獨立於本公司的人士，以作出指示。如果沒有指示，則限制性股票的股份將不會被投標。

第 節2.4。限制性股票單位。

(a)授予 個限制性股票單位獎。受限制股票單位是一種獎勵，其價值以股票計價，將在指定期間結束時以股票支付，包括受限制股票、現金(根據股票價值衡量)或其組合。限制性股票單位須遵守歸屬時間表或市場條件或業績條件的滿足情況 。每個受限股票單位將由授予協議證明，該協議規定：(I)獎勵涵蓋的受限股票單位的數量；(Ii)受限股票單位的授予日期；(Iii)限制期和轉讓期(無論是基於時間和/或績效)；以及(Iv)與計劃不相牴觸的任何其他條款和條件，包括終止參與者的僱用或服務的影響。

(b)其他 條款和條件。每個限制性股票單位獎將受以下條款和條件的約束：

(I)委員會將對任何受限股票單位獎勵施加其認為適當的任何其他條件及/或限制，包括(但不限於)要求參與者為每個受限股票單位支付規定的購買價、基於時間的限制和在達到業績衡量標準後的歸屬、適用法律或任何股票可上市交易所或市場的要求下的限制，或本公司在歸屬受限股票單位時施加的持有要求或出售限制。

(Ii)授予或歸屬條件以及限制性股票單位的其他規定(包括但不限於任何適用的履約措施)對於每個接受者而言不必相同。受限股票單位獎勵應在受限股票單位歸屬時確定，如果受限股票單位受到業績衡量，則應在委員會確定 業績目標已實現後確定。

(Iii)在符合本計劃及適用獎勵協議條文的情況下，在委員會設定的期間(如有)內，自授予需要參與者持續服務的限制性股票單位之日(“限制期”)起計， 至(A)限制期屆滿及(B)符合適用表現指標(如有)之日起，參與者不得出售、轉讓、質押或以其他方式限制限制性股票單位，兩者以較遲者為準。

(Iv) 參與者對任何受限制的股票單位沒有投票權。限制性股票單位不會派發股息。 委員會在授予時行使的全權決定權，可將股息等價權轉讓給限制性股票單位 。股息等價權(如果有)將在受限股票 單位所持有的股票或現金分配給參與者的同時支付，否則將受到與基礎受限股票 單位相同的權利和限制。

第 2.5節。判給的歸屬。委員會應在授予時詳細説明每個獎項的授予時間表或市場或業績條件。儘管本協議有任何相反規定，本計劃下至少95%(95%)的獎勵應不早於授予之日起一(1)年內授予，除非因死亡、殘疾或在控制權變更時或之後非自願終止而加速。

第 2.6節。遞延補償。如果在作出選擇前獲得委員會的批准，根據參與者做出的有效延期選擇，受限股票單位的獎勵可能會推遲。如果參與者做出延期選擇， 授獎協議應明確延期的條款，並根據守則第409a節的要求構成延期計劃。如果任何獎勵將被視為守則第409a節所定義的“遞延補償”(“延期補償”)，委員會保留絕對權利(包括委派此類權利)，在未經參與者同意的情況下單方面修改計劃或授標協議，以保持對守則第409a節的豁免或遵守。 委員會根據第2.6節對計劃或授獎協議所作的任何修改應在實際可行的範圍內保持適用條款的原意而不違反守則第409a節。參與者接受 本計劃項下的任何獎項，即表示承認並同意委員會的權利，無需進一步考慮或採取行動。委員會根據本計劃的條款或根據授標協議保留的任何自由裁量權不適用於被確定為構成遞延補償的裁決，如果該自由裁量權將違反守則第409a條。

第 2.7節。服務終止對獎賞的影響。委員會應確定終止服務對繼續享有與裁決有關的權利和福利的影響，並在這樣做時，除其他事項外，可根據終止服務的原因和裁決的類型作出區分。除非委員會另有規定，並在獎勵協議中或公司和/或子公司與參與者之間的僱傭或遣散費協議中規定， 以下規定將適用於根據本計劃頒發的每項獎勵：

(A)當參與者因除傷殘、死亡、退休或其他原因以外的任何原因終止服務時，股票期權 只能就參與者在終止日期可立即行使的獎勵部分行使，且股票期權只能在終止服務後三(3)個月內行使，而截至服務終止日期尚未歸屬的任何限制性股票獎勵或限制性股票單位將失效並被沒收。

(B)在 因原因終止服務的情況下，授予參與者的所有尚未行使的股票期權(無論是否歸屬)以及授予參與者的所有限制性股票獎勵和限制性股票單位均應失效並被沒收。

(C)於 因殘疾或死亡而終止服務時，任何基於服務的股票期權應完全可予行使，不論當時是否可予行使，而所有以服務為基礎的限制性股票獎勵及限制性股票單位將於服務終止之日歸屬所有受未償還 獎勵的股份，不論是否以其他方式即時歸屬。在因殘疾或死亡而終止服務時，任何基於業績目標完成情況而授予的獎勵應按比例分配，方法是：(I)將截至殘疾或死亡之日基於目標業績(或如果績效衡量的實際業績高於目標水平，則為實際業績水平)獲得的 獎勵數量乘以(Ii)分數，分子是參與者在績效期間服務的整月數，分母是績效期間的月數 。股票期權可在因死亡或殘疾而終止服務後一(1)年內行使；然而，前提是，如果股票期權是在因殘疾而終止服務一年後行使的，則沒有股票期權有資格被視為ISO。前提是，進一步，為了使期權持有人的繼承人或受遺贈人行使的股票期權獲得ISO待遇，期權持有人的死亡必須發生在受僱期間或服務終止後三個月內。

(D)在 因退休而終止服務的情況下，參與者的既得股票期權將在服務終止後一(1)年內行使。如果股票期權是在因退休而終止服務三(3)個月後行使的，則沒有股票期權有資格被視為ISO。截至服務終止之日尚未歸屬的任何股票期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位 將失效並被沒收。

(E)儘管本協議有任何相反規定，任何購股權不得在購股權原有期限的最後一天後行使。

(F)儘管有第2.7節的規定，控制權變更對股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的歸屬/可行使性的影響載於第4條。

第 2.8節。既得獎的持有期。作為獲得獎勵的一項條件，獎勵協議可要求參與者 同意在獎勵協議規定的一段時間(“持有期”)內持有因行使股票期權而獲得的既得獎勵或股票。就上述事宜而言，參與者可能須保留對所擔保股份的直接所有權，直至(I)歸屬日期後的持股期屆滿或(Ii)該人士終止與本公司及任何附屬公司的僱傭關係為止。上述限制(如果適用)不適用於獎勵因控制權變更時或之後的死亡、殘疾或非自願終止而授予的範圍，或 (X)參與者指示公司就歸屬或行使而扣留股票或公司選擇扣留股票的範圍， 或作為替代，保留或出售足夠數量的股票以彌補所需扣留的金額 或(Y)參與者以淨結算方式行使股票期權，在本文(X)和(Y)的情況下，只有在股份 為税務目的或為了淨額結算的目的而被扣留的範圍內。

第3條--股份以計劃為準

第 3.1節。可用的共享。根據該計劃可獲授予獎勵的股份應為本公司目前已獲授權但未發行、目前持有或(在適用法律許可的範圍內)其後購入的股份，包括在公開市場或私人交易中購買的股份。

第 3.2節。共享限制。

(a)共享 保留空間。在符合本第3.2節下列規定的情況下，根據本計劃可交付給參與者及其受益人的最大股票數量應等於456,085股股票。根據行使購股權(所有購股權均可作為ISO授予)可交付的最高股票數量為325,775股股票，佔因米尼奧拉社區互助控股公司轉換為股票形式而出售和發行的股份數量的10.0% 公司及相關股票發行(“轉換”)。 可作為限制性股票獎勵和限制性股票單位發行的股票的最大數量為130,310股股票，佔與轉換相關的 股票數量的4.0%。本計劃下可供授予的股份總數和未償還獎勵的股票數量應根據第3.4節的規定進行調整。

(b)計算 可用股份。就本第3.2節的目的而言，與授予股票期權、限制性股票或受限股票單位有關，可用於授予的股票數量應減去先前授予的股票數量，但須遵守本第3.4(B)節的下列規定。如果計劃下獎勵(包括限制性股票獎勵和限制性股票單位)涵蓋的任何股票因任何原因(包括因獎勵被沒收或取消或股票期權未行使)未交付給參與者或受益人，則在確定計劃下可供交付的股票最大數量時，股票不應被視為已交付 。如果(I)股票 期權是通過實際或推定的股票交換來支付行使價而行使的；(Ii)股票股份在行使或歸屬本協議授予的獎勵時被扣繳以滿足預扣税款；或(Iii)股票被扣留以滿足股票期權淨結算中的股票期權行權價，則可用股票數量應減去為滿足預扣税額而行使的股票期權總數或退還的股票數量，而不是股票淨髮行數量 。

第 3.3節。對員工和董事津貼的限制。

(a) 獎勵限制。任何員工個人獲得的獎勵不得超過本計劃下可供發行的股票的25%(25%)。非僱員董事(即不是本公司或任何附屬公司僱員的董事) 單獨獲得的獎勵不得超過本計劃可供發行股票的5%，合計不得超過根據該計劃可供發行的股票的30%(30%)。

(b) 初始 授予非僱員董事。凡在生效日期(即股東批准 計劃的2022年公司年度股東大會之日)為公司服務的非本公司董事會非僱員董事，將自動獲得股票期權和限制性股票獎勵，具體如下：

(i) 股票 期權-非員工董事。在緊接2022年股東周年大會之後擔任本公司職務的每名本公司董事會非僱員董事人士，將於緊接生效日期的翌日獲授予8,144份股票期權，約佔根據第3.2節的股票期權可提供的最高股份數目的2.5%。這些贈款將以每年20%的速度授予，但在發生死亡、殘疾或在控制權變更時或之後非自願終止的情況下加速。

(ii) 受限 股票獎勵-非員工董事。緊接2022年股東周年大會後在本公司任職的每位非本公司董事會非僱員董事人士，將於緊接生效日期的翌日獲授予3,257股限制性股票，約佔根據第3.2節的限制性股票獎勵可交付的最高股份數目的2.5%。這些贈款將以每年20%的速度授予，但在發生死亡、殘疾或在控制權變更時或之後非自願終止的情況下加速。

(c) 可調整的獎勵 。本計劃下可供授予的股份總數和未償還獎勵的股份數量，包括第3.3節所述的本計劃下可授予的獎勵數量的限制，應 按照第3.4節的規定進行調整。

第 3.4節。公司交易。

(a)常規。 如果發生任何資本重組、重新分類、正向或反向股票拆分、重組、合併、合併、剝離、合併或交換股票或其他證券、股票股息或其他特別和非經常性股息或分配(無論是以現金、證券或其他財產的形式)、清算、解散或無對價增加或減少股票數量，或類似的公司交易或事件，影響股票份額以使調整是適當的 為防止稀釋或擴大參與者在本計劃和/或根據本計劃授予的任何獎勵下的權利， 則委員會應以公平的方式調整以下任何或全部證券：(I)此後被視為可用於授予所有參與者和個別參與者的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的證券的數量和種類 ；(Ii)與未償還股票期權、受限股票獎勵和受限股票單位有關的可交付或可交付證券的數量和種類；及。(Iii)股票期權的行使價。此外，委員會被授權 調整股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的條款和條件以及其中包括的標準(包括但不限於，取消任何此類獎勵以換取其既得部分的現金價值，或將任何此類獎勵替換或交換為以繼承者或其他實體的股票計價的類似獎勵)，以確認不尋常或非經常性事件(包括但不限於, 業務或資產的收購和處置)影響公司或任何母公司或子公司或公司或任何母公司或子公司的財務報表，或應對適用法律、法規或會計原則的變化。

(b)合併 其中公司不是倖存實體。如果本公司不是尚存實體的任何合併、合併或其他業務重組(包括但不限於控制權變更)，根據本計劃授予的任何未償還的股票期權應轉換為股票期權，以購買合併後倖存的企業實體的有表決權的普通股證券。合併或其他業務重組，其條款及條件與本計劃下的已發行股份大體相同，並反映相同的經濟利益(按行使總價與合併、合併或其他業務重組中已發行股份的交換價值的差額衡量)，均由委員會於完成合並、合併或其他業務重組前釐定。同樣，任何剩餘的限制性股票或限制性股票單位將由合併、合併或其他業務重組後倖存的 商業實體的限制性股票和/或限制性股票單位接管併成為該實體的限制性股票和/或限制性股票單位。如果收購實體未能或拒絕承擔公司的未完成獎勵，任何基於服務的獎勵應在緊接合並、合併或其他業務重組生效的 時間或之前授予。受績效歸屬條件約束的任何獎勵應按照合併、合併或其他業務重組時本合同第4.1(C)節所要求的方式授予 ，如同其持有人在該日非自願終止服務一樣。在既得限制性股票或限制性股票單位的情況下，除非在管理合並、合併或其他業務組織的文件中另有規定, 股票持有人應在交易生效日收到與股票持有人收到的相同價值乘以持有的限制性股票或限制性股票單位的數量，如果是股票期權持有人，持有人將收到在合併、合併或其他業務重組中，持有人的已發行股票總行權價格與股票流通股交換價值之間的差額，以現金形式獲得。

第 3.5節。股份的交付。本計劃規定的股票或其他金額的交付應符合下列條件：

(a)遵守適用法律。儘管本計劃有任何其他規定，本公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或進行任何其他利益分配，除非交付或分配符合所有適用法律 (包括證券法的要求)以及任何交易所或類似實體的適用要求。

(b)證書。 在本計劃規定發行股票的範圍內，可在適用法律或任何交易所的適用規則不禁止的範圍內，在無證書的基礎上進行發行。

第4條--控制權的變更

第 4.1節。控制權變更的後果。在符合第2.5節(關於歸屬和加速) 和第3.4節(關於股份調整)的規定的情況下，除本計劃中另有規定或委員會另有決定外，以及獎勵協議中規定的除外：

(A)在控制權變更時或之後非自願終止的時間，參與者當時持有的所有基於服務的股票期權將成為完全賺取和可行使的(受適用於股票期權的到期條款的約束)。所有股票期權 可在參與者非自願終止後一(1)年內行使，然而，前提是，如果股票期權是在僱傭終止後三(3)個月以上行使的，則沒有股票期權有資格被視為ISO。

(B)在控制權變更時或之後非自願終止時，所有基於服務的受限股票和受限股票單位獎勵應立即完全歸屬。

(C)在 控制權變更時或之後非自願終止的情況下，除非獎勵協議另有規定，否則任何績效獎勵將基於截至最近完成的財政季度的目標績效水平或實際年化績效兩者中的較高者來授予。

第 4.2節。控制權變更的定義。就本計劃而言，術語“控制權變更”應 指本公司或本行在單一交易或一系列相關交易中完成下列任一事項：

(a)合併。 本公司或本銀行的合併、合併或其他業務合併或類似的重組，無論是在一個或一系列相關步驟(“合併”)中進行的，如果緊隨合併生效後，支付交易對價的實體的董事會或其他管理機構(“尚存董事會”)的 (A)少於三分之二的董事或其他管理機構(“尚存董事會”)由在緊接合並生效之前在本公司或本銀行的董事會或其他管理機構任職的個人組成，無論是現金和/或證券，或(B)在存續董事會選舉中有權投票的證券的合併投票權的不到60%(60%) 由在緊接該合併生效之前是本公司或銀行股東的人直接或間接實益擁有(如《交易法》第13d-3條規則所界定)；

(b)收購了大量股份所有權。除本公司外，一個或多個一致行動的人已經或已經直接或間接成為有權在本公司或銀行董事會選舉中投票的證券的25%(25%)或更多的合計投票權(“投票證券”)的“受益 所有者”(定義見《交易法》第13d-3條)；然而，前提是，本條款(B)不適用於本公司直接或間接實益擁有50%(50%)或以上未清償表決證券的實體所持有的本公司 或銀行表決證券的實益所有權；

(c)更改董事會組成 。在連續兩年的任何期間內，在該兩年期間開始時，組成董事會的個人(或，如果公司 不再是本銀行或本銀行多數證券的直接或間接實益擁有人(如交易法第13d-3條所界定))因任何原因至少不再構成本公司或本銀行董事會的多數成員(視適用情況而定)；然而，前提是，就本句而言，如一名個人 經本公司或本銀行董事會(視情況而定)在兩年期開始時擔任董事或由該等董事如此推選或提名至少三分之二的投票結果選出或提名參選，則該名個人在上述期間開始時應被視為董事成員；或

(d)出售資產 。將公司或銀行的全部或幾乎所有資產出售給任何個人、集團或實體。

此外，如果裁決構成遞延補償，並且裁決的結算或利益分配僅由控制權變更觸發，則對於 裁決，控制權變更應按照交易時生效的規範第409a節的要求進行定義。

第五條--委員會

第 5.1節。行政部門。該計劃應由委員會管理，委員會應由至少兩名公正的 董事會成員組成。任何不符合無利害關係董事會成員資格的委員會成員應放棄參與任何 討論或作出作出或管理獎項的決定，而在考慮該獎項時，參與者是受《交易所法案》第16條短期利潤規則約束的 人。董事會(或如有必要保持遵守適用的上市標準，即根據本公司上市、已上市或尋求上市其證券的任何國家交易所的公司管治法規或規則為“獨立董事” 的董事會成員)可酌情采取任何行動，並行使 計劃賦予委員會的任何權力、特權或酌情決定權，其效力與委員會在計劃下作出或行使的權力相同。

第 5.2節。委員會的權力。委員會對本計劃的管理應遵循以下規定：

(A)委員會有權選擇獲獎者，確定收到獎勵的時間和次數，有權確定獲獎的類型和獲獎股票的數量，有權確定獲獎的條款、條件、特點(包括根據第7.18節自動行使)、業績標準、限制(包括但不限於關於競業禁止、競標和保密的條款)和獲獎的其他條款(受第6條規定的限制)，在頒獎後的任何時間取消或暫停頒獎，並減少、取消或加快適用於獎項的任何限制或授予要求；然而，前提是委員會不得在授予日期後的第一年內行使其酌情權，如果行使這種酌情權會導致計劃下總獎勵的5%(5%)在不到一年的時間內歸屬於第2.5節所規定的授予日期或延長行使股票期權的期限，則委員會不得行使此種酌情權，除非延期符合準則第409a節。

(B)委員會有權解釋《計劃》，制定、修訂和廢除與《計劃》有關的任何規則和條例，並作出管理《計劃》所必需或適宜的所有其他決定。

(C) 委員會有權定義本文中未另行定義的術語。

(D)在控制和管理本計劃的運營和管理時，委員會採取的行動應符合公司章程和章程以及適用的公司法。

(E)委員會有權：(I)暫停參與者在禁售期(或類似的限制期)(“禁售期”)內行使股票期權的權利，或暫停參與者以某種方式(如“無現金行使”或“經紀人協助行使”)行使權利，以遵守美國證券交易委員會頒佈的證券法律和法規，以符合公司的最佳利益 ；以及(Ii)將股票期權的行使期限延長一段相當於禁售期的時間，前提是延長期限不違反守則第409a條、股票期權激勵要求或適用的法律法規。

第 5.3節。由委員會轉授權力。委員會可將其全部或任何部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分職責和權力授予其選定的任何一名或多名個人，包括：(A)將其全部或部分職責和權力授予其選定的任何一名或多名人士，包括：(A)將 授權給由一名或多名董事會成員組成的委員會，包括：(A)將委員會的全部或部分職責和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或部分職責和權力委託給其選定的任何一名或多名個人，包括：(A)將 授權給由一名或多名董事會成員組成的委員會，該委員會不是“非僱員董事，“在規則16b-3的含義內，根據本計劃向當時不受《交易法》第16條約束的合資格人員授予獎勵的權力； 或(B)將根據本公司上市、已上市或尋求上市其證券的任何國家證券交易所施加的上市要求，有資格在本公司薪酬委員會任職的一名或多名董事會成員組成的委員會授予根據本計劃授予獎勵的權力。代表的行為在本協議中應視為委員會的行為，代表應定期向委員會報告行使授權的職責和授予的任何獎勵的情況。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。

第 5.4節。須向委員會提交的資料在適用法律允許的情況下，公司及其子公司 將向委員會提供其認為履行其職責可能需要的數據和信息。 公司及其子公司關於參與者的僱用、終止僱用、休假、再就業和補償的記錄 對所有人都是決定性的，除非委員會認定其明顯不正確。在符合適用法律的情況下，參與人和根據本計劃有權獲得福利的其他人必須向委員會提供委員會認為執行本計劃條款所需的任何證據、數據或信息。

第 5.5節。委員會行動。委員會應舉行其認為適當的會議，並可制定其認為適當的行政規章和條例。委員會多數成員應構成法定人數，出席有法定人數的會議的委員會多數成員的行動，以及根據委員會全體成員一致書面同意而未舉行會議而採取的行動，應視為委員會的行動。在5.1節的約束下，委員會的所有行動，包括對本計劃條款的解釋，都將是最終和最終的，並對公司、參與者和所有其他相關方具有約束力。與委員會打交道的任何人應受到充分保護，不應依賴由委員會成員或經授權代表簽署的委員會代表簽署的任何書面通知、指示、指示或其他通信。

第六條--修正和終止

第 6.1節。將軍。董事會可在法律允許的情況下，隨時修改或終止本計劃，董事會或委員會可修改任何獎勵協議。然而，前提是，任何修改或終止(除第2.6、3.4和6.2節規定的以外)不得導致獎勵違反守則第409a條，可能導致股票期權的重新定價，或在受影響的參與者(或如果參與者當時已不在世，則為受影響的受益人)沒有書面同意的情況下， 在董事會通過修改之日之前，對任何參與者或受益人在任何獎勵下的權利造成不利損害；然而，前提是，任何修訂不得(A)大幅增加計劃下參與者的應計利益，(B)大幅增加根據計劃可發行的證券總數(根據第3.4節除外)，或 (C)大幅修改參與計劃的要求，除非修訂獲得本公司股東批准。

第 6.2節。修改以符合法律和會計的變化。儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，委員會仍可修改本計劃或任何授標協議，以便在認為必要或適宜的情況下追溯或以其他方式生效：(I)使本計劃或授標協議符合與此類或類似性質的計劃有關的任何現行或未來法律(包括但不限於守則第409a條)；或(Ii)避免因美國證券交易委員會或財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)在本計劃通過或受其影響的獎項作出後發佈的會計聲明或解釋而導致的會計處理 委員會全權酌情決定可能對公司的財務狀況或經營業績造成重大影響的會計處理。通過接受本計劃下的獎勵，每個參與者 同意並同意根據本計劃第6.2節對本計劃下授予的任何獎勵進行的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。

第七條--一般術語

第 7.1節。沒有默示權利。

(a)沒有對特定資產的 權限。參與者或任何其他人士不得因參與本計劃而獲得本公司或任何附屬公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括本公司或任何附屬公司可憑其全權酌情決定權於預期本計劃下的負債而撥備的任何特定資金、資產或其他 財產。參與者 在授予協議的證明下，僅對本公司或任何附屬公司的任何資產不作擔保的、根據本計劃應支付或可分派的股票或金額(如有) 擁有合同權利，且本計劃中包含的任何內容均不構成本公司或任何附屬公司的資產足以向任何人支付任何利益的擔保。

(b)沒有 合同就業權利或未來獎勵。本計劃不構成僱傭合同，被選為參與者 將不會使任何參與員工有權保留在本公司或任何子公司的僱用，或享有本計劃下的任何福利的任何權利或索賠 ，除非該權利或索賠已根據本計劃的條款明確產生。任何個人均無權 被選中接受本計劃下的獎勵，或在如此被選中後，獲得本計劃下的未來獎勵。

(c)沒有作為股東的權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，在個人滿足獲得此類權利的所有條件之日之前，獎勵不得授予持有者作為公司股東的任何權利。

第 7.2節。可轉讓性。除非委員會另有規定，本計劃下的股票期權不得轉讓 ，但下列情況除外：(I)參與者通過遺囑或繼承法和分配法指定的；(Ii)參與者建立的信託， 如果根據法典第671條和適用的州法律，參與者被視為股票期權的唯一實益擁有人，同時 以信託形式持有；或(Iii)離婚或根據家庭關係令而發生的配偶之間的交易，然而，前提是，在第7.2(Iii)節所述轉讓的情況下，股票期權自轉讓之日起不具備ISO資格。 委員會有權允許轉讓本計劃項下的既得股票期權(ISO除外)；但前提是， 此種轉讓僅限於參與者的直系親屬、為直系親屬的主要利益而建立的信託和夥伴關係或慈善組織；只要，進一步，轉賬不是為參與者考慮而進行的。

限制性股票獎勵在獎勵授予參與者之前不得轉讓，除非 死亡事件。在受限股票獎勵授予參與者並且受限股票計價的財產被分配給參與者或參與者的受益人之前，受限股票獎勵不可轉讓，但在 死亡事件除外。

受益人、受讓人或其他要求從任何參與者或通過任何參與者獲得本計劃下任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授標協議的所有條款和條件，除非委員會另有決定，並受委員會認為必要或適當的任何附加條款和條件的約束。

第 7.3節。受益人的指定。參與者可根據本計劃向公司提交一份受益人或 受益人的書面指定，並可不時撤銷或修改任何此類指定。本 計劃中任何受益人的指定應控制任何其他財產處置，無論是遺囑性質的還是其他性質的(除非該財產處置是根據家庭關係命令進行的)；然而，前提是如果委員會對任何受益人獲得任何獎勵的資格有疑問，委員會 可決定只承認參與者的法定代表人，在這種情況下，公司、委員會及其成員 不再對任何人承擔任何責任。

第 7.4節。非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准(以及本公司股東隨後的任何批准)，均不得解釋為對董事會或委員會採取其他被認為合適的激勵安排的權力造成限制，包括但不限於授予限制性股票獎勵、限制性股票單位和/或股票期權，該等安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。

第 7.5節。《守則》第83(B)條規定的選舉/通知的形式和時間的資格。除本協議另有規定外， 任何參與者或其他有權享受本計劃福利的人要求或允許作出的每項選擇，以及任何經允許的修改或撤銷，均應按委員會要求的時間、形式和受不與本計劃條款相牴觸的限制和限制向公司提交。儘管本文有任何相反規定， 委員會可在授予之日或以後(視情況而定)禁止個人根據《法典》第83(B)節作出選擇。如果委員會沒有禁止個人進行這一選舉，進行這一選舉的個人應在向國税局提交選舉通知後十(10)天內或委員會要求的其他情況下，將選舉情況通知委員會。此要求是根據《規範》第83(B)條的授權發佈的法規所要求的任何備案和通知之外的要求。

第 7.6節。證據。本計劃要求任何人提供的證據可以是證書、宣誓書、文件或其他書面信息，該人根據這些信息採取行動，認為是相關和可靠的，並由適當的一方或多方簽署、提交或提交。

第 7.7節。預扣税金。

(a)按參與者付款 。每個參與者應在獎勵或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次計入參與者的總收入以繳納聯邦所得税之日之前，向公司支付 或作出委員會滿意的安排，支付法律要求公司就此類收入扣繳的任何聯邦、州或地方税 。本公司及其附屬公司有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付參與者的任何款項中扣除任何該等税款。本公司向任何參與者交付入賬憑證(或股票憑證)的義務受參與者履行預扣税金義務的約束和條件 。

(b)以庫存支付 。委員會可要求公司通過從根據任何獎勵發行的股票中預扣一定數量的股票來全部或部分履行公司的預扣税義務，這些股票的總公平市值(截至預扣生效日期)將滿足應繳預扣金額；然而，前提是扣繳金額不超過法定最高税率或避免負債會計處理所需的較低金額。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值應以與參與者收入中可計入股票的價值相同的方式確定。

第 7.8節。由公司或子公司採取的行動。本公司或任何附屬公司 必須或準許採取的任何行動，應由其董事會決議或一致書面同意，或由獲正式授權代表董事會行事的一名或多名董事會成員(包括董事會委員會)採取行動，或(除適用法律或本公司證券上市交易所適用規則禁止的範圍外)由本公司或附屬公司的正式授權人員採取行動。

第 7.9節。接班人。本計劃項下本公司的所有義務應對本公司的任何繼任者具有約束力，並符合其利益，無論繼任者的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎所有業務、股票和/或資產進行合併的結果。

第7.10節。賠償。在法律和公司管理文件允許的最大範圍內，根據第5.3節授權的每個人 是或將是委員會或董事會成員或公司高管，公司應賠償並使其不受任何損失(包括為和解而支付的金額)、費用、責任或費用(包括合理的律師費)的損害，或因任何索賠、訴訟、訴訟、或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而參與的訴訟，以及他或她在公司批准下為達成和解而支付的任何和所有款項，或他或她為滿足針對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何或所有款項，但他或她應自費向公司提供機會，在他或她承諾為自己處理和辯護之前處理和辯護，除非該損失、費用、責任或 費用是他或她自己故意不當行為的結果，或者法律或法規明確規定的除外。上述賠償權利不排除該等人士根據本公司章程或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能對其作出賠償或使其不受損害的任何權力。上述獲得賠償的權利應包括公司有權在最終處置之前獲得公司為任何此類訴訟辯護而產生的費用。然而，前提是如適用法律規定，只有在該等人士或其代表向本公司交付承諾以償還所有如此墊付的款項後，才可 預支開支，但該等預支款項最終將由司法裁決裁定，而該等人士無權就該等開支 獲得賠償。

第7.11節。沒有零碎的股份。除非委員會另有許可，否則不得根據本計劃或任何獎勵協議發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否發行現金或其他財產，或支付現金或其他財產以代替零碎股份，或者零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式四捨五入消除 。

第7.12節。治國理政。本計劃、根據本計劃授予的所有獎勵以及與本計劃相關的所有行動應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則，但被適用的聯邦法律所取代的除外。位於德克薩斯州的聯邦和州法院對根據本計劃條款提出的任何索賠、訴訟、投訴或訴訟擁有專屬管轄權。通過接受任何裁決，每個參與者和任何其他聲稱在計劃下享有任何權利的人同意將自己和就計劃提起的任何法律訴訟交由此類法院的唯一管轄權進行裁決和解決。

第7.13節。其他計劃下的福利。除委員會另有規定或合格退休計劃、非合格退休計劃或其他福利計劃中另有規定外，在確定參與者在任何合格退休計劃、非合格退休計劃和由參與者僱主維持的任何其他福利計劃下的福利或對其作出貢獻時，不得考慮根據該計劃 向參與者發放的獎勵(包括髮放和領取福利)。術語“合格退休計劃”是指公司或子公司根據《守則》第401(A)節規定符合條件的任何計劃。

第7.14節。有效性。如果本計劃的任何條款因任何原因被確定為非法或無效，則上述違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃的解釋和執行應視為非法或無效的條款從未包括在本計劃中。

第7.15節。注意。除非授標協議另有規定，否則本計劃或任何授標協議中規定給公司的所有書面通知和所有其他書面通信應親自送達或通過掛號信或掛號信、 要求的回執、預付郵資(前提是國際郵件應通過隔夜或兩天遞送方式發送)或通過傳真、電子郵件或預付費隔夜快遞發送至公司的主要執行辦公室。通知、要求、索賠和其他通信應被視為已發出：(A)如果是保證第二天送達的隔夜服務遞送，則為次日或指定遞送的日期；(B)對於掛號或掛號美國郵件，為寄送美國郵件後五(5)天； 或(C)對於傳真或電子郵件，為發送方收到接收確認的日期；然而，前提是 任何此類通信在任何情況下均不得視為晚於實際收到之日發出，前提是實際收到。

如果未收到通信，則只有在出示適用的收據、登記或來自適用的遞送服務的確認的原件後，才應視為已收到。除授標協議另有規定外，將通過美國郵寄或隔夜服務交付給公司的通信應通知公司的公司祕書。

第7.16節。沒收事件。委員會可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款、 和福利，在發生某些指定事件時，除獎勵的任何其他適用歸屬或表現條件外，還應予以扣減、取消、沒收或退還。這些事件包括但不限於因原因終止僱傭關係、終止參與者向公司或任何子公司提供服務、違反重大公司或子公司政策、違反競業禁止、保密或適用於參與者的其他限制性契約，或參與者的其他有損公司或子公司業務或聲譽的行為 。

第7.17節。受制於公司政策和限制的獎勵。

(a) 退還政策 。根據本協議授予的獎勵須遵守本公司維持的任何追回政策，無論是根據《多德-弗蘭克法案》第954條的規定、根據該條款實施的規定，還是其他方面。如果由於不當行為導致公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計 重述，並且2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條下的自動沒收條款因此適用， 在授予或重述時是公司高管的任何參與者都應被追回 ，就像此人受到2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的約束一樣。

(b) 交易 政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司不時生效的內幕交易政策和程序。

(c) 對衝/質押 政策限制。該計劃下的獎勵應受制於本公司可能不時生效的有關對衝和質押的政策 。

第7.18節。自動鍛鍊。根據委員會根據第5.2(A)節行使的全權裁量權，在授予之日(或其他到期日)的前一天，任何可行使但未行使的股票期權可根據委員會為此目的制定的程序自動行使，但只有當行權價格低於股票在該日期的公平市價，並且自動行權將導致在支付行權價格和任何適用的預扣税金要求後，至少向參與者發行一(1)整股股票。 股票期權行權價格的支付和任何適用的股票期權預扣税金要求應 通過股票期權的淨結算支付，從而在行使時發行的股票數量減少一個數字 在行使日具有與行使價相等的公平市值的股份，以及任何適用的預扣税款。

第7.19節。監管要求。賠償金的授予和結算應以遵守《聯邦存款保險法》第18(K)節、《美國法典》第12編第1828(K)節及其頒佈的規則和條例為條件，並受其約束。

第8條--定義的術語

除授標協議另有規定外，除本合同包含的其他定義外，還應適用下列定義：

“10%股東”是指在授予時擁有超過公司所有類別股票總投票權10%的股票的個人 。

“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的任何股票期權、 限制性股票獎勵或限制性股票單位或與股票或現金有關的任何其他權利或利益。

“授獎協議”是指證明授獎條款和條件的 文件(使用委員會規定的任何介質，無論參與者是否需要或提供簽名)。將向每個 參與者提供(或以電子方式提供)授標協議的副本。

“董事會”是指本公司的董事會。

對於任何參與者而言，“原因”的含義應與參與者與公司或子公司之間的任何僱傭、控制權變更、諮詢或履行服務或遣散費的其他協議中所述的“原因”或“原因”(或任何類似術語)具有相同的含義，或者，如果協議中沒有任何此類協議或定義，術語 將指(I)參與者在履行其職責時故意的重大不當行為，包括但不限於：挪用公司或者子公司的資金、財產的；(Ii)參與者對任何涉及欺騙、不誠實或欺詐的重罪或輕罪的定罪或抗辯；(Iii)參與者的任何不當行為，無論是否與公司或其任何關聯公司有關，已造成或將合理地 對公司或其任何關聯公司的聲譽、業務運營或與其員工、客户、供應商、供應商或監管機構的關係造成或將會造成重大損害或損害；(Iv) 參與者繼續、故意和故意不履行其職責(參與者的身體或精神疾病、喪失工作能力或殘疾除外) 在董事會或子公司董事會、本公司或任何子公司的首席執行官或其指定人(視具體情況而定)發出書面通知後，持續超過三十(30)天的 ；(V)故意不與善意的在公司或子公司指示合作後進行內部調查或監管機構或執法部門的調查，或故意銷燬或 故意不保存參與者應合理知道與此類調查有關的文件或其他材料， 在公司或子公司指示保存此類文件後，或故意誘使他人不配合 或不出示文件或其他材料；或(Vi)通過對公司或子公司擁有權力的聯邦或州銀行機構根據適用法律和法規發佈的命令，將參與者除名或禁止其參與處理公司或子公司的事務。委員會善意地確定參與者的服務是由公司或子公司出於“原因”終止的，這是最終的決定，並對本協議下的所有目的具有約束力。

“控制變更”具有第4.2節中賦予的 含義。

“守則”係指經修訂的1986年國內收入守則，以及根據該守則頒佈並不時修改的任何規則、條例及指引。

“擔保股份”是指參與者根據根據本計劃授予的獎勵獲得的任何股份 ，扣除税金和交易成本。就此等目的而言，“税款及交易成本”包括但不限於：(I)本公司為滿足可歸因於獎勵的預扣税款要求而保留的股份，以及(Ii)參與者應繳與獎勵有關的任何税款，而該等税款超過根據第(Br)條“(I)”所預扣的金額。

“董事”是指 董事會成員或子公司董事會成員。

“殘疾。”如果參與者 是與公司或子公司簽訂的書面僱傭協議(或其他類似的書面協議)的一方，且該協議提供了“殘障”或“殘障”的定義，則在本計劃中，術語“殘障” 或“殘障”將具有該協議中規定的含義。如果沒有這樣的定義，“殘疾” 將根據世行的長期殘疾計劃進行定義。如果沒有長期殘疾計劃，或在獎勵受代碼第409a節約束的範圍內，“殘疾”或“殘疾”應意味着參與者 已被社會保障管理局確定為殘疾。除《守則》第409a條禁止的範圍外，如果適用，委員會有權決定是否發生殘疾。

“無利害關係的董事會成員” 指：(I)不是本公司或附屬公司的現任僱員；(Ii)不是本公司或附屬公司的前僱員 ，並在該課税年度內因先前的服務(符合税務資格的退休計劃下的福利除外)而獲得補償 ；(Iii)在過去三(3)年內不是本公司或附屬公司的高級人員；(Iv)未直接或間接從本公司或附屬公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬，但根據經修訂的《美國證券交易委員會》委託書徵集規則或其任何後續條款，根據《美國證券交易委員會條例》第404項無需披露的數額除外；及(V)並無於任何其他交易中擁有權益，亦未參與根據美國證券交易委員會條例第404(A)項，根據經修訂的《美國證券交易委員會委託書徵集規則》或其任何後續條文須予披露的業務關係。廉潔董事會成員一詞的解釋應符合根據《交易所法》頒佈的第16b-3條規則的要求，以及根據任何交易所對本公司上市或尋求上市其證券的 實施的上市要求對薪酬委員會施加的公司治理標準。

“股息等價權” 指與受限股票單位相關的、以現金或股票形式(視情況而定)收取等同於獎勵協議中規定的股票股息支付金額的權利。

“僱員”指受僱於本公司或附屬公司的任何人士，包括受僱於本公司或附屬公司的董事。

“交易所”指證券交易所可能不時上市或交易的任何全國性證券交易所。

“交易法”係指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈並不時修改的規則、法規和指南。

“行權價格”是指根據第2.2節就股票期權確定的價格。

“任何日期的公平市價”， 是指：(I)如果股票在交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，則為該交易所或該系統在該日的收盤價，如果該日沒有報告銷售額，則為報告銷售額的前一日的收盤價；或(Ii)如該證券並非在交易所上市，則“公平市價”應指委員會根據符合守則第(Br)422節及守則第409a節適用規定的客觀準則，真誠釐定的價格。

“很好的理由。”由於參與者在發生下列任何事件時辭去公司或任何子公司的職務，因此員工終止僱傭關係將被視為因“充分理由”而終止僱傭關係：

(I)參與者的責任、權限或職責在未經參與者同意的情況下，從緊接控制權變更之前的參與者所行使的責任、權限或職責中大幅減損；

(Ii) 在緊接控制權變更之前生效的參與者年度薪酬或福利的實質性削減，或 此後可能不時增加的薪酬或福利，但同樣影響公司或子公司所有或基本上所有高管的全面削減除外；

(Iii)自控制權變更之日起將參與者主要受僱的公司辦公室(“當前辦公室”)遷至距離現有辦公室35英里以上的任何其他地點，或公司或參與者主要為參與者工作的任何附屬公司要求總部設在距當前辦公室35英里以上的位置，除非在緊接控制權變更之前的十二(12)個月期間，所需的商務旅行與參與者的商務旅行義務基本一致。

儘管如此，如果 獎勵受守則第409a節的約束，則應根據守則第409a節定義“良好理由”，包括 參與者必須提前60天通知公司或受僱於參與者的子公司有關良好理由條件的通知，公司或子公司(視情況而定)將有30天時間糾正良好理由條件。受守則第409a節約束的任何獎項的分發應遵守守則第409a節的分發時間規則，包括此類獎勵分發的任何延遲，這些規則應在授獎協議中規定。

“直系家庭成員”指：(1)參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、岳母、岳父、女婿、兒媳或嫂子，包括通過收養而建立的關係；(2)分享參與者家庭的任何自然人(直接或間接作為參與者的承租人或僱員以外的其他 )；(Iii)上述第(I)或(Ii)節所述參與者和 人的任何組合擁有超過50%(50%)實益權益的信託；。(Iv)上述第(I)或(Ii)節所述參與者和個人的任何組合控制資產管理的基金會；。或(V)參與者與上述第(I)或(Ii)節所述人員的任何組合控制超過50%(50%)表決權權益的任何其他 公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

“非自願終止”是指 公司或子公司以正當理由終止參與者的服務(原因終止除外)或僱員終止僱用的行為。

“激勵性股票期權”或 “ISO”具有第2.2節中賦予它的含義。

“非限制性期權”是指 購買股票的權利，即：(I)被指定為非限制性期權；(Ii)授予非員工的參與者；或(Iii)授予員工但不符合守則第422節要求的股票。

“績效獎”是指根據委員會確定的一項或多項具體績效衡量標準而授予全部或部分績效獎的獎項。 績效獎的授予或授予條件以及績效獎的其他規定(包括但不限於任何適用的績效衡量標準)對每個獲獎者而言不必相同。績效獎應在委員會確定績效目標已實現後授予，或關於限制性股票單位的績效獎。業績衡量可基於公司整體或本公司或子公司的任何一個或多個子公司或業務部門的業績 ，並可相對於同行集團、指數或業務計劃進行衡量，可被視為絕對衡量或衡量的變化。獎勵條款 可規定，部分實現績效衡量標準可導致部分支付或授予獎勵，或者績效衡量標準的績效可在一個以上的期間或財政年度內衡量。在制定任何業績衡量標準時，委員會可規定排除某些項目的影響，包括但不限於：(I)非常、非常、 和/或非經常性損益項目；(Ii)企業處置的損益；(Iii)公司股票宣佈的股息；(Iv)税務或會計原則、法規或法律的變化；或(V)與合併、分支機構收購或類似交易有關的費用。在符合前一句話的情況下，如果委員會確定企業、業務和業務的變化, 本公司的公司結構或資本結構，或本公司或其附屬公司經營業務的方式，或 其他事件或情況使目前的業績衡量標準不適合時，委員會可按其認為適當的情況，修改全部或部分績效衡量標準。儘管本協議有任何相反規定，與本合同項下任何獎勵有關的績效衡量標準將在適用的範圍內進行修改，以反映因任何股息或股票拆分或公司交易(如本公司合併為另一家公司)、公司或子公司的任何分離或任何部分或全部清算而導致的公司股票流通股的變化。如果參與者在績效期間被提拔、降級或調任到不同的業務單位，委員會可確定選定的績效衡量標準或適用的績效期限不再合適，在這種情況下，委員會可自行決定：(1)調整、更改或取消績效衡量標準或更改適用的績效期限；或(2)導致向參與者支付由委員會確定的數額的現金。

“限制性股票”或“限制性股票獎勵”的含義與第2.3(A)節所賦予的含義相同。

“限制性股票單位”具有第2.4(A)節賦予它的含義。

“退休”或“退休” 除獎勵協議另有規定外，係指年滿65歲時或之後退休。儘管 本協議有任何相反規定，但如果員工或董事尚未按照本計劃的定義終止服務，則該員工或董事不應因喪失非既得獎勵、歸屬獎勵或縮短根據本計劃授予的期權的行使期限而被視為已退休。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會 。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時修改的規則、條例和指南。

“服務”是指作為公司或子公司(視情況而定)的員工或董事或向其提供服務的不間斷的 服務，包括 作為董事榮休會員或顧問董事的服務。在下列情況下，服務將不被視為中斷：(I)因服兵役或生病或出於公司或子公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或授予休假所依據的政策的保障，或者如果委員會 另有書面規定，(Ii)公司、任何子公司或任何後續實體之間以任何員工、董事或服務提供商的身份進行調動，或(Iii)只要此人繼續以僱員、董事或服務提供商的身份為本公司或附屬公司服務 (獎勵協議另有規定者除外)，身份即有任何改變。

“服務提供者”是指受聘於本公司或其任何附屬公司向本公司或其附屬公司提供諮詢或顧問服務的任何 自然人(董事除外，僅限於以董事名義提供服務)，且服務並非與融資交易中的證券發售或銷售有關，也不直接或間接促進或維持 本公司的證券市場。

“股票”是指公司的普通股 ，每股面值0.01美元。

“股票期權”的含義與第2.2節中賦予的含義相同。

“附屬公司”指任何 公司、附屬公司、銀行或其他實體，它們將是守則第(Br)424(F)節所界定的公司的附屬公司，除與ISO有關外，還指公司和/或其他附屬公司擁有50%以上資本或利潤權益的任何合夥企業或合資企業。

“服務終止”是指 在授予日或之後發生的第一天，參與者不再是公司或任何子公司的員工或董事(包括董事榮休 或諮詢董事)或其服務提供商，無論出於何種原因終止， 均須遵守以下條件：

(I)參與者作為員工的終止服務不得因參與者在公司與子公司之間或兩家子公司之間的轉移而被視為發生。除非委員會另有決定，否則僱員參與者如仍留在本公司或其附屬公司作為服務提供者，則不應被視為終止服務。

(Ii)不應因為參與者在公司或公司批准的子公司或以其他方式接受參與者服務的子公司的真正休假 而被視為終止員工身份，條件是請假不超過六(6)個月，或者如果休假時間更長，則只要員工根據適用法規或合同保留重新受僱於公司或子公司的權利。就這些目的而言，只有在合理預期員工將返回公司或子公司執行服務時，休假才構成真正的休假 。 如果休假超過六(6)個月，並且根據適用法規或合同，員工不保留重新就業的權利，則僱傭關係將在緊接六個月期間之後的第一天被視為終止。就本小節的目的而言，在適用的範圍內，委員會應以與《財務條例》第1.409A-1(H)(1)節一致的方式解釋僱員的休假。

(Iii)如果， 由於一項出售或其他交易，受僱參與者(或參與者正在向其提供服務)的子公司 不再是子公司，並且參與者在交易後不是本公司或當時為子公司的實體的僱員，則交易的發生應被視為參與者因 參與者受僱或向其提供服務的實體解除服務而導致的服務終止。

(Iv)除《守則》第409a條適用於授標外，除本小節上述各款另有規定外，委員會有權自行決定是否已終止服務以及終止的日期。如果 計劃下的任何獎勵構成遞延補償(如第2.6節所定義)，則終止服務一詞應由委員會以符合守則第409a節和財政部 法規第1.409A-1(H)(Ii)節所定義的“離職”定義的方式進行解釋。就本計劃而言，如果僱主和參與方合理地預期參與方在服務終止之日後將不再提供任何服務(無論是作為員工還是作為獨立承包商)，或者所提供的進一步服務水平將低於緊接服務終止前三十六(36)個月內真實服務平均水平的50%，則應發生“服務分離”。如果參與者 是規範第409a節所定義的“指定員工”，則應根據規範第409a節的規定將支付的任何款項確定為 ，如果規範第409a節要求，則應延遲支付或部分付款(儘可能少) ，並應在參與者離職後7個月的第一天支付。

(V)在 對董事參與者表示尊重的情況下，如果參與者繼續作為 董事榮休或顧問董事，則不會被視為已停止作為董事。對於既是員工又是董事的參與者，只要參與者繼續提供作為董事、董事榮譽退休人員或顧問董事的服務，就本計劃而言，終止其僱員身份並不構成服務終止。

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尊敬的員工持股計劃參與者：

茲代表德州社區銀行股份有限公司(“本公司”)董事會附上投票指示表格，以轉達您對將於2022年8月30日舉行的公司2022年股東年會(“年度會議”)上提出的建議的投票指示，投票指示為Mineola社區銀行的受託人Mineola社區銀行的受託人、SSB員工。隨信附上股東周年大會的通告及委託書，以及公司以10-K表格形式提交的年報。

作為員工持股計劃的參與者，您有權指示 受託人如何投票表決截至2022年6月30日(年度會議的記錄日期)分配給您帳户的公司普通股。只要受託人不遲於2022年8月23日收到參與者指示，所有分配的公司普通股將按照參與者的指示進行投票。如果您不指示受託人如何投票分配給您帳户的公司普通股 ，受託人將根據其受託責任，以最準確地反映從其他參與者那裏收到的指示的方式投票您的股票。請在已付郵資的信封中填寫、簽署、註明日期並迅速寄回隨附的員工持股投票指導表。

您的 投票指示不會直接或間接透露給公司或董事的任何員工或美尼奧拉社區銀行。

	真誠地
	詹姆斯·H·赫洛克，III
	董事長、總裁、首席執行官

投票授權表

本人明白歡樂山社區銀行(以下簡稱“受託人”)是Mineola社區銀行SSB員工持股計劃(以下簡稱“員工持股計劃”)的受託人，也是德克薩斯社區銀行股份有限公司(以下簡稱“本公司”)分配給本人在員工持股計劃中賬户的所有普通股的記錄持有人和託管人。此外，本人謹代表本公司董事會就將於2022年8月30日舉行的2022年股東周年大會徵詢我的投票指示。

因此，受託人被授權 投票表決分配給我的賬户的所有股份，如下所示：

董事會建議投票支持董事的所有提名者以及提案2和3。

請不遲於2022年8月23日前將此表格填好、註明日期、簽名、註明日期，然後裝在已付郵資的信封內寄回。

德克薩斯州社區銀行股份有限公司

股東年會

2022年8月30日

此可撤銷委託書 是由董事會徵集的

茲簽署人 任命德米特里烏斯·T·博伊德、曾傑瑞·普雷斯伍德和格倫·瑟曼為各自具有完全替代權的律師和代理人，代表簽署人，並有權投票表決德州社區銀行股份有限公司(以下簡稱“公司”)的所有普通股。 簽署人有權在2022年8月30日(星期二)上午10：00在Mineola Civic Center，1150 N，Mineola，Mineola舉行的股東年會(“年度會議”)上投票。上述 律師和代理人有權投下列簽名人有權投的所有票：

如果簽名和日期正確，本委託書將按指示進行投票，但如果未指定説明，則將投票給所有董事提名者和其他列出的每一項建議書。

如下列簽署人 出席股東周年大會或其任何續會並選擇於股東周年大會或其任何續會上投票，並於股東周年大會上通知本公司的 祕書終止本代表的決定後，上述受權人及 代表的權力將被視為終止，且不再具有任何效力及效力。本委託書亦可按股東周年大會通告所載地址向本公司祕書發出書面通知 ，或於股東周年大會就建議進行表決前遞交已簽署、日期較後的委託書 。

以下籤署人確認本公司在本委託書籤立前已收到股東周年大會通知、股東周年大會委託書及年度報告 。

請填寫、簽名並在委託書上註明日期，並將其裝在所附信封中迅速寄回。

董事會一致建議對所有董事提名者和其他列出的每一項提案進行投票。

注意：請在您的名字出現在此卡片上時準確地簽名 。簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果股份是共同持有的，每個持股人都應該簽名，但只需要一個持股人的簽名。

代理材料網上可用通知

股東年會通知、委託書和年度報告可在www.annualGeneralMeetings.com/TXCommunity上查閲。

投票指示

您可以通過 以下方式投票您的代理：

太平洋證券轉讓公司

6725 Via Austi Parkway套房

內華達州拉斯維加斯89119

控制編號

您 可以一週7天、每天24小時通過互聯網投票。互聯網投票截止時間為2022年8月29日中部時間晚上11：59。

您的 網上投票授權指定的代理以相同的方式投票，就像您標記、簽署並退回代理卡一樣。