展品99.5

合作 協議

本合作 協議(本“協議”)日期為2022年_根據香港法律註冊成立的公司(“萬達”，連同“投資者”捷創)及醫美國際控股集團有限公司(“本公司”)、 周鵬武(周鵬武)(“周博士”) 及丁文婷(丁文婷)(連同周博士，“創辦人”)。

獨奏會

鑑於，ADV擁有公司14,514,381股普通股(“普通股”)和354,193股美國存托股份(“美國存托股份”)，相當於1,062,579股普通股(此類普通股，“擁有的股份”)，以及ADV在本協議日期後獲得記錄或實益所有權的任何其他有表決權的公司證券，包括但不限於，由於股票股息、股票拆分、資本重組、組合、 重新分類、交換或變更，或在行使或轉換任何證券時購買的公司普通股(“普通股”)和354,193股美國存托股份(“ADV”)。“擔保股份”)；

鑑於，於2020年9月15日，(I)ADV， 本公司與Beacon訂立可換股票據購買協議；及(Ii)ADV、本公司、周鵬武及丁文婷 訂立退出付款協議(“退出付款協議”)；

鑑於， 根據可換股票據購買協議，於2020年9月17日，(I)本公司向ADV發行面額為5,000,000美元的可換股票據 (“該票據”)；(Ii)本公司與ADV簽訂股份押記契約，據此 本公司將Dragon Jade Holdings Limited(“Dragon Jade”)的5,100股股份(相當於其已發行及已發行股份的51%)抵押予ADV；(Iii)龍玉與ADV簽訂股份抵押契約，根據該契約，龍玉將鵬愛投資(香港)控股有限公司(“蓬愛”)的5,100股股份(相當於其已發行及流通股的51%)抵押予ADV；及 (Iv)鵬億、鵬億達商務諮詢有限公司(“鵬億達”)與Beacon訂立股權質押協議，根據該協議，鵬億將鵬億達51%的股權質押予Beacon(以下統稱為“股份質押”，即“股份抵押”)；

鑑於， 同時，(I)本公司與捷創訂立認購協議(“捷創協議”)， (Ii)本公司、萬達及萬達與若干其他訂約方訂立購股協議(“萬達協議”) 及(Iii)本公司、萬達、捷創、ADV及某些訂約方訂立股東協議(“股東協議”，連同捷創協議及萬達協議、“交易協議”及擬進行的交易、“建議交易”)。為免生疑問，包括 但不限於介創或其指定聯營公司認購36,402,570股普通股、萬達向創辦人控制的若干賣方購買21,321,962股普通股、向周鵬武博士的聯營公司授出認股權證及根據股東協議向萬達授出認股權證)；和

鑑於，ADV和Beacon承認，簽署本協議是投資者簽訂擬議交易和交易協議的條件。茲確認，捷創、萬達和本公司簽署其為其中一方的交易協議是ADV和Beacon達成本協議和本協議所述交易的條件。

鑑於， 在簽署本協議的同時，捷創、萬達、本公司及若干其他各方已訂立交易 協議，惟股東協議將於所有建議交易完成(“結束”)後生效。

協議書

因此，考慮到上述條款和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.同意投票。自本協議之日起至收盤為止，ADV與投資者同意，其應在本公司的任何股東大會(無論是年度會議還是特別會議，無論是延期會議還是延期會議)上，或在與 公司股東的任何書面同意有關的情況下，(A)在舉行會議時，出席該會議或以其他方式將所涵蓋的 股份視為出席會議，以確定法定人數，並對公司提出的每一書面同意請求作出迴應，如有，及(B)投票(或同意)，或導致在該等會議上表決(或有效籤立及退回並就該等事項授予同意 )、所有涵蓋股份(I)贊成建議交易、採納交易協議及完成建議交易所需的任何其他事項，及(Ii)反對(A)任何與建議交易構成競爭的建議或交易 ，及(B)會阻礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響建議交易的任何其他行動。

2.沒有 個不一致的協議。ADV特此代表、約定並與投資者達成一致，除本協議規定的情況外，ADV在成交前的任何時間都沒有、也不會就任何擔保股份授予與ADV根據本協議承擔的義務相牴觸的委託書或授權書。

3.換股。 儘管附註有任何其他相反規定，於完成交易時，ADV須在取得並繼續有效的必要批准的情況下，按相當於美元等值(截至收盤時)人民幣4.203元的換股價格轉換未償還本金金額(定義見附註)及轉換追趕金額(定義見附註 )。雙方 同意並確認，在該等轉換完成後，ADV和本公司的每一方將被免除因票據產生或與票據有關的任何和所有債權、義務和債務(不包括將於轉換日期或之前對一方產生利益的任何權利)。為進一步説明上述事項，ADV應於交易結束時遞交附件A 所載的轉換通知，該通知應構成ADV不可撤銷地行使附註項下的轉換權利，但須受交易結束 的限制。

在本協議中，“美元等值” 是指就某一特定日期而言，根據人民中國銀行在該日期前一天宣佈的人民幣對美元匯率中間價計算的美元金額(不言而喻，如果該日期不是營業日，則為緊接該日期前一天的營業日)。

4.分享 質押。ADV及Beacon將不作進一步考慮而與投資者合作，並根據ADV根據票據行使其轉換權而採取一切行動解除或安排解除 股份質押及發行普通股。於交易結束前三(3)日，ADV及Beacon須籤立、交付及存檔已預先簽署或以其他方式所需的協議、證書、文書、函件或任何其他文件以落實股份質押的解除，供本公司的法律顧問託管，直至發行普通股時根據ADV根據附註及本附註第3節行使其轉換權而同時獲解除為止。如果本協議終止，公司應促使根據前述條款託管的所有文件應立即退還給ADV。

5.《退出付款協議》修正案 。

(A)在交易結束後，在獲得必要的批准並繼續有效的情況下，公司、創辦人和ADV同意：

(1)《退出付款協定》中“付款日期”的定義 應視為經修正，使“付款日期” 應指2024年12月15日；

(2)《退出付款協定》第2.1(A)款中的條件應被視為已得到滿足；以及

(3)根據《退出付款協定》第2.1(1)款，作為退出付款應支付的最高金額為2,700,000美元，根據《退出付款協議》第2.1(2)款應作為退出付款支付的最高金額為1,350,000美元；在這方面，本公司、創辦人及ADV確認並同意，本公司根據退出付款協議第2段應支付的金額已在該等各方之間真誠地磋商，且該等金額是對ADV在符合資格退出付款協議的股份數目(定義見退出付款協議)低於退出付款協議(經修訂)第2.1段所載相應數目的美國存托股份 所招致的損失的真實預先估計。

(B)除根據本第5條修訂的《離職付款協議》外，《離職付款協議》應繼續完全有效。

(C)在完成交易後，作為ADV同意訂立本協議的代價，投資者同意促使本公司履行其在退出付款協議項下的義務。

6.授權； 必要的批准

(A)本公司應於本協議日期 簽署並向ADV交付附件B所載的購買本公司股份的認股權證(該認股權證為“認股權證”)。認股權證於成交後生效，並可根據認股權證的條款 行使為本公司普通股(該等普通股，“認股權證”)。 認股權證行使價格應等於每股普通股人民幣4.67元的美元等值，並可在符合認股權證條款及條件的情況下，以無現金結算及/或抵銷退出付款的方式結算。認股權證應包含 慣常登記權，且認股權證股份可在認股權證行使時自由轉讓。

(B)儘管本協議或退出付款協議中有任何其他相反規定，但一旦以抵銷退出付款的方式行使認股權證，退出付款協議將立即終止，不再具有任何效力和效力，為免生疑問，應被視為已支付退出付款，ADV、本公司和創辦人應被免除因退出付款協議產生或與之相關的任何和所有索賠、義務和責任。

(C)本公司須確保於完成交易當日或之前取得與根據第3、5及6條(視何者適用而定)擬進行的交易有關的任何性質的所有必需同意、批准及授權(包括任何董事會及股東批准)(“必要批准”)。

7.投資者的陳述和擔保。各投資者共同及各別在本協議中向對方作出如下陳述及保證：

(A)它 根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在、信譽良好，並擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的一切必要權力和權力。其簽署、交付和履行本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議項下的交易已獲得正式和有效的授權，其本身不需要採取任何其他行動或程序來授權本協議的簽署和交付、履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易。本協議已由本協議 正式有效地簽署和交付，並假設雙方均獲得適當授權、執行和交付， 構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的一般法律和 一般衡平法的限制(無論是否在衡平法訴訟或法律上考慮)。

(B)除適用於《交易法》、中國證監會和相關證券交易所的備案或批准要求外， (I)對於本協議的簽署、交付和履行或本協議預期的交易的完成， 此方不需要向任何政府機構提交文件，也不需要其許可、授權、同意或批准，並且 (Ii)其簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易也不應(A)與本協議的簽署、交付或履行或本協議預期的交易的完成相沖突或違反，其組織文件的任何規定， (B)導致違反或違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消其財產或資產的權利，或導致根據任何合同對其財產或資產產生留置權，或根據合同對其或其任何財產或資產進行約束或影響，或(C)違反任何命令、令狀、強制令、法規、適用於該公司或其任何財產或資產的規則或法規。

(C) 沒有任何針對其的訴訟、訴訟、調查、投訴或其他程序待決，或據其所知，對其或任何其他人構成威脅，限制或禁止(或者，如果成功，將限制或禁止)本協議雙方行使其在本協議下的權利或任何一方履行其在本協議下的義務。

8.公司的陳述和保證。本公司在此向其他各方作出如下聲明和保證：

(A)它 根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有簽署和交付本協議和本授權書以及履行其在本協議和授權書項下義務的所有必要權力和權力。其簽署、交付和履行本協議及認股權證、履行其在本協議及本協議項下的義務以及完成本協議及本認股權證項下的交易均已獲得正式和有效的授權，其 部分無需採取任何其他行動或程序來授權簽署和交付本協議及本認股權證、履行本協議或本協議項下的義務、或完成本協議或本認股權證項下的交易。本協議和認股權證已由其正式且有效地簽署和交付，並假設雙方均獲得適當授權、執行和交付，構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到適用的影響債權人權利的法律、破產、重組、暫停或類似法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

(B)除適用的《交易所法案》的備案或批准要求外，(I)對於本協議或認股權證的簽署、交付和履行或完成本協議或本認股權證的交易，不需要任何政府機構的備案，也不需要任何政府當局的許可、授權、同意或批准；(Ii)本協議或本認股權證的簽署、交付或 履行，以及本協議或本認股權證的完成，遵守本協議或其任何條款不得(A)與其組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)導致 任何違反或違反，或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據 其財產或資產產生留置權，它是當事一方或其或其任何財產或資產受到約束或影響的任何合同 或(C)違反適用於它或其任何財產或資產的任何命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或規定。

(C) 不存在針對其的訴訟、訴訟、調查、投訴或其他待決程序，或據其所知，對其或其他任何人構成威脅的任何訴訟、訴訟、調查、投訴或其他程序，限制或禁止(或者，如果成功，將限制或禁止)本協議另一方行使其在本協議或認股權證下的權利，或任何一方履行本協議或認股權證下的義務。

(D)認股權證發出後，認股權證將適時及有效地發出。於認股權證發行日期，認股權證行使時可發行的認股權證股份 應預留供發行。根據認股權證條款發行認股權證股份並支付後，認股權證股份將正式及有效地發行、繳足股款及不可評估，而認股權證持有人將擁有認股權證股份的良好所有權，不受任何類型的留置權、債權及產權負擔的影響，但聯邦及州證券法規定的轉讓限制除外。

9.發起人的陳述和擔保。每一創辦人在本協議中分別向對方陳述和保證如下：

(A)他/她具有簽署、交付和履行本協議的法律行為能力、權力和授權。本協議已由當事一方正式有效地簽署和交付，並假設雙方均得到適當授權、執行和交付，構成當事一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對當事一方強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利 和一般衡平法原則(無論是否在衡平法訴訟中或法律上考慮)。

(B)除適用的《交易法》的備案或批准要求外，(I)對於本協議的簽署、交付和履行或本協議擬進行的交易的完成，不需要向任何政府機構提交本協議，也不需要任何許可、授權、同意或批准；(Ii)本協議的簽署、交付或履行、本協議的完成或本協議的任何條款的完成均不會導致(A)任何違反或違反本協議的行為。或構成任何合同項下的違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消該當事人的財產或資產的權利，或導致根據該當事人所屬合同或該當事人的任何財產或資產受到約束或影響的任何合同而對該當事人的該財產或資產設立留置權，或(B)違反任何命令、令狀、強制令、法令、法規、適用於該當事人或該當事人的任何財產或資產的規則或規章。

(C) 沒有針對該方的訴訟、訴訟、調查、申訴或其他待決程序，或據該方所知，對該方或任何其他人構成威脅，限制或禁止(或如果成功，將限制或禁止)本協議另一方行使其在本協議下的權利或任何一方在本協議下履行其義務

10.ADV和Beacon的陳述和保證。ADV和Beacon特此聯合聲明並向投資者保證如下：

(A)ADV 為所涵蓋股份的實益擁有人。根據適用的聯邦證券法和本協議的條款，ADV擁有唯一的投票權、唯一的處置權和唯一的權力同意本協議中規定的所有事項，不受適用的聯邦證券法和本協議條款的限制，不受任何限制、限制或限制。於本公告日期，除所擁有股份及認股權證(以及根據該等認股權證可發行的相關股份)外，ADV並無實益擁有或登記擁有任何(I)本公司股份或有表決權證券、(Ii)可轉換為或可交換為本公司股份或有表決權證券的本公司證券 ，或(Iii)從本公司收購可轉換為或可交換為本公司股份或有表決權證券的任何股份、有表決權證券或證券的購股權或其他權利。

(B)ADV和Beacon的每個 都是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的，並擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。ADV或Beacon簽署、交付和履行本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易 已得到ADV或Beacon正式和有效的授權，ADV或Beacon方面不需要採取任何其他行動或程序來授權簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易。本協議已由ADV及Beacon正式及有效地簽署及交付，並假設 本公司及投資者的適當授權、籤立及交付構成ADV及Beacon的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對ADV及Beacon強制執行，但執行可能受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律及一般衡平原則所限制 (不論是否在衡平法訴訟或法律上考慮)。

(C)除適用《交易法》的備案要求外，(I)不需要向ADV或Beacon提交任何政府機構的文件，也不需要獲得其許可、授權、同意或批准，以執行、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易，(Ii)ADV或Beacon簽署、交付或履行本協議，或完成本協議擬進行的交易，或遵守本協議的任何規定，均不應(A)與本協議相沖突或違反，ADV或Beacon的組織文件的任何規定，(B)導致違反或違反ADV或Beacon的任何財產或資產，或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據以下條款對ADV或Beacon的此類財產或資產產生留置權， ADV或Beacon作為當事方的任何合同，或ADV或Beacon或ADV或Beacon的任何財產或資產受到約束或影響的任何合同 或(C)違反適用於ADV或Beacon或ADV或Beacon的任何財產或資產的任何命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規。

(D)沒有 針對ADV或Beacon的訴訟、訴訟、調查、投訴或其他待決程序，或據ADV和Beacon所知，對ADV或Beacon或任何其他人構成威脅的 限制或禁止(或如果成功，將限制或禁止)投資者行使其在本協議下的權利或任何一方履行其在本協議下的義務。

11.ADV的某些《公約》。除投資者另有書面批准外，ADV特此與投資者約定並同意如下條款：

(A)在本協議結束和終止之前，ADV不應、也不應授權或允許其附屬公司或代表直接或間接：

(I)徵求、發起、背書、鼓勵或促進任何人(交易協議其他當事人除外)提出任何收購建議；

(2)進入、繼續或以其他方式參與有關任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人提供有關任何收購建議的任何信息或數據，或以任何方式與任何人合作；

(Iii)執行 或訂立構成或有關任何收購建議的任何合約，或批准或建議或提議批准或推薦任何收購建議或構成或有關任何收購建議的任何合約(或授權或決定同意進行 任何上述行動)；

(Iv)使、 或以任何方式參與委託、授權書或類似投票權的“徵集”(如美國證券交易委員會規則 (“美國證券交易委員會”規則中使用的該詞))，或尋求就本公司股份的投票向任何人士 提供意見或影響任何人士，意在促成任何收購建議或導致 公司的股東不投票批准擬議的交易或交易協議預期的任何其他交易；或

(V)對本公司行使或執行其作為債權人的權利或根據任何協議或文書(包括可轉換票據購買協議、退出付款協議、票據及股份質押)而享有的任何權利，以妨礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響擬進行的交易；但前提是，ADV可以繼續行使其作為股東的權利，如投票權 和分紅權利，前提是第11(A)(V)條不再適用於發生任何違約事件(如本附註所述)，且ADV承認截至本協議日期不知道發生任何違約事件。

就本第11(A)條而言，“收購建議” 指類似於交易協議下擬進行的交易的收購，或對本公司新股或股權掛鈎證券的其他收購。

(B)ADV 將立即停止並導致終止迄今為止與任何人就上述第11(A)節所述任何事項進行的所有現有討論或談判。

12.投資者與公司的某些契諾。只要ADV實益擁有本公司不少於10%的普通股， 公司和每一位投資者在此立約並同意如下：(A)關於投資者，除非獲得ADV書面批准，否則該投資者不得並應促使公司的每一位代名人董事(萬達根據股東協議第2.2條提名的獨立董事 除外)不得提議、推薦或投票贊成 以下事項，及(B)關於公司，在每種情況下，除非ADV另有書面批准，否則本公司不得提出或承擔以下任何事項：

(A)本公司 自願將本公司從納斯達克摘牌(不包括任何非自願退市)，但涉及真正的私有化交易、出售交易或任何其他類似性質的交易除外，條件是如果要約人是投資者或其任何關聯公司，且此類交易考慮非現金對價，ADV及其關聯公司應已獲得此類非現金對價，且要約條款不得低於在此類交易中向公司任何股東提出的任何要約 ；

(B)批准本公司或其任何附屬公司與本公司或其附屬公司的關連人士之間的交易，但如任何一年的關聯方交易按公平原則和/或按可與類似交易相若的市場條件進行，則無須事先獲得ADV的書面批准；及/或

(C)以低於每美國存托股份2.2美元的價格(或因股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似事件而按美國存托股份適當調整的其他價格)發行公司的任何新證券；

只要Always ADV有權以書面形式通知本協議雙方本第12條將不再適用，雙方同意在收到通知後，本第12條應自動視為全部刪除。

就本協議而言，“新證券”係指本公司在本協議生效日期後發行的任何股權證券，但下列各項除外：

(I)根據公司董事會和股東(視情況而定)為任何高級管理人員、董事、僱員或顧問的利益而根據股權激勵、購買或參與計劃發行的任何公司股權證券；

(Ii)本公司因任何股份分拆、股份分紅、重新分類或其他類似事件而發行的任何股權證券；及

(Iii)根據授予周鵬武博士聯屬公司的認股權證(“創始認股權證”)及根據股東協議向萬達授予的認股權證(“萬達認股權證”)及認股權證而發行的任何 股本證券。

披露。 ADV和Beacon特此授權投資者和本公司在美國證券交易委員會和委託書要求的任何公告或披露中發佈和披露ADV和Beacon對所涵蓋股份的身份和所有權，以及ADV和Beacon在本協議下義務的性質，但在進行任何此類發佈或披露之前，投資者應首先 徵得ADV和/或Beacon對此類發佈或披露的同意，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

14.進一步的保證。本協議各方應不時採取對方合理認為必要或適宜的進一步行動，以完成和生效本協議和提議的交易。

15.修正案和修改。

(A)不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過專門指定為本協議修正案的書面文書、代表各方簽署的文書，以及本協議中明確規定的其他方式。

(B)任何交易協議、萬達認股權證或方正認股權證的條款，在未經ADV的 事先書面同意的情況下，不得修改、修改、放棄或終止，如果此類修改、修改、放棄或終止將對ADV在採取此類行動之前的權利或義務造成不利影響。

16.放棄。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。各方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。任何此類放棄的一方的任何協議只有在該方簽署和交付的書面文書中載明時才有效。

17. Notices. 根據本協定發出或作出的每一通知、要求或其他通信應以書面形式 ，並按下述地址、傳真號碼或電子郵件地址(或收件人提前五天書面通知其他各方指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址)送達或發送給相關方。 國家之間通過信件發出或進行的任何通知、要求或其他通信應通過航空郵遞送達。以此方式發給相關方的任何通知、要求或其他通信應被視為已送達，(A)如果是親自或由 信使遞送，則在遞送方獲得遞送證明時；(B)如果是在同一國家內郵寄，則在郵寄後第三天，如果郵寄到另一個國家，則在郵寄後第七天；(C)如果是通過傳真發出或作出的，則在發送和收到確認發送的傳輸報告時視為已送達；以及(D)如果通過電子郵件發出或發出，則在發送時。 本協議中各方的初始地址、電子郵件地址和傳真如下：

如果是ADV或Beacon：

C/o ADV Partners Management Pte Ltd 地址：新加坡068808 UIC大樓#13-03申頓路5號
Fax: +65 6235 0325
提示：高級運營(慈禧項目)
電子郵件：Operations@Advpartners.com

如果是對公司：

地址：廣東省深圳市南山區橋翔路4068號智滙廣昌B棟1202室，郵編518053
Telephone: +86 13928620496
收件人：Toby Guanhua Wu
郵箱：toby@pengai.com.cn

如果對創建者説：

地址：廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛醫療美容醫院。
發信人：周鵬武
郵箱：zhoupengwu@pengai.com.cn

如果要對投資者説：

地址：廣東省深圳市福田區僑鄉路與僑城東路交叉口虎門置業大廈1601B。

發信人：吳彬華

18.無第三方受益人。本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予除 本協議雙方及其各自的繼承人以外的任何人，並允許轉讓本協議項下或因本協議而具有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救 。

19.管理 法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議應受香港本地法律管轄，並按照香港本地法律解釋，而不考慮因法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

20.爭議解決

(A)因本協議引起或與本協議有關的任何 爭議、爭議或索賠(每一項均為“爭議”)，或其解釋為違反、終止、有效或無效，應在香港根據香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(“香港國際仲裁中心規則”)(“香港國際仲裁中心規則”)在香港通過仲裁解決。

(B)應根據HKIAC規則任命三(3)名仲裁員。

(C)仲裁程序應以英文進行。如果HKIAC規則與本條款的規定相牴觸，包括但不限於有關指定仲裁員的條款，則應以本條款的條款為準。

(D)仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，當事各方可向具有管轄權的法院申請強制執行該裁決。

(E)仲裁庭應嚴格按照香港的實體法 (不考慮其中的法律衝突原則)裁決仲裁各方提交的任何爭議，不適用任何其他實體法。

(F)爭端的任何當事方有權在仲裁庭組成確定之前，在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步禁令救濟。

(G)在仲裁庭裁決爭議的過程中，本協定應繼續履行，但爭議部分和正在裁決的部分除外。

21.分配； 個繼任者。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務， 未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓無效。在符合上一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方執行。

22.強制執行。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權具體履行本協議的條款，包括禁止違反本協議的禁令，並具體執行本協議的條款和規定，這是該當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。

23.可分割性。 只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行 ，該無效、非法或不可執行不應影響 該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，非法或不可執行的條款或任何條款的一部分從未包含在本文中。

24.副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本均應視為一份且相同的文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。

25.傳真 或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。

26.沒有針對起草方的推定。本協議的每一方均承認其已在與本協議及本協議預期的交易有關的 方面由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定 如果要求解釋本協議中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

27.終止。 本協議自本協議之日起生效，任何一方均可在下列情況中較早者終止本協議： (A)如果在外部日期前仍未完成交易；以及(B)任何交易協議終止。為此目的，第27條中的“外部日期”是指(I)2022年12月31日；(Ii)如果在2022年12月31日之前滿足或放棄了與擬議交易有關的中國監管條件(包括對外直接投資和反壟斷審批/備案所需的審批/登記/備案)以外的所有條件；或(Iii)本協議雙方商定的其他日期。

[此頁的其餘部分特意留空。]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期起簽署或簽署本協議。

[簽名 合作協議頁面]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期起簽署或簽署本協議。

[簽名 合作協議頁面]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期起簽署或簽署本協議。

[簽名 合作協議頁面]

附件A

改裝通知書的格式

[●], 2022

尊敬的先生們：

吾等(持有人)謹此根據合作協議遞交本轉換通知 ，並通知本公司已行使票據第4.1節所載的轉換權，按適用的轉換價格轉換票據的所有未償還本金。

要轉換的未償還本金總額： 美元5,000,000美元。

轉換 將轉換本金金額的追補金額：將導致持有人實現本金12.5%的內部收益率的金額，按年複合計算，從2020年9月17日至交易結束(定義見合作協議)。

要轉換的總金額：5,000,000美元 外加轉換補充額。

適用的轉換價格：[●].

轉換後將發行的普通股總數： 轉換總額除以適用的轉換價格。

轉換日期：截止日期(定義見《合作協議》)。

請根據本轉換通知和本債券第4.1節的規定，向以下實體發行在轉換債券時可發行的普通股數量 ：

名稱：匹克亞洲投資控股有限公司

地址：[●]

附件B

手令的格式