附件99.1
醫美國際控股集團與投資者簽訂股份購買協議、認購協議、股東協議和合作協議
中國深圳，2022年7月20日(環球社)--中國領先的美容醫療服務提供商醫美國際控股集團有限公司(納斯達克：AIH)(以下簡稱“本公司”或“本公司”)今天宣佈，本公司與本公司創始人及高管以及投資者簽訂了股份購買協議、認購協議、股東協議和合作協議。
股份購買協議
於2022年7月20日，本公司、由創辦人控制的本公司若干現有股東周鵬武博士及丁文婷女士(“創辦人”)與澳大利亞萬達國際有限公司(“萬達”)訂立購股協議。根據購股協議，Seefar Global Holdings Limited(“Seefar”)、Jubilee Set Investments Limited(“Jubilee”)及蓬艾醫院管理公司(統稱“賣方”)同意出售，而萬達作為買方同意購買，合共21,321,962股本公司普通股(“出售股份”)，總代價為美元，相當於人民幣1億元， 代表每股出售股份價格人民幣4.67元(“股份轉讓”)。創辦人作為股份購買協議的訂約方及賣方的擔保人訂立股份購買協議。
股份轉讓預計於2022年第四季度完成，並受慣例完成條件的限制，包括但不限於獲得對外直接投資(ODI)的批准。
認購協議
於2022年7月20日，本公司與創辦人 及作為投資者的海南東方捷創投資合夥企業(有限合夥)(“捷創”)簽訂了一份認購協議。根據認購協議，捷創同意認購合共36,402,570股本公司新發行普通股(“認購股份”)，總代價為美元， 相當於人民幣1.7億元，相當於每股普通股人民幣4.67元(按本新聞稿日期的匯率計算，相當於每股美國存托股份美國存托股份(“JD”)約2.08美元)。以每美國存托股份美元計的實際訂閲價格 可能會根據截止日期前一天的匯率發生變化。創辦人作為協議訂約方及公司擔保人簽訂認購協議 。深圳拉坊投資管理有限公司(“拉坊投資”)和深圳創業投資併購基金管理(深圳)有限公司是捷創的普通合夥人，拉坊投資擔任執行合夥人。深圳首創集團有限公司是捷創股份有限公司的有限責任合夥人。
認購股份的認購預計將在2022年第四季度完成，並受慣例成交條件的制約，包括但不限於獲得ODI的批准 。
納斯達克規則5635(D)規定，對於公開發行以外的交易，如有20%的發行，則必須獲得股東的批准 ，價格低於最低價格，這一術語在納斯達克規則5635(D)中有定義。根據本公司的組織章程細則，控制權變更事項(定義見本公司的組織章程細則)須獲得股東批准。 根據購股協議及認購協議，吾等將於擬進行的交易結束前取得股東批准股份轉讓及發行認購股份。
股東協議
於2022年7月20日 本公司、創辦人、Seefar、Jubilee及若干其他各方訂立股東協議。
股東協議規管(其中包括)本公司董事會(“董事”)及高級管理人員的委任、董事會會議的通知、法定人數及董事表決安排、創辦人及其聯營公司的若干鎖定承諾及本公司普通股的優先認購權機制。
根據股東協議，本公司將於捷創完成股份轉讓及認購普通股的截止日期 分別向賽發及萬達發出兩份購買本公司普通股的獨立認股權證。
合作協議
2022年7月20日，匹克亞洲投資控股有限公司(“ADV”)與其關聯公司、本公司、創辦人、萬達和捷創簽訂了一項合作協議。合作協議規定，除其他事項外，：
| · | ADV應就公司的每一次年度會議和特別會議，(A)出席該會議或以其他方式安排所有由ADV實益擁有的普通股和美國存托股份(“備兑股份”)被視為出席會議 建立法定人數，並對公司提出的每一項書面同意請求作出迴應；(B)在該會議上表決(或同意)，或安排表決(或有效籤立及退回並安排就以下事項給予同意)，所有承保股份(I)支持合作協議中設想的擬議交易，通過與合作協議中預期的擬議交易有關的交易協議，以及完成合作協議所需的任何其他事項建議的交易，以及(Ii)反對(A)任何與建議交易相競爭的建議或交易，以及(B)任何其他會阻礙、幹擾或延誤的行動, 推遲或對擬議交易產生不利影響。 |
| · | ADV並無、亦不得於成交前任何時間就任何擔保股份授予與ADV根據合作協議所承擔的義務 不符的委託書或授權書。 |
| · | 於交易完成時，ADV將於取得及持續有效所需的批准後，按相當於美元等值每股普通股人民幣4.203元的換股價格，轉換未償還本金金額(定義見於2020年9月17日發行的可換股票據 至ADV(“該票據”))及轉換追趕金額(定義見該票據)。 |
| · | 本公司須於合作協議日期籤立向ADV購買本公司股份的認股權證(該等認股權證，“認股權證”)，並將其交付予ADV 。 該認股權證自成交當日起生效，並可根據其條款 行使為本公司的普通股(該等普通股，“認股權證”)。認股權證行使價格應相當於每股普通股人民幣4.67元的美元 ，並可根據認股權證的條款及條件，以無現金結算及/或以退出付款(定義見ADV、本公司及創辦人於2020年9月15日訂立的退出付款協議)的方式結算。認股權證應包含慣常登記權，認股權證股份可在認股權證行使時自由轉讓。 |
| · | 合作協議自本協議之日起 生效，雙方可在下列情況中較早者終止合作協議：(A)如果在外部日期前仍未完成交易；以及(B)任何交易協議終止。“外部日期”是指(I)2022年12月31日；(Ii)如果在2022年12月31日或2023年3月31日之前滿足與擬議交易有關的中國監管條件以外的所有條件(包括對外直接投資和反壟斷審批/備案所需的審批/登記/備案)，或(Iii)合作協議各方商定的其他日期。 |
於所有建議交易完成時， 賣方、萬達、捷創及ADV持有AIH的股份百分比將為各自持有的本公司普通股數目，按(1)92,116,947股已發行及已發行普通股(1)根據認購協議新發行普通股36,402,570 及(3)ADV按其於成交時的轉換價轉換而發行的普通股的總和計值。此計算並未計入向Seefar、萬達、 及ADV發出的認股權證，其數目將於所有建議交易完成時釐定，並可能導致已發行普通股總數 進一步變動。
在非公開配售中出售的普通股 尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州或其他適用司法管轄區的證券法進行註冊，在未進行註冊或未獲得證券法和適用州或其他司法管轄區證券法律的註冊要求豁免的情況下，不得在美國發行或出售。
本新聞稿不應構成出售普通股的要約或邀請購買普通股的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的登記或資格之前，在任何司法管轄區 出售普通股。
關於醫美國際控股集團 控股集團有限公司
AIH在中國被稱為“鵬愛”，是中國領先的美容醫療服務提供商。AIH通過遍佈中國大陸主要城市的治療中心運營，主要集中在粵港澳大灣區和長三角地區。憑藉20多年的臨牀經驗，AIH提供一站式美容服務，包括外科美容治療、非手術美容治療以及一般醫療服務和其他美容服務。欲瞭解更多有關該公司的信息，請訪問：https://ir.aihgroup.net/.
警示聲明
本新聞稿 包含“前瞻性陳述”。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。這些前瞻性陳述可以通過“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”以及類似的表述來識別。非歷史事實的陳述，包括有關公司信念、計劃和預期的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 涉及固有風險和不確定性。這些風險和不確定性以及與公司業務和財務狀況有關的其他風險和不確定性在公司提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細闡述，可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些前瞻性陳述僅在指定日期作出，公司 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述中包含的信息，除非適用的法律另有要求。
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