紐約
列剋星敦大道601號
31樓
紐約州紐約市，郵編：10022
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紐約 列剋星敦大道601號 31樓 紐約州紐約市，郵編：10022 | |
| T + | 1 212 277 4000 | |
| F + | 1 212 277 4001 | |
| W | Www.freshfields.com | |
| 文檔ID | US11280175 | |
| 我們的裁判 | VFJ/Mal | |
| 客户事項編號 | 176939-0003 | |
May 16, 2022
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 梅麗莎·金德蘭，高級職員會計師 |
凱瑟琳·柯林斯，會計科科長
技術廳公司財務處
| 回覆： | BuzzFeed，Inc. |
2021年12月31日財政年度表格 10-K
提交日期：2022年3月30日
表格 8-K於2022年3月22日提供
File No. 001-39877
尊敬的金德蘭女士和柯林斯女士：
本函件謹代表BuzzFeed， Inc.(以下簡稱“公司”)提交，以迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員對本公司於2022年3月30日提交的截至2021年12月31日的10-K表格(以下簡稱“10-K表格”)和2022年3月22日提交的8-K表格(以下簡稱“8-K表格”)的意見。2022年致公司首席財務官Felicia DellaFortuna(“意見信”)。
以下粗體列出的是員工的意見， 在每種情況下，緊跟着的是公司的迴應。為方便起見，下面的每個編號段落都與評議信中的編號註釋相對應。
* * * * *
財政年度10-K表 2021年12月31日
管理層對運營公司財務狀況和業績的探討與分析
概述，第43頁
| 1. | 您指出，由於所描述的與您的運營相關的某些操作 ，您已實現盈利；然而，您在2021年產生的淨收入似乎主要是由於 衍生負債的公允價值變化和所得税優惠，而這兩者似乎都與這些操作無關。請 在此處修改以指明您所指的時間段。在這方面，我們注意到第5頁上類似的披露，其中提到在2020年實現 盈利。在您這裏指的是2021財年的範圍內，請進行修訂，以更準確地描述您盈利的原因。 |
本公司謹此確認員工的意見。公司在2020年迎來轉折點，首次實現盈利。此外，在截至2021年12月31日的年度內，本公司發生了與上市公司相關的鉅額運營支出。具體地説， 公司產生了約2,360萬美元的基於股票的薪酬支出，而2020年為120萬美元，這主要是由於與限制性股票單位相關的累積追趕調整，這些調整是基於與890 Five Avenue Partners，Inc.完成交易後 滿足的某些要求。公司還產生了約1,660萬美元 與上市公司相關的一次性交易費用。雖然在2021年，衍生產品和認股權證負債的公允價值變化以及與發放估值免税額相關的所得税優惠對公司的盈利能力做出了貢獻，但如果沒有發生重大的一次性交易相關費用，公司在2021年將實現盈利 。此外，《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營成果》闡明瞭公司在10-K表格中披露的期間盈利的主要驅動因素。
雖然本公司仍然相信，如上所述，它在2020年和2021年達到了拐點，但根據員工的意見，在截至2022年3月31日的季度的10-Q表中，公司已刪除了關於拐點和實現盈利的這一披露。
高管概述，第45頁
| 2. | 您披露花費的時間指標不包括在您沒有廣告能力的平臺上花費的時間 。請修改以指明包括哪些主要社交平臺，如TikTok和Instagram，以澄清廣告收入並非來自第 43頁列出的所有平臺。 |
本公司謹此確認員工的意見。該公司建議在未來的備案文件中修改公司的披露，指出公司沒有廣告能力對其廣告收入做出重大貢獻的平臺包括TikTok、Instagram、 Snapchat和Twitter。
第45頁腳註 2中的相關句子將聲明：“花費的時間不反映在所有平臺上花費在我們內容上的時間，包括我們在其中產生廣告收入一部分的一些平臺上花費的時間，並且不包括我們在我們沒有廣告能力的平臺上花費的時間 對我們的廣告收入有實質性貢獻的平臺，包括TikTok、Instagram、Snapchat和Twitter。”
這一變化已反映在公司截至2022年3月31日的季度的10-Q報表中。
2
截至2021年12月31日、2020年和2021年的年度業績比較
收入，第48頁
| 3. | 您披露，剔除複雜網絡的影響後，來自第三方平臺的廣告收入 下降，部分原因是提供的節目印象數量下降了16% 。在您日期為2021年10月29日的回覆信中，您解釋説，您2020年的廣告收入中約有24%來自您無法獲得印象數據的來源。請告訴我們這些情況是否以及如何發生了變化 因此2021年印象數下降16%代表了所有廣告收入來源的印象數據。 如果情況沒有改變，請告訴我們為什麼您現在認為這樣的披露是受眾貨幣化程度的公平體現 並修改以披露此信息的限制。 |
本公司謹此確認員工的意見。該公司此前解釋説，其2020年廣告收入的約24%來自 公司不按印象對廣告產品進行貨幣化的來源，或公司沒有基於印象的數據的來源。自2020年以來，事實和情況沒有改變，2021年公司約23%的廣告收入 來自這些來源。
在截至2021年12月31日的年度中，廣告收入的變化不是廣告收入同比變化的主要驅動力，廣告收入的變化不是基於印象的產品的貨幣化，以及公司沒有基於印象的數據的來源。在公司對截至2021年12月31日的年度的廣告收入的討論中提到的印象數量下降了16%，這代表了來自公司擁有印象數據的來源的印象，並對廣告收入的同比變化產生了實質性影響 。
如果廣告收入 來自不是按印象計算貨幣化的產品，或者公司沒有印象數據的來源 成為未來廣告收入變化的主要驅動因素，公司將為此進行披露。在未來的備案文件中，公司還將更新“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“經營結果構成部分” 中對廣告收入的描述，以披露有一個廣告收入構成部分來自公司不按印象將產品貨幣化的來源 或無法獲得印象數據。
這一變化已反映在公司截至2022年3月31日的季度的10-Q報表中。
合併財務報表附註
注9.債務，第83頁
| 4. | 我們注意到，您在1.5億美元的無擔保可轉換票據中將代表轉換選擇權的衍生品負債分為兩部分。請告訴我們您如何考慮是否將合同 與您自己的股票建立索引，以滿足ASC 815-10-15-74和815-40-15中的範圍例外，而不將合同 視為衍生工具。在這方面，似乎在完成與第五大道890號合作伙伴公司的業務合併後，票據的轉換價格是固定的。 |
本公司謹此確認員工的意見。在轉換公司的可轉換票據時，除交付轉換股份外，公司還可能被要求在轉換可轉換票據時支付利息全額現金(“利息 全額”)如下：
如果債券持有人選擇在債券發行一週年之後和三年之前轉換其債券，本公司將有義務支付相當於：(I)債券發行一週年至債券發行兩年 週年的金額，相當於按月按比例遞減的18個月利息至按此方式轉換的票據本金總額的12個月利息的款額；及(Ii)由債券發行兩年 至債券發行三年週年的利息金額，相等於按月按比例遞減的12個月利息 至按此方式轉換的票據本金總額的零個月利息。
3
在初始確認可轉換票據時，本公司評估了轉換選項是否符合ASC 815-10-15-74衍生會計的“自有權益”範圍例外。ASC 815-10-15-74中的範圍例外要求股權關聯功能(I)必須 索引到公司股票，以及(Ii)必須滿足ASC 815-40-15中的股權分類標準。由於利息總額 金額是與轉換有關而產生的，本公司將該款項視為轉換對價的一部分。
ASC 815-40-25-4(A)(1)規定，需要現金淨結算的合同應歸類為資產或負債。因此，本公司的結論是，轉換時到期的或有現金支付導致轉換期權未能通過ASC 815-40-25項下的股權分類指導。因此，轉換選項將不符合 ASC 815-10-15-74中衍生品會計的“自有權益”範圍例外。
此外，本公司確定利息補足全部金額為行使轉換選擇權時對結算金額的調整。ASC 815-40-15-7 要求對股權掛鈎工具結算金額的調整應計入公司A類普通股固定換固定期權的公允價值，才能適用ASC 815-10-15-74中的例外。因此，公司評估了 全部利息金額是否為公司A類普通股固定換固定期權公允價值的投入。
利息總額 既基於利率，也基於提前折算事件的發生或不發生。利息整筆金額將根據轉換事件發生的時間而產生不同的結算值。然而，計息總額的結算金額不會受到公司A類普通股公允價值的影響，因為它是基於轉換時的聲明利息現金流量 。因此，利息全額的結算金額導致 轉換期權的結算不與公司的A類普通股掛鈎。
注18.細分市場信息，第94頁
| 5. | 您在第16頁表示，您的許多客户通過幾家大型廣告代理控股公司之一購買他們的廣告服務。請告訴我們是否有任何一家廣告代理控股公司在任何一段時間內為您帶來了超過10%的收入。如果是，則修改以披露可歸因於該控股公司的金額或收入百分比。在這方面，根據ASC 280-10-50-42中的指導，已知處於共同控制之下的一組實體被視為單一客户。此外，如果適用，請根據ASC 825-10-50-20提供有關信用風險集中情況的披露。 |
本公司謹此確認員工的意見。在編制財務報表和披露信息時，公司會考慮代理控股公司層面和共同控制實體的收入和應收賬款的集中度。在報告的所有期間，公司得出結論 沒有一家機構控股公司的收入佔其收入的比例超過10%。本公司在截至2021年12月31日的10-K年度合併財務報表的附註2中披露了嚴重集中的信用風險 (即佔未付應收賬款10%以上的客户)。披露的集中度包括任何機構控股的公司，其應收賬款佔其應收賬款的10%以上。
4
表格8-K於2022年3月22日提供
附件99.1，第1頁
| 6. | 您披露調整後EBTIDA佔收入的百分比，但 不披露可比GAAP利潤率。請修改以包括可比的GAAP利潤率指標，即淨收入佔收入的百分比，並更加突出。請參閲非公認會計準則CD&IS第10(E)(1)(I)(A)項或S-K條例和問題102.10。 |
本公司謹此確認員工的意見。在未來的收益報告和其他文件中，公司將不僅包括調整後EBITDA佔收入的百分比 ，還將包括淨收入佔收入的百分比，並更加突出地包括調整後EBITDA。該公司打算從截至2022年3月31日的季度收益報告中開始進行這一更改。
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如果您對Form 10-K或Form 8-K有任何疑問，或需要與備案相關的任何其他信息，請 通過(212)284-4926或Valerie.Jacob@resresfields.com或Michael Levitt通過(212)277-4004 或Michael.Levitt@resresfields.com與以下簽字人聯繫。
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| 抄送： | 首席財務官Felicia DellaFortuna |
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