June 3, 2022

通過埃德加

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

發信人：喬丹·尼米茨和克里斯·愛德華茲

回覆：

對美國證券交易委員會的迴應

2022年6月2日，工作人員對哥倫比亞護理公司的評論。

關於附表14A的初步修訂委託書

於2022年5月24日提交

File No. 000-56294

尊敬的先生們、女士們：

本函迴應美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)工作人員在2022年6月2日的信函中就上述哥倫比亞護理公司(哥倫比亞護理公司)於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A(文件號：000-56294)的初步修訂委託書(初步委託書)的書面意見。

為方便起見，下面列出了工作人員的意見，我們已對答覆進行了相應編號。

我們的迴應如下：

2022年5月24日提交的關於附表14A的初步修訂委託書

一般信息

工作人員意見1。

我們注意到您對先前意見2的答覆。請詳細説明您對交易如何符合規則13e-3(G)(2)所列例外的分析，特別是在滿足規則13e-3(G)(2)(I)所列條件方面。具體地説，請更詳細地説明為什麼Cresco SV股票(歸類為從屬有投票權股票)應被視為擁有與Columbia Care股票和Columbia Care PV股票基本相同的投票權。此外，請向我們 提供零碎股份套現的預期總價值的數字估計。

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公司的迴應：

出於以下原因，Columbia Care得出結論，Cresco SV股票(分類為從屬投票權 股票)應被視為擁有與Columbia Care股票和Columbia Care PV股票基本相同的投票權。

從屬表決權股份為普通股

當加拿大公開上市公司具有多類別或多個有表決權的股份結構時，普通股類別通常稱為從屬有表決權股份。例如，Cresco被授權發行無限數量的從屬有表決權股票(Cresco SV股票)、無限數量的比例投票股票 和無限數量的非參與超級投票股票。Columbia Care有兩類流通股，Columbia Care普通股(Columbia Care 股票)和比例投票股(Columbia Care PV股票，連同Columbia Care股票，股權股票)。Columbia Care獲得了豁免救濟，以便將Columbia Care股票命名為普通股。如果沒有此豁免救濟，因為Columbia Care PV股票的存在，Columbia Care股票將被稱為從屬有表決權股票，就像Cresco SV 股票一樣。

正如我們在之前的回覆信中指出的，Cresco SV股票和Columbia Care股票的持有者分別有權獲得Cresco SV股票和Columbia Care股票的通知並出席Cresco或Columbia Care的任何股東大會，但只有該公司另一特定類別或系列股票的持有人才有權在該會議上投票。 Cresco SV股票和Columbia Care股票的持有人分別有權就所持每股股票投一票。

如上文所述，該安排預期，每股Columbia Care PV股份將被視為由其持有人於生效時間前根據Columbia Care PV股份的條款按每股Columbia Care PV股份兑換100股Columbia Care 股份，而不會由其持有人或其代表採取任何進一步行動。

該安排要求用哥倫比亞護理公司的股票交換Cresco SV的股票。由於這兩個類別都是普通股，我們認為規則13e-3(G)(2)(I)(J)中規定的條件如果向非關聯證券持有人提供普通股，應視為滿足這一要求。？)是滿意的。

哥倫比亞護理股份和哥倫比亞護理光伏股份

哥倫比亞護理股份和哥倫比亞護理PV股份的持有人擁有相同的權利和義務，任何股權持有人均無權享有相對於任何其他此類持有人的任何特權、優先權或優先權，但須符合以下條件：

1.

哥倫比亞關懷公司股票可根據持有人的選擇，在哥倫比亞關懷公司同意的情況下，以一(1)股哥倫比亞關懷公司股票換取百分之一(0.01)的哥倫比亞護理公司股票為基礎，隨時轉換為哥倫比亞護理公司股票。

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2.

在持有人的選擇下，哥倫比亞關懷光伏股票可在任何時候以一百(100)股哥倫比亞關愛光伏股票換取一(1)股哥倫比亞關愛光伏股票為基礎轉換為哥倫比亞關懷光伏股票，零碎的哥倫比亞關愛光伏股票可按相同比例轉換為哥倫比亞關愛光伏股票。如果Columbia Care(董事會)董事會認為不再建議將Columbia Care PV股票作為單獨的股票類別保留，則Columbia Care PV股票應按一(1)股Columbia Care PV股票換取一百(100)股Columbia Care PV股票的 比例轉換為Columbia Care股票，而零碎的Columbia Care PV股票可按相同比例轉換為Columbia Care股票。

3.

根據給予優先股持有人的優惠(這些優先股均未發行)， 如果在董事會宣佈分紅時，每股Columbia Care PV股票有權獲得股息，每股Columbia Care PV股票有權獲得每股Columbia Care股票支付或分派金額的一百(100)倍(或者，如果宣佈股票股息，則每股Columbia Care PV股票有權獲得與每股Columbia Care股票有權獲得的哥倫比亞關懷股票數量相同的數量)，和 部分Columbia Care PV股票將有權獲得其適用的部分，否則股權股票之間或之間沒有優先權或區分。

4.

根據給予優先股持有人的優惠(其中任何優先股均未發行)，在哥倫比亞護理公司發生清算、解散或清盤的情況下，權益股份持有人有權參與哥倫比亞護理公司剩餘財產和資產的分配， 每股哥倫比亞護理公司股票有權獲得每股哥倫比亞護理公司股票分配金額的一百(100)倍，而哥倫比亞護理公司的零星股份將有權獲得適用的零碎股份，否則股權股份之間或之間沒有 優先或區分。

5.

股權持有人有權收到哥倫比亞護理公司任何股東大會的通知、出席並投票，但特定類別股票的持有人有權根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

6.

哥倫比亞關懷公司的股票每股將有一(1)票，哥倫比亞關懷光伏公司的股票每股將有一(100)票。部分哥倫比亞關懷光伏股票將有權獲得通過將分數乘以一百(100)計算的投票數。

7.

股權附帶的權利、特權、條件和限制，如果修訂獲得不少於66人的授權，則可以修改2⁄3在為此目的而妥為舉行的股權持有人會議上所投投票數的%。但是，如果哥倫比亞護理PV股票的持有人 作為一個類別，或哥倫比亞護理股票的持有人作為一個類別，將受到與其他股權類別股票有重大不同的影響，則修改還必須獲得不少於 66的授權2⁄3在受不同影響的那一類股份的持有人會議上所投的票的%。

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8.

不得對Columbia Care股票或Columbia Care PV股票進行拆分或合併 ，除非同時以相同的方式和在相同的基礎上對其他類別的股票進行拆分或合併，以維護每個此類股權類別的持有者的相對權利。

按照他們的條款，Columbia Care PV股票和Columbia Care股票的意圖是相同的，但按比例 (A)投票權、(B)股息權、(C)清算、解散或清盤的參與權以及(D)轉換特權，如上所述。

出於會計目的，Columbia Care股票和Columbia Care PV股票之間沒有區別， 它們被視為僅屬於一個類別的股票。所有股權被視為普通股資本，並在Columbia Care的綜合財務狀況報表中作為股本在股東權益中彙總列報。

Columbia Care股票的投票權相對於Columbia Care股票的股息、分配和清算權利 與Columbia Care PV股票的投票權相對於Columbia Care PV股票的股息、分配和清算權利成比例。

零碎股份

以下是工作人員要求提供的與這一安排有關的零星權益現金處置方面的資料：

•

截至2022年5月10日，根據Columbia Care的轉讓代理提供的信息，大約有33,000名Columbia Care股票和Columbia Care PV股票的記錄和實益持有人。我們預計，這些記錄保持者中的絕大多數，可能是所有人，都將獲得現金，而不是零碎的股份，因為兑換比率是按四個小數點計算的。

•

根據安排協議的條款，就零碎股份 將支付的現金金額將為7.4296加元，這是基於截至安排協議日期前一天的加拿大證券交易所Cresco Labs SV股票的十日成交量加權平均價。 然而，根據Columbia Care轉讓代理於2022年5月10日提供的關於Columbia Care股份和Columbia Care PV股份的記錄和實益持有人的信息，我們估計在安排中將向記錄持有人支付的現金總額約為123,000加元。

•

哥倫比亞護理股份的任何記錄持有人在實施以現金代替零碎股份後，其在哥倫比亞護理股份的全部投資將被套現 。根據現有的有關受益股東的信息，十名受益股東只有一股Columbia Care股票，並將在安排中套現； 然而，可能還有其他受益股東只持有一股Columbia Care股票，但我們不知道。

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基於以下所述理由，我們謹此提出，合併屬於規則13E-3(G)(2)的預定範圍內，因此不受規則13E-3的適用。

根據該安排，每一名哥倫比亞護理股份持有人(包括已轉換為哥倫比亞護理股份的前哥倫比亞護理PV股份持有人)將獲得每股哥倫比亞護理股票0.5579股Cresco SV股票。如以上數字所示，預期將支付的現金代替零碎股份，相當於De 極小安排中總對價的金額(約0.0115%)。除支付最低數額的現金代替零碎股份外，所有代價將由Cresco Labs SV 股票組成，這是一種在流動市場交易並滿足規則13e-3(G)(2)(I)和(Ii)條件的股權證券(即，要約股權證券與作為規則13e-3交易標的的股權證券具有基本相同的權利，且所要約股權證券是根據1934年證券交易法(經修訂)第12條登記的)。哥倫比亞關懷股權沒有在國家證券交易所上市，因此規則13e-3(G)(2)(Iii)中的要求不適用。

基於上述情況，哥倫比亞關懷公司爭辯説，該安排在規則13e-3(G)(2)的預定範圍內，因此不受規則13e-3的適用。

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感謝您對申請文件的審查。如果您對本回覆信有任何疑問或希望獲得任何其他信息，請不要猶豫，請致電(640)200-0619與以下籤署人聯繫，或致電(416)367-7376與我們的外部法律顧問多爾西·惠特尼律師事務所的詹姆斯·古特曼聯繫。

抄送：	James Guttman，Dorsey&Whitney LLP