May 24, 2022

通過埃德加

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

發信人：喬丹·尼米茨和克里斯·愛德華茲

回覆： 對美國證券交易委員會的迴應

2022年5月18日的工作人員評論，關於

哥倫比亞護理公司

關於附表14A的初步委託書

2022年5月2日提交

File No. 000-56294

尊敬的先生們、女士們：

本函迴應了美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)工作人員在2022年5月18日就哥倫比亞護理公司(哥倫比亞護理公司)於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的上述附表14A初步委託書(文件編號000-56294)(初步委託書) 中提出的書面意見。本公司打算提交對初步委託書的修正案，以迴應員工的意見1，並在以後的日期包括某些其他修訂和更新。

為方便起見，以下是工作人員的意見，我們已對答覆進行了編號。

我們的迴應如下：

2022年5月2日提交的關於附表14A的初步委託書

有關安排的背景資料，第22頁

工作人員意見1。

我們注意到 Columbia Care的代表和Cresco Labs的代表進行了一系列談判。請更詳細地描述它的性質和

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會議審議的實質內容，包括討論的具體事項和得出的結論。您的披露應説明在談判過程中實質性條款是如何變化的 。例如，請提供以下內容：

•

説明締約方之間的每一次會議，並確定出席每一次會議的人員以及這些會議討論的問題和得出的結論。

•

描述雙方是如何達成預期的，即Cresco準備以0.5579的Cresco股票換取每股Columbia Care股票 。

•

描述關於《安排協議》草案的對話的實質內容。

•

確定哥倫比亞關懷特別委員會的成員。

公司的迴應：

為了迴應工作人員的意見，我們打算對初步委託書提出修正案，其中包括額外的披露。

一般信息

工作人員意見2。

我們注意到，您的首席執行官Nicholas Vita先生將在合併完成後繼續擔任高級管理職務，因為作為僱傭協議的一部分，他將獲得大量現金和股權薪酬，另外兩名由Columbia Care提名的個人將被任命為Cresco董事會成員。請分析規則13E-3是否適用於該交易，以及是否由於此類安排，Cresco Labs是您的 參與私下交易的附屬公司。請參考交易法規則13e-3(A)和合規與披露解釋201.05，以獲得指導，網址為http://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/13e-3-interps.htm.

公司的迴應：

出於以下闡述的原因，哥倫比亞關懷中心已得出結論，根據規則13E-3(G)(2)中有資格獲得豁免的安排，不需要遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)下的規則13E-3(規則13E-3)。此豁免適用於任何規則 13e-3交易，在該交易中，證券持有人僅獲得或獲得股權證券，前提是滿足以下三個條件：

(i)

已發行的股權證券(即在安排的情況下，Cresco Labs 的附屬有表決權股份(Cresco SV股票))基本上具有

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與作為規則13e-3交易標的的股權證券相同的權利(即，在安排的情況下，哥倫比亞護理公司的已發行普通股(哥倫比亞護理公司股票))，包括但不限於投票權、股息、贖回和清算權(如果所提供的證券是普通股，則被視為滿足這一要求)；

(Ii)

所提供的股權證券是根據《交易法》第12條登記的，或其發行人根據《交易法》第15(D)條要求提交的報告；以及

(Iii)

如果標的證券是交易所上市或報價證券，則發售的股權證券也同樣 上市或報價。

哥倫比亞護理類股票説明和安排下的治療 。Columbia Care有兩個流通股類別，Columbia Care股票和比例投票權股票(Columbia Care PV股票)。一般而言，除下文所述外，Columbia Care股票和Columbia Care PV股票具有相同的權利，在所有方面都是平等的，Columbia Care將其視為只屬於一個類別的股票。哥倫比亞關愛PV股票，包括其部分，可以在任何時間，根據特定的 條件，根據持有人的選擇，按每股哥倫比亞關愛PV股票100股的比例轉換為哥倫比亞關愛股票，而部分哥倫比亞關愛PV股票可按相同比例轉換為哥倫比亞關愛股票。 此外，Columbia Care董事會可能會決定，不再建議將Columbia Care PV股票作為一個單獨的股票類別，並可能導致所有已發行和已發行的Columbia Care PV股票按以下比例轉換為Columbia Care股票：每股Columbia Care PV股票100股，而哥倫比亞關懷PV的零碎股票可按相同比例轉換為Columbia Care股票，此後Columbia Care董事會無權 發行更多Columbia Care PV股票。Columbia Care股票和Columbia Care PV股票在Columbia Care的表格10中更詳細地描述，第11項，註冊人將註冊的證券的描述。

在安排中，Columbia Care PV股票將首先根據其條款 轉換為Columbia Care股票。在Columbia Care PV股票轉換為Columbia Care股票後，Columbia Care股票將交換為Cresco SV股票。因此，緊接在安排中發行Cresco SV股票之前，哥倫比亞關懷光伏股票將不會流通股，所有之前持有哥倫比亞關愛光伏股票的人將成為哥倫比亞關愛光伏股票持有人。

免税情況。正如委託書中所反映的，這三個條件中的每一個都將在 安排方面得到滿足。具體地説，就是：

•

Columbia Care股票的所有持有人(包括已轉換為Columbia Care股票的前Columbia Care PV股票持有人)將獲得相同的對價，以換取他們持有的Columbia Care股票。

•

儘管股份類別名稱不同，但安排中將向Columbia Care股東發行的Cresco SV股票擁有與Columbia Care股票基本相同的權利和特權。此外，Columbia Care和Cresco Labs都是根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司，這意味着Cresco SV股票和Columbia Care股票的持有者將根據不列顛哥倫比亞省公司法享有相同的法定權利。

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•

Cresco SV股票和Columbia Care股票均根據《交易所法案》第12(G)節登記。

•

哥倫比亞護理公司的股票和Cresco SV的股票都不是在國家證券交易所上市的，也不是在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中授權報價的，因此第13E-3(G)(2)(Iii)款不適用。

《權利比較》。哥倫比亞關懷公司股票和Cresco SV股票的投票權、股息、贖回和清算權的比較如下：

投票。Cresco SV股票和Columbia Care股票的持有人將有權獲得Cresco SV股票和Columbia Care股票的通知並出席Cresco的任何股東大會，但只有該公司另一特定類別或系列股票的持有人才有權在該會議上投票。在每次此類會議上，Cresco SV股票和Columbia Care股票的 持有者將有權就所持每股股票投一票。

分紅。 Cresco SV股票和Columbia Care股票的持有人有權在該公司董事會不時決定的時間、金額和形式從可用於支付或分配股息的資產中收取股息 。

救贖。Cresco SV股票和Columbia Care股票均不受贖回權利的約束 。

清算權。如果Cresco或Columbia Care的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果為了結束其事務而在股東之間進行該公司的任何其他資產分配，Cresco SV股票和Columbia Care股票的持有者應：在任何優先證券(例如Columbia Care優先股或Cresco非參與超級有表決權股份)持有人的任何優先權利的規限下， 有權與該公司的所有其他股東一起按比例參與(關於某些其他Cresco類別，如比例有表決權股份和特別從屬有表決權股份，按轉換後的基準向Cresco SV股票 )。

零碎股份。吾等注意到，不會因該項安排而發行任何零碎股份，因此該哥倫比亞護理股份的該前持有人所收取的Cresco SV股份數目將向下舍入至最接近的整股Cresco SV股份，而不是 發行零碎Cresco股份，Cresco將根據每股Cresco SV股份的價格向每位該等持有人支付現金付款(向上舍入至最接近的百分之)，相當於相當於7.4296加元的價格。哥倫比亞關懷公司認為，提供的現金 代替零碎權益總體上是最低限度的，不影響規則13e-3(G)(2)例外的可用性。與這一安排相關的現金代替零碎 股票並不是由任何減少Columbia Care股東比例所有權的決定推動的，而是股票交易中用於減輕公司股票登記冊上不必要的 行政負擔的慣常機械程序。截至2022年5月23日，根據Columbia Care的轉讓代理提供的信息，在安排中應用交換比例後，沒有任何哥倫比亞關懷股票的記錄持有人的持股將僅由 股組成。

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我們還認為，工作人員此前曾因依賴規則13E-3(G)(2)對涉及向目標證券持有人支付現金代替零碎股份的事實給予不採取行動的救濟。在接下來的每一封不採取行動的信函中，收到的請求都提到向目標證券持有人支付現金而不是零碎股份。例如，見加拿大太平洋有限公司(1996年6月26日)、標準股份有限公司(1989年4月28日)和斯旺頓公司(1984年11月26日)。雖然關於是否有例外情況的討論並不側重於這一現金付款的存在，但工作人員在每個情況下都根據規則13E-3(G)(2)例外給予不採取行動的救濟。此外，作為政策問題，哥倫比亞護理公司認為，在安排的背景下支付現金代替零碎股份不涉及與規則13E-3一般涵蓋的私募交易相關的濫用或越權的可能性。

* * * * *

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感謝您對申請文件的審查。如果您對本回覆信有任何疑問或希望獲得任何其他信息，請不要猶豫，請致電(640)200-0619與以下籤署人聯繫，或致電(416)367-7376與我們的外部法律顧問多爾西·惠特尼律師事務所的詹姆斯·古特曼聯繫。

抄送：	James Guttman，Dorsey&Whitney LLP