May 31, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
東北大街100號F街
華盛頓特區，20549

注意：英國貿易與服務辦公室

女士們先生們：

Montrose Environmental Group，Inc.(“本公司”、“本公司”或“本公司”)已收到上述關於本公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的意見信。我們已盡力對您的意見作出充分迴應。為便於參考，下面的標題和段落與評議信中的標題和評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體顯示，後面是我們對評論的答覆。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目7.管理層的討論和分析
細分市場的運營結果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
收入，第61頁

此外，當您在截至2021年的財政年度的Form 10-K中量化CTEH全年收入的影響時，我們注意到您參考了您的季度報告

第1頁

表格10-Q。根據S-K條例第303(B)項的指示1，你們的討論應涵蓋財務報表所涵蓋的期間。請提出建議，或進行相應的修改。

答覆：

我們承認工作人員關於量化與新冠肺炎具體工作相關的收入影響的意見，並對此確認，我們將根據S-K條例第303項，在我們今後提交給委員會的文件中，將這種量化納入管理層的財務狀況和經營成果討論和分析部分。

我們承認工作人員對披露我們用於新冠肺炎具體工作的歷史優先順序的意見，併為此確認，我們將根據S-K規則第303項，在未來提交給委員會的文件中包括這些信息，類似於我們在20221第一季度報告10-Q表格中的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分所披露的信息。

關於員工關於量化CTEH全年收入影響的意見，我們敬告員工，我們在迴應員工的初步意見時參考了我們的10-Q表格文件，因為我們從2020年4月1日起收購了CTEH，與前一年相比，這對我們2021年全年業績的影響是將CTEH第一季度收入納入我們2021年的綜合業績。因此，我們分別量化了CTEH在2021年和2022年第一季度的10-Q報告為投資者提供了有關收購後CTEH第一季度收入的額外背景。儘管如此，我們尊重地注意到管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析我們的2021年年報Form 10-K確實量化了CTEH對我們2020年(收購後期間)和20212年度業績的收入貢獻，我們認為這適當地迴應了S-K法規第303項關於年度會計期間的要求。

非公認會計準則財務信息，第72頁

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1“然而，我們預計，隨着內部資源從新冠肺炎響應工作中解放出來，一部分損失的新冠肺炎響應收入將被其他CTEH服務線收入所抵消。”我們2022年第一季度10季度的滲漏32。

在截至2021年12月31日的一年中，CTEH的收入為2.315億美元，而在截至2020年12月31日的一年中，該公司的收入為8240萬美元。參見《我們的2021年10-K》第56頁。

第2頁

答覆：

我們承認員工的意見，並敬告員工，我們仍然相信，我們對啟動和收購相關成本的非公認會計準則調整是適當的附加，與非公認會計準則合規和披露解釋的問題100.01不衝突。特別是，正如工作人員的評論所指出的那樣，這些職能與我們的日常活動無關，這意味着它們不是“運作所必需的”[我們的]正如參考指南在討論可能具有誤導性的調整類型時所考慮的那樣“業務”。

我們承認創業和收購相關活動是我們增長戰略的一部分，正如工作人員引用的披露中所指出的那樣；然而，這些活動是我們增長戰略的幾個組成部分中的兩個。值得注意的是，在我們的2021 Form 10-K中專門概述了我們的增長戰略的披露首先涉及有機增長，並通過詳細説明我們的有機增長戰略的六個不同組成部分來實現，然後再通過收購實現增長3。此外，我們不認為一項活動或職能被包括在公司的增長戰略中這一事實應該自動意味着它也是公司核心業務的一部分。我們的“核心”業務是提供環境服務，我們的成功主要與此掛鈎；零星的啟動和收購活動對我們提供這些服務並不重要。

我們還敬請注意，員工引用的披露來自我們針對收購的風險因素披露(與我們的收購戰略相關的風險)，而不是來自我們的風險因素中更廣泛地涵蓋與我們業務相關的風險的其他部分。此外，工作人員評論中引用的相同風險因素披露明確表明，我們可能不會繼續進行收購4，這意味着它們不是我們核心業務的一部分，這些活動本身也不是我們日常運營的一部分，而是被討論為潛在地分散管理層對我們核心業務的注意力5。

對於這些調整可能產生的誤導，我們在我們的非GAAP披露中單獨列出了這些成本，並附有清晰的腳註説明，允許投資者輕鬆調整我們對調整後EBITDA的計算，如果他們選擇這樣做的話。我們不認為投資者會被他們可以選擇應用或忽略的簡單調整所迷惑或誤導。啟動和收購相關成本的調整允許投資者在有或沒有這些活動的情況下對我們的業務進行建模，而GAAP沒有，我們的披露警告説，公司未來可能不會從事這些活動。此外，在評估我們的業績時，我們的董事會和管理團隊將重點放在調整後的EBITDA上，其中包括啟動和收購相關成本的附加值，公開披露該業績衡量標準的不同版本(公司並不依賴該版本)可能會造成投資者困惑。

因此，我們仍然相信，對這些金額進行調整並不具有誤導性，併為投資者瞭解我們財務業績的趨勢提供了有用的補充信息。我們很樂意安排一次電話會議，與員工進一步討論。

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3參見2021年10-K報告第9頁，闡述在通過收購實現增長之前，從以下有機驅動因素實現增長：(1)將現有的本地關係擴大到國家和國際關係，(2)向現有客户銷售更多的環境服務，(3)部署創新技術、流程和應用程序，以滿足未得到滿足的客户需求，(4)提供銷售培訓，並部署有針對性的銷售團隊，以推動增長和獲得新客户，(5)建立Montrose品牌知名度和營銷戰略，以及(6)抓住聯邦、州或省支出和刺激措施帶來的環境服務機會。

我們無法預測任何預期交易的時間，也不能保證我們會找到合適的收購機會，或者，如果我們確實找到了這樣的機會，也不能保證任何交易都能以我們可以接受的條件完成。請參閲2021年表格10-K的第24頁。

我們最近的增長和我們的收購戰略已經並將繼續大量佔用我們管理層的時間，這可能會轉移他們對我們日常業務運營的注意力。收購和整合活動可以“轉移我們管理層和被收購業務的注意力”。請參閲2021年表格10-K的第24頁。

第3頁

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我們非常感謝有機會對您的意見作出迴應。如果您有任何問題或需要更多信息，我們將非常感謝有機會與您討論這些問題。如果您想直接與我們聯繫，您可以撥打(949)988-3500分機聯繫我。10020或Gibson，Dunn&Crutcher LLP的比爾·沃特曼。

真誠地

/s/艾倫·迪克斯

艾倫·迪克斯
首席財務官
 

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