CORRESP

通過埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
東北大街100號F街
華盛頓特區，20549

注意：製造業辦公室

Montrose Environmental Group，Inc.(“本公司”、“本公司”或“本公司”)已收到上述關於本公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的意見信。我們已盡力對您的意見作出充分迴應。為便於參考，下面的標題和段落與評議信中的標題和評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體顯示，後面是我們對評論的答覆。

看起來，您提出的營業利潤率是使用“運營損失”計算的，作為GAAP衡量標準與非GAAP衡量標準“調整後的EBITDA利潤率”最直接的可比性；然而，您將“調整後的EBITDA”調整為淨虧損。請提出建議或進行相應的修改。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)項。

我們承認員工的意見，並在迴應時確認，我們將修訂我們未來的非GAAP披露，將淨收益(虧損)利潤率(以淨收益(虧損)佔收入的百分比計算)作為調整後EBITDA利潤率的最直接可比GAAP衡量標準。

項目7.管理層的討論和分析
細分市場的運營結果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較
收入，第55頁

請量化討論的影響您在可比期間的收入的各種因素。具體地説，我們注意到您關於CTEH的影響和相關增加的討論，部分原因是“新冠肺炎相關應對工作”，部分原因是包括了全年的成果。如第54頁所述，環境及衞生局提供的“新冠肺炎”相關工作“難以預測”，“可能會下降”，而且可能不能預示未來的成果。請參閲S-K規則第303(B)(2)(I)項。

我們承認工作人員的評論，並恭敬地建議工作人員，我們認為量化新冠肺炎應對工作的具體收入金額可能會造成投資者困惑。更具體地説，我們的長春藤醫院所做的應急工作量(新冠肺炎只是其中一個例子)在一定程度上受到長春藤醫院專家團隊可獲得性和其他資源的限制，使得該業務在給定的時間段內只能提供有限數量的應急事務的服務。我們的CTEH業務將大流行期間針對新冠肺炎的工作放在優先位置，因此剝奪了大流行沒有發生的情況下，CTEH通常會在引用的披露所涵蓋的2020-2021年期間完成的某些非新冠肺炎工作。因此，隨着新冠肺炎應對工作的持續減少，正如我們在披露的文件中預期的那樣，並已經為投資者預覽了情況，聯昌國際將能夠再次將資源投入到其他因疫情高峯期內部資源限制而不是重點的服務線上。此外，我們無法可靠地量化以CTEH的新冠肺炎應對工作為代價而損失的收入金額。

因此，我們認為，華僑銀行對歷史時期新冠肺炎具體工作的任何量化都會誇大這種收入流對我們在這些時期的運營結果的重要性，並可能在我們的評估、許可和響應部分誤導投資者對未來收入的預期。我們還注意到，由於新冠肺炎應急工作的性質不斷下降，隨着香港環境局恢復歷史上更加常態化的業務組合，新冠肺炎應急工作及其量化的重要性將被降至最低。然而，我們將擴大我們對未來新冠肺炎相關工作減少的預期的披露，以澄清我們預計失去的一部分新冠肺炎相關收入將被其他CTEH響應工作收入流所取代。

至於對收購在2020年第二季度初完成對2021年CTEH額外季度收入影響的任何量化，我們敬請注意，我們在2021年第一季度和2022年第一季度的Form 10-Q季度報告中披露的信息為CTEH在此期間的收入規模提供了背景。這些披露與我們2021年Form 10-K中關於CTEH的收入對我們綜合業績的貢獻的披露相結合，為投資者提供了與2020年部分年度影響相比，2021年全年業績中額外季度的影響的額外信息。

我們注意到您的調整後EBITDA對賬包括“啟動損失和對新服務的投資”和“收購成本”，這兩項似乎都是您業務擴展過程中的經常性費用。請告訴我們您對這些費用的考慮，這些費用是否代表您的核心運營所需的正常、經常性、現金運營費用，或進行相應的修改。請參閲《工作人員關於非公認會計準則財務措施的遵守和披露解釋》問題100.01。

我們承認工作人員的意見，並敬告工作人員，在確定與參考調整相關的成本不代表我們核心業務所需的正常、經常性現金運營費用時，我們考慮了一些不同的因素，因此是適當的補充，與S-K條例第10(E)(2)(B)項和委員會的非公認會計準則合規和披露解釋問題100.01不一致。

雖然創業和收購是公司增長戰略的每一部分，但我們非常專注於投資和有機增長，我們基礎業務的有機增長並不依賴於這兩者。因此，與開辦和收購活動有關的成本不被視為核心業務成本。例如，對“啟動損失和對新服務的投資”的調整涉及到全新的能力和地域，例如在加拿大建設能力以支持新的甲烷法規，或在歐洲建設能力以應對與地下水中的全氟辛烷磺酸(一種新出現的污染物)有關的新法規。啟動損失不包括與擴展現有服務或在我們已經存在的地理位置的新地點相關的成本，因為這些被認為是運營成本。在未來時期，任何成本都將與全新的能力或地理位置相關。

至於收購成本，它們只反映特定於交易的離散成本，如法律費用、財務和税務盡職調查、諮詢費和收購成功付款。與新業務初創企業類似，每一筆收購都是一個不同的事件，而不是持續的、相互關聯的、具有相關成本的交易序列的一部分。除了收購成功付款與被收購企業的特定財務指標掛鈎外，這些調整都是外部成本，不包括員工人數或其他持續的內部支持成本。在一定程度上，我們暫停或終止任何啟動或收購活動，所有相關成本也將同樣停止。

雖然我們過去經常創辦新的企業和被收購的公司，但這些事件及其相關成本都是獨一無二的，每個事件的頻率、時間、金額、範圍和規模每年都有很大的變化，歷史成本的變化就證明瞭這一點。在某些時期，我們可能會產生巨大的啟動成本，或者在收購方面，我們可能會收購較少的規模較大的公司或一些較小的公司，而在其他時期，活動水平可能會大幅下降。因此，歷史金額不能預測未來時期。我們還注意到，我們沒有確定所引用的任何一項調整為非經常性調整。事實上，我們的披露明確指出，這些調整“不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們可能進行調整的不尋常或非經常性項目的影響”。

鑑於這些事件的非運營性質和可變性以及相關成本，我們認為，對這些金額進行調整為投資者提供了有用的補充信息，有助於根據我們持續的現金運營費用分析我們財務業績的潛在趨勢。

我們非常感謝有機會對您的意見作出迴應。如果您有任何問題或需要更多信息，我們隨時準備以最快的速度答覆。如果您想直接與我們聯繫，您可以撥打(949)988-3500分機聯繫我。10020或Gibson，Dunn&Crutcher LLP的比爾·沃特曼。