依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260296

招股説明書副刊

(截至2022年4月6日的招股説明書)

 

出售證券持有人持有最多169,003,018股普通股

出售證券持有人購買普通股的最多6,743,113份認股權證

最多20,543,113股普通股相關認股權證

 

 

 

 

本招股説明書補充日期為2022年4月6日的招股説明書(截至目前為“招股説明書”)，該招股説明書是本公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-260296號)的一部分，經2022年3月29日提交的生效後第1號修正案修訂，並於2022年4月5日由美國證券交易委員會宣佈生效。

招股説明書及本招股説明書補編涉及(I)薩科斯科技及機器人公司(以下簡稱“本公司”)在管道融資中發行的22,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，由若干出售證券持有人進行融資；(Ii)就業務合併向若干出售證券持有人發行或可發行的133,853,945股普通股；(Iii)6,405,960股普通股，在我們的前身首次公開發售之前及與之相關的私募發行予若干證券持有人；(V)6,743,113股普通股認股權證及(6)6,743,113股普通股相關認股權證。本招股説明書還涉及我們發行最多20,543,113股可在行使認股權證時發行的普通股，每種情況下都會在此進一步描述。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書補充更新、修正和補充招股説明書中所包含或通過引用併入的信息。如招股章程所載資料與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處，應以本招股章程副刊所載資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第17頁開始標題為“風險因素”的章節中有關投資我們證券的風險的討論。

你只應依賴本招股章程或對本招股章程的任何補充或修訂所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書增刊日期為2022年7月19日。

出售證券持有人

提交本招股章程補編的目的，僅為包括向若干已購入本招股章程所載供轉售之普通股的證券持有人出售其股份先前已於S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-260296號)中登記以供轉售之若干現有出售證券持有人。自2022年7月19日起，對招股説明書第106頁開始的“出售證券持有人”一節下的出售證券持有人表格進行了修訂，以修改僅與以下出售證券持有人有關的信息：

出售證券持有人

 

的股份

A類

普普通通

庫存

有益的

擁有

在.之前

供奉

 

 

私

安放

認股權證

有益的

之前擁有的

到提供

 

 

的股份

A類

普普通通

庫存

提供

 

 

私

安放

認股權證

提供

 

 

的股份

A類

普普通通

庫存

有益的

之後擁有

所提供的

股票是

售出

 

 

%

 

 

私

安放

認股權證

有益的

之後擁有

所提供的

私

安放

認股權證是

售出

 

%

《阿里巴巴-SW衞星》(1)

3,502

—

3,502

—

—

—

—

—

查爾斯·鄧恩(2)

3,502

—

3,502

—

—

—

—

—

查斯。A.Neal&Company(3)

1,752

—

1,752

—

—

—

—

—

克里斯托弗·J·布朗(4)

1,752

—

1,752

—

—

—

—

—

大衞·利維(5)

1,752

—

1,752

—

—

—

—

—

David R.May Decl of Trust DTD 4/29/93(6)

1,752

—

1,752

—

—

—

—

—

約翰·伯頓(7)

1,752

—

1,752

—

—

—

—

—

約翰·埃利(8)

1,752

—

1,752

—

—

—

—

—

約翰·洛維索洛(9)

8,757

—

8,757

—

—

—

—

—

約翰·麥克沃伊(10歲)

1,752

—

1,752

—

—

—

—

—

Krishnakumar Doraiswami(11)

3,503

—

3,503

—

—

—

—

—

尼克萊·奧古爾佐夫(12歲)

2,530

—

2,530

—

—

—

—

—

Rajarshi Bhattacharyya(13)

4,282

—

4,282

—

—

—

—

—

斯坦頓·格林(CSG控股公司)(14)

973

—

973

—

—

—

—

—

蘇迪普·塔科爾(15歲)

8,367

—

8,367

—

—

—

—

—

威廉·費舍爾(16歲)

1,752

—

1,752

—

—

—

—

—

(1)

由阿里巴巴-SW·薩特拉普持有的3,502股普通股組成，這些普通股是通過翠貝卡ESP系列基金有限責任公司--ROTOR-SACOS通過分銷獲得的。地址是Burleigh House，19 West Heath Road，London NW3 7UU，UK。

(2)

由Charles Dunne持有的3,502股普通股組成，這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund，LLC-Root-Sarcos的分銷獲得的。地址是紐約州華盛頓街601號，郵編：10014。

(3)

由乍得持有的1,752股普通股組成。Neal&Company是通過Tribeca ESP Series Fund，LLC-ROOTER-Sarcos經銷獲得的。查爾斯·C·尼爾對這些股票行使投票權和投資權。地址是邁阿密郵政信箱269，郵編：74355。

(4)

由Christopher J.Brown持有的1,752股普通股組成，這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund，LLC-Rotor-Sarcos的分銷獲得的。地址是新澤西州科爾茨內克布萊特伍德大道N號21號，郵編：07722。

(5)

由David Levy持有的1,752股普通股組成，這些股票是通過Tribeca ESP Series Fund，LLC-Rotor-Sarcos的分銷獲得的。地址是紐約州新羅謝爾市達文波特大道#6號770號，郵編：10805。

(6)

由David R.May Decl信託持有的1,752股普通股組成，DTD 4/29/93通過Tribeca ESP Series Fund，LLC-Rotor-Sarcos的分銷收到。David R.May是David R.May Decl of Trust DTD 4/29/93的受託人，對股份行使投票權和投資權。地址是伊利諾伊州芝加哥奧諾爾街北1807號，郵編：60622。

(7)

由John Berton持有的1,752股普通股組成，這些普通股是由Tribeca ESP Series Fund，LLC-ROTOR-Sarcos通過分銷獲得的。地址是紐約默裏街67號4號公寓，郵編：10007。

(8)

由John H Eley持有的1,752股普通股組成，這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund，LLC-Rotor-Sarcos的分銷獲得的。地址是紐約西90街46號，郵編：10024。

(9)

由John Lovisolo持有的8,757股普通股組成，這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund，LLC-ROTOR-Sarcos的分銷獲得的。地址是新澤西州阿倫代爾Schuyler Road 180號，郵編：7401。

(10)

由約翰·麥克沃伊持有的1,752股普通股組成，這些普通股是通過翠貝卡ESP系列基金有限責任公司-轉子-薩科斯的分銷獲得的。地址是紐約萊特街28號5A公寓，郵編：10013。

(11)

由Krishnakumar Doraiswami持有的3,503股普通股組成，這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund，LLC-Rotor-Sarcos的分銷獲得的。地址是新澤西州新佛農市米爾布魯克路66號，郵編：07976。

(12)

由Nickolai Ogurtsov持有的2530股普通股組成，這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund，LLC-Rotor-Sarcos的分銷獲得的。地址是19430 Kessington Lane，Houston，TX 77094。

(13)

由Rajarshi Bhattacharyya持有的4,282股普通股組成，這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund，LLC-Rotor-Sarcos的分銷獲得的。地址是中央公園西320號，6BC室，紐約，郵編：10025。

(14)

由斯坦頓·格林(CSG控股公司)持有的973股普通股組成，這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund，LLC-Rotor-Sarcos的分銷獲得的。斯坦頓·格林對這些股票行使投票權和投資控制權。地址是紐約哈里森哈里森大道619號，郵編：10528。

(15)

由蘇迪普·塔科爾持有的8,367股普通股組成，這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund，LLC-ROTOR-Sarcos的分銷獲得的。地址是康涅狄格州河濱喬裏亞姆巷51號，郵編：06878。

(16)

由William Fischer持有的1,752股普通股組成，這些普通股是通過Tribeca ESP Series Fund，LLC-Rotor-Sarcos的分銷獲得的。地址是新澤西州斯普林湖麥迪遜大道109號，郵編：07762。