附件10.1

艾利森變速器公司

控制權和遣散費計劃的高管變動

艾利森變速器公司的管理層變更控制和監督計劃，該計劃可能會不時修改( )平面圖)，由特拉華州艾利森變速器控股公司董事會薪酬委員會通過，自2022年7月13日起生效(生效日期 ”).

1.目的。本計劃的目的是確保艾利森變速器公司及其子公司(統稱為公司？)在本計劃所述情況下被解僱的情況下，將通過為這些參與者提供遣散費保護，使作為參與者的公司關鍵員工(定義見下文)繼續奉獻。本計劃旨在：(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(1)條所指的僱員福利計劃ERISA(2)不受僱員退休保障計劃實質性規定的約束，該計劃是為根據僱員退休保障制度第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條為選定的管理人員或高薪僱員提供福利而維持的一項無資金支持的計劃，並將相應地予以維持、解釋和管理。

2. 定義。就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

(a) “基數 金額？指參與者的年度基本工資(I)按參與者資格終止之日的前一天生效的比率，或(Ii)在控制權變更前九十(90)天期間的任何時間有效的最高比率，以較大者為準，並應包括根據 公司的任何合格和非合格員工福利計劃或根據任何其他協議或安排遞延的此類基本工資的所有金額。

(b) “衝浪板？指母公司的董事會。

(c) “獎金金額？指參與者在 參與者資格終止時有效的目標年度獎金金額，或者，如果更高，則是指在控制權變更前九十(90)天期間的任何時間，參與者有效的最高水平的目標年度獎金金額。

(d) “緣由指下列任何一種情況：(I)參與者未能切實履行作為公司員工的職責(參與者的身體或精神上的無行為能力導致的任何此類故障除外)，而該故障是合理地預期會對公司或其任何關聯公司造成或已經造成物質經濟損害的(前提是，在該故障能夠完全治癒的情況下，公司應已就此類故障向該參與者提供至少30天的通知，並且該參與者在30天內未對該故障進行補救)；(Ii)參賽者在任何重大方面未能執行或遵守董事會或參賽者直接主管的任何合法及合理的指示(條件是，在可完全糾正的範圍內，公司須已就該失職向參賽者發出至少30天的通知，而參賽者在30天內仍未作出補救)；(Iii)參賽者的定罪、不抗辯、抗辯或因任何涉及道德敗壞的重罪或罪行而被判處未經裁決的緩刑；(Iv)參與者在公司(或其任何關聯公司)場所或在履行參與者對公司及其關聯公司的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物，或(V)參與者對公司或其任何關聯公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為或違反受託責任。

(e) “控制權的變化？指幷包括以下各項 ：

(I)在生效日期之後發生的一項或一系列交易(不包括通過提交給證券交易委員會的登記聲明向公眾出售母公司的普通股)(這些術語在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D) 和14(D)(2)條中使用)《交易所法案》(母公司、其任何子公司、母公司或其任何子公司維持的員工福利計劃，或在交易前直接或間接控制、由母公司控制或與母公司共同控制的人除外)直接或間接獲得母公司證券的實益所有權(《交易法》第13d-3條所指的範圍內)，該母公司擁有緊接此類交易後母公司已發行證券總總投票權的50%以上；或

(Ii)母公司在(X)合併、合併、重組或企業合併的生效日期後完成(無論是直接涉及母公司，還是通過一個或多箇中間人間接涉及母公司)，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置母公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：

(A) 導致母公司在緊接交易前未償還的有表決權證券繼續(通過繼續未償還或通過轉換為母公司或作為交易結果直接或間接控制母公司或直接或間接擁有母公司全部或幾乎所有資產的人的有表決權證券)，或以其他方式繼承母公司的業務(母公司或該人後繼實體(？))直接或間接，在緊接交易後，至少佔繼承實體的未償還有表決權證券的合計投票權的多數，以及

(B)此後，任何人士或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合共投票權50%或以上的有投票權證券；但就本條第2(E)(Ii)(B)條而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在母公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合共投票權的50%或以上。

(f) “控制資格終止中的更改？是指在控制權變更後兩年內發生的 參與者的資格終止。

(g) “眼鏡蛇？是指經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》。

(h) “眼鏡蛇延續期？ 是指，(A)對於一級參賽者，(Y)參賽者資格終止之日之後的十二(12)個月期間，但控制權變更資格終止除外，或(Z)參賽者資格變更終止之日後的十八(18)個月 期間，或(B)對於二級參賽者，參賽者資格終止之日之後的十二(12)個月期間 (包括控制權變更資格終止)。

(i) “代碼？應指修訂後的1986年《國內收入法》、《財政部條例》和其下的其他解釋性指導。

(j) “委員會？指董事會的薪酬委員會或其指定人。

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(k) “首次付款日期？是指參賽者資格終止生效之日之後的第六十(60)天。

(l) “充分的理由？指未經參與者書面同意而發生 下列任何事件或情況：

(I)參與者的權力、職責或責任大幅減少，但由於控制權的變更，參與者仍在公司或其繼承者(或在出售後擁有公司幾乎所有業務的任何其他實體)的職位上，與參與者在出售前的職位在職責、級別、報告結構和權限上基本相同，僅由於該等職責、級別、報告結構和權限與公司業務有關，則除外；

(2)參與者的基本工資或目標年度獎金水平大幅減少；

(Iii)參與者必須履行其職責的地理位置發生重大變化，這不應 包括將參與者的主要工作地點遷移至參與者在緊接搬遷前為公司服務的地點半徑五十(50)英里範圍內的任何位置，或要求在家中工作或在在家工作之前返回參與者的主要工作地點工作；

(Iv)母公司或公司未能從母公司或公司的任何繼承人那裏獲得協議，以承擔並同意執行第9(B)節所述的本計劃，除非該計劃是通過法律實施而假定的。

參賽者必須在未經參賽者書面同意的情況下，在上述任何事件或狀況發生後九十(90)天內或參賽者合理地知道該事件或狀況已發生之日起九十(90)天內，向公司發出書面通知。公司或任何繼承人或附屬公司 應在收到參與者的書面通知後三十(30)天內治癒該事件或狀況。在該三十(30)天治療期 之後，任何基於充分理由的自願終止必須不遲於參與者發出通知之日起六(6)個月內發生。參與者因正當理由從公司辭職而自願離職的，應視為非自願離職。

(m) “父級？指艾利森變速器控股公司，特拉華州的一家公司，或其繼任者。

(n) “參與者？指由委員會選擇參與本計劃的公司高級員工，並簽署並返還第3節規定的參與協議。

(o) “永久性殘疾？是指公司或其任何關聯公司隨時為公司員工發起長期殘疾計劃，該長期殘疾計劃中定義的殘疾？目的是確定參與者是否有資格享受福利，但是，如果長期殘疾計劃包含多個殘疾定義，則？殘疾？應指該殘疾定義，如果該參與者有資格獲得此類殘疾福利，則該殘疾定義將提供最長時間的保險。參與者是否患有殘疾應由根據長期殘疾計劃作出殘疾決定的個人或多個人作出。在任何時候，公司都不會為其員工提供長期殘疾計劃

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是指參與者在任何六個月期間因精神或身體疾病導致喪失工作能力而在任何六個月期間因精神或身體疾病而總共三個月不能履行其職位的基本職能的情況，由公司或其保險公司選定的醫生確定，併為參與者或參與者的法定代表 所接受，並同意不得無理扣留或延遲接受。

(p) “符合條件的 終止？是指(I)參與者以正當理由終止受僱於公司，或(Ii)參與者無故終止受僱於公司。參與者因永久殘疾而終止僱用，或因死亡而終止僱用，均不構成合格終止。

(q) “脱離服務” 指財務管理條例第1.409A-1(H)節及其任何後續條款中所定義的離職。

3. 參與。委員會可以指定公司的任何高級員工作為參與者，並將每個參與者歸類為第一級參與者(a第1級參與者？)或第2級 第2級參與者(a第2級參與者？)，不同類型的終止可能有不同的分類。參與計劃並將其歸類為第一級參與者或第二級參與者應由委員會自行決定。在指定後，委員會或公司將以與附件A(或委員會不時批准的其他形式)基本類似的 形式，在委員會或公司的正式通信中通知每個參與者該參與者的參與和分類參與協議？)。參與者在計劃中的參與將從參與協議及時簽署(由委員會合理確定)並返回給公司之日起開始。一旦開始參與本計劃，參與者將一直是參與者 ，直到(A)非合格終止的僱傭終止，(B)在符合條件的終止後，在導致此類付款和福利的情況下完成計劃下的所有付款和福利的交付，或(C)根據第8條終止計劃。

4.遣散費。

(A)符合資格終止時的遣散費。如果參與者的終止資格不是控制權變更資格終止 ，根據本第4節的要求，參與者應有權獲得以下付款和福利：

(I)公司應向參保人支付該參保人的全額賺取但未支付的基本工資，直至參賽者符合資格終止之日為止，按當時有效的比率，外加參賽者根據該等計劃或協議的條款可能有權獲得的任何公司集團退休計劃、非限制性遞延補償計劃、股權獎勵計劃或協議、健康福利計劃或其他公司團體福利計劃下的所有其他既得利益(如有)；

(Ii) 在符合第4(D)條和第5條的規定下，參與者有權在第一個付款日期獲得相當於(A)一級參與者的遣散費，等於(B)二級參與者的基本金額和獎金金額之和的一倍，或(B)基礎金額加上獎金金額的按比例部分的一倍(根據參與者在符合資格終止的日曆年度內受僱於公司的天數確定)；以及

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(Iii)在符合第4(D)款和第5款的情況下，如果參保人根據COBRA選擇接受公司一個或多個團體醫療計劃下的持續醫療保險，公司應直接支付或報銷參保人在公司團體醫療計劃下為參保人和(如果適用)參保人的受保家屬支付的COBRA保費；但條件是，COBRA保費的支付或報銷將終止於(A)參與者和/或參與者的受保家屬在COBRA續保期限結束前不再有資格享受公司團體醫療計劃下的COBRA續保之日，或(B)參保人有資格從後續僱主那裏獲得團體醫療保險之日(且參保人同意立即將該資格通知公司)。儘管如上所述，如果公司自行決定不能在眼鏡蛇延續期間支付或償還眼鏡蛇保費而不可能違反適用法律或招致消費税(包括但不限於因2010年《患者保護和平價醫療法案》(2010 Health Care And Affordable Care Act)，經《2010年醫療保健和教育和解法案》修訂)，則公司應向參與者支付相當於該月眼鏡蛇保費的應納税月度付款(基於眼鏡蛇繼續承保的第一個月的保費)，無論參與者是否選擇了COBRA繼續保險，並將在參與者符合資格的終止發生的月份的下一個月開始支付哪些付款 (但不早於第一個付款日期, 第一次付款應包括在第一次付款日期之前向參與者支付的任何分期付款)。

(B)因控制權變更而終止符合資格的服務。如果參與者在符合第4節要求的情況下更改了控制資格終止，則參與者應有權獲得以下付款和福利：

(I)公司應在參與者終止控制權變更資格終止之日向參與者支付該參與者全額賺取但未支付的基本工資，外加根據任何公司集團退休計劃、非限制性遞延補償計劃、股權獎勵計劃或協議、健康福利計劃或其他公司集團福利計劃，參與者根據該等計劃或協議的條款可能有權獲得的所有其他 福利；

(Ii)在符合第4(D)條和第5條的規定下，參與者 有權在第一個付款日期獲得相當於(A)一級參與者的遣散費，相當於基礎金額和獎金金額之和的兩倍，或(B)二級參與者的基礎金額的一倍加上獎金金額的按比例部分(根據參與者在符合資格終止的日曆年度內受僱於公司的天數確定)；

(Iii)在符合第4(D)款和第5款的情況下，如果參與者根據COBRA選擇接受公司的一個或多個團體醫療計劃下的持續醫療保險，則參與者將獲得以下福利(醫療延續福利？)：(A)公司應直接支付或補償參與者在公司的團體醫療計劃下為參與者支付的眼鏡蛇保費，如果適用，還應向參與者的受保家屬支付眼鏡蛇延續期的保費；和(B)僅就一級參與者而言，在眼鏡蛇延續期結束後的六(Br)(6)個月期間，公司應向參與者支付相當於眼鏡蛇持續醫療保險保費的每月應納税款項，如果適用，則支付參與者的受保險家屬(基於眼鏡蛇延續期最後一個月有效的眼鏡蛇保費)，這筆款項將在不考慮參與者支付團體醫療計劃或醫療保險費的情況下支付； 前提是，醫療延續福利將在參保人和/或參保人的受保家屬不再有資格享受公司集團醫療計劃下的COBRA延續保險之日終止(Y)或(Z)參保人有資格接受集團保險之日終止。

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後續僱主提供的醫療保險(且參與者同意立即通知公司此類資格)。儘管如上所述，如果公司自行決定不能在不違反適用法律或產生消費税的情況下提供眼鏡蛇續保期間的醫療延續福利(包括但不限於2010年《患者保護法案》和經2010年《醫療和教育協調法案》修訂的《平價醫療法案》)，則公司應每月向參保人支付相當於該月眼鏡蛇保費的應税月費(基於眼鏡蛇續保第一個月的保費)，而不是根據上文第(A)款支付或報銷眼鏡蛇保費。無論參與者是否選擇COBRA繼續保險，並將在參與者符合資格的終止發生的月份後的 個月開始支付哪些付款(但不早於第一個付款日期，該初始付款應包括在第一個付款日期之前根據 第(A)條向參與者支付的任何分期付款)；和

(Iv)僅就一級參與者而言，在符合第4(D)條 和第5條的規定下，根據母公司的任何股權補償計劃授予的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵應立即100%歸屬，根據母公司的任何股權補償計劃授予的任何股票期權終止後的行權期應延長至控制權變更資格終止之日的兩週年，且在任何情況下不得晚於股票期權的最長期限(符合適用股權計劃的條款)。但除非在適用的獎勵協議中包括對參與者更有利的條款，否則受績效歸屬條件約束的任何此類獎勵僅在達到適用獎勵協議條款所規定的適用績效期間的績效衡量標準的前提下支付。

(C)其他終止。在參與者因符合資格的終止以外的任何原因終止僱傭時，公司不應根據本協議對參與者承擔任何其他或進一步的義務(包括任何財務義務)，但參與者有權獲得(I)參與者全額賺取但尚未支付的基本工資，直至終止之日，按當時有效的費率計算；以及(Ii)參與者在終止時根據公司的任何補償、退休或福利計劃或實踐有權獲得的所有其他既得金額或福利，包括但不限於，COBRA或適用法律要求的任何福利的延續。上述規定為本公司在有關情況下可享有的任何及所有其他權利及補救(不論法律或衡平法)的補充，而非取代。

(D)解除。 作為參與者收到上文第4(A)節或第4(B)節規定的任何金額的條件，參與者應簽署並不得撤銷以公司為受益人的所有債權的全面免除發佈在參賽者資格終止之日起六十(60)天內，以與本合同附件的表格基本類似的表格作為附件B(任何適用於該放行的法定規定的撤銷期限應已到期)。

(E)其他安排。除法律另有明確要求(例如，COBRA)或本合同另有明確規定外，參與者在終止僱傭後獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他金額(如有)的所有權利應在終止後終止。上文第4(A)(Ii)和4(A)(Iii)條或第4(B)(Ii)和4(B)(Iii)條所規定的遣散費和福利(視情況而定)並不是為了重複參與者根據與公司或其任何關聯公司(統稱)的任何其他計劃、方案、政策或協議而有權獲得的任何遣散費和福利。其他安排？)。因此，如果參與者有權獲得第4(A)(Ii)和4(A)(Iii)條或第4(B)(Ii)和4(B)(Iii)條(視何者適用而定)提供的遣散費和福利，該參與者將獲得根據第4(A)(Ii)和4(A)(Iii)條或第4(B)(Ii)和4(B)(Iii)條提供的遣散費和福利。

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以適用者為準，並無權依據任何其他安排獲得任何類似的遣散費和福利，除非根據 其他安排提供的遣散費和福利超過根據第4(A)(Ii)及4(A)(Iii)條或第4(B)(Ii)及4(B)(Iii)條提供的款額，(在這種情況下，參與者在其他安排下只能收到超出第4(A)(Ii)和4(A)(Iii)條或第4(B)(Ii)和4(B)(Iii)條(視具體情況而定)規定的金額的餘款)。

(F)不得減輕處罰。參與者不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減少本第4節規定的任何付款金額，並且，除第4(A)(Iii)節或第4(B)(Iii)節另有規定外，如適用，本第4節規定的付款或福利不得因參與者因受僱於另一僱主或自僱或退休福利而獲得的任何補償而減少；但是， 參與者欠本公司的貸款、墊款或其他金額可由本公司抵銷根據本第4款應支付給參與者的金額。

(G)退還公司的財產。如果參與者的僱傭因任何原因被終止，公司有權選擇要求參與者在終止生效日期之前或當天離開參與者的辦公室，並代表公司停止所有活動。當參與者以任何方式終止僱用時，作為參與者獲得本計劃所述任何離職後福利的條件，參與者應立即向公司交出公司業務的或與公司業務有關的所有清單、簿冊和記錄以及屬於公司的所有其他財產，明確地理解，所有該等清單、簿冊和記錄以及其他文件都是公司的財產。參與者應在收到第4節所述的任何離職後福利之前，向公司提交一份簽署的聲明，證明遵守第4(G)節的規定。

(H)降落傘付款。

(I)本計劃的目標是使參與者的税後淨收益最大化，前提是 根據《守則》第499條的規定，根據本計劃提供的付款或福利須繳納消費税。儘管本計劃有任何其他規定，如果公司或其他方面向參與者或為參與者的利益而支付或支付的任何付款或利益，無論是根據本計劃的條款支付或應支付或分配或可分配的(所有此類付款和福利，包括第4(A)或4(B)條下的付款和福利， 付款總額將被徵收(全部或部分)《法典》第499條(《守則》)所徵收的消費税消費税)，則應首先減少現金遣散費，此後應在必要的範圍內減少非現金遣散費，以使總付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨金額(減去此類減少的總付款的聯邦、州和地方所得税淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於此類 減少的總付款的分項扣除和個人豁免)後，大於或等於(Ii)未減少的此類總付款的淨額(但在減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及參與者因該未減少的總付款而應繳納的消費税，並在考慮到逐步取消可歸因於該等未減少的總付款的分項扣除和個人免税後)。

(Ii)公司應按以下順序減少支付總額：(I)減少支付給參與者的任何現金遣散費，但不受守則第409a條的約束；(Ii)減少應支付給參與者的任何其他現金付款或福利，但不包括可歸因於加速歸屬或與母公司的任何股權獎勵有關的任何付款

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(Br)不受守則第409a節約束的普通股，(Iii)按比例或符合守則第409a節的其他方式，減少以其他方式支付給參與者的任何其他付款或福利，但不包括可歸因於加速歸屬的任何付款，以及與母公司普通股的任何股權獎勵有關的付款，不受守則第409a節的約束；以及(Iv)減少因加速歸屬而支付的任何款項，或與母公司普通股的任何其他股權獎勵有關的付款，但不受守則第409A條的規限。

(Iii)關於適用第4(H)節的所有決定應由具有計算本準則第280G節的適用性和本公司選定的消費税的經驗的會計或諮詢公司作出。獨立顧問 ？)。為了確定支付總額是否應繳納消費税以及繳納消費税的範圍，(I)在支付總額的任何部分中，參與者在不構成《守則》第280g(B)節所指的付款的時間和方式放棄的任何部分都不應被考慮在內，(Ii)在獨立顧問的意見中，不應考慮支付總額中的任何部分。不構成守則第280G(B)(2)條所指的降落傘付款(因守則第280G(B)(4)(A)條而包括在內)，在計算消費税時，不應計入上述總付款的任何 部分，而獨立顧問認為，該部分構成對守則第280G(B)(4)(B)條所指實際提供的服務的合理補償，超過守則第280G(B)(3)條所界定的可分配給上述合理補償的基本金額。及(Iii)包括在支付總額內的任何非現金利益或任何遞延付款或利益的價值應由獨立顧問根據守則第280G(D)(3)及(4)節的原則釐定。取得該項釐定的成本及所有相關費用及開支(包括日後任何審計所產生的相關費用及開支)均由本公司承擔。

(Iv)如果後來 確定為實現第4(H)條的目標和意圖而應進一步減少總付款，則參與者應立即將超出的金額退還給公司，外加相當於控制權變更時有效的半年度適用聯邦利率120%的 利率。

(I)預扣。 本合同項下給予參與者的所有補償和福利應扣除適用法律要求的所有聯邦、州、地方和其他預扣以及類似的税款和付款。

5.保密性、限制性契約和所有權。如果參賽者違反了參賽者與公司(統稱為本公司)之間的任何協議中包含的任何非競爭、非徵集、不貶低、保密或轉讓發明的契諾，公司有權停止向參賽者支付所有遣散費和福利。限制性公約 協議這些公約在此作為參考併入本計劃。

6.計劃管理。

(A)委員會；管理局委員會應負責本計劃的一般管理和解釋以及本計劃條款的正確執行，並有充分的自由裁量權履行其職責。除本計劃其他部分規定的委員會權力外，委員會還應擁有履行本計劃規定的職責所需的所有自由裁量權。委員會應酌情(I)解釋或解釋《計劃》，並解決模稜兩可、不一致和遺漏的問題；(Ii)視需要或適用於《計劃》的管理規定、修訂和廢除任何規則和條例，並規定其認為必要或適當的表格的使用。

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為有效管理本計劃，(Iii)根據第3節選擇公司員工參與本計劃，以及(Iv)在本計劃的管理中做出其他 決定或證明，並採取其認為必要或建議的其他行動，包括決定任何人是否有資格參與本計劃，以及有關 本計劃的所有上訴問題。委員會對本計劃項下產生的任何爭議的決定，包括但不限於施工、解釋和管理問題，應是最終的、最終的決定，並對所有在本計劃中或在本計劃下有利害關係的人具有約束力。委員會作出的任何決定在受到仲裁或法院審查的情況下應予以尊重，只有在其具有任意性和反覆無常的情況下，才應被仲裁員或法院推翻。委員會及其每名成員有權真誠地依賴或根據公司或其任何關聯公司的任何高級人員或員工、公司的法律顧問、獨立審計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向委員會和/或成員提供的任何報告或其他信息採取行動。

(B) 授權。委員會可根據書面授權，將履行本計劃特定職能的權力授予母公司或公司的高級管理人員。本公司任何高級管理人員根據該書面授權採取的任何行動應被視為已由委員會採取。

7.申索程序。

(A)利益申索。任何參與者如認為該參與者在本計劃下有權獲得的福利金額大於收到的金額，可提出申請，或讓參與者的正式授權代表向委員會提出索賠。此種索賠必須以書面形式提交委員會，如下所示：

薪酬委員會

C/o總法律顧問辦公室

單程艾利森

郵編：L25

印第安納波利斯，46222

任何此類索賠必須説明索賠的性質、支持索賠的事實、索賠金額以及索賠人的名稱和地址。委員會應審議該索賠，並以書面答覆説明該索賠是被批准還是被駁回。書面決定應在委員會收到索賠後九十(90)天內作出(如果需要更多時間，則在延期開始前180天內通知索賠人延期、延期的理由和預期的裁定日期)。如果索賠被全部或部分駁回，應向參與者提供書面駁回通知，其中包括(I)駁回的具體理由，(Ii)駁回所基於的計劃條款的具體引用，(Iii)對計劃上訴程序的解釋，(Iv)索賠人提交或完善對參與者索賠的上訴所需的任何額外材料或信息的描述，以及(V)參與者在上訴後根據ERISA提起訴訟的權利的解釋。

(B)上訴。如果參加者希望對駁回參加者的索賠提出上訴，參加者(或參加者的正式授權代表)應在收到駁回索賠的通知後六十(60)天內向委員會提交書面上訴通知，如下：

薪酬委員會

C/o總法律顧問辦公室

單程艾利森

郵編L25

印第安納波利斯，46222

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為使委員會能夠迅速對上訴作出裁決，上訴的書面通知應包括：(1)上訴理由説明，(2)上訴所依據的《計劃》條款的具體提及，(3)支持上訴各理由的論據和權威(如有)説明，以及(4)索賠人希望提交的支持上訴的任何其他相關文件或意見。委員會應在收到上訴後六十(60)天內對上訴人的上訴作出決定(如果需要更多時間，則應在一百二十(120)天內作出決定，並在開始延期之前通知索賠人延期、理由和預期裁定日期)。委員會的書面決定 應包含作出決定的理由和對決定所依據的計劃規定的參考。如果索賠被全部或部分駁回，該書面決定還應包括通知參與者有權根據ERISA第502(A)條提起利益訴訟，以及索賠人有權應請求免費獲得與福利索賠相關的所有文件、記錄或其他信息的合理訪問和副本。

(C)強制性索賠程序。本第7節規定的內部索賠程序是強制性的。如果參與者 未能遵循這些索賠程序，或未能根據第7條及時提交上訴請求，則駁回索賠將成為最終決定，並在所有情況下對所有人具有約束力。

(D)用盡索賠程序的要求。除非上述索賠程序已用盡並由委員會作出最終裁決，否則任何人不得對任何被指控的不當拒絕計劃福利提起法律訴訟 。如果參與人或其他利害關係人對委員會的決定提出異議，仲裁員或法院的審查應僅限於在上述索賠程序中向委員會提交的事實、證據和問題。未向委員會提出的問題應視為放棄。

(E)仲裁。因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議、索賠或爭議，應在法律允許的最大範圍內，在印第安納州印第安納波利斯通過具有約束力的仲裁解決。此類仲裁應按照當時盛行的《JAMS精簡仲裁規則和程序》進行，但有衝突的例外情況如下： (A)應由JAMS選擇一名仲裁員；(B)仲裁各方將按比例支付仲裁員的費用和費用，以及仲裁員所產生或批准的仲裁的其他費用； 和(C)如果已向任何一方發出程序的書面通知(根據JAMS規則和條例)，仲裁可以在任何一方缺席的情況下進行。雙方同意遵守在此類訴訟中作出的所有決定和裁決。仲裁員作出的此類裁決和裁決應是終局和終局的。所有此類爭議、索賠或爭議均應以此方式解決，而不是在法律或衡平法上提起任何訴訟；但本條第7款中的任何規定均不得解釋為阻止根據任何適用的限制性公約協議提起強制令救濟訴訟。

(F)索賠截止日期。參與者必須根據本計劃的索賠和上訴程序提交索賠，或由 索賠截止日期(A)參與者已支付或本應支付該計劃下的第一筆福利付款；(B)委員會首先拒絕了參與者的索賠；或(C)參與者首先知道或本應知道與其索賠有關的重要事實。參與者不得根據計劃的索賠和上訴程序提出索賠，或在索賠截止日期後提起法律訴訟。但是，如果參與者在索賠截止日期之前啟動計劃的索賠和上訴程序，並且索賠截止日期在索賠和上訴程序完成之前已過，索賠截止日期應延長，參與者仍可在委員會發出拒絕參與者索賠的最終通知後三(3)個月內提起法律訴訟。

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8.任期；修訂

(A)任期。本計劃的有效期自生效之日起至生效之日起一年內結束，並於生效之日起一年及生效之日起每隔一年自動延長(統稱為術語除非本公司通過董事會或委員會的行動，選擇至少在當時適用的生效日期的週年日前九十(90)天不續訂該條款，在這種情況下，本計劃將在此後生效日期的下一個週年日終止。一旦控制權發生變更，有效期應自動延長至控制權變更發生之日起兩年 週年，但如果參與者在本計劃期限內遭遇合格終止，則期限應進一步自動延長至必要的額外期限，以滿足本公司和每個參與者在本計劃項下的權利和義務。

(B)修訂。 本公司保留權利，透過董事會或委員會的行動，隨時及不時以預期基準修訂計劃的全部或部分。儘管有上述規定，在控制權變更之日起兩年內，未經參與者書面同意，董事會或委員會不得以有損任何參與者權利的方式修訂本計劃。

9.總則。

(A)隨意僱傭關係。除適用的其他 安排中明確規定的情況外，參與者在公司的僱傭是隨意的，不是任何特定的期限，參與者或公司可隨時終止僱用，不論是否有理由或事先通知。對任意僱傭關係的任何更改必須由參與者和公司的授權代表簽署具體的書面協議。本計劃中沒有任何內容 旨在或應被解釋為與此隨意關係相矛盾、修改或更改。

(B) 繼承人和受讓人。本公司可在未經參與者同意的情況下，在其全權及不受約束的酌情決定權下，將本公司在本計劃下的權利轉讓給任何人士、商號、公司或其他商業實體，而該等人士、商號、公司或其他商業實體在任何時間，不論是以購買、合併或其他方式，直接或間接收購本公司的全部或實質所有資產或業務。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本計劃下本公司的義務，其方式和程度與未發生此類繼承時要求本公司履行義務的方式和程度相同。正如本計劃中所使用的那樣，公司？是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，其承擔並同意通過法律實施或其他方式履行公司在本計劃項下的義務。參與者無權轉讓本協議項下參與者的任何權利或義務。參與者在本計劃項下的權利應適用於參與者的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人，並可由其執行。

(C)可分割性。如果仲裁員或有管轄權的法院發現本計劃的任何條款不能強制執行，則此類條款應被視為在必要的程度上進行了修改，以允許如此有限的條款的可執行性，其目的是使各方當事人在法律允許的最大程度上獲得本計劃所設想的利益。如果該仲裁員或法院的判決對視為修改不滿意，則不能執行的條款應被視為刪除，其餘條款的有效性和可執行性不受此影響。

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(D)豁免。不得放棄本計劃的任何規定，除非該豁免以書面形式同意，並由參與者和本公司正式授權的高級管理人員或母公司簽署。任何一方在任何時間放棄任何其他方違反或遵守本計劃的任何條件或規定的行為，不得被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄類似或不同的規定或條件。參與者、母公司或公司未能堅持嚴格遵守本計劃的任何規定，或未能維護參與者、母公司或公司在本計劃項下可能擁有的任何權利，不應被視為放棄該等規定或權利或本計劃的任何其他規定或權利。

(E)適用法律和地點。本計劃將受印第安納州法律管轄，並按照印第安納州法律解釋，該法律適用於完全在該州內簽訂和履行的合同，且不考慮其法律衝突原則，只要印第安納州法律不被ERISA先發制人。在第7(E)條不適用的範圍內，就此提起的任何訴訟均應在印第安納州印第安納波利斯的聯邦法院提起。各公司及參與者簽署參與協議後，特此放棄因該論壇不方便或不適當而提出的任何索賠或抗辯，並同意任何該等法院對其具有人身管轄權，並同意以印第安納州法律授權的任何方式送達法律程序文件。

(F)通知。本計劃要求或允許的任何通知應以書面形式交付，並應按下列方式交付：(A)當面投遞時親自投遞；(B)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(C)在確認收到電子傳輸後通過傳真或傳真發送；或(D)通過掛號或掛號信，在確認收到後要求回執。通知應按 公司人事記錄中規定的參與者的最新地址發送給參與者，併發送到公司的主要營業地點，或任何此等各方以書面形式指定的其他地址。

(G) 生存。本計劃的第5節(保密性、限制性契約和所有權)、第7節(索賠程序)和第9節(總則)在參與者終止受僱於公司的情況下繼續有效。

(H)《守則》第409A條。

(I)本計劃的目的是使本計劃以及本計劃下的付款和福利符合或豁免遵守《守則》第409a條以及根據其頒佈的法規和指導(統稱為)。部分 409A？)，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋為符合本計劃。

(Ii)即使本計劃有任何相反規定，根據本計劃 應支付的任何補償或福利，如根據第409a條被視為非限定遞延補償，並根據本計劃被指定為在參與者終止僱傭時支付，則僅在參與者離職時支付。

(Iii)即使本計劃中有任何相反規定，如果參與者在 參與者離職時被公司視為第409a條規定的指定員工，則為避免第409a條規定的被禁止分配，參與者根據本計劃有權享受的福利的任何部分需要延遲開始 ，參與者福利的該部分不得在(A)自 日期起計的六(6)個月期滿之前提供給參與者

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參賽者離職日期或(B)參賽者去世日期。在適用的第409a條 期限到期後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給參與者(或參與者的遺產或受益人)，本計劃項下應付給參與者的任何剩餘款項應按本計劃另有規定的方式支付。

(Iv)在本計劃項下的任何補償受第409a條約束的範圍內，支付給參與者的任何此類補償應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給參與者；只要參與者在發生費用之日後立即提交參與者的報銷申請，一年內報銷的費用金額不應影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，但守則第105(B)條所指的醫療費用除外，並且參與者根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或換取其他福利的影響。

(V)參與者收到本計劃項下任何分期付款的權利應被視為收到一系列 單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409a條允許的單獨和不同的付款。除非第409a條另有允許，否則不得加速或推遲本協議項下的任何付款，除非此類加速或推遲不會根據第409a條產生額外的税金或利息。

(一)資金來源。根據本計劃應支付給參與者的金額應從公司的普通資金中支付；本計劃不會設立單獨的 基金，並且該計劃將沒有任何資產。參與者在本計劃項下獲得未付款項的權利應僅限於公司的無擔保債權人。

本計劃於2022年7月13日生效，簽字人代表家長執行本計劃。

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附件A

艾利森變速器公司

控制權和遣散費計劃的高管變動

參與協議

Allison 變速箱，Inc.(The公司？)很高興地通知您，[名字]，您已被選中參與公司的管理層變更控制和離職計劃(平面圖？) 作為[[第1級/第2級]參與者][第1級參與者與控制資格終止變更有關，以及作為第2級參與者與除控制資格終止變更以外的資格終止相關]。隨本參與協議一起向您提供了 計劃的副本。您對本計劃的參與受制於本計劃和本參與協議的所有條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

要成為本計劃的參與者，您必須填寫並簽署本參與協議，並迅速將其交回公司人力資源和首席人事官總裁副總經理。本計劃詳細描述了您有資格獲得遣散費和福利的某些情況，以及這些福利的金額。正如本計劃中更全面地描述的那樣，如果您經歷了符合條件的終止，您可能有資格獲得某些遣散費和福利。

為了獲得您在本計劃下有資格獲得的任何遣散費和福利，您必須及時簽署並向 公司交付該豁免，該豁免必須已生效且不可撤銷，否則必須遵守本計劃第4(G)節和第5節的要求。

通過您在下面的簽名，您和公司同意您對本計劃的參與受本參與協議和 計劃條款的約束。您在下面的簽名確認：

(I)你已收到該計劃的副本；

(Ii)您已仔細閲讀本參與協議和計劃，並且您確認並同意參與協議和計劃的條款，包括但不限於計劃的第4(E)節；

(Iii)您 承認並同意您違反任何限制性契約協議可能會導致本計劃下的福利損失；

(Iv)您承認本計劃和本參與協議賦予您重要的法律權利，還可能涉及放棄其他協議下的權利，公司鼓勵您諮詢您的個人法律和財務顧問，並且您在簽署本參與協議之前有足夠的時間與您的顧問進行協商；

(V)您同意本參與協議和本計劃的規定取代您與公司之間的任何單獨協議，以及公司在您離開公司時維持的關於遣散費或福利的任何其他計劃、政策或慣例，無論是書面的還是不成文的，包括但不限於，[您與公司之間 控制權轉讓協議的變更，於20_]，在簽署本參與協議和參與計劃後，任何此類協議將被終止，您將不再有權獲得該協議下的任何利益；但為免生疑問，所有其他安排和限制性契約協議(此類其他安排和限制性契約協議可能會不時被修訂、修改或終止)應按照其條款繼續有效，但受計劃第4(E)節的限制；以及

(Vi)委員會根據本計劃作出的決定和決定將是最終決定，並對您和您的繼任者具有約束力。

(簽名頁如下)

A-2

自以下日期起，雙方已簽署本參與協議，特此為證，並受法律約束。

						ALLISON T移動通信, INC.
日期：						發信人：
						姓名：
						標題：

						PARTICIPANT
日期：
						姓名：

附件：Allison Transport，Inc.控制和分紅計劃的高管變動

(參與協議的簽名頁)

附件B

申索的一般發放

[此版本中的語言可能會根據法律發展和不斷髮展的最佳實踐而發生變化；提供此表格是為了説明最終版本文檔中將包含的內容。]

本申索的全面發佈(？)發佈？)已錄入 ，自_執行人員和特拉華州的Allison傳輸公司(The Allison Transport，Inc.)公司？)(在本文中統稱為各方”).

鑑於，高管是艾莉森變速器公司控制與監督計劃(The Allison Transport，Inc.)高管變更的參與者平面圖”);

鑑於雙方同意，高管在執行本新聞稿的前提下，有權享受本計劃下的某些遣散費福利；以及

鑑於，公司和參與者 現在希望全面並最終解決他們之間的所有問題。

因此，現在，考慮到並受制於根據以下規定支付給高管的遣散費[第4(A)(Ii)及(Iii)條/第4(B)(Ii)、(Iii)[及(Iv)]]執行部門在此確認計劃的充分性，並且執行部門承認他或她在其他情況下無權收到該計劃，執行部門和公司特此達成如下協議：

1.行政人員對申索的一般發放

(A)高管本人及其遺囑執行人、繼承人、管理人、代表和受讓人同意解除並永遠解除公司及其所有前任、繼任者及其各自的母公司、關聯公司、相關和/或附屬實體，以及他們過去和現在的所有投資者、董事、股東、高級管理人員、普通或有限責任合夥人、員工、律師、代理人和代表，以及高管因受僱於或服務於公司(統稱為 )而參與的員工福利計劃。公司釋放者任何和所有索賠、債務、要求、賬目、判決、權利、訴因、衡平法救濟、損害賠償、費用、收費、投訴、義務、承諾、協議、爭議、訴訟、費用、賠償、責任和任何種類和性質的責任(包括律師費和費用)，無論是法律上的還是衡平法上的、已知的還是未知的、斷言的或未斷言的、懷疑的或不懷疑的(統稱為索賠)，包括根據與僱傭有關的聯邦、州或當地法律產生的任何和所有索賠，包括但不限於不當解僱、違反明示或默示合同、欺詐、失實陳述、誹謗或侵權責任的索賠，以及可向任何法院或行政機構提出的任何索賠，包括在無限制的情況下，根據經修正的《1964年民權法案》第七章提出的權利要求，載於《美國聯邦法典》第42編，2000年版，及以後；經修正的《美國殘疾人法》，第42篇《美國法典》12101節及以後；1973年《康復法案》，經修正的第29篇《美國法典》第701條及其後；1866年《民權法》和1991年《民權法》；《美國法典》第42篇，1981年及以後；《就業歧視法》，經修正，《美國聯邦法典》第29篇，第621條及以後。(《泰晤士報》)ADEA)；《同工同酬法》，經修訂，載於《美國法典》第29編第206(D)條；《聯邦合同遵從局條例》，第41 C.F.R. 第60節及以下章節；

《家庭和醫療休假法》，經修訂，載於《美國法典》第29篇第2601節及其後；《1938年公平勞動標準法》，經修訂，載於《美國法典》第29篇，第201節及以後各節；《僱員退休收入保障法》，經修訂，載於《美國聯邦法典》第29篇，第1001節及以後。(3)ERISA這些法律包括：《印第安納州工資支付和工資法》、《印第安納州民權法》、《印第安納州年齡歧視法》、《印第安納州殘疾人就業歧視法》、《印第安納州同工同酬法》、《印第安納州職業安全和健康法》、《印第安納州持槍就業法》、《印第安納州軍人家庭休假法》以及任何類似的州或地方法律。

儘管前述內容具有一般性，但《執行》並未發佈以下內容：

(I)根據適用州法律的條款申領失業賠償金或任何州殘疾保險金；

(2)根據本公司任何工傷保險保單或基金的條款索賠工傷保險利益；

(3)根據聯邦法律《眼鏡蛇》的條款和條件提出的索賠；

(Iv)根據特拉華州法律 規定的公司章程，或根據任何適用的保險單，就高管作為公司員工、董事或高管的責任提出的賠償索賠，根據該責任，高管自高管終止與公司及其子公司的僱傭關係生效之日起投保；

(V)基於高管可能必須執行公司在本計劃下的執行義務的任何權利的索賠；

(Vi)行政人員可能需要既得或賺取的補償及利益的申索；及

(Vii)根據適用法律不能解除的任何權利，但僅限於此類權利根據該適用法律不得解除的範圍。

(B)執行人員確認本新聞稿是在上述日期提交給他或她的，並且執行人員有權[二十一(21)/四十五(45)]考慮它的天數和時間。高管還承認，公司已通知他或她，他或她將放棄其在ADEA下的權利，且高管在簽署本新聞稿之前應諮詢他或她選擇的律師，且高管已有足夠的時間考慮本新聞稿的條款。Execution聲明並確認： 如果Execution之前執行了本版本[二十一(21)/四十五(45)]天數已過，則執行人員在知情的情況下自願這樣做，並且在得到執行人員的法律顧問(如果有)的建議和批准的情況下，執行人員自願放棄任何剩餘的審議期限。

(C)執行人員瞭解，執行本新聞稿後，執行人員有權在執行後七(7)天內將其撤銷。高管了解，除非七(7)天的撤銷期限已過，且高管不以書面形式撤銷發佈，否則本發佈將不會生效和強制執行。執行人員瞭解，在七(7)天的撤銷期限過後，本新聞稿不得被撤銷。高管還了解，本新聞稿的任何撤銷必須以書面形式作出，並在七(7)天內送達公司的主要營業地點。

B-2

(D)管理層理解，本新聞稿將於8日(8日)起生效，不可撤銷，並具有約束力。^這是)，只要高管未在上述(C)款規定的期限內以上述(C)款規定的方式撤銷合同。 高管進一步理解，除非此解除在高管終止僱傭之日起六十(60)天或之前生效，否則高管不會獲得本協議下的任何遣散費福利。

2.沒有作業。執行代表並向公司受讓人保證，在執行人可能對公司受讓人提出的任何索賠中，沒有任何轉讓或 任何其他利益轉移。高管同意賠償並使公司免於因高管的任何此類轉讓或轉移而產生的任何責任、索賠、要求、損害、成本、費用和律師費。

3.可分割性。如果本新聞稿的任何條款被仲裁員或有管轄權的法院發現不可執行，則此類條款應被視為在必要的程度上進行了修改，以允許如此有限的條款的可執行性，其目的是 各方應在法律允許的最大程度上獲得本新聞稿中設想的利益。如果該仲裁員或法院的判決對視為修改不滿意，則不能執行的條款應被視為刪除，其餘條款的有效性和可執行性不受此影響。

4.解釋；構建。本新聞稿中的 標題僅為方便起見，不得用於解釋本新聞稿。本新聞稿由代表公司的法律顧問起草，但高管參與了其條款的談判。 此外，高管承認，高管有機會審查和修改新聞稿，並在需要時由法律顧問進行審查，因此，不得在解釋本新聞稿時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應由起草方解決。任何一方未能執行本新聞稿的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，或阻止該方此後執行本新聞稿的每一項和每一項其他條款。

5.執法權和執法權。本新聞稿將受印第安納州法律管轄，並根據印第安納州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律進行解釋，且不考慮其法律衝突原則，前提是印第安納州的法律不被ERISA搶先。在本計劃第7(E)節(在此通過引用併入本新聞稿)不適用的範圍內，就本計劃提起的任何訴訟均應向印第安納州印第安納波利斯的州或聯邦法院提起，雙方特此放棄關於該法院不方便或不適當的任何索賠或抗辯。雙方特此同意，任何此類法院應對其具有對人管轄權，並同意以印第安納州法律授權的任何方式送達程序文件。

6.整份協議。本新聞稿、《計劃》和《行政人員參與協議》(如《計劃》中所定義)構成雙方就本新聞稿和本新聞稿中包含的主題事項達成的完整協議，並取代所有先前或同時的陳述、討論、談判和協議，無論是書面的還是口頭的。本新聞稿只有在獲得執行人員和公司授權代表的書面同意後才能進行修改或修改。任何口頭放棄、修改或修改在任何情況下都不會生效。

7.對口單位。本新聞稿可簽署多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

(簽名頁如下)

B-3

雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署前述協議，特此證明，雙方均受法律約束。

E高管						ALLISON T移動通信, INC.
						By:

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						Title:

(用於全面發佈索賠的簽名頁)