附件5.1
 |
 |
|
18 July 2022
|
Ref. 30107.0014
|
|
金海集團有限公司
帕拉維爾廣場
帕拉維爾路14號
漢密爾頓HM 08
百慕大羣島
|
|
尊敬的先生們，
金海集團有限公司
表格F-3上的登記聲明
| 1. |
意見的主題
|
我們是有資格在百慕大執業的律師。本關於百慕大法律的意見是關於根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)及其頒佈的規則和法規，就金洋集團有限公司準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格F-3的註冊聲明(該註冊聲明經不時修訂和補充)，包括其中的證物(註冊聲明)。根據百慕大法律註冊成立的公司(“本公司”)。
註冊聲明涉及本公司對其證券的不確定數額的登記，其中可能包括本公司面值0.05美元的普通股(“普通股”)、優先股(“優先股”)、認股權證(“認股權證”)、債務證券(“債務證券”)、購買合同(“購買合同”)、購買公司股權證券的權利(“權利”)和
個單位(“單位”)(普通股、優先股、權證、債務證券、購買合同、權利和單位在本文中統稱為證券)。
| 2. |
已審查的文件
|
為了本意見的目的，我們審查並依賴以下內容(統稱為“文件”)：
| 2.1 |
註冊説明書草案副本及招股説明書格式(“招股説明書”)；
|
| 2.2 |
公司擬簽訂的高級契約的形式(作為註冊説明書附件4.5存檔)(“高級契約”)；
|
| 2.3 |
公司擬簽訂的附屬契約的形式(作為註冊説明書附件4.6提交)(“附屬契約”，與高級契約統稱為“契約”)；
|
第2頁
| 2.4 |
公司祕書於2022年7月18日核證的下列文件副本一份：
|
| (a) |
公司註冊證書；
|
| (b) |
更改名稱時的公司註冊證書；
|
| (c) |
組織章程大綱；
|
| (d) |
增資備忘錄存款單；
|
| (e) |
公司細則；
|
| (f) |
公司2022年7月7日董事會會議紀要(《決議》)；
|
| (g) |
税務保障；
|
| (h) |
董事及高級職員名冊；及
|
| (i) |
會員名冊；
|
| 2.5 |
百慕大公司註冊處(“ROC”)
於2022年7月18日就本公司發出的合格證書；及
|
| 2.6 |
我們認為為提出本意見而需要的其他文件。
|
對一份文件的提及不包括任何其他文書或協議，無論是否在文件中明確提及或作為附件或附表附上。除本段第2段所述外，吾等並無審閲本公司所訂立或影響本公司的任何合約、文書或其他文件或本公司的任何公司記錄，亦未就本公司作出任何其他查詢。
| 3. |
搜索
|
我們也依賴於我們檢索ROC保存的與本公司有關的公共記錄文件和我們檢索百慕大最高法院書記官長保存的訴訟書本，兩者都是在2022年7月18日進行的(“檢索”)。
| 4. |
僅限於百慕大法律的意見
|
吾等並無調查除百慕大以外任何司法管轄區的法律，本意見僅針對百慕大法院於百慕大法律日期適用的百慕大法律而作出，並受該等法律管轄，並應根據該等法律予以解釋。本意見僅限於本文所述事項，不延伸至任何其他事項，也不打算含蓄地延伸至任何其他事項。本意見僅為本公司提交註冊説明書及發行註冊説明書所述的證券而發出
，並不作為任何其他事項的依據。
第3頁
| 5. |
假設
|
在給出這一意見時，我們假設：
| 5.1 |
作為原件提交給我們的所有文件(包括但不限於公共記錄)的真實性、準確性和完整性，以及作為認證、確認、公證或照片副本提交給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性；
|
| 5.2 |
文件上所有印章、簽名和標記的真實性；
|
| 5.3 |
簽署文件的每個人(公司除外)的權力、身份和權力；
|
| 5.4 |
任何文件中所作的任何陳述、保證或對事實或法律的陳述，除百慕大法律外，均真實、準確和完整；
|
| 5.5 |
通過電子手段收到的每份文件都是完整、完整的，並與所發送的傳輸一致；
|
| 5.6 |
除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或法規中沒有任何條款會對本文所表達的意見產生任何影響
；
|
| 5.7 |
除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或法規並無任何條文會因本公司就註冊聲明而採取的任何行動而違反，或會對此處所表達的意見有任何影響，且就註冊聲明項下的任何義務或根據註冊聲明須採取的行動而言，須在百慕大以外的任何司法管轄區履行或採取任何行動，根據該管轄區的法律，履行該義務或採取該行動將構成當事各方的有效和具有約束力的義務，並不因該管轄區的法律而違法；
|
| 5.8 |
查冊所披露的信息未被實質性更改，且查冊並未披露已交付備案或登記但在查冊時未披露或未出現在公共檔案或案卷上的任何重大信息；
|
| 5.9 |
沒有針對或影響本公司的任何百慕大政府當局的訴訟、行政或其他程序待決；
|
| 5.10 |
本公司尚未通過自動清盤決議，且未有向法院提出清盤或解散公司的呈請或命令；
|
| 5.11 |
向委員會提交的登記聲明和簽署和交付的契約，與我們為本意見審查的草案沒有任何實質性差異；
|
| 5.12 |
在證券發行之前，不會對決議進行修改、增補或廢除；
|
第4頁
| 5.13 |
根據《註冊説明書》發行的證券(普通股除外)的最終條款將根據決議和適用法律確定；
|
| 5.14 |
在轉換、交換或行使將提供的任何證券時可發行的任何證券，將得到適當的授權、創建，並在適當的情況下，為此類轉換、交換或行使時的發行預留；
|
| 5.15 |
任何由普通股或優先股組成的證券，包括轉換、交換或行使轉換、交換或行使時可發行的普通股或優先股，將獲得正式授權併發行，或作為單位的一部分發行，任何證明該證券的證書將在收到公司批准的對價後正式籤立和交付，該對價將
不低於面值(如果有)；
|
| 5.16 |
《註冊説明書》和《招股説明書》及其任何修正案均已生效；
|
| 5.17 |
已向證監會提交一份或多份招股説明書補充文件，説明擬發行的證券；
|
| 5.18 |
所有證券的發行將符合適用的美國聯邦和州證券法律和其他法律(我們對其提出意見的百慕大法律除外)的所有事項及其有效性和可執行性；
|
| 5.19 |
在任何證券發行之日之前，必須獲得百慕大金融管理局的所有必要批准(發行普通股的情況除外，前提是普通股將按照1981年《公司法》的定義在指定的證券交易所上市)；
|
| 5.20 |
就任何債務證券的發行及出售而言，(I)就任何高級債務證券而言，高級契約將已由本公司及其所指名的受託人妥為籤立及交付；(Ii)就任何次級債務證券而言，附屬契約將已由本公司及其所指名的受託人正式籤立及交付；
|
| 5.21 |
對於所有債務證券，在發行時，將籤立、認證、發行和交付(A)收到公司批准的對價，(Br)和(B)按照契約中關於該債券的規定；
|
| 5.22 |
就發行及出售任何系列優先股而言，本公司已妥為及有效地授權及採納列明有關該系列優先股的優先、有限制或特別權利、特權或條件的適當指定證書或類似文書；
|
| 5.23 |
就任何認股權證的發行及出售而言，(I)有關該等認股權證的認股權證協議將已由本公司與認股權證代理人簽署及交付，(Ii)該等認股權證將已由本公司正式籤立及交付，並由本公司委任的任何認股權證代理人正式籤立，及(Iii)該等認股權證將於收到本公司批准的代價後由
公司發行及交付；
|
第5頁
| 5.24 |
關於任何採購合同的簽發和銷售，(1)與此類採購合同有關的採購協議已由合同各方簽署並交付，以及(2)在支付了合同中規定的對價後，採購合同將已按照採購協議妥為簽署和交付；
|
| 5.25 |
關於任何權利的發行和出售，(I)與該權利有關的購買協議將已由當事人簽署並交付，以及(Ii)權利(如果以證明的形式)將在支付權利協議中規定的對價後按照權利協議妥為簽署和交付；以及
|
| 5.26 |
就任何單位的發行及銷售而言，(I)有關該等單位的購買協議將已由買賣各方簽署及交付，及(Ii)該等單位(如以證書形式)將於支付購買協議所規定的代價後，已按照購買協議妥為籤立及交付。
|
| 6. |
意見
|
基於並遵守上述規定，在符合下列保留意見和任何未向我們披露的事項的情況下，我們認為：
| 6.1 |
本公司已無限期正式註冊為獲豁免有限公司，並根據百慕大法律有效存在及“信譽良好”；
|
| 6.2 |
普通股和優先股已獲正式授權，任何由普通股或優先股組成的證券，包括可通過轉換、行使或交換其他證券而發行的任何普通股或優先股，或作為一個單位的一部分發行的任何證券，當按照決議案和招股章程或任何招股説明書或任何招股説明書附錄預期的方式發行、出售和支付時，將被有效發行、全額支付和免税；
|
| 6.3 |
任何由債務證券、認股權證、購買合同、權利或單位組成的證券已獲正式授權，並將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，就債務證券而言，將有權獲得適用公司提供的利益；以及
|
| 6.4 |
就搜查所確定的情況而言，本公司並無參與或威脅在百慕大任何法院進行任何訴訟、訴訟或法律程序。
|
| 7. |
預訂
|
我們有以下保留意見：
| 7.1 |
我們依靠搜索百慕大最高法院ROC和書記官處存檔的公共記錄，但我們注意到，這些搜索披露的記錄可能不完整或不是最新的；
|
第6頁
| 7.2 |
本意見中對“不可評估”證券的任何提及是指，就本公司已繳足股款的證券而言，除本公司與證券持有人之間的任何書面協議另有規定外，指：證券持有人沒有義務向本公司的資本再出資，以完成對其證券的付款，以滿足本公司債權人的債權，或以其他方式；在成為證券持有人之日起，證券持有人不受公司組織章程大綱或公司章程細則變更的約束，
如果變更需要他購買或認購額外的證券，或以任何方式增加他向公司股本出資或以其他方式向公司支付資金的責任；
|
| 7.3 |
關於本文中給出的意見，我們依賴於由
公司的一名管理人員向我們提供的證書中所作的陳述和陳述。我們沒有對證書中提到的事項進行獨立核實，我們對證書中所作的陳述或陳述在任何方面都不準確的程度上對該等意見進行了限定；以及
|
| 7.4 |
本意見中提及本公司“信譽良好”，即指已支付所有費用及税款，並已根據百慕大法律提交所需的所有文件，以根據該等法律維持本公司的有效存在。
|
| 8. |
披露
|
我們特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在所附招股説明書的“法律事項”標題下提及我公司，但不承認我們是證券法或證監會規則和法規所指的與註冊説明書的任何部分有關的“專家”。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7條所要求同意的那類人。
本意見自發布之日起發表，僅限於其中陳述的事項，如果適用法律或現有事實或情況發生變化，我們不承擔審查或更新本意見的義務。
你忠實的，
/s/MJM Limited
MJM有限公司