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April 29, 2022

丹尼爾·格林斯潘，高級律師

美國證券交易委員會

投資管理處

東北大街100號F

華盛頓特區，郵編：20549

尊敬的格林斯潘先生：

以下為本公司對美國證券交易委員會投資管理部(“本公司”)人員於2022年4月20日就本公司於2022年4月8日提交的有關附表14A的初步委託書(以下簡稱“委託書”)的口頭法律意見所作的迴應。工作人員的意見如下所述，隨後是公司的迴應。大寫的 此處使用但未定義的術語具有註冊聲明中賦予此類術語的含義。

法律評論

委託書

回覆： 公司恭敬地通知員工，它已在委託書第10頁添加了所要求的披露。

回覆：公司敬告員工，已將腳註2修改為受益所有者表，以迴應員工的意見 。

丹尼爾·格林斯潘，高級律師 勞倫·漢密爾頓，專職會計師 April 29, 2022 第2頁

迴應：公司敬告員工，根據1940年法令第61(A)(4)條，任何可轉換為公司普通股或為公司普通股行使的證券，在該等認購、轉換為或購買公司普通股的期權、認購權證或權利以低於發行當日公司當前市價的每股轉換或行使價發行時，將不會發行。然而，本公司的當前市場價格可能會隨着金融市場的變化而波動，因此，當最終發行股票時，該等股票在轉換或行使時的發行價格可能低於本公司的每股資產淨值。1940年法案第63(3)節的規定解決了這一問題，具體允許商業發展公司(“BDC”)在行使根據第61(A)(4)節發行的任何認股權證、期權或權利時，以低於當前資產淨值的價格出售其普通股。

迴應：公司敬告員工，發行普通股對行使任何認股權證、期權或權利的攤薄影響尚不確定。如上所述，公司的當前市場價格可能會隨着金融市場的變化而波動，因此當股票最終發行時，該等股票在轉換或行使時的發行價可能會，也可能不會低於公司當時的每股資產淨值。此外，根據1940年法案第63(2)條的規定，在常規發行中出售低於當前每股資產淨值的BDC普通股 需要獲得大多數未償還有表決權證券的批准，而本公司並不要求股東批准低於每股資產淨值的普通股發行，因為1940年法案第63(3)條明確允許BDC在行使任何認股權證、期權、或根據第61(A)(4)條頒發的權利。此外，與1940年法案第63(2)條規定的發行相比，確定是否存在或將會產生稀釋影響的不確定性要大得多。例如，必須首先考慮權證或期權的購買價格和其他條款，除行權或轉換價格外，這些條款還可能包括股息或利率、反稀釋保護、贖回價格和到期日 等。任何假設表都必須建立各種假設，而不僅僅是行權價格或轉換價格，這將使投資者感到繁瑣和困惑。結果, 本公司並不認為在行使任何認股權證、認股權或權利時加入一張表格顯示低於每股資產淨值發行股份的潛在攤薄影響 將不會 對股東有所幫助，而事實上可能會產生誤導。

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丹尼爾·格林斯潘，高級律師 勞倫·漢密爾頓，專職會計師 April 29, 2022 第3頁

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