根據2022年7月18日提交給美國證券交易委員會的文件 |
註冊編號333- |
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-6
註冊聲明
在……下面
1933年關於美國存托股票的《證券法》：
美國存託憑證
DBV技術公司
(在其章程中規定的存款證券發行人的確切名稱)
不適用
(將發行人名稱翻譯成英文)
法蘭西共和國
(發行人註冊成立的司法管轄區或組織)
北卡羅來納州花旗銀行
(受託管理人的確切名稱，如其章程所規定)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248-4237
(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，保管人的主要執行辦公室)
米歇爾·羅伯遜
DBV技術公司
亞倫道106號
400號套房
Baking Ridge，新澤西州07920
+1 908-679-5200
(服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)
複製到：
|
理查德·西格爾 馬克·雷赫特 麥迪遜·A·瓊斯 紐約，紐約10001 +1 212 479 6000 |
伊曼紐爾·特倫貝 Bertrand Delafaye 麥克德莫特將 &Emery AARPI 大學街23號 75007法國巴黎 +33 1 81 69 15 37 |
赫爾曼·H·拉斯佩，Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP |
| 現建議 本申請根據規則466生效： | 在提交申請後立即。 | |
| ☐ |
於(日期)於(時間)。 |
如果已向 註冊存放的股份提交了單獨的註冊聲明，請選中以下框：☐
註冊費的計算
| 擬登記的各類證券的名稱 | 須支付的款額 已註冊 |
建議的最大值 單位總價* |
建議的最大值 總髮行價** |
數額： 註冊費
|
| 美國存托股份(“ADS”)，每股美國存托股份代表有權收取DBV Technologies S.A.(“本公司”)普通股的一半(1/2)，每股面值0.10歐元。 | 200,000,000 ADSs | $5.00 | $10,000,000.00 | $927.00 |
|
*每個 單位代表100個美國存託憑證。 **估計
僅用於計算註冊費。根據細則457(K)，這一估計數是根據與發放美國存託憑證有關的最高費用或收費總額計算的。
| ||||
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。 | ||||
本註冊聲明可簽署任意數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且 相同的文書。
II
第一部分
招股説明書中的必填信息
交叉參考表
第1項.擬登記證券的説明{br
| 項目編號和標題 |
美語形式的地點 存託憑證(“收據”) 現作為招股章程提交 | |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面--引言條款。 | ||
| 2. | 收據的名稱和存款證券的身份 | 收貨面-頂部居中。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一份美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) |
收據沖銷--第(16)款和第(17)款。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 沖銷收據--第(14)款。 | ||
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 |
收據面額--第(13)款； 收據沖銷--第(16)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據沖銷--第(14)款和第(16)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 |
收據面額--第(3)款和第(6)款； 收據沖銷--第(14)款和第(18)款。 | ||
| (Vii) | 存款協議的修改、延期或終止 | 沖銷收據--第(22)和(23)段(沒有關於延期的規定)。 | ||
| (Viii) | 收據持有人查閲寄存人的轉讓賬簿及美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(13)款。 | ||
I-1
| 項目編號和標題 |
美語形式的地點 存託憑證(“收據”) 現作為招股章程提交 | |||
| (ix) | 對基礎證券存取權的限制 | Face of Receipt – Paragraphs (2), (3), (4), (6), (7), (9) and (10). | ||
| (x) | 對保管人責任的限制 |
收據面額--第(7)款； 收據沖銷--第(19)款和第(20)款。 | ||
| 3. | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用 | 收據面額--第(10)款。 | ||
| 項目2.現有信息 | 收據面額--第(13)款。 | |||
本公司須遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會(“委員會”)提交併向其提交某些報告。這些報告可從委員會的互聯網網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會設在華盛頓特區20549，東北F街100號的公共參考設施中查閲和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書由美國存託憑證 作為存託協議的附件A作為本登記聲明的表格F-6的附件(A)組成，並通過引用併入本文 。
I-3
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第三項。 | 展品 |
| (a) | 存款協議，日期為2014年10月24日，由DBV Technologies S.A.(“本公司”)、作為託管人的北卡羅來納州花旗銀行(“託管銀行”)以及據此發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人簽訂(“存款協議”)。-以前提交併通過引用表格F-6(檔案號333-265201) 註冊聲明合併。 |
| (b) | 與發行本協議項下登記的美國存托股份或託管本協議所代表的存託證券有關的任何其他協議。-沒有。 |
| (c) | 在過去三年內的任何時間，託管人與所存放證券的發行人之間的每一份與所存放證券有關的重大合同均有效。-沒有。 |
| (d) | 託管律師對待登記證券的合法性的意見 。-現作為附件(D)存檔。 |
| (e) | 根據規則466頒發的證書。-現作為附件(E)存檔。 |
| (f) | 公司某些高級管理人員和董事以及授權代表的授權書。-在本合同的簽名頁上列出。 |
II-1
| 第四項。 | 承諾 |
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處提供從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人 查閲，這些報告和通信包括(1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中沒有披露收費金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額，並描述其所收取的服務，並應要求迅速向任何人交付該費用表的副本，而不收取任何費用。託管銀行承諾在費率表發生任何變化 前三十(30)天通知每位美國存托股份註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，花旗銀行僅代表根據《存款協議》設立的法人實體行事，由DBV Technologies S.A.、Citibank，N.A.作為託管人，以及根據該協議將發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人，證明其有合理理由相信已滿足提交表格F-6的所有要求，並已正式安排本F-6表格登記聲明由以下籤署人代表其簽署，並已正式授權，2022年7月18日，紐約州紐約市。
根據存託協議創建的法人實體，根據該實體登記的美國存托股份將被髮行，每股美國存托股份相當於獲得DBV Technologies S.A.普通股的一半(1/2)的權利，每股面值0.10歐元。
花旗銀行，北卡羅來納州，僅以託管銀行的身份 | ||
| 發信人： | /s/Keith Galfo | |
| 姓名：基思·加爾福 | ||
| 職務：總裁副 | ||
II-3
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，DBV Technologies S.A.證明，它有合理的理由相信，提交F-6表格的所有要求都得到了滿足，並已於2022年7月18日在新澤西州巴辛裏奇正式授權簽署了本F-6表格註冊聲明。
| DBV技術公司 | ||
| 發信人： | /s/丹尼爾·塔塞 | |
| 姓名：丹尼爾·塔塞 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
II-4
授權書
以下簽名的每個人均以此等身份構成並指定Daniel Tassé和Sébastien Robitaille作為其真實合法的事實代理人和代理人，並具有完全的替代權，以任何和所有此等身份簽署任何和所有該等修訂，包括生效後的修訂和本註冊聲明的補充文件，並將該聲明連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會。授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權力，以作出和執行在該場所內和周圍必須和必要的每一項行為和事情，就像他/他可能或可以以個人名義進行的所有意圖和目的一樣，在此批准和確認該事實代理人和代理人，或他/她的一名或多名代理人，可以合法地作出 或導致因此而作出的所有事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本表格F-6的註冊聲明已於2022年7月18日由下列人員以下列身份 簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/丹尼爾·塔塞 | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| 丹尼爾·塔塞 | (首席行政主任) | |
| /S/Sébastien Robitaille | 首席財務官 | |
| 塞巴斯蒂安·羅比塔伊勒 | (首席財務會計官) | |
| /s/米歇爾·德·羅森 | 董事 | |
| 米歇爾·德·羅森 | ||
| 馬伊利斯·費雷爾博士 | 董事 | |
| 馬伊利斯·費雷爾博士 | ||
| /s/邁克爾·J·戈勒 | 董事 | |
| 邁克爾·J·戈勒 | ||
| /s/Viviane Munes | 董事 | |
| 維維安·蒙古斯 | ||
| /s/Timothy E.Morris | 董事 | |
| 蒂莫西·E·莫里斯 | ||
| /s/ADORA NDU | 董事 | |
| ADORA NDU | ||
| /s/朱莉·奧尼爾 | 董事 | |
| 朱莉·奧尼爾 | ||
| /s/ 拉維·M·拉奧 | 董事 | |
| 拉維·M·拉奧 | ||
| /s/丹尼爾·B·索蘭 | 董事 | |
|
丹尼爾·B·索蘭
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II-5
註冊人授權美國代表簽字
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，DBV Technologies S.A.在美國的正式授權代表已於2022年7月18日簽署了本註冊聲明。
| DBV技術公司 | ||
| 發信人： | /s/米歇爾·羅伯遜 | |
| 姓名：米歇爾·羅伯遜 | ||
| 職務：總裁副首席法務官 | ||
II-6
展品索引
| 展品 | 文檔 |
按順序 帶編號的頁面 |
| (d) | 保管人大律師的意見 | |
| (e) | 規則466認證 |