康普頓合併子有限責任公司(參見第42頁)

康普頓合併子公司是Prologis的全資子公司，我們將其稱為“Prologis合併子公司”，是一家特拉華州有限責任公司，成立於2022年6月7日，目的是實現公司合併。Prologis Merge Sub並無進行任何活動，但與其成立及合併協議預期事項有關的活動除外。普洛斯合併子公司的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市韋齊街1800號Suite500，郵編：80202。

康普頓合併子運營有限責任公司(參見第42頁)

康普頓合併子運營有限責任公司是Prologis OP的全資子公司，我們稱為“Prologis OP Merge Sub”，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年6月7日，目的是實現合夥企業合併。Prologis OP Merge Sub未進行任何其他活動

 

合併協議所涉及的附帶事項和附帶事項。Prologis OP Merger Sub的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市Wazee Street 1800號Suite500，郵編：80202。

Duke Realty Corporation和Duke Realty Limited Partnership(見第43頁)

杜克房地產公司
8711跨河大道
印第安納波利斯，印第安納州46240
(317) 808-6060

Duke Realty是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，在美國19個主要物流市場擁有和運營約1.649億平方英尺的可出租工業資產。Duke Realty的普通股在紐約證券交易所公開交易，代碼為“DRE”，是標準普爾500指數成份股公司。Duke Realty OP是Duke Realty的主要運營子公司。截至2022年3月31日，Duke Realty擁有Duke Realty OP約99.0%的普通合夥權益。其餘1.0%的普通合夥權益由有限合夥人擁有。作為Duke Realty OP的唯一普通合夥人，Duke Realty在Duke Realty OP的日常管理和控制方面擁有完全、獨家和完全的責任和自由裁量權。除了在Duke Realty OP的投資外，Duke Realty沒有任何重要資產。

合併後的公司(見第43頁)

合併後的公司是指合夥企業合併生效後的序曲。合併後的公司將繼續命名為“Prologis，Inc.”。並將成為馬裏蘭州的一家公司。合併完成後，合併後的公司預計總股本約為1,530億美元(根據Prologis普通股2022年3月31日每股161.48美元的收盤價)。合併後的公司將在世界各地需求旺盛的大都市地區開展業務。

合併後公司的業務將通過Prologis OP進行運營。Prologis將對Prologis OP的日常管理和控制擁有全面、獨家和完全的責任和自由裁量權。

合併後公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，交易代碼為“PLD”。

合併後的公司的主要執行辦公室將繼續設在加利福尼亞州舊金山1號碼頭，郵編：94111，電話號碼為(415394-9000)。

The Mergers

合併協議(見第110頁)

Prologis各方和Duke Realty各方已簽訂合併協議，該協議作為本聯合委託書/招股説明書附件A附於本聲明/招股説明書，在此併入作為參考。Prologis和Duke Realty鼓勵您仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並和合並協議所考慮的其他交易的主要文件。

合併協議規定，合併將在紐約西52街51號的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz辦公室完成。我們稱之為“Wachtell Lipton”。
紐約10019在合併結束前最後一個條件得到滿足或放棄之日之後的第二個工作日(根據其條款要求在完成合並時滿足的條件除外，但須在完成合並時滿足或(如果允許)放棄該等條件)，除非序言雙方和Duke Realty各方另有約定。

The Mergers (See page 55)

根據合併協議中規定的條款和條件，Duke Realty和Prologis將通過多個步驟進行合併：

 

•

首先，在公司合併中，Duke Realty將與Prologis Merge Sub合併並進入Prologis Merge Sub，Prologis Merge Sub繼續作為繼續存在的實體和Prologis的全資子公司；

​

•

此後，在出資和發行中，Prologis及其適用子公司和Prologis合併子公司將把Prologis合併子公司的所有未償還股權出資給Prologis OP，以換取Prologis OP根據Prologis的指示向Prologis和/或Prologis的某些子公司發行Prologis OP共同單位；以及

​

•

此後，在合夥合併中，Prologis OP Merge Sub將與Duke Realty OP合併並併入Duke Realty OP，Duke Realty OP將繼續作為倖存實體和Prologis OP的全資子公司。

​

在上述公司合併完成後，Duke Realty將停止單獨存在。在上述合夥合併完成後，Prologis OP Merge Sub將停止單獨存在。

合併考慮事項(參見第111頁)

在公司合併中，在緊接公司合併生效時間之前發行和發行的每股Duke Realty普通股將自動轉換為新發行的Prologis普通股的0.475，不包括利息，如果有，還有權獲得現金，以代替根據合併協議將該等Duke Realty普通股轉換為的Prologis普通股的零碎股份。在合夥企業合併中，在緊接合夥企業合併生效時間之前發行和尚未發行的每個Duke Realty OP公共單位將自動轉換為新的有效發行的Prologis OP公共單位的0.475(此類對價稱為“合夥企業合併對價”)。在合夥企業合併中，不會發行零碎的新序號和共同單位。任何零碎的新序號OP公用單位，否則將發放給Duke Realty OP公用單位的任何持有者，將四捨五入到最接近的整數。

Prologis董事會推薦(見第44頁)

Prologis董事會已一致批准合併協議、合併和由此考慮的其他交易。Prologis董事會在諮詢了法律和財務顧問並考慮了許多因素後做出了決定。

Prologis董事會一致建議Prologis股東投票支持Prologis普通股發行提案和Prologis休會提案。

杜克房地產董事會的推薦(見第49頁)

Duke Realty董事會已一致批准合併協議、合併和由此預期的其他交易。Duke Realty董事會在諮詢了法律和財務顧問並考慮了許多因素後做出了決定。

Duke Realty董事會一致建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案和Duke Realty休會提案。

序幕特別會議(見第44頁)

Prologis已同意召開特別會議，就批准發行與公司合併有關的Prologis普通股及其他相關事項進行表決。Prologis董事會已同意建議Prologis股東批准Prologis普通股發行建議，並盡其合理的最大努力在Prologis特別會議上徵求Prologis普通股發行建議的批准。開幕式特別會議將於[•]，開始於[•]，太平洋時間，鏈接如下：www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM。由於新冠肺炎的流行，併為了支持我們的股東、董事和員工的健康和福祉，序言特別會議將僅以虛擬形式舉行。您必須輸入控制編號 才能進入www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM上的Prologis特別會議

 

在您之前收到的代理卡或投票指示表格或通知上找到。您可以在序言特別會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。

在Prologis特別會議上，Prologis股東將被要求考慮和表決以下事項：

1.

《序幕》普通股發行方案；以及

​

2.

序幕休會提案。

​

假設法定人數存在，Prologis普通股發行提案的批准需要就該提案投下的所有投票中的多數贊成票。

假設有法定人數，批准序言休會提案需要對該提案投下所有贊成票的多數票。

在記錄日期的營業結束時，Prologis的董事和高管有權投票[•]Prologis普通股的股份，或大約[•]在該日發行和發行的Prologis普通股的百分比。Prologis目前預計，所有Prologis董事和高管將投票支持根據合併協議中規定的條款和條件批准發行與公司合併相關的Prologis普通股的提議，以及將在Prologis特別會議上審議的其他提議，儘管他們中沒有一個人在合同上有義務這樣做。

您作為Prologis股東的投票非常重要。因此，請簽署並寄回隨附的委託書，無論您是否計劃參加網上特別會議。

Duke Realty特別會議(見第49頁)

杜克地產已同意召開特別會議，就批准合併協議及其他相關事宜進行表決。Duke Realty董事會已同意建議Duke Realty股東批准Duke Realty合併協議提議，並盡其合理最大努力在Duke Realty特別會議上徵求Duke Realty合併協議提議的批准。Duke Realty特別會議將於[•]，開始於[•]，東部時間，鏈接如下：www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。由於新冠肺炎的流行，併為了支持我們股東、董事和員工的健康和福祉，Duke Realty特別會議將僅以虛擬形式舉行。您必須輸入代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼，才能獲準參加Duke Realty特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您可以在Duke Realty特別會議期間按照會議網站上的説明進行投票。

在Duke Realty特別會議上，Duke Realty股東將被要求考慮和表決以下事項：

1.

Duke Realty合併協議提案；

​

2.

Duke Realty補償方案；以及

​

3.

Duke Realty休會提案。

​

批准Duke Realty合併協議提議需要Duke Realty普通股大多數流通股持有者的贊成票，該持有者有權對該提議進行投票。

假設法定人數存在，批准Duke Realty補償提案需要對該提案投下的所有選票中的多數贊成票。

假設法定人數存在，批准Duke Realty休會提案需要對該提案進行的所有投票中的多數投贊成票。

在記錄日期的營業結束時，Duke Realty的董事和高管有權投票[•]Duke Realty普通股，或大約[•]公爵地產的%

 

在該日期發行和發行的普通股。Duke Realty目前預計，所有Duke Realty董事和高管將投票支持批准合併協議的提案以及將在Duke Realty特別會議上審議的其他提案，儘管根據合同，他們中沒有人有義務這樣做。

作為Duke Realty股東，您的投票非常重要。因此，無論您是否計劃虛擬出席Duke Realty特別會議，請簽署並交回隨附的委託書。

Prologis財務顧問意見(見第72頁和附件B)

在Prologis董事會會議上，高盛有限責任公司(“高盛”)向Prologis董事會提交了其口頭意見，並在高盛於2022年6月11日發表的書面意見中予以確認，大意是，截至高盛書面意見的日期，根據高盛書面意見所載的因素和假設，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對Prologis是公平的。

日期為2022年6月11日的高盛書面意見全文載於本聯合委託書/招股説明書附件B，該意見書載述與該意見有關的假設、遵循的程序、考慮的事項、審核的資格及限制。本聯合委託書/招股説明書所載的高盛意見摘要全文參考高盛的書面意見全文而有所保留。高盛的諮詢服務和意見是為Prologis董事會在審議公司合併時提供的信息和協助而提供的，該意見並不構成關於Prologis普通股的任何持有者應如何就公司合併或任何其他事項投票的建議。

根據Prologis和高盛之間的聘書，Prologis已同意向高盛支付與公司合併相關的服務費用總計4,000萬美元，所有費用均應視公司合併完成而支付。

有關更多信息，請參閲第72頁和附件B開始的《Prologis財務顧問意見》。

Duke Realty財務顧問的意見(見第81頁和附件C)

杜克地產聘請摩根士丹利擔任杜克地產董事會與擬議合併相關的首席財務顧問。杜克地產董事會選擇摩根士丹利擔任首席財務顧問的依據是摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽、對行業近期交易的瞭解和參與，以及對杜克地產業務和事務的瞭解。在2022年6月11日的杜克地產董事會會議上，摩根士丹利發表了口頭意見，並於隨後發表了日期為2022年6月11日的書面意見，確認於該日期，根據書面意見所載的各項假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的資格和限制，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對杜克地產普通股(Duke Realty、Prologis或其各自子公司持有的股份除外)的持有人是公平的。在本節中我們統稱為“除外股份”)。

截至2022年6月11日，摩根士丹利的書面意見全文(日期為2022年6月11日)闡明(其中包括)摩根士丹利在發表意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的資格和限制，現作為附件C附於本聯合委託書/招股説明書後，以供參考。我們鼓勵您仔細閲讀完整的意見。摩根士丹利的意見是為Duke Realty董事會(以其身份)的利益而提出的，並僅從財務角度闡述了根據合併協議對Duke Realty普通股股份持有人(不包括被排除股份的持有人)交換比率的公平性。摩根士丹利的意見沒有涉及合併或相關交易的任何其他方面或其任何影響，包括合併相對於任何其他替代商業交易的相對優點，或其他替代方案，Duke Realty普通股或Prologis普通股的價格

 

相對於Duke Realty普通股持有人(排除在外的股票持有人除外)在交易中將收到的對價，任何股票或因合併而產生(或與合併有關)的任何補償或補償協議都將進行交易，使Duke Realty的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士受益。該意見是向Duke Realty董事會提出的，併為Duke Realty董事會的利益而提出，並不打算、也不構成向Duke Realty普通股的任何持有者或Prologis普通股的任何持有者就如何就有關合並或相關交易的任何事項投票或採取任何行動或就合併協議預期的交易(包括合併)採取任何其他行動的建議或建議。

有關摩根士丹利意見的進一步討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第81頁開始的題為《Duke Realty財務顧問的合併 - 意見》一節和附件C。

杜克房地產股權獎的處理(見第112頁)

Duke Realty RSU獎在公司合併中的處理。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每個Duke Realty RSU裁決將全部歸屬，並將在公司合併生效時間時自動取消，以換取持有人有權在公司合併生效時間後10個工作日內立即獲得相當於該產品的一定數量的Prologis普通股，並將其四捨五入至最接近的整數股。(I)在緊接公司合併生效之前，受Duke Realty RSU獎勵的Duke Realty普通股的股票數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣。

Duke Realty 2000 PSP獎在公司合併中的處理。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每項Duke Realty 2000 PSP獎勵將在公司合併生效時間自動取消，而持有人無需採取任何行動，將被取消，以換取其持有人有權在公司合併生效時間後10個工作日內立即獲得相當於該產品的Prologis普通股數量的股份，並將其四捨五入到最接近的整數。(I)在緊接公司合併生效之前，受Duke Realty 2000PSP獎勵的Duke Realty普通股的股票數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣。

杜克地產PSP獎在公司合併中的處理。截至公司合併生效時間，在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每筆Duke Realty PSP獎勵將全數授予，並將在公司合併生效時間自動取消，以換取其持有人有權在公司合併生效時間後10個工作日內迅速獲得相當於Prologis VWAP乘以等於該產品的Prologis普通股數量的現金，並向下舍入到最接近的整數股份數。(I)在緊接公司合併生效時間之前，受該等Duke Realty PSP獎勵的Duke Realty普通股的數量乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣。就上一句第(I)款而言，股份數目將根據(A)於2021年及2022年授予的每項Duke Realty PSP獎勵的目標成就水平及(B)於2020歷年授予的每項Duke Realty PSP獎勵的適用表現條件的實際成就水平來確定，而適用的表現條件是根據適用獎勵證書的條款衡量的。

Duke Realty董事大都會賬户在公司合併中的處理。自公司合併生效時間起，每個杜克地產董事賬户持有人無需採取任何行動即可自動註銷，以換取持有人有權在公司合併生效後10個工作日內迅速收到相當於下列數字的Prologis普通股：(I)杜克地產普通股股數，並將其四捨五入至最接近的整數

 

受緊接公司合併前的Duke Realty董事數字存儲單元賬户的限制，有效時間乘以(Ii)0.475，減去適用的税款和預扣。

Duke Realty Execution DSU帳户在公司合併中的處理方式。自公司合併生效時間起，每個Duke Realty執行公司的DSU帳户將在公司合併生效時間自動註銷，持有人無需採取任何行動，即可在公司合併生效時間後的10個工作日內迅速獲得相當於下列產品的Prologis普通股數量：(I)在緊接公司合併生效時間之前，受該Duke Realty執行DSU帳户約束的Duke Realty的普通股數量乘以(Ii)0.475，較少適用的税收和預提。

Duke Realty OP LTIP單位在合夥企業合併中的待遇。在緊接合夥企業合併生效時間之前尚未完成的每個已歸屬Duke Realty Op LTIP單位、每個Duke Realty Op基於時間的LTIP單位獎勵和Duke Realty op基於業績的LTIP單位獎勵，在未被授予的範圍內，將在合夥企業合併生效時間之時自動取消，以換取持有人在任何情況下在10個工作日內迅速獲得在合夥合併生效時間後，新的Prologis op普通單位的數量等於(I)該持有人持有的已歸屬Duke Realty Op LTIP單位的數量、受該Duke Realty Op基於時間的LTIP單位獎勵的Duke Realty Op LTIP單位的數量、或受該Duke Realty Op基於業績的LTIP單位獎勵的Duke Realty Op LTIP單位的數量(視適用情況而定)，乘以(Ii)適用的LTIP換算係數(如Duke Realty OP合夥協議中的定義)乘以(Iii)0.475，根據Prologis OP合夥協議的條款，在合夥企業合併生效後，該持有人應被接納為Prologis OP的有限責任合夥人。就上一句第(I)款而言，接受每個Duke Realty op基於績效的LTIP單位獎勵的Duke Realty op LTIP單位的數量將根據(A)在2021年或2022年授予的每個Duke Realty op基於績效的LTIP單位獎勵的情況下認為應達到的適用性能條件來確定, 目標業績水平和(B)在2020年曆年授予的每一項Duke Realty Op基於業績的LTIP單位獎勵的實際業績水平，根據適用獎勵協議的條款衡量。

合併後公司的董事和管理層(見第140頁)

合併協議規定，在公司合併生效時，Prologis將採取一切必要行動，將Duke Realty董事長兼首席執行官詹姆斯·B·康納加入Prologis董事會。除了康納先生加入Prologis董事會外，Prologis董事會的成員或執行官員不會因合併而發生變化。哈米德·R·莫加丹將繼續擔任Prologis的首席執行官和董事會主席。

Duke Realty董事和指定高管在合併中的利益(見第97頁)

在考慮Duke Realty董事會投票支持批准合併協議和由此預期的交易(包括公司合併)的建議時，Duke Realty股東應該意識到，Duke Realty董事和高管在公司合併中擁有可能與Duke Realty股東的利益不同或除此之外的利益，包括潛在的遣散費福利、與公司合併相關的未償還Duke Realty基於股權的獎勵的待遇、獲得持續賠償和保險的權利，以及在Connor先生的情況下預期被任命為Prologis董事會成員。Duke Realty董事會意識到這些利益，並在評估和談判合併協議、決定批准合併協議和合並協議預期的交易(包括公司合併)以及向Duke Realty股東建議批准合併協議時等事項中考慮了這些利益。

Prologis普通股上市；Duke Realty普通股退市和註銷
(See page 109)

每一方完成合並的義務的一個條件是，與公司合併相關而發行的Prologis普通股的股票必須獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守

 

官方發佈通知。Prologis已同意盡其商業上合理的努力，儘快使紐約證券交易所接受Prologis普通股的上市申請。公司合併完成後，目前在紐約證券交易所上市的Duke Realty普通股將停止在紐約證券交易所上市，並將根據《交易法》取消註冊。

股東在合併中的不同意見者權利(見第114頁)

對於合併或合併協議預期的其他交易，將不會有異議人士或評估權。

合併的預期時間

雙方預計合併將於2022年第四季度完成。Duke Realty和Prologis都不能預測合併將完成的實際日期，或者合併是否會完成，因為合併的完成受到兩家公司控制之外的條件和因素的制約，包括Prologis股東批准發行與公司合併相關的Prologis普通股、Duke Realty股東批准合併協議以及滿足某些其他成交條件。

合併完成的條件(參見第133頁)

Duke Realty各方和Prologis方各自完成合並和完成合並協議中的其他交易的義務取決於某些習慣條件的滿足或放棄，其中包括Duke Realty股東批准合併協議、Prologis股東批准發行與公司合併相關的Prologis普通股、沒有任何法律禁止、Prologis普通股上市、某些税務意見的交付、其他各方陳述和擔保的準確性(取決於慣常的重要性限定條件)、以及其他各方履行各自在合併協議下的義務的情況(取決於習慣的重要性限定語)。

Duke Realty和Prologis都不能確定何時或是否會滿足或放棄完成合並的條件，或者合併將會實現。有關更多信息，請參閲第133頁開始的“合併協議-完成合並的條件”。

合併需要監管審批(參見第103頁)

除向特拉華州國務卿和印第安納州國務卿提交與合併相關的適用證書或合併條款外，Prologis和Duke Realty不知道與合併或合併協議預期的其他交易相關的任何重大聯邦或州監管要求(包括任何強制性等待期)必須遵守或必須獲得監管批准。

不徵集收購建議書(參見第124頁)

合併協議規定，Prologis和Duke Realty將不會並將導致其子公司及其各自的高級管理人員和董事不會，並將指示並盡其合理的最大努力使其及其各自的其他附屬公司、高級管理人員、董事、員工或顧問或投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他代表不直接或間接：

•

徵求、發起、故意鼓勵或知情地促進(包括以提供非公開信息的方式)構成或將合理預期導致收購提案的任何查詢、意向暗示或任何提案或要約的提出(定義見《合併協議 - 契諾和協議 - 不徵求收購提案》)；

​

•

參與、繼續或以其他方式參與與收購提案有關的任何談判或討論，或向與收購提案有關的任何個人或實體提供任何非公開信息或數據

​

 

或構成或合理預期將導致收購提案的任何詢價、建議、意向或要約；

•

批准或簽署或簽訂與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、合併協議、資產購買或換股協議、期權協議或其他類似協議；或

​

•

建議或同意執行上述任何一項。

​

儘管有這些限制，但在某些情況下，如果Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)在收到其外部法律顧問和財務顧問的意見後真誠地得出結論認為，一項收購建議構成或可以合理地預期導致更高的建議(如“合併協議 - 契諾和協議 - 不徵求收購建議”中所定義的)，並且如果不這樣做將合理地預期與其根據適用法律作為董事的職責相牴觸，Prologis或Duke Realty(視情況而定)可能會，在Prologis特別會議或Duke Realty特別會議之前，分別提供非公開信息或數據，並就某些未因違反合併協議而產生的主動善意書面收購建議進行討論和談判，但須遵守某些特定要求。

有關更多信息，請參閲第124頁的“合併協議 - 公約和協議 - 沒有徵求收購建議”。

不更改董事會建議；不進入替代交易(參見第124頁)

在獲得前言股東批准之前，前言董事會可以更改序言建議(如第124頁開始的“合併協議 - 契諾和協議 - 不得徵求收購建議”所定義)，並且在獲得杜克地產股東批准之前，杜克地產董事會可以更改杜克地產建議(如第124頁開始的“合併協議 - 契諾和協議 - 不徵求收購建議”所定義)，在每種情況下(視適用情況而定)：

•

(I)Prologis或Duke Realty(視情況而定)已收到一份未經請求的善意收購建議書，但該建議書並不是由於違反了Prologis或Duke Realty(視情況而定)的非徵求契諾和限制合併協議中的信息共享的契諾(且該建議未被撤回)以及Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)而產生的，真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)得出結論認為，該收購提議構成了一項更高的提議或(Ii)發生了中間事件(定義見“合併協議 - 契諾和協議 - 沒有徵求收購建議”)，在第(I)條或第(Ii)條的情況下，Prologis董事會或杜克房地產董事會(視情況而定)真誠地(在諮詢其外部律師後)得出結論認為，如果不採取此類行動，有理由認為不採取此類行動將與其根據適用法律作為董事的職責不符；

​

•

Prologis或Duke Realty(視情況而定)至少提前四個工作日向另一方發出書面通知，説明其採取此類行動的意向，該通知(I)對於收購建議，合理詳細地説明採取此類行動的理由，包括作為擬議行動基礎的任何此類更高提議的具體條款和條件，以及(Ii)在中間事件的情況下，通知另一方它打算採取此類行動併合理詳細説明其理由；以及

​

•

在該通知期內，Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)考慮，並在另一方提出要求時，與其代表真誠地就該通知期後由另一方和Prologis董事會或Duke Realty董事會(視情況而定)提出的合併協議條款的任何調整或修改進行討論，並促使其代表與另一方進行真誠的討論。再次善意地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問，並考慮到另一方提出的對合並協議條款的任何調整或修改)得出結論：(I)在收購提議和中間事件的情況下，未能這樣做將合理地預期為：

​

 

與彼等根據適用法律作為董事的職責不一致及(Ii)就收購建議而言，該收購建議繼續構成較高建議。

除非合併協議終止，即使Prologis的建議發生變化，Prologis仍必須使Prologis普通股發行的批准提交其股東投票表決，並且即使Duke Realty的建議發生變化，除非Duke Realty因更高的提議終止合併協議，Duke Realty必須使合併協議的批准提交其股東投票表決。

除合併協議終止前的合併外，Prologis和Duke Realty均不得分別向其股東或股東提交任何收購提案。此外，除非作為合併協議允許的Prologis建議變更的一部分，在合併協議終止之前，Prologis或其任何子公司都不得提交關於Prologis的委託書(包括初步形式)，也不得公開宣佈訂立關於Prologis的收購建議(包括在合併基礎上涉及Prologis及其子公司超過15%有投票權的證券或資產的任何收購建議)，前提是此類收購建議需要Prologis股東就該收購建議進行投票。

有關更多信息，請參閲第124頁的“合併協議 - 公約和協議 - 沒有徵求收購建議”。

終止合併協議(見第135頁)

在下列情況下，在公司合併生效時間之前的任何時間，無論是在收到Duke Realty股東批准和Prologis股東批准(每種情況下，除非下文另有規定)之前或之後，合併協議可以終止，合併可以放棄：

•

經Duke Realty和Prologis雙方書面同意；

​

•

如果Duke Realty或Prologis：

​

•

Duke Realty特別會議投票完成後，未獲得Duke Realty股東批准(但如果未能獲得Duke Realty股東批准的主要原因是Duke Realty任何一方實質性違反各自在準備S-4表格和本聯合委託書/招股説明書、Duke Realty特別會議、未徵求收購建議或對Duke Realty建議進行任何更改方面的義務，則Duke Realty將無權終止)；

​

•

在Prologis特別會議上完成投票後，未獲得Prologis股東批准(但如果未能獲得Prologis股東批准的主要原因是Prologis任何一方實質性違反了各自在編制S-4表格和本聯合委託書/招股説明書、Prologis特別會議、未徵求收購建議或對Prologis建議進行任何更改方面的義務，則Prologis無權終止)；

​

•

有管轄權的政府當局已發佈命令、法令、判決、禁令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止或使完成合併成為非法行為，且這些命令、法令、判決、禁令或其他行動已成為最終和不可上訴的；或

​

•

合併未在下午5：00或之前完成。(紐約時間)2023年1月11日)(但未能遵守合併協議任何條款的一方將不能獲得這一終止權，而該一方是合併未能在該日期或之前發生的主要原因或結果)；

​

•

by Duke Realty if:

​

•

在收到Duke Realty股東批准之前的任何時間，以便根據

​

 

合併協議(除非Duke Realty同時支付以下所述的終止費，否則合併協議不得終止)；

•

Prologis推薦發生更改或Prologis或其任何子公司或其各自的代表故意違反非徵求/更改推薦契諾(但如果獲得Prologis股東批准，Duke Realty將不再有此終止權利)；或

​

•

Prologis任何一方違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，如果個別或整體違反或未能履行，將導致相關成交條件在成交日期無法滿足，除非此類違約或未能履行的行為在收到違約或未能履行通知後30天或下午5：00之前兩個工作日之前未能得到糾正或解決。(紐約時間)2023年1月11日(但如果Duke Realty或Duke Realty OP違反了合併協議中規定的任何自己的陳述、擔保、契諾或協議，以致無法滿足相關的成交條件，Duke Realty將無權終止)。

​

•

by Prologis if:

​

•

Duke Realty建議發生更改(但如果獲得Duke Realty股東批准，Prologis將不再有此終止權利)；

​

•

Duke Realty或其任何子公司或其各自的代表故意違反非徵求/更改推薦契約；或

​

•

Duke Realty任何一方違反或未能履行合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，若個別或整體違反或未能履行，將導致相關成交條件在成交日期未能得到滿足，且此類違約或未能履行在接到違約或未能履行通知後30天或下午5：00前兩個工作日之前無法得到糾正或補救。(紐約時間)2023年1月11日(除非Prologis或Prologis OP違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足相關的成交條件，則Prologis將無權終止)。

​

有關更多信息，請參閲第135頁開始的“The Merge協議 - Terminate of the Merge Agreement”。

終止費和費用(見第137頁)

Duke Realty已同意，如果合併協議在以下情況下終止，將向Prologis支付7.75億美元的終止費：

•

Duke Realty在收到Duke Realty股東批准之前的任何時間終止合併協議，以就更高的提議達成收購協議；或

​

•

在公司推薦發生變化或Duke Realty或其任何子公司或其各自的代表故意違反非徵求/更改推薦契諾後，Prologis終止合併協議。

​

此外，Duke Realty已同意在下列情況下向Prologis支付7.75億美元的終止費(條件是，為便於下文分析，合併協議中“收購建議”的定義中提及的“15%”將被視為“50%”)：

•

In the event that:

​

•

Duke Realty收到或已經收到關於Duke Realty或Duke Realty任何子公司的收購建議書，該收購建議書在Duke Realty之前已公開宣佈

​

 

在合併協議終止前召開特別會議，或在某些其他情況下，以其他方式通知Duke Realty董事會；

•

其後(I)Duke Realty或Prologis因未能取得Duke Realty股東批准而終止合併協議(或Duke Realty或Prologis因未能取得Duke Realty股東批准而終止合併協議，而任何一方本可因未能獲得Duke Realty股東批准而終止合併協議)，(Ii)Duke Realty或Prologis因未能於下午5：00或之前完成合並而終止合併協議。(紐約時間)2023年1月11日或(Iii)Prologis因Duke Realty雙方中的任何一方違反或未能履行合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議而終止合併協議，如果這些違反或未能單獨或整體履行，將導致相關結束條件在結束日無法滿足，在收到違約或不履行通知後30天或下午5：00之前的兩個工作日之前，此類違約或不履行行為不能得到補救或補救。(紐約時間)2023年1月11日；以及

​

•

在合併協議終止後12個月之前，收購建議定義中包括的任何交易或一系列關聯交易均由Duke Realty或Duke Realty子公司或Duke Realty子公司就該等交易或一系列關聯交易達成收購協議。

​

如果合併協議因未能獲得Duke Realty股東批准而由Duke Realty或Prologis終止，或者如果合併協議的股東未能批准Prologis普通股的發行，Duke Realty或Prologis終止合併協議，則Duke Realty已同意向Prologis支付或應支付Prologis任何一方與合併協議和合並協議預期的其他交易有關的所有有文件記錄的合理自付費用(包括律師和其他顧問的費用和支出)，金額最高可達1,500萬美元當任何一方因Duke Realty股東未能在Duke Realty特別會議上批准合併協議而終止合併協議時)。Duke Realty支付的任何此類金額將計入Duke Realty隨後有義務向Prologis支付的任何終止費。

Prologis已同意在Duke Realty終止合併協議時向Duke Realty支付15億美元的終止費，原因是Prologis建議更改或Prologis或其任何子公司或其各自的代表故意違反非邀約/更改推薦契諾。

此外，Prologis已同意在以下情況下向Duke Realty支付15億美元的終止費：

•

In the event that:

​

•

Prologis收到或已經收到關於Prologis或任何Prologis子公司的收購建議，該收購建議在Prologis特別會議之前已公開宣佈，或在某些其他情況下，在合併協議終止日期之前以其他方式傳達給Prologis董事會；

​

•

此後(I)Duke Realty或Prologis因未能獲得Prologis股東批准而終止合併協議(或Duke Realty或Prologis因未能獲得Duke Realty股東批准而終止合併協議，而任何一方本可因未能獲得Prologis股東批准而終止合併協議)或(Ii)Duke Realty或Prologis因未能在下午5：00或之前完成合並而終止合併協議。(紐約時間)2023年1月11日；以及

​

•

在合併協議終止之日起12個月前，收購建議定義中包括的任何交易或一系列關聯交易均由Prologis或Prologis子公司或Prologis子公司就該交易或一系列關聯交易訂立收購協議。

​

 

如果合併協議因未能獲得Prologis股東批准而由Duke Realty或Prologis終止(或者如果Duke Realty或Prologis因Duke Realty股東未能批准合併協議而終止合併協議，則Prologis已同意向Duke Realty支付或支付任何Duke Realty各方與合併協議和合並協議預期的其他交易有關的所有有文件記錄的合理自付費用(包括律師和其他顧問的費用和支出)，最高可達1,500萬美元當任何一方因Prologis股東未能在Prologis特別會議上批准Prologis普通股發行而終止合併協議時)。Prologis支付的任何此類金額將計入支付Prologis隨後有義務向Duke Realty支付的任何終止費。

有關更多信息，請參閲第135頁開始的“The Merge協議 - Terminate of the Merge Agreement”。

Remedies (See page 139)

合併協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止其他任何一方違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定。

公司合併的重大美國聯邦所得税後果(見第103頁)

Prologis和Duke Realty打算將公司合併視為守則第368(A)節所指的重組。Prologis和Duke Realty收到各自律師的書面意見，大意是公司合併將符合守則第368(A)節意義上的重組，這是完成合並的一個條件。假設公司合併符合重組的條件，杜克房地產公司普通股的美國持有者(如標題“合併 - 的實質性美國聯邦所得税後果”中所述)在收到Prologis普通股股票以換取與公司合併相關的Duke Realty普通股股票時，一般不會確認美國聯邦所得税的收益或虧損(除非收到現金代替Prologis普通股的零碎股票，如果有的話)。

有關公司合併的重大美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲第103頁開始的“The Mergers - 材料美國聯邦所得税公司合併的後果”。

Duke Realty普通股的持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定公司合併對他們的税收後果(包括任何州、當地或非美國所得税和其他税法的適用和影響)，以及合併後公司普通股的所有權和處置。

合併的會計處理(見第107頁)

Prologis根據美國公認的會計原則編制財務報表，我們稱之為“GAAP”。合併將採用企業合併會計規則進行核算。有關更多信息，請參閲第107頁開始的“合併 - 會計處理”。

Prologis股東和Duke Realty股東權利比較(見第153頁)

Duke Realty股東的權利目前受印第安納州商業公司法(IBCL)以及Duke Realty章程和細則的規定管轄和制約。在公司合併完成後，在公司合併中獲得Prologis普通股的前Duke Realty股東的權利將受馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)和Prologis章程和細則的管轄，而不是IBCL和Duke Realty章程和細則的管轄。有關詳細信息，請參閲第153頁開始的《Prologis股東和Duke Realty股東的權利比較》。

 

有關Prologis、Prologis OP及其子公司的其他信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。參見第173頁開始的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。

康普頓合併子有限責任公司

Prologis Merge Sub是Prologis的全資子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年6月7日，目的是實現公司合併。Prologis Merge Sub並無進行任何活動，但與其成立及合併協議預期事項有關的活動除外。普洛斯合併子公司的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市韋齊街1800號Suite500，郵編：80202。

康普頓合併子運營有限責任公司

Prologis OP Merge Sub是Prologis OP的全資子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年6月7日，目的是實現合夥企業合併。Prologis OP Merge Sub除了與其成立和合並協議預期的事項有關的活動外，並無從事任何其他活動。Prologis OP Merger Sub的主要執行辦事處位於科羅拉多州丹佛市Wazee Street 1800號Suite500，郵編：80202。

 

42

 

Duke Realty Corporation和Duke Realty Limited Partnership

跨河大道8711號
印第安納波利斯，46240
關注：投資者關係

Duke Realty是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，在美國19個主要物流市場擁有和運營約1.649億平方英尺的可出租工業資產。Duke Realty的普通股在紐約證券交易所公開交易，代碼為“DRE”，是標準普爾500指數成份股公司。Duke Realty OP是Duke Realty的主要運營子公司。截至2022年3月31日，Duke Realty擁有Duke Realty OP約99.0%的普通合夥權益。其餘1.0%的普通合夥權益由有限合夥人擁有。作為Duke Realty OP的唯一普通合夥人，Duke Realty在Duke Realty OP的日常管理和控制方面擁有完全、獨家和完全的責任和自由裁量權。除了在Duke Realty OP的投資外，Duke Realty沒有任何重要資產。

有關Duke Realty、Duke Realty OP及其子公司的其他信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。參見第173頁開始的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。

合併後的公司

合併後的公司是指公司合併生效後的序幕。合併後的公司將命名為“Prologis，Inc.”。並將成為馬裏蘭州的一家公司。合併協議規定，在公司合併生效時，Prologis將採取一切必要行動，將Duke Realty董事長兼首席執行官詹姆斯·B·康納加入Prologis董事會。除Connor先生加入Prologis董事會外，合併不會導致Prologis董事會成員發生變化，Prologis於緊接公司合併生效前的董事將與Connor先生一起繼續擔任合併後公司的董事。合併後的公司預計預計將擁有約1,750億美元的預計企業價值和約1,530億美元的總股本(分別基於Prologis普通股在2022年3月31日每股161.48美元的收盤價)。合併後的公司將在世界各地需求旺盛的大都市地區開展業務。

合併後公司的業務將通過Prologis OP及其子公司運營。Prologis各方將對Prologis OP的日常管理和控制擁有全面、排他性和完全的責任和自由裁量權。

合併後公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，交易代碼為“PLD”。

合併後的公司的主要執行辦公室將繼續設在加利福尼亞州舊金山1號碼頭，郵編：94111，電話號碼為(415394-9000)。

 

43

 

序幕特別會議

本聯合委託書/招股説明書是為向Prologis股東徵集委託書以供在Prologis特別會議上使用而提供的。

開幕式特別會議的日期、時間、地點和目的

Prologis股東特別大會將於[•]，開始於[•]，太平洋時間，鏈接如下：www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM。由於新冠肺炎的流行，併為了支持我們的股東、董事和員工的健康和福祉，序言特別會議將僅以虛擬形式舉行。您必須輸入您之前收到的代理卡或投票指示表格或通知上的控制號碼，才能獲準參加www.VirtualSharholderMeeting.com/PLD2022SM上的Prologis特別會議。您可以在序言特別會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。

在Prologis特別會議上，Prologis股東將被要求考慮和表決以下事項：

1.

《序幕》普通股發行方案；以及

​

2.

序幕休會提案。

​

Prologis董事會推薦

Prologis董事會已一致批准合併協議、合併及擬進行的其他交易，並一致建議Prologis股東投票支持Prologis普通股發行建議和Prologis休會建議。關於這一建議的理由，見第66頁開始的“序言董事會的合併 - 建議及其合併理由”。

開場白記錄日期；誰可以在開場白特別會議上投票

只有在收盤時持有Prologis普通股記錄的人[•]2022年，即序言特別會議的記錄日期，有權通知序言特別會議並在其上投票，並有權在序言特別會議的任何休會或延期上投票。截至記錄日期，有[•]已發行並有權在Prologis特別會議上投票的Prologis普通股，由大約[•]登記在冊的股東。

在Prologis的記錄日期擁有的每股Prologis普通股有權在Prologis特別會議上對每個提案投一票。

Prologis的董事和管理人員

在記錄日期的營業結束時，Prologis的董事和高管有權投票[•]Prologis普通股的股份，或大約[•]在該日發行和發行的Prologis普通股的百分比。Prologis目前預計，所有Prologis董事和高管將投票支持批准Prologis普通股發行的提議和將在Prologis特別會議上審議的其他提議，儘管他們中沒有一個人在合同上有義務這樣做。

必投；法定人數

假設法定人數存在，Prologis普通股發行提議的批准需要Prologis普通股持有者的贊成票，該持有者構成對該提議的所有投票的多數。假設法定人數存在，Prologis休會提議的批准需要Prologis普通股的持有者的贊成票，這些持有者構成對該提議的所有投票的多數。

無論您持有多少股Prologis普通股，您的投票都很重要。請在今天填寫、簽名、註明日期並迅速寄回隨附的委託卡，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票。

 

44

 

要構成Prologis特別會議的法定人數，必須親自出席特別會議，或由Prologis普通股的代表持有人出席，該代表持有人佔有權投票的Prologis普通股的所有已發行和已發行股票的多數。如閣下提交委託書，但未能提供投票指示或對委託卡上所列任何建議投棄權票，則閣下的股份將被計算在內，以決定是否有法定人數出席大會。如果您的股票由您的經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有，而您沒有告訴代名人如何投票您的股票，這些股票將不會被計算在決定是否有足夠的法定人數出席Prologis特別會議的業務交易。

此外，根據Prologis的附例，如出席Prologis特別大會的股份不足法定人數，則親身或由受委代表出席Prologis特別大會的過半數股份持有人可將Prologis特別大會延期至不超過最初記錄日期後120天的日期，而無須在大會上發出通知，直至有法定人數出席或由代表出席為止。如果休會超過120天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則Prologis必須向有權在休會上投票的每一名記錄股東提供休會通知。

棄權票和經紀人否決票

如果您的股票是由經紀人或其他代名人代表您以“街道名義”持有的，您的經紀人或其他代名人將向您發送指示，説明如何通過代理為您的股票提供投票指示。許多經紀公司和其他被提名者都有一個流程，除了通過代理卡提供投票指令外，他們的客户還可以通過電話或互聯網提供投票指令。根據紐約證券交易所的規定，以“街頭名義”為客户持有普通股的經紀商和其他被提名人沒有就Prologis普通股發行提議投票的酌處權。因此，如果經紀商或其他被提名人沒有收到這些股票的實益所有者的具體投票指示，他們就不能就Prologis普通股發行方案投票。在這種情況下，就會出現“經紀人無投票權”的情況。

假設法定人數存在，棄權和經紀人否決權將不會對Prologis普通股發行提案或Prologis休會提案產生影響。

提交代理的方式

Prologis股東可以親自或委託代表投票贊成或反對在Prologis特別會議上提交的提案。Prologis股東可以通過以下方式授權代理：

•

電話或通過互聯網。本聯合委託書/招股説明書附有委託書，並附有提交投票指示的指示。Prologis股東可以通過撥打免費電話或通過互聯網訪問所附代理卡上指定的互聯網地址來授權代理。股票將按照Prologis股東的指示進行投票，投票方式與Prologis股東填寫、簽署、註明日期並返回代理卡的方式相同，如下所述。

​

•

郵件。Prologis股東可以通過填寫、簽名、註明日期並將他們的代理卡或投票指導卡放在所提供的預先寫好地址的郵資已付信封中寄回來提交委託書。

​

Prologis股東應參考他們的代理卡或經紀人或其他被提名者轉發的信息，以瞭解他們可以選擇哪些選項。

互聯網和電話代理提交程序旨在對股東進行身份驗證，並允許他們確認他們的指示已被正確記錄。如果您通過互聯網或電話提交委託書，則無需郵寄書面委託書或投票指示卡。紀錄保持者可使用的互聯網和電話設施將於晚上11點59分關閉。東部時間開始[•], 2022.

Prologis股東提交委託書的方法絕不會限制他們在Prologis特別會議上投票的權利，如果他們後來決定親自出席會議並投票的話。如果前言

 

45

 

普通股以經紀人或其他被提名人的名義持有，Prologis股東必須遵循其經紀人或其他被提名人提供的指示，才能在Prologis特別會議上進行虛擬投票。

在Prologis特別會議之前收到且未被撤銷的、有權投票並由正確完成的委託書代表的所有Prologis普通股股票，將按照委託書上的指示在Prologis特別會議上投票。如果有記錄的Prologis股東返回了正確執行的委託書，但沒有説明他們的Prologis普通股應該如何投票表決一項提案，那麼由他們正確執行的委託書代表的Prologis普通股將按照Prologis董事會的建議進行投票，因此，Prologis普通股發行提案和Prologis休會提案將被投票表決。如果您的Prologis普通股由您的經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有，而您沒有向您的經紀人或其他代名人提供投票指示，則您的經紀人或其他代名人將不被允許對這些股票投票，其效果將如上文“-棄權和經紀人不投票”一節所述。

Prologis 401(K)計劃中持有的Prologis普通股的股份由Prologis 401(K)計劃的受託人根據計劃參與者給出的特定指示進行投票，這些Prologis普通股的股份已分配到其賬户。Prologis 401(K)計劃的參與者不能在Prologis特別會議上投票他們的計劃股票，為了投票他們的股票，必須通過以下方式向受託人提供投票指示[•]，2022年太平洋時間晚上11：59在Prologis 401(K)計劃中持有的任何Prologis普通股，如果沒有收到任何指示，將不會有投票權。

“街名”中持有的股份

如果Prologis股東在經紀人或其他代名人的賬户中持有Prologis普通股，並希望通過代理投票，他們必須將投票指示返還給經紀人或其他代名人。

如果Prologis股東在經紀人或其他被指定人的賬户中持有Prologis普通股，並且他們希望出席Prologis特別會議並在會議上投票，他們必須遵循其經紀人或其他被指定人提供的指示。

代理或投票指令的撤銷

前言股東在前言特別會議上行使表決權之前，可隨時更改其投票權或撤銷其委託書：

•

向Prologis，Inc.的祕書提交書面通知，地址為Wazee Street 1800Wazee Street，Suite500，CO 80202，收信人：祕書；

​

•

簽署並交付過期代理卡，或通過電話或互聯網提交過期委託書；或

​

•

虛擬出席特別會議，並在序言特別會議上親自投票。

​

書面撤銷在Prologis特別會議上或之前由Prologis的祕書收到後才生效。對於通過Prologis 401(K)計劃持有股票的股東，除非在晚上11：59或之前收到電話和互聯網撤銷通知，否則無效。太平洋時間開始[•]，如果是所有其他股東，則在晚上11：59或之前收到。太平洋時間開始[•], 2022.

出席Prologis特別會議而不進行投票不會撤銷您的代理。

在經紀人或其他被提名人的賬户中持有Prologis普通股的Prologis股東可以按照其經紀人或其他被提名人提供的指示撤銷其投票指示。

委託書徵集；徵集費支付

代表Prologis董事會向Prologis股東徵集委託書。Prologis將支付從Prologis股東那裏徵求委託書的費用。Prologis已聘請D.F.King協助為特別會議徵集代理人，Prologis估計將向D.F.King支付費用

 

46

 

大約2萬美元。Prologis還同意償還D.F.King與委託書徵集相關的合理費用。除了郵寄代理徵集材料外，Prologis的董事和高級管理人員以及Prologis的員工也可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通信手段徵集代理。Prologis的董事或高級管理人員或Prologis的員工將不會因此類服務而獲得額外補償。

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，Prologis還將補償經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向Prologis普通股受益者發送委託書和代理材料所產生的費用。

 

47

 

提交給Prologis股東的建議書

Prologis普通股發行方案

(Prologis代理卡上的提案1)

Prologis股東被要求考慮並表決一項提案，該提案旨在根據合併協議中規定的條款和條件批准發行與公司合併相關的Prologis普通股。有關本建議的摘要及詳細資料，請參閲本聯合委託書/招股説明書中有關合並、出資及發行及合併協議的資料，包括標題為“合併”及“合併協議”部分所載的資料。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

根據合併協議，批准本提案是完成合並的一個條件。如果這項提議不獲批准，合併將不會完成。

假設有足夠的法定人數，批准該提案需要對該提案投下所有贊成票的多數票。

Prologis董事會推薦

Prologis董事會一致建議Prologis股東投票支持Prologis普通股發行提案。

前言休會提案

(Prologis代理卡上的提案2)

Prologis股東被要求批准一項提案，該提案將授權Prologis特別會議主席將Prologis特別會議一次或多次推遲到另一個日期、時間或地點，允許在必要或適當的情況下進一步徵集委託書，以便在Prologis特別會議時沒有足夠的票數批准Prologis普通股發行提案的情況下獲得支持該提案的額外投票。

如果在Prologis特別會議上出席或由代表出席並投票批准Prologis普通股發行提案的Prologis普通股股份數量不足以批准該提案，Prologis打算將Prologis特別會議推遲到另一個地點、日期或時間，以便Prologis董事會能夠徵集額外的委託書，以批准Prologis普通股發行提案。

Prologis要求Prologis股東批准將Prologis特別會議一次或多次延期至另一個日期、時間或地點(如有必要或適當)，以徵集支持Prologis普通股發行提議的更多委託書。

假設有足夠的法定人數，批准該提案需要對該提案投下所有贊成票的多數票。此外，根據Prologis的附例，如出席Prologis特別大會的股份不足法定人數，親身或由受委代表出席Prologis特別大會的過半數股份持有人可將Prologis特別大會延期至不超過原始記錄日期後120天的日期，而除在大會上宣佈外，無須發出通知，直至有法定人數出席或由代表出席。

Prologis董事會推薦

Prologis董事會一致建議Prologis股東投票支持Prologis休會提案。

其他業務

除本通知所列事項外，不得在開場白特別會議前辦理任何業務。

 

48

 

Duke Realty特別會議

本聯合委託書/招股説明書是為徵集Duke Realty股東的委託書以供Duke Realty特別會議使用而提供的。

Duke Realty特別會議的日期、時間、地點和目的

Duke Realty股東特別大會將於[•]，開始於[•]，東部時間，鏈接如下：www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。由於新冠肺炎的流行，併為了支持我們股東、董事和員工的健康和福祉，Duke Realty特別會議將僅以虛擬形式舉行。您必須輸入代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼，才能獲準參加Duke Realty特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/DRE2022SM。您可以在Duke Realty特別會議期間按照會議網站上的説明進行投票。

在Duke Realty特別會議上，Duke Realty股東將被要求考慮和表決以下事項：

1.

Duke Realty合併協議提案；

​

2.

Duke Realty補償方案；以及

​

3.

Duke Realty休會提案。

​

杜克房地產董事會的推薦

Duke Realty董事會已一致批准合併協議、合併和由此考慮的其他交易，並一致建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案和Duke Realty休會提案。關於這一建議的原因，請參閲第69頁開始的“合併--杜克房地產董事會的建議及其合併的原因”。

Duke Realty記錄日期；誰可以在Duke Realty特別會議上投票

只有在交易結束時持有Duke Realty普通股記錄的人[•]2022年是Duke Realty特別會議的記錄日期，有權在Duke Realty特別會議和Duke Realty特別會議的任何延期或延期上投票，除非該特別會議被推遲到最初會議確定的日期後一百二十(120)天，在這種情況下，Duke Realty董事會將確定一個新的記錄日期。截至記錄日期，有[•]Duke Realty已發行普通股，並有權在Duke Realty特別會議上投票，由大約[•]登記在冊的股東。

在Duke Realty的記錄日期擁有的每股Duke Realty普通股有權在Duke Realty特別會議上對每個提案投一票。

杜克地產的董事和管理人員

在記錄日期的營業結束時，Duke Realty的董事和高管有權投票[•]Duke Realty普通股，或大約[•]在該日發行和發行的Duke Realty普通股的百分比。Duke Realty目前預計，所有Duke Realty董事和高管將投票支持批准合併協議的提案以及將在Duke Realty特別會議上審議的其他提案，儘管根據合同，他們中沒有人有義務這樣做。

必投；法定人數

批准Duke Realty合併協議提議需要Duke Realty普通股大多數流通股持有者的贊成票，該持有者有權對該提議進行投票。

 

49

 

假設法定人數存在，批准Duke Realty補償建議需要Duke Realty普通股的持有者投贊成票，該普通股構成對該提議的所有投票的多數。

假設法定人數存在，批准Duke Realty休會提議需要Duke Realty普通股的持有者投贊成票，該普通股構成對該提議的所有投票的多數。

無論您持有多少Duke Realty普通股，您的投票都很重要。請在今天填寫、簽名、註明日期並迅速寄回隨附的委託卡，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票。如果你不投票，這將具有與投票反對Duke Realty合併協議提案相同的效果。

要構成Duke Realty特別會議的法定人數，必須親自或委派有權在Duke Realty特別會議上投票的Duke Realty大部分已發行和已發行普通股的持有人出席特別會議。如果您提交委託書，但未能提供投票指示或對委託卡上列出的任何建議投棄權票，您的股份將被計入，以確定Duke Realty特別會議是否有法定人數出席。如果您的股票由您的經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有，而您沒有告訴代名人如何投票您的股票，這些股票將不會被計算在確定Duke Realty特別會議上的業務交易是否有法定人數的目的。

此外，根據Duke Realty的章程，如果Duke Realty特別會議的出席人數不足法定人數，Duke Realty特別會議的主席或有權在Duke Realty特別會議上投票的Duke Realty普通股多數股份的持有人，如親自或委託代表出席Duke Realty特別會議，可以將Duke Realty特別會議推遲到另一個地點、日期或時間。如任何延會特別大會的通知已送交所有有權在該延會特別大會上投票的股東，並説明該延會特別大會的出席者構成法定人數，則除法律另有規定外，出席該延會特別大會的股東即構成法定人數。

棄權票和經紀人否決票

如果您的股票是由經紀人或其他代名人代表您以“街道名義”持有的，您的經紀人或其他代名人將向您發送指示，説明如何通過代理為您的股票提供投票指示。許多經紀公司和其他被提名者都有一個流程，除了通過代理卡提供投票指令外，他們的客户還可以通過電話或互聯網提供投票指令。根據紐約證券交易所的規則，經紀人和其他為客户持有“街頭名下”普通股的被提名人沒有自由裁量權就Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案或Duke Realty休會提案投票。因此，如果經紀商或其他被提名人沒有收到該等股份實益擁有人的具體投票指示，他們不得就Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案或Duke Realty延期提案(視情況而定)投票表決該等股份。在這種情況下，就會出現“經紀人無投票權”的情況。

棄權和經紀人否決票將與反對Duke Realty合併協議提案的投票具有相同的效果。假設法定人數存在，棄權和經紀人否決票將不會對Duke Realty補償提案或Duke Realty休會提案產生影響。

提交代理的方式

杜克地產股東可以親自或委託代表投票贊成或反對杜克地產特別會議上提交的提案。Duke Realty股東可以通過以下方式授權委託書：

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電話或通過互聯網。本聯合委託書/招股説明書附有委託書，並附有提交投票指示的指示。Duke Realty股東可以通過撥打免費電話或通過互聯網訪問所附代理卡上指定的互聯網地址來授權代理。股票將按照Duke Realty的指示進行投票

​

 

50

 

該Duke Realty股東填寫、簽署、註明日期並退還委託書的方式相同，如下所述。

•

郵件。Duke Realty股東可以通過填寫、簽名、註明日期並將他們的代理卡或投票指示卡放在預先寫好地址的郵資已付信封中返回來提交委託書。

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Duke Realty股東應該參考他們的代理卡或他們的經紀人或其他被提名人轉發的信息，以瞭解他們可以選擇哪些選項。

互聯網和電話代理提交程序旨在驗證股東身份，並允許他們確認他們的指示已被正確記錄。如果您通過互聯網或電話提交委託書，則無需郵寄書面委託書或投票指示卡。紀錄保持者可使用的互聯網和電話設施將於晚上11點59分關閉。東部時間開始[•], 2022.

Duke Realty股東提交委託書的方法絕不會限制他們在Duke Realty特別會議上投票的權利，如果他們後來決定虛擬出席會議並親自投票的話。如果Duke Realty的普通股以經紀人或其他被提名人的名義持有，Duke Realty的股東必須遵循他們的經紀人或其他被提名人提供的指示，才能在Duke Realty特別會議上進行虛擬投票。

在Duke Realty特別會議之前收到且未被撤銷的、有權投票並由正確完成的委託書代表的Duke Realty普通股的所有股份，將按照關於委託書的指示在Duke Realty特別會議上投票。如果Duke Realty登記在冊的股東返回了正確執行的委託書，但沒有説明他們所持的Duke Realty普通股應如何就提案進行投票，則其正確執行的委託書所代表的Duke Realty普通股將被投票為Duke Realty董事會的建議，因此，對於Duke Realty合併協議提案、Duke Realty補償提案和Duke Realty休會提案。如果您的Duke Realty普通股由您的經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有，而您沒有向您的經紀人或其他代名人提供投票指示，則您的經紀人或其他代名人將不被允許投票表決這些股票，其效果將如上文“-棄權和經紀人不投票”一節所述。

Duke Realty 401(K)計劃中持有的Duke Realty普通股由Duke Realty 401(K)計劃的受託人根據計劃參與者發出的具體指示進行投票，Duke Realty普通股的這些股份已分配到其賬户。Duke Realty 401(K)計劃的參與者不能在Duke Realty特別會議上投票他們的計劃股票，為了投票他們的股票，必須通過以下方式向受託人提供投票指示[•]，2022年東部時間晚上11：59。在Duke Realty 401(K)計劃中持有的任何Duke Realty普通股，如果沒有收到任何指示，將不會投票。

“街名”中持有的股份

如果Duke Realty股東在經紀人或其他代名人的賬户中持有Duke Realty普通股，並希望通過代理投票，他們必須將投票指示返還給經紀人或其他代名人。

如果Duke Realty股東在經紀人或其他被指定人的賬户中持有Duke Realty普通股，並且他們希望出席Duke Realty特別會議並在該特別會議上投票，他們必須遵循其經紀人或其他被指定人提供的指示。

代理或投票指令的撤銷

Duke Realty登記在冊的股東在Duke Realty特別會議上行使表決權之前，可隨時更改其投票權或撤銷其委託書：

•

將書面通知提交給Duke Realty公司的祕書，Duke Realty Corporation，印第安納波利斯8711River Crossing Boulevard，in 46240，收信人：祕書；

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•

簽署並交付過期代理卡，或通過電話或互聯網提交過期委託書；或

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•

虛擬出席特別會議並親自在Duke Realty特別會議上投票。

​

在Duke Realty的祕書在Duke Realty特別會議上或之前收到書面撤銷之前，書面撤銷將不會生效。電話和互聯網撤銷將不會生效，除非通過Duke Realty 401(K)計劃持有股票的股東在晚上11：59或之前收到。東部時間開始[•]，如果是所有其他股東，則在晚上11：59或之前收到東部時間開始[•], 2022.

出席Duke Realty特別會議而不投票不會撤銷您的委託書。

在經紀人或其他被提名人的賬户中持有Duke Realty普通股的Duke Realty股東可以按照其經紀人或其他被提名人提供的説明撤銷他們的投票指示。

委託書徵集；徵集費支付

代表Duke Realty董事會向Duke Realty股東徵集委託書。Duke Realty將支付從Duke Realty股東那裏徵求委託書的費用。Duke Realty已聘請Georgeson協助為特別會議徵集代理人，Duke Realty估計將向Georgeson支付約3萬美元的費用。Duke Realty還同意償還喬治森與委託書徵集相關的合理費用。除了郵寄委託書徵集材料外，Duke Realty的董事和高級管理人員以及Duke Realty的員工也可以親自、通過電話或任何其他被認為合適的電子通信手段徵集委託書。杜克地產的董事或管理人員或杜克地產的員工將不會因此類服務而獲得額外補償。

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，杜克房地產公司還將補償經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向杜克房地產公司普通股實益擁有人發送委託書和委託書材料所產生的費用。

 

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提交給Duke Realty股東的建議書

Duke Realty合併協議提案

(Duke Realty代理卡上的提案1)

Duke Realty股東被要求考慮並表決一項批准合併協議(包括其中所述的合併計劃)和由此預期的交易(包括公司合併)的提案。有關這項提議的概要和詳細信息，請參閲本聯合委託書/​招股説明書中有關合並和合並協議的信息，包括標題為“合併”和“合併協議”的章節中列出的信息。合併協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/​招股説明書之後。

根據合併協議，批准本提案是完成合並的一個條件。如果這項提議不獲批准，合併將不會完成。

這項提議的批准需要Duke Realty普通股的大多數流通股持有者投贊成票，該持有者有權對該提議進行投票。

杜克房地產董事會的推薦

杜克地產董事會一致建議杜克地產股東投票支持杜克地產合併協議提案。

Duke Realty補償方案

(Duke Realty代理卡上的提案2)

Duke Realty股東被要求考慮並投票表決一項不具約束力的諮詢提案，該提案旨在批准可能向Duke Realty指定的高管支付或支付的補償。根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法及交易所法案第14A條，Duke Realty將為其股東提供機會，就根據S-K規例第402(T)項釐定的可能支付或須支付予Duke Realty指定高管的賠償進行不具約束力的諮詢投票，該賠償基於合併協議擬進行的合併及其他交易，併產生於Duke Realty或合併公司與Duke Realty指定高管之間的任何形式的書面或不書面安排或諒解。因此，Duke Realty要求其股東就通過以下決議進行投票：

“現根據S-K條例第402(T)條的規定，批准就合併事宜向杜克地產公司的指定行政人員支付或應付的補償，以及根據該等協定或諒解可支付或須支付的補償。”

需要投票

關於Duke Realty補償提案的投票是一項獨立於Duke Realty合併協議提案的投票。由於有關合並相關薪酬的投票僅為諮詢意見，因此無論合併是否完成，它都不會對Duke Realty或Prologis具有約束力。因此，如果合併完成，與合併相關的補償將變得與合併和有資格的終止僱傭有關，僅受適用於該等補償的條件的限制，無論這次不具約束力的諮詢投票的結果如何。

假設法定人數存在，批准Duke Realty補償提案需要對該提案投下的所有選票中的多數贊成票。

 

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杜克房地產董事會的推薦

杜克地產董事會一致建議杜克地產的股東投票支持杜克地產的補償提案。

Duke Realty休會提案

(Duke Realty代理卡上的提案3)

Duke Realty股東被要求批准一項提議，該提議將授權Duke Realty特別會議主席將Duke Realty特別會議一次或多次推遲到另一個日期、時間或地點，以允許在必要或適當的情況下進一步徵集代理人，以便在Duke Realty特別會議期間沒有足夠的票數批准Duke Realty合併協議提議的情況下獲得支持此類提議的額外投票。

如果在Duke Realty特別會議上，親自出席或由代表出席並投票批准Duke Realty合併協議提議的Duke Realty普通股數量不足以批准該提議，Duke Realty打算將Duke Realty特別會議推遲到另一個地點、日期或時間，以便Duke Realty董事會能夠徵集更多代表以批准該提議。

假設有足夠的法定人數，批准該提案需要對該提案投下所有贊成票的多數票。此外，根據Duke Realty的附例，如果Duke Realty特別會議的出席人數不足法定人數，Duke Realty特別會議的主席或親自或委託代表出席Duke Realty特別會議的有權投票的多數股份的持有人可以將Duke Realty特別會議推遲到另一個地點、日期或時間。

杜克房地產董事會的推薦

杜克地產董事會一致建議杜克地產股東投票支持杜克地產休會提案。

其他業務

除Duke Realty特別會議通知中所述外，不得在Duke Realty特別會議之前提出任何業務。

 

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THE MERGERS

下面討論了合併協議和合並的各個方面或與合併協議和合並有關的各個方面。Prologis和Duke Realty鼓勵Prologis股東和Duke Realty股東仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括“合併協議”一節中所述的信息，以及合併協議和本聯合委託書/招股説明書所附或通過引用併入本文的其他文件，以便更全面地瞭解合併協議和合並。

General

Prologis董事會已一致(I)批准合併協議及(Ii)宣佈合併協議及擬進行的交易(包括合併)為合宜的，符合Prologis及其股東的最佳利益，並符合Prologis OP、Prologis Merge Sub及Prologis OP Merge Sub的最佳利益。基於(其中包括)從第66頁開始的“Prologis董事會的建議及其合併理由”一節中所述的原因，Prologis董事會認為，從財務角度來看，根據合併協議的交換比例對Prologis是公平的。

杜克地產董事會一致認為(I)合併協議中考慮的合併和其他交易是可取的，並且符合Duke Realty及其股東、Duke Realty OP及其有限合夥人的最佳利益，(Ii)批准合併協議中預期的合併和其他交易，以及(Iii)批准並通過合併協議。要回顧Duke Realty董事會進行合併的原因，請參閲第69頁開始的“--Duke Realty董事會的建議及其合併原因”。

根據合併協議，(I)Duke Realty將與Prologis Merge Sub合併並併入Prologis Merge Sub，Prologis Merge Sub將繼續作為尚存實體並保持為Prologis的全資子公司，(Ii)此後，Prologis、其適用子公司和Prologis Merge Sub將導致Prologis Merger Sub的所有未償還股權被貢獻給Prologis OP，以換取Prologis OP向Prologis和/或其子公司發行Prologis OP普通股，以及(Iii)此後，Prologis Merge Sub將與Duke Realty op合併，並併入Duke Realty op，Duke Realty OP繼續作為Prologis OP的倖存實體和全資子公司。從第111頁開始，杜克房地產公司的股東將收到以下“合併協議 - 合併對價；合併的影響”項下描述的合併對價。

合併背景

Prologis和Duke Realty的董事會和管理團隊定期和在常規過程中評估和考慮各種財務和戰略機會，作為各自為各自股東提升價值的長期戰略的一部分，包括潛在的收購、資產剝離、業務合併和其他交易。Prologis和Duke Realty各自的管理團隊成員不時就行業趨勢和考慮以及各自公司的業績、業務、戰略方向和前景與其他房地產公司和投資者的代表進行非正式和獨立的會面或溝通。

2020年7月15日，Prologis董事長兼首席執行官哈米德·R·莫加丹聯繫了摩根士丹利的一名代表，後者通常與杜克房地產公司有投資銀行關係，討論Prologis有興趣在兩家公司之間尋求潛在的戰略交易。摩根士丹利的代表聯繫了Duke Realty主席兼首席執行官James B.Connor，告知他Prologis對Prologis和Duke Realty之間潛在的戰略交易感興趣。此後，康納向杜克房地產公司獨立董事首席執行官大衞·P·斯托克特彙報了摩根士丹利代表與莫哈達姆先生的通話情況。康納和斯托克特一致認為，儘管與Prologis的交易有潛在的好處，但Prologis需要向Duke Realty提出令人信服的報價，以考慮參與有關潛在戰略交易的談判，並分享非公開信息。當時，Duke Realty和Prologis沒有就潛在交易進行進一步的實質性討論，

 

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簽訂保密協議或交換非公開信息。康納先生和莫加丹先生以及Prologis和Duke Realty執行管理團隊的其他成員繼續偶爾進行非正式溝通，包括在行業活動和其他地方，但在這些非正式溝通中沒有討論雙方之間潛在交易的具體條款。

2021年1月27日，摩根士丹利的代表向杜克地產董事會提交了對戰略格局的回顧，對杜克地產的業務計劃和前景的評估，以及對潛在合併或出售給第三方(包括Prologis)的意見等。

2021年4月30日左右，高盛的一名代表代表Prologis聯繫了摩根士丹利的一名代表，詢問Prologis和Duke Realty之間潛在的戰略交易，並表示溢價在十幾歲左右。摩根士丹利的代表在與Connor先生協商後告知高盛代表，Duke Realty對Prologis的接洽持開放態度，但考慮到Duke Realty的前景，溢價必須大幅提高。這次討論沒有後續行動。

2021年8月3日，Prologis首席投資官Eugene F.Reilly聯繫了Connor先生，詢問Prologis是否有興趣在兩家公司之間進行潛在的戰略交易。

2021年8月17日，賴利聯繫了康納，建議面對面討論Prologis對潛在戰略交易的興趣。康納表示，20%或更高的溢價將是合適的，而賴利認為15%左右的溢價更能反映類似交易中支付的市場溢價。賴利和康納隨後相互確認，Prologis和Duke Realty的管理團隊成員，包括賴利和康納，將於2021年8月30日會面。

2021年8月30日，賴利先生、時任Prologis首席財務官Thomas S.Olinger和時任Prologis財務主管Timothy D.Arndt與Connor先生和Duke Realty執行副總裁兼首席財務官Mark A.Denien會面，討論Prologis對潛在戰略交易的興趣。在討論中，Olinger先生和Arndt先生討論了Prologis和Duke Realty的初步估值，並表示Prologis將有興趣與Duke Realty進行股票換股票交易，該交易對Duke Realty的估值較Duke Realty普通股2021年8月27日的收盤價50.59美元溢價15%，當時這相當於每股Duke Realty普通股約0.445股Prologis普通股的隱含交換比率。康納表示，他不相信這樣的報價對Duke Realty的估值足夠高。

2021年9月7日，Connor先生向Stockert先生通報了8月30日與Prologis執行管理團隊成員舉行的會議的最新情況，包括Prologis對Duke Realty的擬議估值。Connor先生和Stockert先生一致認為，提議的報價以及由此隱含的溢價和交換比率是不夠的，並決定屆時不再與Prologis就潛在交易進行進一步接觸。

2021年9月21日，Prologis董事會召開了例行會議。在這次會議上，莫加丹先生向Prologis董事會提供了有關與Duke Realty就兩家公司之間潛在的戰略交易進行討論的最新情況。Prologis董事會支持Prologis管理層繼續尋求與Duke Realty的進一步談判。

2021年10月26日至27日，杜克房地產委員會召開了一次例行會議。康納告訴杜克房地產委員會，Prologis對兩家公司之間潛在的戰略交易感興趣。康納總結了迄今為止與Prologis的討論，並指出，Prologis提出了一項股票換股票交易，對Duke Realty的估值比Duke Realty普通股當時的市場價格溢價15%，他認為這一價格對Duke Realty的估值不足。經過討論，Duke Realty董事會一致認為，這樣的估值是不夠的，不值得當時與Prologis進一步討論。

2021年10月29日，康納先生和莫哈達姆先生在加利福尼亞州納帕市參加一個行業會議時非正式會面。康納和莫加丹討論了整個行業和各自的公司，但沒有討論兩家公司之間潛在交易的具體條款。

 

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2021年11月4日，Reilly先生聯繫了Connor先生，要求提供有關Duke Realty的某些財務信息，這些信息將有助於Prologis繼續分析兩家公司之間的潛在戰略交易。賴利和康納同意在各自的執行管理團隊之間安排另一次討論。

2021年11月15日，Prologis執行管理團隊成員(包括Reilly先生)和Duke Realty執行管理團隊成員(包括Connor先生)在即將舉行的會議之前就Prologis要求提供某些非公開財務信息進行了溝通，以幫助Prologis評估潛在的戰略交易。在這次交流中，Connor先生溝通説，雖然Duke Realty願意就潛在的戰略交易進行高層討論，但尚未決定與Prologis進行戰略交易，因此當時在Prologis沒有令人信服的提議的情況下，它不準備提供非公開信息。

2021年11月17日，Prologis執行管理團隊成員和Duke Realty執行管理團隊成員召開會議，高級別討論了各種財務和業績指標，包括該行業的收益增長、租金增長和按市值計價。當時沒有討論非公開信息，也沒有討論潛在戰略交易的具體條款。

2021年11月23日，賴利先生聯繫了康納先生，並表示Prologis打算在未來幾天向Duke Realty提供一份潛在戰略交易的提案。

2021年11月29日，Prologis向Duke Realty發送了一份書面的非約束性初步建議書，提議以每股Prologis普通股換0.465股Duke Realty普通股的比例進行全股票交易，這將導致Duke Realty普通股在2021年11月23日的收盤價59.13美元的隱含溢價20%，我們將其稱為“11月29提議”。11月29日的提案要求30天的排他期，以進行調查並就雙方都能接受的文件進行談判。當天晚些時候，康納向斯托克特通報了收到11月29日提案的最新消息，他們同意安排杜克房地產委員會召開一次會議，審查和考慮11月29日的提案。

2021年11月30日，Duke Realty董事會召開會議，審查和討論11月29日的提案。康納總結了Duke Realty和Prologis之間的初步討論，以及11月29日的提議。德尼恩先生與杜克地產董事會一起審閲了摩根士丹利準備的材料的更新版，這些材料曾在2021年1月的會議上與杜克地產董事會討論過，內容包括戰略格局、對杜克地產業務計劃和前景的評估，以及對潛在合併或向第三方(包括Prologis)出售的看法等。Duke Realty董事會討論了11月29日提議的優點和相關風險，以及繼續推行Duke Realty作為一家獨立、獨立公司的現有業務戰略，其中指出，儘管11月29日的提議比Duke Realty普通股的歷史和最近交易價格有顯著溢價，但Duke Realty管理層相信Duke Realty有潛力實現運營資金的顯著增長，我們將其稱為“FFO”，並實現股東總回報。Duke Realty董事會討論了對Prologis的各種可能的迴應，包括是否對11月29日提案中提出的交換比率提出還價，但確定11月29日的提案沒有提出足夠令人信服的交換比率(包括由此隱含的溢價)，無法保證與Prologis進一步接觸。在這次討論之後，Duke Realty董事會指示管理層向Prologis發出書面迴應，拒絕11月29日的提議，並表示Duke Realty當時不準備進一步參與，除非Prologis提交更有説服力的提議。

2021年12月1日，Duke Realty致信Prologis，表示Duke Realty董事會不認為11月29日的提議提供了令人信服的溢價，因此Duke Realty當時不準備進行進一步談判。信中進一步指出，Duke Realty對其未來前景持樂觀態度，考慮到租賃到期後租金上漲的重大機會(管理層預測其投資組合中的租金按市值計算將上漲30%)、2021年FFO增長14%和11億美元的開發管道，以及交易對Prologis的重大好處，包括巨大的現金協同效應和增加一個高質量的

 

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投資組合，保證較Duke Realty普通股2021年11月30日收盤價58.33美元溢價20%或30%。

2021年12月15日，莫哈達姆先生聯繫了摩根士丹利的一名代表，討論了11月29日的提議和12月1日收到的杜克房地產公司的迴應。莫加丹表示，鑑於Prologis股票最近的表現，11月29日的提議所代表的溢價現在更高。

2021年12月16日，康納先生收到摩根士丹利代表關於12月15日與莫哈達姆先生討論的最新情況。當天晚些時候，康納就11月29日的提議和Duke Realty的迴應聯繫了賴利。康納重申了12月1日信中提到的幾點，包括Duke Realty預計2021年的FFO增長、開發管道和潛在的現金協同效應，因此有理由進行更高的估值。

2021年12月20日，Reilly先生在回覆Duke Realty 12月1日的信函時聯繫了Connor先生，並提供了有關最近合併交易的市場比較的更多信息。

2021年12月22日，Reilly先生和Olinger先生聯繫了Connor先生，表達了Prologis對與Duke Realty進行戰略交易的持續興趣，並提供了關於11月29日提案的最新估值信息。在這次討論中，Reilly先生和Olinger先生表示，Prologis將不能提供相當於Duke Realty當時普通股價格30%溢價的交換比率。在這次討論之後，Prologis的代表和Duke Realty的代表直到2022年3月才就兩家公司之間的潛在戰略交易進行了進一步的溝通，如下所述。

2022年1月26日，杜克房地產委員會召開了一次例行會議。康納向杜克房地產委員會通報了自2021年12月以來與Prologis進行的討論的最新情況，包括他預計在2021年12月22日的討論之後不會與Prologis進一步溝通，除非Prologis準備提出更具説服力的交換比率和溢價。

2022年3月6日，康納和莫加丹在佛羅裏達州參加一個行業會議時進行了非正式會面，會上他們討論了11月29日的提案。莫加達姆向康納先生提交了一些分析，表明雖然Duke Realty的表現好於整個行業，但Prologis的表現一直好於Duke Realty，11月29號提案中提議的每股Prologis普通股與Duke Realty普通股的換股比例現在甚至比2021年11月時更有利於Duke Realty的股東，隱含溢價高達20%。莫加丹先生還表示，Prologis將考慮在合併後的公司董事會中增加一名Duke Realty董事會成員。在這次討論中，莫加達姆指出，11月29日的提案仍在討論中，但不會無限期地開放，他請求杜克房地產委員會重新考慮11月29日的提案。康納表示，他將與斯托克特討論11月29日的計劃是否繼續有效，但他指出，自2021年11月以來，Duke Realty的運營業績只會進一步改善。

同樣在2022年3月6日，康納先生向斯托克特先生和摩根士丹利的代表通報了他與莫哈丹先生討論的最新情況。根據2021年11月30日Duke Realty董事會上一次會議上關於11月29日提案的討論，以及11月29日提案中Prologis的建議交換比率沒有變化的事實，Connor和Stockert先生在與摩根士丹利的代表磋商後得出結論，Prologis的提案保持不變，不足以保證與Prologis進一步接觸。在沒有進一步進展的情況下，康納和斯托克特同意，這件事將在杜克地產委員會定於2022年4月舉行的下一次定期會議上討論。

2022年3月25日，在康納先生和莫加丹先生於2022年3月6日進行討論後，康納先生聯繫了莫加丹先生，告訴他Prologis需要提出更有説服力的報價，以便Duke Realty考慮進一步與Prologis接洽，討論兩家公司之間的潛在戰略交易。莫加丹先生討論了潛在戰略合作的好處

 

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Connor先生重申，鑑於這些好處，建議的報價應反映更高的交換比率，Duke Realty不準備與Prologis接洽，除非交換比率得到改善。

2022年3月31日，莫加丹先生聯繫了康納先生，並重申Prologis認為，11月29日的提議是一個強有力的報價，根據最近的交易價格，相對於Duke Realty普通股的隱含溢價不斷增加。莫加達姆先生還與康納先生分享了有關DCT Industrial Trust Inc.和Liberty Property Trust的前股東因在Prologis分別收購這兩家公司中獲得Prologis普通股而獲得的好處的某些信息。在這次討論之後，Prologis和Duke Realty或他們各自的代表之間直到2022年4月29日才就兩家公司之間的潛在戰略交易進行了進一步的溝通，如下所述。

2022年4月19日及之後的幾個場合，應杜克地產的要求，摩根士丹利的代表與一家擁有重要房地產業務的大型私募股權公司的代表討論了甲方是否仍對杜克地產感興趣，該公司此前曾表示有興趣進行涉及杜克地產的潛在戰略交易。甲方表達了對Duke Realty及其資產的瞭解和喜愛，並表達了對交易的概念性興趣。甲方表示，他們計劃對杜克地產進行進一步的內部評估，並將與摩根士丹利跟進。從即日起至2022年5月11日，儘管摩根士丹利進一步詢問，甲方仍拒絕提供建議書。

2022年4月22日，Duke Realty董事會召開了一次例行會議。康納提供了與Prologis在2022年3月31日及之前進行的各種討論的最新情況，包括Prologis要求杜克房地產委員會重新考慮11月29日的提議，並指出Prologis沒有提高11月29日提議中包含的交換比率。Duke Realty董事會討論，假設Prologis普通股與Duke Realty普通股的換股比例為0.475-0.480(當時將導致相對於Duke Realty普通股最近收盤價約34%的隱含溢價)，將值得考慮，因為這樣的換股比率預計仍將增加Prologis的FFO和調整後的運營資金，我們稱之為“AFFO”，這樣的換股比率對Duke Realty的股東來説是一個令人信服的結果。經過討論，杜克房地產委員會重申了其先前的決定，除非提出更有説服力的提議，否則不會與Prologis談判，但指示康納向Prologis表示，如果Prologis提高報價，杜克房地產委員會將考慮授權進行進一步的討論和盡職調查。

2022年4月29日，在與摩根士丹利的代表協商後，Connor先生聯繫了莫加丹先生，重申Duke Realty董事會已再次審查11月29日的提議，Duke Realty董事會對以擬議的交換比率進行的潛在戰略交易不感興趣，但歡迎Prologis提出更高的交換比率。康納還重申了Duke Realty認定擬議的交換比率不足的理由，以及為什麼Prologis應該能夠提供更具吸引力的交換比率。康納進一步指出，雖然Duke Realty沒有參與出售過程，但Duke Realty的股東可以在適當的兑換率框架下受益，Duke Realty董事會準備及時審查更有説服力的提議。在討論中，莫哈丹先生表示，Prologis準備將建議的每股Prologis普通股與Duke Realty普通股的交換比例從0.465提高到0.466(根據Prologis普通股在2022年4月28日的收盤價，這相當於每股Duke Realty普通股的隱含價值為80.62美元，Duke Realty股東比Duke Realty普通股在該日期的收盤價溢價34%)，我們將其稱為“修訂提案”。

2022年5月2日，康納先生聯繫了斯托克特先生和摩根士丹利的一名代表，向他們通報了他4月29日與莫哈達姆先生討論的最新情況。他們同意，根據董事會先前的討論，Duke Realty董事會不太可能認為擬議的交換比率增加至0.466是足夠的增加，Duke Realty應繼續目前的做法，不與Prologis就戰略交易進行進一步談判，除非Prologis進一步提高其建議的交換比率。同一天，莫加丹聯繫了康納，要求在即將召開的Prologis董事會會議之前向Duke Realty提供最新情況。

 

59

 

2022年5月3日，康納先生聯繫了莫加丹先生，期間康納先生重申了Duke Realty對修訂後的提案的立場。康納和莫加丹還討論了該行業近期股價下跌的影響。在這次討論中，康納指出，為了分析戰略交易的潛在好處，重點應該是2023年和2024年的FFO和AFFO增長，而不是2022年的數字，並重申杜克房地產委員會將考慮進一步修訂的更高交換比率的提案。

後來在2022年5月3日，康納向斯托克特和杜克房地產委員會的另一名成員，以及摩根士丹利的一名代表通報了他與莫加丹討論的最新情況。摩根士丹利的代表和Connor先生還討論了可能在與Prologis的討論中引入浮動匯率和現金選舉的好處和所涉及的考慮因素，以此作為從Prologis獲得更高報價的手段。最終得出的結論是，繼續等待Prologis進一步提高其報價，使其高於修訂後的提案，然後才能進一步參與。

同樣在2022年5月3日，莫加丹先生給康納先生發了一封信，跟進他們之前的談話，並重申了訂正提案的具體內容。莫加達姆指出，根據截至11月29日的交易價格，11月29日的提議比Duke Realty的股東溢價近34%，修訂後的提議是一種象徵性的善意姿態，以示行動，但將於2022年5月6日到期。作為迴應，2022年5月3日，康納聯繫了莫加丹，澄清杜克地產可能對一筆潛在的戰略交易感興趣，並重申了杜克地產將如何為合併後的公司的優勢做出貢獻，但他指出，修訂後的提議並未達到杜克地產可以接受的水平。康納還指出，Duke Realty認為Prologis有能力也應該為Duke Realty支付更高的價格，並重申他正在鼓勵莫加丹提高報價，Duke Realty董事會對更有説服力的報價持開放態度，並將考慮更有説服力的報價。莫加達姆先生答覆説，雙方之間的友好和私下談判似乎沒有取得任何進展，儘管雙方都承認，交易可能對公司及其股東具有説服力。

2022年5月4日，Prologis董事會召開會議，會上，莫加丹先生向Prologis董事會提供了有關與Duke Realty就兩家公司之間的潛在戰略交易進行討論的最新情況，包括莫加丹先生和康納先生最近的通信。

同樣在2022年5月4日，莫哈達姆先生與康納先生聯繫，重申普羅吉斯已將其報價從0.465提高到0.466，以示善意，並表示普洛吉斯仍然認為修訂後的提案是一個令人信服的報價，目前普羅洛吉斯不打算進一步提高報價。

2022年5月9日，Prologis董事會召開會議，討論Prologis與Duke Realty之間潛在的戰略交易。Prologis管理層成員以及高盛和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所的代表也出席了會議，我們將這些公司稱為Prologis的法律顧問Wachtell Lipton。莫加丹先生向Prologis董事會提供了最近與Duke Realty討論的最新情況。莫加達姆先生説，鑑於修訂後的建議所代表的令人信服的溢價，Prologis管理層和Prologis的財務顧問繼續相信交易的戰略理由，以及Duke Realty繼續決定不與Prologis接洽，謹慎的做法是向Duke Realty公開發布要約信，並就要約發佈新聞稿。經過討論，Prologis董事會批准Prologis採取這樣的行動。

2022年5月10日，Prologis致信Duke Realty，重申其收購Duke Realty的提議，交易比例為每股Prologis普通股換取Duke Realty普通股0.466股。信中還總結了Prologis進行戰略交易的理由，並簡要介紹了Prologis和Duke Realty代表自2021年11月以來的討論歷史。此後不久，Prologis發佈了一份新聞稿，披露了它對與Duke Realty進行潛在戰略交易的興趣，以及5月10日發給Duke Realty的信。

後來，2022年5月10日，Duke Realty董事會開會，討論了Prologis的最新信函和隨後的新聞稿，以及Duke Realty可能的迴應。杜克大學房地產委員會還討論了從私下談判到公開競選的動態變化。鑑於此次主動報價的公開性質，杜克地產董事會當時決定正式聘請外部法律和財務顧問。

 

60

 

並聘請Hogan Lovells US LLP作為其外部法律顧問，並聘請曾在之前重大交易中代表Duke Realty的Hogan Lovells US LLP作為其外部法律顧問，聘請摩根士丹利作為其外部財務顧問，後者過去曾向Duke Realty提供各種財務諮詢和融資服務。

2022年5月11日，Duke Realty發佈了一份新聞稿，迴應Prologis 5月10日的新聞稿，其中重申，雖然Duke Realty對探索一切途徑以實現股東價值最大化持開放態度，但Prologis於5月10日公佈的修訂提案在這方面是不夠的。

同樣在2022年5月11日，甲方代表就甲方對杜克地產交易的潛在興趣聯繫了摩根士丹利的代表。雙方討論了甲方在不同形式的戰略交易中的潛在利益。經討論後，甲方代表向摩根士丹利代表表示，甲方無意與Duke Realty進行交易。

2022年5月12日，杜克地產董事會會見了杜克地產執行管理團隊成員以及摩根士丹利和霍根·洛弗爾斯的代表。在會議上，霍根·洛夫爾斯的代表與杜克房地產委員會討論了根據印第安納州法律，董事在考慮主動報價和銷售交易方面的責任。摩根士丹利的代表與Duke Realty董事會討論了多個話題，其中包括Duke Realty和Prologis的相對股價表現和公開市場估值水平的比較，Duke Realty和Prologis的預測運營和財務表現的比較，以及與Prologis潛在合併的初步財務分析。摩根士丹利的代表還向杜克房地產委員會通報了其與甲方的談話情況。

在整個2022年5月至2022年6月初，莫加丹先生和Prologis高級管理層的其他成員與高盛和花旗全球市場公司的代表(也是Prologis的財務顧問)和Wachtell Lipton的代表就與Duke Realty擬議交易的各個方面和戰略以及與Connor先生的討論進行了討論。此外，在此期間，莫加丹先生與Prologis董事會成員討論了與Duke Realty潛在交易的最新情況和擬議戰略，包括擬議的審議。

2022年5月18日，高盛的一名代表代表Prologis聯繫了摩根士丹利的一名代表，討論可能的現金和股票混合對價的修訂方案。在高盛和摩根士丹利這類代表之間進行了一些反覆討論後，可能的修訂提案被認為包括股票和現金的混合，根據這一方案，90%的杜克地產普通股將按0.466的交換比率轉換為Prologis普通股，其餘10%的杜克地產普通股將獲得6.17億美元的現金。支付每股Prologis普通股0.419的總代價和每股Duke Realty普通股6.17美元的現金(根據Prologis普通股在2022年5月18日的收盤價，這兩者加在一起相當於每股Duke Realty普通股的隱含價值56.3美元)。

後來，2022年5月18日，摩根士丹利的代表與康納先生通了電話，討論高盛代表傳達的Prologis的潛在修訂提案。就那次電話會議達成的共識是，可能的修訂提案不夠令人信服，康納先生將在第二天與斯托克特先生討論可能的修訂提案，並與摩根士丹利的代表進行後續行動。

2022年5月19日，康納先生聯繫了斯托克特先生，討論了高盛代表於5月18日向摩根士丹利代表傳達的可能的修訂建議，以及康納先生隨後與摩根士丹利代表的討論。康納和斯托克特一致認為，這一可能修訂後的提案不是一個足夠有説服力的提案，摩根士丹利的代表應該相應地迴應高盛的代表。在討論之後，康納先生聯繫了摩根士丹利的代表，並指示他們通知高盛的代表，這一可能的修訂建議包括現金部分將不足以令人信服，Prologis應專注於提高交換比率。

 

61

 

2022年5月27日，康納先生和斯托克特先生討論了一項潛在的戰略交易中擬議的匯率比率。斯托克特表示，他已經與杜克地產董事會的幾名成員進行了溝通，他們支持提出每股普洛斯普通股換一股杜克地產普通股的比例為0.480。

2022年5月31日，康納先生聯繫了莫加丹先生，討論了兩家公司即將參加的行業會議，以及雙方重新進行私下討論的可能性。

2022年6月1日，康納先生聯繫了莫加丹先生，進一步討論了序言的提議。在這次討論中，莫哈達姆先生表示，普羅吉斯公司願意將其提議增加到每1股杜克房地產公司普通股換1股普羅吉斯公司普通股，換取0.470股普羅吉斯普通股。康納告訴莫加丹，他相信杜克地產董事會的成員會準備批准一項交易，交易的交換比例是每股普洛吉斯普通股換一股杜克地產普通股，比例為0.480。經過長時間的討論，莫加丹提出了以每股普羅吉斯普通股換一股杜克地產普通股的比例(根據普羅吉斯普通股2022年6月1日的收盤價計算，這相當於每股59.78美元的隱含價值)，我們稱之為“最終方案”。康納迴應説，他將與杜克房地產委員會討論最終提案。

2022年6月2日，康納聯繫了杜克房地產委員會的幾名成員，其中包括斯托克特，討論了最終提案。Duke Realty董事會的這些成員一致認為，根據最終提案，雙方應着手談判一項相互保密協議和合並協議，並進行盡職調查。

後來在2022年6月2日，康納先生聯繫了莫加丹先生，通知他，他準備建議Duke Realty董事會授權其繼續談判雙方的保密協議和合並協議，並進行盡職調查。

2022年6月3日，杜克地產董事會會見了杜克地產執行管理團隊成員以及摩根士丹利和霍根·洛弗爾斯的代表。在這次會議上，摩根士丹利的代表與杜克地產董事會一起回顧了杜克地產和Prologis的相對股價表現和公開市場估值水平的比較，以及基於最終提案對與Prologis潛在合併的初步財務分析。Hogan Lovells的代表在考慮與Prologis進行潛在的戰略交易時，審查了Duke Realty董事會根據印第安納州法律作為董事的職責。在會議期間，Duke Realty董事會討論了這些問題，並討論和考慮了Prologis提出的潛在股票換股票交易的以下替代方案：(I)繼續作為一家獨立、獨立的公司實施Duke Realty現有的業務戰略，(Ii)尋求另一種戰略合併的可行性，以及(Iii)探索可能的現金出售交易。摩根士丹利的代表討論説，有能力對杜克地產提出收購建議的潛在戰略買家數量有限。隨後，杜克地產董事會成員和摩根士丹利的代表就是否有任何其他潛在戰略買家既有財力又有興趣以高於最終報價的價格提出並完成收購提案進行了討論。摩根士丹利和杜克地產董事會的代表也討論了潛在的金融買家，包括甲方, 以及是否有這樣的潛在金融買家既有財務能力又有興趣以比最終提議更具吸引力的現金價格制定並完成收購提議。Duke Realty董事會指出，在Prologis公開宣佈其收購Duke Realty的提議後，甲方拒絕參與與Duke Realty潛在交易的討論。經過討論，Duke Realty董事會授權Duke Realty的管理層繼續與Prologis就潛在的戰略交易進行談判，談判的條款在會議上描述和討論。後來，在2022年6月3日，康納聯繫了莫加丹，告知了杜克房地產公司董事會會議的結果。

同樣在2022年6月3日，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表發送了一份相互保密協議草案，其中沒有要求排他性或包含停頓條款和盡職調查請求清單。當天晚些時候，Wachtell Lipton還向Hogan Lovells發送了一份合併協議草案，這與Prologis的其他收購交易總體上是一致的。合併草案

 

62

 

協議(I)包括一般的互惠陳述和保證、慣例臨時經營契約和成交條件，(Ii)規定Duke Realty在合併後的公司董事會中擁有一個席位，(Iii)如果Duke Realty可以繼續以每季度不超過每股0.28美元的速度支付季度股息，並將在簽署和完成潛在交易期間將其股息支付與Prologis的股息支付保持一致，以及(Iv)包括對任何一方徵求或談判替代收購提案的能力的相互非邀約或“無商店”限制，Duke Realty終止協議以接受更高報價和相關受託條款的能力，任何一方在簽署後因更高報價或中間事件而更改對其股東的建議的能力，以及雙方在某些情況下將支付的相互終止費(相當於Duke Realty交易權益價值的3.75%)和費用補償(最高1,500萬美元)。

2022年6月4日，Prologis董事會與Prologis執行管理團隊成員召開會議。莫加丹向Prologis董事會提供了最近與Duke Realty討論的最新情況，包括Connor先生的聲明，即Duke Realty願意就雙方的保密協議和合並協議進行談判，並進行盡職調查，交換比例為Prologis普通股與Duke Realty普通股之比為0.475。Prologis管理層成員，包括莫哈達姆先生，與Prologis董事會審查了擬議交易的戰略理由，並概述了交易的某些財務指標。Prologis董事會支持與Duke Realty談判交易協議並進行盡職調查，Prologis管理層同意在盡職調查和談判期間隨時向Prologis董事會通報問題。

2022年6月4日，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份修訂後的相互保密協議草案，其中包括30天的停頓條款。2022年6月4日晚些時候，Hogan Lovells的代表和Wachtell Lipton的代表討論了雙方的保密協議，Wachtell Lipton的代表提出了修訂後的相互保密協議草案，其中包括14天的停頓條款。此外，Wachtell Lipton、Hogan Lovells和Duke Realty的法律顧問Alston&Bird LLP(我們稱之為“Alston&Bird”)的代表討論了與潛在戰略交易相關的某些員工補償事宜，其中包括支付2022年年度獎金、向因潛在交易而被解僱的員工支付遣散費，以及就根據守則第499條對Duke Realty的某些高管徵收的任何消費税支付“總和”。

2022年6月5日，在Wachtell Lipton的代表和Hogan Lovells的代表就停頓期的長度進行了進一步討論後，Prologis和Duke Realty達成了一項相互保密協議，其中包括21天的停頓條款(具有慣例的失效條款)和慣例的相互保密限制。

從2022年6月5日到2022年6月11日最終合併協議簽署為止，Prologis和Duke Realty的管理團隊與各自的財務、法律和會計顧問通過審查公開和非公開信息對另一家公司進行了盡職審查，包括於2022年6月6日為Prologis和Duke Realty各自開設了包含盡職調查信息的虛擬數據室，並就盡職調查事項進行了一系列討論。在此期間，Prologis管理層成員隨時向Prologis董事會成員通報盡職調查情況以及與Duke Realty的談判情況。

同樣在2022年6月5日，Wachtell Lipton、Hogan Lovells和Alston&Bird的代表就上述員工薪酬問題進行了進一步的電話討論。

2022年6月5日晚些時候，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表發送了一份關於合併協議草案的問題清單，其中確定了收盤後的董事會代表、在潛在交易懸而未決期間支付股息的方法、某些交易保護條款、員工薪酬事項以及雙方各自的終止費等關鍵未決問題。當天晚些時候，Hogan Lovells的代表和Wachtell Lipton的代表舉行了電話會議，討論這些問題。

2022年6月7日，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表提供了修訂後的合併協議草案。修訂後的合併協議草案規定，除其他事項外，

 

63

 

每一方的解約費相當於這一方各自股權價值的3.5%，Duke Realty在正常過程中繼續支付股息的能力，包括將下個季度的股息增加15%，以及對非邀約和受託退出條款、員工補償事項以及Duke Realty在合併後公司董事會中的兩個席位的某些變化。當天晚些時候，Hogan Lovells的代表和Wachtell Lipton的代表舉行了電話會議，討論合併協議，包括Duke Realty要求在合併後的公司董事會中有兩名代表，Prologis提議在Prologis董事會的建議發生變化的情況下由Prologis支付10億美元的終止費，Prologis希望Duke Realty和Prologis在簽署和完成潛在交易之間的期間協調他們的股息支付。

2022年6月7日晚些時候，Arndt先生、Denien先生、Duke Realty和Prologis管理層的其他成員以及摩根士丹利和高盛的代表召開了電話會議，審查了兩家公司的財務模式。在討論期間，對每家公司的預測的合理性進行了審查和評估，包括討論了這些預測所依據的假設以及這些假設的潛在風險。

同樣在2022年6月7日，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表提供了合併協議修訂草案。修訂後的合併協議草案拒絕了Duke Realty在Prologis董事會中聘請兩名Duke Realty代表的請求，在Prologis董事會建議發生變化的情況下，將Prologis應支付的終止費修訂為10億美元，並規定，如果Prologis增加股息，如果Duke Realty同意在簽署和完成潛在交易期間將其股息支付與Prologis的股息支付保持一致，Duke Realty也將獲準增加相應金額的季度股息。

2022年6月8日，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表發送了合併協議Prologis的披露時間表初稿。

2022年6月9日，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表提供了合併協議修訂草案。修訂後的合併協議草案提出，如果Prologis董事會的建議發生變化，Prologis應支付30億美元的終止費，並接受了Prologis關於股息支付的建議。當天晚些時候，Duke Realty和Prologis同意，如果Prologis董事會的建議發生變化，Prologis將支付15億美元的終止合同。在這些討論之後，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表提供了合併協議的進一步修訂草案。同樣在2022年6月9日，Wachtell Lipton、Hogan Lovells和Alston&Bird的代表討論了與潛在交易相關的某些員工薪酬問題。

2022年6月10日，Hogan Lovells的代表向Wachtell Lipton的代表發送了Duke Realty的合併協議披露時間表的初稿，Wachtell Lipton的代表向Hogan Lovells的代表發送了Prologis關於與潛在交易相關的某些員工薪酬事宜的提案的初稿。

同樣在2022年6月10日，Prologis與高盛和花旗分別簽署了聘書，正式聘請他們擔任Prologis與擬議交易相關的財務顧問。

隨後在2022年6月10日，杜克地產董事會會見了杜克地產執行管理團隊成員以及摩根士丹利和霍根·洛弗爾斯的代表。在摩根士丹利參加會議之前，霍根·洛夫爾斯的代表在考慮與普洛吉斯進行潛在的戰略交易時，與杜克房地產委員會審查了印第安納州法律下董事的職責。Duke Realty的執行管理團隊向Duke Realty董事會提供了有關潛在交易談判狀況的最新情況。摩根士丹利的代表隨後審閲了摩根士丹利對潛在交易的初步財務分析。Hogan Lovells的代表隨後審查了與Duke Realty董事會合並協議的實質性條款。經過討論，摩根士丹利和霍根·洛弗爾斯的代表以及杜克地產執行管理團隊的成員回答了杜克地產董事會的問題。Duke Realty董事會還批准了J.P.Morgan Securities LLC的聘用，指出聘書沒有規定就與Prologis潛在戰略交易的公平性發表意見。

 

64

 

同樣在2022年6月10日，Wachtell Lipton的代表和Hogan Lovells的代表努力敲定了合併協議草案和披露時間表。

2022年6月11日，擬議的合併協議最終草案分發給各方。Wachtell Lipton的代表和Hogan Lovells的代表也敲定了Duke Realty和Prologis的披露時間表的條款。

同樣在2022年6月11日，杜克地產董事會會見了杜克地產執行管理團隊成員以及摩根士丹利和霍根·洛弗爾斯的代表。在摩根士丹利參加會議之前，霍根·洛夫爾斯的代表在考慮與普洛吉斯進行潛在的戰略交易時，與杜克房地產委員會審查了印第安納州法律下董事的職責。Duke Realty的執行管理團隊和Hogan Lovells的代表提供了合併協議擬議最終草案的最新情況，摩根士丹利的代表審查了摩根士丹利對擬議交易的財務分析。會議期間，摩根士丹利的代表向杜克地產董事會提交了口頭意見，並於隨後於2022年6月11日發表書面意見予以確認，大意是，截至該日，根據該書面意見所載的各項假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的資格和限制，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對持有杜克地產普通股(Prologis持有的股份除外)的持有人是公平的。Duke Realty或其各自的任何子公司)。摩根士丹利的意見在題為《公爵地產財務顧問的合併 - 意見》一節中描述得更充分。Duke Realty董事會在其財務顧問和外部法律顧問以及Duke Realty執行管理團隊的建議和協助下，評估和討論了合併協議的條款和擬進行的交易，以及交換比率提供的價值和重大溢價。在這些演示和討論之後, 以及杜克地產董事會關於以下事項的其他討論，其中包括：(I)杜克地產董事會代表杜克地產和杜克地產運營公司以全體董事一致表決的方式，通過代表杜克地產公司和杜克房地產公司OP的全體董事一致投票，討論下述事項：(I)合併協議中考慮的合併和其他交易是可取的，並且符合杜克房地產公司及其股東、杜克房地產公司OP及其有限責任合夥人的最佳利益；(Ii)授權和批准合併交易和合並協議中預期的其他交易，(Iii)批准、批准及採納合併協議，(Iv)指示將合併協議及擬進行的交易(包括公司合併)提交Duke Realty股東大會審議，及(V)建議Duke Realty的股東批准公司合併，並批准將該等建議納入將送交股東的有關合並的委託書內。

同樣在2022年6月11日，Prologis董事會與Prologis執行管理團隊成員以及高盛和Wachtell Lipton的代表舉行了會議。莫加丹先生向Prologis董事會介紹了與Duke Realty擬議交易的最新情況，包括雙方已敲定合併協議草案，交換比率保持在商定的0.475的交換比率。莫加丹先生還概述了擬議交易的戰略理由。Prologis管理層成員隨後向Prologis董事會提供了擬議交易的某些財務指標，包括擬議交易將實現的潛在協同效應，描述了完成法律、財務和税務盡職調查的情況，並概述了擬議合併協議的某些條款和擬議決議，供Prologis董事會審議。Wachtell Lipton的代表還概述了擬議合併協議的某些條款，包括與Prologis股東投票有關的條款，以及Prologis有義務建議其股東投票批准Prologis普通股發行提議，但須遵守某些受託退出條款和終止付款。高盛的代表與Prologis董事會一起審查了下文“Prologis‘財務顧問的意見”中總結的高盛的財務分析，並向Prologis董事會提交了其口頭意見，隨後在高盛2022年6月11日的書面意見中得到了確認，大意是，截至高盛書面意見的日期，並基於並受制於高盛書面意見中提出的因素和假設, 從財務角度來看，合併協議規定的交換比率對Prologis來説是公平的。Prologis董事會與管理層以及法律和財務顧問討論了合併協議的條款以及由此考慮的交易。在這些演示之後

 

65

 

經Prologis董事會全體董事代表Prologis、Prologis OP、Prologis Merge Sub和Prologis OP Merge Sub的全體董事一致表決，然後(I)確定並宣佈合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易是可取的，並且符合Prologis及其股東的最佳利益，(Ii)批准合併協議和由此預期的交易，包括合併在內，(Iii)指示將Prologis普通股發行建議提交Prologis股東會議審議，以及(Iv)決議建議Prologis股東根據合併協議中規定的條款和條件投票批准Prologis普通股發行。

2022年6月11日下午，Duke Realty和Prologis簽署並交付了合併協議。

[br}2022年6月13日上午，在Duke Realty普通股和Prologis普通股在紐約證券交易所開盤交易之前，Duke Realty和Prologis發佈了聯合新聞稿，公開宣佈合併和執行合併協議。

在意識到需要對在Prologis董事會2022年6月11日會議上提交給Prologis董事會的某些影響高盛財務分析的計算進行某些調整後，主要涉及(I)貼現期與現金流的時間不完全對應，以及(Ii)Duke Realty的遠期EBITDA增長在獨立終端價值計算中的錯誤應用(如題為《Prologis財務顧問的意見》一節中更詳細地闡述)，高盛於2022年7月13日向Prologis董事會提交了反映此類調整計算的最新財務分析，並確認，如果高盛使用這種調整後的計算來執行6月11日陳述中提出的財務分析，那麼如上所述，高盛在2022年6月11日發表的公平意見中提出的結論不會發生變化。Prologis董事會考慮了最新的信息，並與高盛的代表討論了最新的信息，在考慮到其可獲得的全部信息後，得出結論認為，最新的分析不影響Prologis董事會對合並的評估或其一致批准合併協議和擬進行的交易的決定，因此，Prologis董事會一致確認其建議，即Prologis股東批准Prologis普通股發行提議。

Prologis董事會的建議及其合併原因

在評估合併協議及其擬進行的交易(包括合併)時，Prologis董事會諮詢了Prologis的高級管理層及其外部法律顧問和財務顧問，一致決定並宣佈合併協議、合併及合併協議中擬進行的其他交易是可取的，且符合Prologis及其股東的最佳利益。Prologis董事會一致批准了合併協議和由此計劃的交易，並一致建議Prologis股東根據合併協議中規定的條款和條件投票批准Prologis普通股的發行。

在確定合併協議及其計劃進行的交易是可取的並且符合Prologis及其股東的最佳利益時，在批准合併協議及其計劃進行的交易以及建議Prologis股東按照合併協議中規定的條款投票批准Prologis普通股發行時，Prologis董事會考慮了其認為支持其決定的各種因素，包括以下重要因素：

•

它相信Duke Realty的物流資產與Prologis的美國投資組合具有很強的互補性，Prologis將在包括南加州、新澤西、南佛羅裏達、芝加哥、達拉斯和亞特蘭大在內的關鍵地理位置的投資組合中獲得高質量的物業；

​

•

其期望Prologis和Duke Realty投資組合之間的戰略契合將使Prologis能夠實現顯著的成本和收入協同效應，包括從直接的公司一般和行政成本節約、運營槓桿、較低的利息支出和租賃調整中獲得約3.1億至3.7億美元，同時由於合併的投資組合為客户提供更多選擇、靈活性和產品；

​

 

66

 

•

預計Prologis將能夠更有效地管理Duke Realty投資組合，從而增加未來的物業現金流併產生額外的Essentials收入；

​

•

相信合併將增加Prologis擴大和改進Essentials業務的機會；

​

•

相信Duke Realty業務和投資組合將為Prologis及其附屬基金提供誘人的發展機會；

​

•

預計合併將擴大Prologis與239個現有客户的關係，同時增加557個新客户，從而加強Prologis的客户名單；

​

•

鑑於管理層整合過去收購的成功記錄，它相信Prologis可以從Duke Realty資產中釋放出實質性價值；

​

•

預計擬議交易的執行將通過未來出售非核心資產為合併後的公司創造額外資本，這將有助於為未來的增長提供資金；

​

•

當前的市場和行業趨勢及其對合並將增加Prologis資產負債表的實力、規模和多元化的預期；

​

•

相信Prologis和Duke Realty的業務具有很強的互補性，兩家公司的整合將及時、高效地完成，對租户和員工的影響最小；

​

•

預計合併完成後，Prologis股東將擁有合併後公司約80%的普通股；

​

•

高盛的口頭意見，隨後在高盛2022年6月11日的書面意見中得到確認，大意是，截至高盛書面意見的日期，基於並受制於高盛書面意見中所載的因素和假設，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對Prologis是公平的，如下文題為“Prologis財務顧問的合併 - 意見”一節更全面地描述；

​

•

在公司合併生效時，預計Duke Realty董事長兼首席執行官James B.Connor將加入Prologis董事會，因此Prologis將受益於Connor先生在物流房地產業務和Duke Realty資產方面的豐富經驗和專業知識；

​

•

合併後，除Connor先生加入Prologis董事會外，Prologis董事會或執行管理團隊不會發生變化，哈米德·R·莫哈丹將擔任合併後公司的首席執行官兼董事長；

​

•

管理層對Prologis的業務、財務狀況、運營結果、行業和競爭對手的瞭解；

​

•

管理層對Duke Realty的業務、財務狀況、運營結果、行業和競爭對手的瞭解，考慮到Prologis對Duke Realty的盡職調查審查結果；

​

•

對Duke Realty徵求收購建議、參與與收購建議有關的談判或討論、或向任何個人或實體提供與收購建議有關的任何非公開信息或數據以及訂立與任何收購建議有關的任何協議的限制，這一點在題為“合併協議 - Covenants和協議 - 不徵求收購建議”一節中進一步討論；

​

•

合併協議的條款要求Duke Realty支付Prologis 7.75億美元的終止費和/或如果合併協議在特定情況下終止，則償還Prologis的交易費用，金額最高可達1500萬美元；

​

•

Prologis普通股和Duke Realty普通股各自的歷史和當時的交易價格和成交量；

​

•

交換比例是固定的，不會因Prologis普通股或Duke Realty普通股的市場價格波動而調整；

​

 

67

 

•

合併協議為Prologis在簽署合併協議和完成公司合併之間提供了足夠的經營靈活性，使Prologis能夠按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務；

​

•

Prologis和Duke Realty各自在合併協議條款下的義務中所反映的完成合並的承諾，以及合併協議中除Duke Realty股東和Prologis股東批准外沒有任何重要的完成條件，以及合併將按時完成的可能性；以及

​

•

合併協議的其他條款和條件。

​

Prologis董事會還考慮了在審議中發現的一些對合並不利的風險和其他因素，包括：

•

未涵蓋所有預期預計成本和長期收入協同效應的風險，以及合併的其他預期收益可能無法在預期時間框架內實現或根本無法實現的風險；

​

•

合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，包括未能獲得Prologis股東批准或Duke Realty股東批准，或Prologis或Duke Realty未能滿足完成合並的其他條件，以及此類失敗可能對Prologis普通股價格和未來業務和財務業績產生負面影響的風險；

​

•

在努力實施合併時，將管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移的風險；

​

•

在合併協議簽署至合併完成之間(或如適用，合併協議終止)期間對Prologis開展業務的限制；

​

•

與合併及相關交易相關的成本；

​

•

Prologis或Duke Realty可能無法留住關鍵員工的風險；

​

•

向Duke Realty股東發佈合併對價對Prologis普通股市場價格的潛在影響；

​

•

對Prologis徵求收購建議、參與與收購建議有關的談判或討論、或向任何個人或實體提供與收購建議有關的任何非公開信息或數據以及訂立與任何收購建議有關的任何協議的能力的限制，在題為“合併協議 - 公約和協議 - 不徵求收購建議”一節中進一步討論；

​

•

合併協議的條款要求，如果合併協議在特定情況下終止，Prologis必須向Duke Realty支付15億美元的終止費和/或償還Duke Realty的交易費用，金額最高可達1500萬美元；

​

•

合併協議的條款允許Duke Realty在收到Duke Realty股東的批准之前終止合併協議，以便在Duke Realty向Prologis支付7.75億美元的終止費後，就更高的提議達成收購協議(須遵守合併協議中關於不徵求收購建議的條款)；以及

​

•

標題為“風險因素”一節中描述的風險。

​

前述關於Prologis董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，可能不包括Prologis董事會考慮的所有因素。鑑於其對合並的評估所考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，Prologis董事會沒有試圖對其在決定批准合併和合並協議時考慮的因素進行量化、排序或以其他方式賦予任何相對或具體的權重。此外，Prologis董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。

 

68

 

Prologis董事會對上述因素和其他因素進行了全面審查，包括通過與Prologis管理層以及外部法律和財務顧問進行討論和詢問。

在考慮了這些因素後，Prologis董事會認定，總的來説，合併的潛在好處超過了潛在風險。因此，Prologis董事會一致批准了合併協議和由此考慮的交易，包括合併，並一致建議Prologis股東投票支持Prologis普通股發行提議。

Duke Realty董事會的建議及其合併原因

在評估合併協議和由此預期的交易(包括合併)時，Duke Realty董事會諮詢了Duke Realty的高級管理層及其外部法律顧問和財務顧問，一致認為合併和合並協議中預期的其他交易是可取的，符合Duke Realty及其股東、Duke Realty OP及其有限責任合夥人的最佳利益。Duke Realty董事會一致批准了合併協議中考慮的合併和其他交易，一致批准並通過了合併協議，並一致建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提案。

在確定合併協議考慮的合併和其他交易是可取的，並且符合Duke Realty及其股東和Duke Realty OP及其有限合夥人的最佳利益時，Duke Realty OP及其有限合夥人在批准和通過合併協議時，在建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提議時，考慮了它認為支持其決定的各種因素，包括以下重要因素：

•

收到Prologis普通股作為合併對價使Duke Realty股東有機會擁有合併後公司的所有權股份，預計這將提供許多重要的潛在戰略機會和利益，包括：

​

•

合併合併了兩個互補性很強的投資組合，使合併後的公司能夠實現顯著的成本和收入協同效應，同時由於合併後的投資組合為客户提供了更多的選擇、靈活性和產品；以及

​

•

按股票市值計算，合併後的公司將成為美國最大的上市REITs之一，其有意義的規模和投資級評級預計將使其能夠利用公司和運營成本效率，並更有效地獲得成本較低的資本；

​

•

有關Prologis的業務、經營結果和財務狀況的歷史和未來信息，包括Prologis的經營業績、Prologis高級管理團隊的質量、廣度和經驗，以及兩家公司所服務的互補市場，以及Duke Realty董事會對兩家公司當前和未來運營環境的瞭解，包括行業、經濟和市場狀況，並考慮Duke Realty對Prologis的盡職調查審查結果(包括運營、法律、財務、環境和税務方面的審查結果)；

​

•

當前的市場和行業趨勢、Duke Realty作為一家獨立公司的未來前景以及可能影響Duke Realty未來業績的挑戰和風險；

​

•

合併對價的Duke Realty普通股每股隱含價值為62.88美元，根據2022年5月9日，也就是Prologis公開宣佈收購Duke Realty計劃前的最後一個交易日的收盤價，這比Duke Realty的普通股價格溢價約31.8%。

​

•

Duke Realty普通股和Prologis普通股各自的歷史和當時的交易價格和成交量；

​

•

交換比率是固定的，不會因Duke Realty普通股或Prologis普通股的市場價格變化而波動，這為形式提供了確定性

​

 

69

 

Duke Realty股東在公司合併中將獲得的合併後公司的百分比所有權；

•

預計合併完成後，Duke Realty股東將擁有合併後公司約20%的普通股；

​

•

合併對價由將在紐約證券交易所上市交易的Prologis普通股組成，合併後繼續為Duke Realty股東提供流動性；

​

•

摩根士丹利於2022年6月11日向杜克地產董事會提交的關於根據合併協議，從財務角度和截至意見發表之日，對持有杜克地產普通股(由Prologis、杜克地產或其各自子公司持有的股份除外)的交換比例是否公平的意見，該意見在下文題為“杜克地產財務顧問的合併 - 意見”一節中有更全面的描述；

​

•

假設公司合併符合《守則》第368(A)條規定的重組資格，則持有美國股東身份的Duke Realty普通股的持有者在收到Prologis普通股以換取與公司合併相關的Duke Realty普通股時，一般不會確認美國聯邦所得税的損益，但作為Prologis普通股零碎股份收到的現金除外；

​

•

杜克房地產公司董事長兼首席執行官詹姆斯·B·康納預計將在公司合併生效時被任命為Prologis董事會成員，幫助監督杜克房地產公司股東正在進行的股權投資，併為合併後的公司提供機會，使其受益於康納先生在物流房地產業務和杜克房地產公司資產方面的豐富經驗和專業知識；

​

•

公司合併須獲得Duke Realty普通股多數流通股持有者的批准，並有權就合併協議的批准進行投票；

​

•

合併協議允許Duke Realty繼續向其股東支付每股Duke Realty普通股最高0.28美元的定期季度股息(對於Prologis增加季度股息的同一季度，股息金額可以相應增加(不超過15%))，直到公司合併生效；

​

•

基於Duke Realty和Prologis目前的股息率以及公司合併中的兑換率，Duke Realty的股東預計將受益於合併後股息率的提高；

​

•

合併協議允許Duke Realty在某些特定情況下考慮主動收購提議，前提是Duke Realty董事會認為該提議構成或可以合理預期導致更高的提議，並善意地得出結論認為，如果不採取此類行動將合理地與根據適用法律作為董事的職責相牴觸，並且合併協議使Duke Realty董事會能夠在某些特定情況下，在向Prologis支付相當於7.75億美元的終止費後，更改建議或終止合併協議，以便就更高的提案達成協議；

​

•

合併協議為Duke Realty在合併協議簽署和公司合併之間提供了足夠的經營靈活性，使Duke Realty能夠按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務；

​

•

Duke Realty和Prologis各自在合併協議下各自的義務中所反映的完成合並的承諾，以及合併協議條款下除Duke Realty股東和Prologis股東批准外沒有任何重要的結束條件，以及合併將按時完成的可能性；

​

•

如果合併協議在特定情況下終止，合併協議要求Prologis向Duke Realty支付15億美元的終止費和/或償還Duke Realty的交易費用，金額最高可達1500萬美元；

​

 

70

 

•

合併協議的其他條款，包括當事人的陳述、擔保和契諾，以及各自在合併協議下承擔義務的條件；

​

•

合併將符合Duke Realty股東的最佳利益，考慮到與Duke Realty和Prologis合併相關的預期長期戰略和財務利益、Duke Realty股東繼續受益於合併後公司的前景的能力、合併協議的總體條款及其預期的交易以及完成替代交易的時間、可能性和風險，包括與潛在替代方案相比將適用於Duke Realty和合並的業務、競爭、行業和市場風險。包括Duke Realty和Duke Realty與Prologis以外的公司合併或出售交易的前景的持續獨立運營，以及在本委託書/​招股説明書中更詳細地描述的此類其他交易的潛在條款，這些條款在“合併的合併的 - 背景”下進行；和

​

•

與Prologis的談判過程，在此過程中，Duke Realty董事會得到了其法律和財務顧問的建議，包括談判產生了更好的報價。

​

Duke Realty董事會在考慮合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易時，還考慮了一些風險和其他潛在的負面因素，包括：

•

公司合併完成後，Duke Realty將不再作為一家獨立的上市公司存在，Duke Realty的股東將能夠參與Duke Realty可能僅通過擁有Prologis普通股實現的任何未來收益增長；

​

•

由於合併對價是Prologis普通股股票的固定交換比例，不會因Duke Realty普通股或Prologis普通股在公司合併生效時間前的市場價格變化而波動，因此如果Prologis普通股的交易價格下降，合併對價的市值可能在公司合併生效時間之前減少；

​

•

合併預計將為Duke Realty股東帶來的預期成本和長期收入協同效應以及其他利益可能無法完全實現或根本沒有實現的風險，包括房地產市場或工業房地產業務可能發生的變化影響合併後的公司將在其中運營的市場，或由於整合兩家公司及其各自的業務可能出現的困難；

​

•

另一種戰略選擇可能比擬議的合併對Duke Realty股東更有利的風險；

​

•

根據合併協議條款，如果合併協議在某些情況下終止，Duke Realty必須向Prologis支付7.75億美元的終止費，這可能會阻止或阻止其他各方提出可能對Duke Realty股東更有利的替代交易；

​

•

根據合併協議的條款，如果Duke Realty股東對公司合併進行投票，但不批准，並且合併協議隨後終止，Duke Realty可能被要求償還Prologis的交易費用，金額最高相當於1500萬美元，無論Duke Realty是否有替代交易；

​

•

合併協議的條款限制了Duke Realty就競爭交易徵求、發起、故意鼓勵或故意便利第三方就競爭交易進行任何查詢或提出任何建議或要約的能力，以及向有興趣進行替代戰略交易的第三方提供信息或與其進行討論的能力；

​

•

當事人完成合並的義務的一個或多個條件不能得到滿足或放棄的風險；

​

•

在實施合併的同時，將管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會上轉移的風險，並對Duke Realty的員工造成重大分心，如果合併不完成，可能會對Duke Realty的業務造成損害；

​

 

71

 

•

合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，包括未能獲得Prologis股東批准或Duke Realty股東批准，或Prologis或Duke Realty未能滿足完成合並的其他條件；

​

•

未能完成合並可能對Duke Realty普通股價格和/或Duke Realty未來的業務和財務業績產生負面影響的風險；

​

•

合併協議的條款規定，Prologis董事會有權在某些情況下更改其關於批准Prologis普通股發行提議的建議(如果Duke Realty因此終止合併協議，並在收到Prologis股東批准之前，向Duke Realty支付15億美元的終止費)；

​

•

如果Prologis股東未能批准Prologis普通股發行提議或Duke Realty股東未能批准Duke Realty合併協議提議，則Prologis可能終止合併協議的風險；

​

•

合併協議中對Duke Realty在合併協議簽署和公司合併生效期間的業務運營施加某些限制的條款，可能會推遲或阻止Duke Realty在合併尚未完成的情況下，就其業務開展可能出現的商機或採取其他行動；

​

•

Duke Realty和Prologis可能有義務在沒有獲得Duke Realty某些合同下交易對手的適當同意、批准或豁免的情況下完成合並，這些合同需要同意或批准才能完成合並，以及這種完成可能引發此類合同的終止或違約或交易對手根據此類合同行使權利的風險；

​

•

與合併和合並協議預期的其他交易有關的訴訟風險；

​

•

Duke Realty的某些董事和指定高管在合併中擁有某些權益，這些權益可能不同於Duke Realty股東在合併中的一般利益，如題為“Duke Realty董事和高管在合併中的合併 - 權益”一節中所述；

​

•

與合併和相關交易相關的成本；以及

​

•

在“風險因素”一節中描述的風險。

​

以上對杜克地產委員會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，可能不包括杜克地產委員會考慮的所有因素。鑑於Duke Realty董事會在評估合併協議和合並協議預期的交易(包括公司合併)時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，Duke Realty董事會沒有試圖對其考慮的因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或具體的權重。此外，杜克大學房地產委員會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。Duke Realty董事會對上述因素和其他因素進行了全面審查，包括通過與Duke Realty管理層以及外部法律顧問和財務顧問進行討論和詢問。

在考慮了這些因素後，Duke Realty董事會認為，總的來説，合併的潛在好處超過了潛在風險。因此，Duke Realty董事會認定合併及合併協議所擬進行的其他交易是可取的，且符合Duke Realty及其股東的最佳利益，並一致批准合併協議及由此擬進行的交易，包括合併。Duke Realty董事會一致建議Duke Realty股東投票支持Duke Realty合併協議提案。

Prologis財務顧問意見

在Prologis董事會的一次會議上，高盛向Prologis董事會提出了口頭意見，並在高盛2022年6月11日的書面意見中得到確認，大意是，截至

 

72

 

高盛書面意見的日期，並根據高盛書面意見中所載的因素和假設，從財務角度來看，根據合併協議的交換比率對Prologis是公平的。

日期為2022年6月11日的高盛書面意見全文載於本聯合委託書/招股説明書附件B，該意見書載述與該意見有關的假設、遵循的程序、考慮的事項、審核的資格及限制。本聯合委託書/招股説明書所載的高盛意見摘要全文參考高盛的書面意見全文而有所保留。高盛的諮詢服務和意見是為Prologis董事會在審議合併時提供的信息和協助而提供的，該意見並不構成關於Prologis普通股的任何持有者應如何就Prologis普通股發行提案或任何其他事項投票的建議。

關於提出上述意見並進行相關的財務分析，高盛除其他事項外，還審查了：

•

合併協議；

​

•

截至2021年12月31日的股東年度報告和Prologis和Duke Realty的Form 10-K年度報告；

​

•

提交給股東的某些中期報告和Prologis和Duke Realty的Form 10-Q季度報告；

​

•

Prologis和Duke Realty致各自股東的某些其他通信；

​

•

Prologis和Duke Realty的某些公開提供的研究分析報告；

​

•

Duke Realty管理層獨立編制的某些內部財務分析和預測；以及

​

•

(Br)Duke Realty的某些獨立財務分析和預測以及Prologis的某些內部財務分析和預測，在每個情況下，都是由Prologis管理層準備並由Prologis批准供高盛使用的，並在獨立和備考的基礎上實施公司合併和Prologis的某些內部財務分析和預測，在本節中我們統稱為預測，包括Prologis管理層預測的由公司合併產生的某些運營協同效應，由Prologis批准供高盛使用。在本節中我們將其稱為“協同效應”​(如標題為“-某些序言未經審計的預期財務信息”和“-某些公爵房地產未經審計的序言預期財務信息”的章節所述)。

​

高盛還與Prologis和Duke Realty的高級管理層成員就他們對Duke Realty過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估進行了討論，並與Prologis的高級管理層成員就他們對Prologis過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景以及公司合併的戰略理由和潛在好處的評估進行了討論；審查了Prologis股票和Duke Realty普通股的報告價格和交易活動；將Prologis和Duke Realty的某些財務和股票市場信息與其證券公開交易的某些其他公司的類似信息進行比較；審查房地產行業最近某些業務合併的財務條款；並進行高盛認為適當的其他研究和分析，並考慮其他因素。

出於陳述意見的目的，高盛在徵得Prologis董事會的同意後，依賴並假定向高盛提供、與高盛討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，高盛在徵得Prologis董事會的同意後假定，預測，包括協同效應，是在反映Prologis管理層目前最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。高盛沒有對Prologis、Prologis OP、Duke Realty或Duke Realty OP或它們各自的任何子公司的資產和負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行獨立評估或評估，也沒有向高盛提供任何

 

73

 

這樣的評估或評估。高盛假設，完成公司合併所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對Prologis、Prologis OP、Duke Realty、Duke Realty op或公司合併的預期收益產生任何不利影響，對高盛的分析有任何意義。高盛還假設，公司合併將按照合併協議中規定的條款完成，而不會放棄或修改任何對其分析有任何意義的條款或條件。

高盛的意見沒有涉及Prologis參與公司合併的基本業務決定，或者與Prologis可能提供的任何戰略選擇相比，公司合併的相對優點；也沒有涉及任何法律、法規、税務或會計事項。截至高盛書面意見發表之日，高盛的意見僅從財務角度討論了Prologis根據合併協議交換比率的公平性。高盛沒有對合並協議或公司合併的任何其他條款或方面，或合併協議預期的或與公司合併相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括合夥合併、出資、對Prologis股東的任何分配、公司合併對任何類別證券的持有者、債權人或Prologis其他羣體的公平性或與此相關的任何對價，沒有表示任何看法，也沒有發表任何意見。亦不得就與公司合併有關而向Prologis、Prologis OP、Duke Realty或Duke Realty OP的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平，不論該補償是否與根據合併協議的交換比率有關。高盛沒有就Prologis普通股或Duke Realty普通股的股票在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對Prologis、Prologis OP、Duke Realty或Duke Realty op的潛在影響或公司合併對Prologis、Prologis op、Duke Realty或Duke Realty op的償付能力或生存能力的影響發表任何意見。, Prologis OP、Duke Realty或Duke Realty OP在到期時支付各自的債務。高盛的意見必須基於高盛書面意見發表之日起生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及高盛所獲得的信息，高盛不承擔根據高盛書面意見之日之後發生的情況、發展或事件更新、修訂或重申其意見的責任。高盛的諮詢服務及其意見是為Prologis董事會在審議公司合併時提供的信息和協助而提供的，高盛的意見並不構成關於Prologis普通股的任何持有者應如何就公司合併或任何其他事項投票的建議。高盛的觀點得到了高盛的一個公平委員會的批准。

在高盛於2022年6月11日向Prologis董事會提交報告後，高盛決定需要調整影響貼現現金流分析和未來股價分析現值的某些項目，無論是獨立的還是形式上的。該等調整主要涉及(I)折扣期與現金流量的時間並不完全相符及(Ii)Duke Realty的遠期EBITDA增長(定義見下文)在Duke Realty獨立終端價值計算中的誤用。高盛隨後使用調整後的計算進行了此類分析，截至2022年6月11日，我們在本節中將其稱為“調整後計算”。高盛隨後進行的分析不涉及2022年6月11日(即高盛發出書面意見的日期)之後發生的任何情況、事態發展或事件，但與調整後計算有關的情況除外，且除本文所述外，高盛在其書面意見書中提出的意見僅提供截至該日期。根據上述情況，高盛於2022年7月7日向Prologis董事會確認，如果高盛使用調整後的計算執行6月11日演示文稿中提出的財務分析，高盛2022年6月11日的書面意見中提出的結論不會發生變化。

財務分析摘要

以下是高盛向Prologis董事會提交的與向Prologis董事會提交上述意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對財務分析的完整描述

 

74

 

高盛執行的分析，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，僅此一項並不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化資料以市場數據為基礎，以2022年6月10日或之前的市場數據為基礎，即高盛向Prologis董事會提交意見前的最後一個交易日，並不一定指示當前的市場狀況。

隱含溢價

高盛使用Prologis普通股和Duke Realty普通股在2022年6月10日的收盤價以及Prologis根據合併協議為Duke Realty普通股每股支付的合併對價的隱含價值來計算和比較某些隱含溢價。

為了進行分析，高盛計算了合併對價的隱含價值為：(A)58.85美元，方法是根據合併協議的交換比率乘以123.90美元，即Prologis普通股每股123.90美元的説明性權益價值，計算得出的價格是Prologis普通股在2022年5月9日，也就是Prologis宣佈收購Duke Realty之前的最後一個交易日的收盤價，調整後的價格調整為跟蹤以下“精選上市公司分析”中列出的選定公司自該日期至2022年6月10日的平均股價表現。我們在本節中將其稱為“Prologis Peer-調整後未受影響的價格”，以及(B)55.69美元，即根據合併協議交換比率乘以117.24美元，即Prologis普通股在2022年6月10日的收盤價。

高盛計算和/或比較上一段所述合併對價的58.85美元和55.69美元隱含價值所代表的隱含溢價，相對於：

•

$44.66，Duke Realty普通股每股的説明性權益價值，根據Duke Realty普通股股票在2022年5月9日的收盤價計算，經調整以反映自該日期至2022年6月10日的“-精選上市公司分析”中列出的選定公司的平均股價表現，在本節中我們將其稱為“Duke Realty Peer-調整後未受影響的價格”；

​

•

65.64美元，Duke Realty普通股股票在截至2022年5月9日的52周內的最高收盤價；以及

​

•

67.00美元，2022年5月9日經紀商目標價的中值。

​

這些計算的結果如下：

Duke Realty獨立貼現現金流分析説明性分析

利用預測，高盛對Duke Realty進行了説明性的貼現現金流分析，得出了Duke Realty普通股每股説明性現值的範圍，既沒有考慮協同效應，也沒有考慮協同效應。

使用7.0%到8.0%的貼現率反映Duke Realty加權平均資本成本的估計，高盛通過將Duke Realty普通股每股現值貼現到2022年3月31日的現值，得出了一系列説明性的現值：(I)Duke Realty將在獨立基礎上產生的無槓桿自由現金流的估計，這兩項都沒有考慮

 

75

 

協同效應，並考慮到預測中反映的2022年4月1日至2026年12月31日期間的協同效應，以及(Ii)Duke Realty截至2026年12月31日的一系列説明性終端價值，通過應用從25.0x到28.0x到估計1年預期調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(我們在本節中稱為“EBITDA”，將由Duke Realty產生)計算得出，既不考慮協同效應，也考慮協同效應。如預測所反映(其中分析暗示：(I)如6月11日的陳述所述，永久增長率介乎3.0%至4.3%，兩者均未計及協同效應及(Ii)使用經調整計算，永久增長率介乎3.4%至4.7%而不計及協同效應，以及3.4%至4.6%(計及協同效應))。高盛是通過應用資本資產定價模型(“CAPM”)得出此類貼現率的，該模型需要特定於公司的某些數據，包括Duke Realty的目標資本結構權重、長期債務成本、永久性超額現金的税後收益率(如果有的話)、Duke Realty未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。退出終止年度倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗估計的，考慮到Prologis和Duke Realty的歷史交易倍數以及高盛計算的倍數，詳見下文“精選上市公司分析”。

如上所述，高盛通過將其為無槓桿自由現金流計算的現值範圍和説明性終端價值相加，得出了Duke Realty的説明性企業價值範圍。高盛隨後從其得出的Duke Realty截至2022年3月31日的淨債務(反映在Duke Realty截至該日的合併資產負債表中)中減去其得出的説明性企業價值範圍，得出Duke Realty的説明性股權價值範圍，既沒有考慮協同效應，也考慮了協同效應。高盛隨後將其在獨立基礎上為Duke Realty得出的説明性股權價值範圍除以Duke Realty管理層提供的估計截至2022年6月8日已發行的Duke Realty普通股完全稀釋後的隱含數量，得出Duke Realty普通股每股説明性現值的範圍。如6月11日的報告所述，這一分析表明，不考慮協同效應的Duke Realty普通股每股説明性現值範圍為55.35美元至67.92美元，考慮協同效應的Duke Realty普通股每股説明性現值範圍為66.00美元至80.11美元。使用調整後的計算，這一分析顯示了Duke Realty普通股每股説明性現值的範圍為61.55美元至75.57美元，以及Duke Realty普通股的説明性現值範圍為72.86美元至88.59美元(考慮到協同效應)。

獨立計算Duke Realty未來股價分析的圖解現值

高盛進行了説明性分析，根據高盛計算的Duke Realty普通股股票的理論未來價格，得出了一系列説明性的Duke Realty普通股每股現值。

高盛通過將價格應用於未來12個月的AFFO倍數(從27.0x到33.0x)，分別對2023、2024、2025和2026財年每個財年的Duke Realty每股AFFO進行估計，得出了截至2022年至2025年每個財年12月31日Duke Realty普通股的每股理論未來價值範圍。通過應用8.2%的貼現率(反映Duke Realty的股權成本估計)，高盛將截至2022年3月31日的Duke Realty普通股的現值貼現為現值，並將其在每個適用年度得出的Duke Realty普通股每股理論未來價值和預測中反映的截至適用年度年底將獨立支付的Duke Realty普通股每股股息相加，以得出Duke Realty普通股的每股説明性現值。如6月11日的陳述所述，這一分析表明Duke Realty普通股每股的説明性現值範圍為49.91美元至67.38美元。使用調整後的計算，這一分析顯示了Duke Realty普通股每股説明性現值的範圍為49.64美元至70.54美元。

上述分析中使用的未來12個月AFFO倍數的説明性價格是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，並考慮了高盛計算的倍數，如下所述-精選上市公司

 

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分析。“高盛通過應用CAPM得出了上述分析中使用的貼現率，該CAPM要求某些特定公司的投入，包括Duke Realty的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標。

説明先例REIT交易的隱含溢價

高盛使用公開信息審查和分析了自2017年以來公佈的目標公司隱含企業價值超過5億美元的美國和加拿大上市房地產投資信託公司的某些收購交易中支付的溢價(不包括Blackstone Group/Bluerock Residential Growth REIT交易和Pretium&Ares Management/Front Yard Residential交易)。

在整個期間內，高盛利用可公開獲得的信息，計算了在交易中支付的價格相對於交易目標股票收盤價的年度平均溢價、高溢價和低溢價，這些溢價是在交易宣佈之日或有關交易發生的新聞報道、管理層評論、公開申報或其他公開披露的前一個交易日進行的，我們將其稱為“未受影響日期”。下表顯示了此分析的結果：

利用這一分析，高盛隨後將7.9%至53.1%的説明性溢價參考範圍(反映2017至2022年期間的最低和最高單日溢價)應用於Duke Realty同業調整後的未受影響價格44.66美元，得出Duke Realty普通股每股説明性隱含價值的範圍為48.19美元至68.36美元。

上市公司精選分析

高盛使用從彭博社和CapIQ獲得的公開數據，對Prologis的某些財務信息和公開市場倍數與Duke Realty和下面列出的精選上市房地產投資信託公司的對應財務信息和公開市場倍數進行了審查和比較，我們在本節中將這些公司稱為“精選公司”。儘管選定的公司或Duke Realty都不能直接與Prologis相提並論，但之所以選擇這些公司和Duke Realty，是因為它們是上市公司，其業務在分析時可能被認為與Prologis的某些業務相似。

對於Prologis、Duke Realty和選定的公司，高盛計算並比較了：

•

截至2022年6月10日的每股收盤價，為未來12個月的倍數，我們稱之為“ntm”，指該公司的AFFO，我們在下表中稱為“ntm p/affo - Current”；

​

•

截至2022年5月9日，該公司每股收盤價為NTM AFFO的倍數，我們在下表中稱為“NTM P/AFFO - 不受影響”；

​

•

在截至2022年6月10日的1年和3年，以及2019年5月9日至2020年2月21日期間，各家公司的歷史價格與NTM AFFO的倍數之比的平均值，我們在下表中分別稱為“NTM P/AFFO - 最近1年平均值”和“NTM P/AFFO - 最近3年平均值”，在下表中我們稱為“NTM P/AFFO - Pre-CoVID平均值”；

​

 

77

 

•

每家公司的隱含企業價值，基於該公司截至2022年6月10日的每股收盤價，為該公司估計的NTM EBITDA的倍數，我們在下表中將其稱為“NTM EV/EBITDA - Current”；

​

•

每家公司的隱含企業價值，基於該公司截至2022年5月9日的每股收盤價，為該公司估計的NTM EBITDA的倍數，我們在下表中將其稱為“NTM EV/EBITDA - 不受影響”；以及

​

•

在截至2022年6月10日的一年和三年內，每家公司的歷史企業價值的平均值NTM EBITDA倍數，我們在下表中分別稱為“NTM EV/EBITDA - 最近一年平均值”和“NTM EV/EBITDA - 最近三年平均值”，以及2019年5月9日至2020年2月21日期間的平均值，我們在下表中稱為“NTM EV/EBITDA - Pre-COVID平均值”。

​

高盛根據適用公司的公開申報文件中的信息以及從彭博和CapIQ獲得的信息，計算出Prologis、Duke Realty和選定公司中每一家公司的隱含企業價值，方法是將其作為適用日期的收盤價乘以公司完全稀釋後的股票數量，得出每家公司的隱含股權價值，再加上每家公司的淨債務金額及其非控股權益的價值。在計算時，高盛使用了Prologis、Duke Realty和每一家選定公司的AFFO和EBITDA估計，這些估計是基於從彭博社和CapIQ獲得的分析師截至2022年6月10日的中值。

高盛計算的Prologis、Duke Realty和所選公司的市盈率如下：

(1)

調整為平均20%來自促銷的額外AFFO，以及5%來自收益的AFFO。

​

 

78

 

獨立的序曲和形式的説明性貼現現金流分析

使用預測，高盛對Prologis進行了説明性的貼現現金流分析，以得出Prologis普通股每股説明性現值的範圍，既有獨立基礎上的，也有交易生效的形式上的。

使用6.5%至7.5%的貼現率反映Prologis加權平均資本成本的估計，高盛通過將Prologis普通股每股現值貼現到2022年3月31日的現值得出了一系列説明性的現值，(I)Prologis將在獨立基礎上和形式上為交易產生的無槓桿自由現金流的估計，如預測中所反映的，從2022年4月1日到2026年12月31日，以及(Ii)Prologis截至12月31日的一系列説明性終止值。2026年，通過應用Prologis將產生的25.0x至28.0x至1年遠期調整後EBITDA的退出年終年倍數計算，這既是獨立的基礎，也是使交易生效的形式，反映在預測中(分析表明永久增長率從3.2%到4.5%不等)。高盛是通過應用資本資產定價模型得出此類貼現率的，資本資產定價模型要求某些特定公司的投入，包括Prologis的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、未來適用的邊際現金税率和Prologis的貝塔係數，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。退出年終倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗估計的，其中考慮了Prologis和Duke Realty的歷史交易倍數，以及高盛在上文《精選上市公司分析》中計算的倍數。

如上所述，高盛通過將其為無槓桿自由現金流計算的現值範圍和説明性終端價值相加，得出了Prologis的説明性企業價值範圍。高盛隨後從其得出的説明性企業價值範圍中減去(I)Prologis在獨立基礎上截至2022年3月31日的淨債務，反映在Prologis截至該日期的綜合資產負債表中，以及(Ii)對於Prologis形式交易生效，Prologis截至2022年3月31日的淨債務，反映在Prologis截至該日的綜合資產負債表中，以及Duke Realty截至2022年3月31日的淨債務，反映在Duke Realty截至該日的綜合資產負債表中。得出Prologis的説明性權益價值範圍，包括獨立基礎上的和使交易生效的形式上的。高盛隨後將其得出的説明性股權價值範圍除以(I)Prologis獨立基礎上的Prologis，除以Prologis管理層提供的估計截至2022年6月8日已發行的Prologis普通股完全稀釋股份的隱含數量，以及(Ii)Prologis形式交易的除以Prologis管理層提供的估計於2022年6月8日流通股的Prologis普通股完全稀釋股份隱含數量，加上Prologis管理層提供的作為合併對價發行的Prologis普通股的估計數量。在獨立基礎上和在形式基礎上推導出Prologis普通股每股説明性現值的範圍，以使交易生效。如6月11日的報告所述，這一分析表明，Prologis普通股的每股獨立現值範圍為167.27美元至197.82美元, 以及一系列説明性的每股Prologis普通股現值，預計交易金額為169.60美元至200.88美元。使用調整後的計算，這一分析顯示了Prologis普通股的獨立每股説明性現值範圍為159.36美元至189.71美元，以及Prologis普通股每股説明性現值範圍為161.21美元至192.33美元。

獨立的前言和形式的未來股價分析的圖解現值

高盛進行了説明性分析，根據高盛計算的Prologis普通股股票的理論未來價格，得出了Prologis普通股每股説明性現值的範圍，這既包括獨立計算的價格，也包括使交易生效的形式價格。

 

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高盛通過將價格應用於未來12個月的AFFO倍數(從30.0x到36.0x不等)到2023年、2024年、2025年和2026年每個財年的Prologis每股AFFO估計，得出了截至2022年至2025年每個財年12月31日Prologis普通股的每股理論未來價值範圍，這既是獨立的基礎，也是使交易生效的形式，反映在預測中。通過應用7.6%的貼現率(反映對Prologis股權成本的估計)，高盛將截至2022年3月31日的Prologis普通股每股理論未來價值折現為現值，並將其得出的每個適用年度的Prologis普通股每股理論未來價值和截至適用年度年底將支付的Prologis普通股每股估計股息相加，在每種情況下，無論是在獨立基礎上還是在預測中反映的使交易生效的形式上，都可以產生Prologis普通股的每股獨立現值。如6月11日的陳述所述，這一分析表明，Prologis普通股每股的説明性現值範圍為123.54美元至167.24美元，Prologis普通股預計每股説明性現值範圍為127.06美元至173.43美元。使用調整後的計算，這一分析顯示了Prologis普通股每股説明性現值的範圍為122.77美元至176.14美元，以及Prologis普通股預計每股説明性現值的範圍為126.29美元至182.33美元。

上述分析中使用的未來12個月AFFO倍數的説明性價格是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，並考慮到高盛計算的倍數，如上文“精選上市公司分析”中所述。高盛通過應用CAPM得出了上述分析中使用的貼現率，該CAPM要求某些特定公司的投入，包括Prologis的Beta，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。

General

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的部分內容，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，並未對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與Prologis或Duke Realty或交易進行比較。

高盛編制這些分析是為了向Prologis董事會提供其關於根據合併協議從財務角度對Prologis普通股持有人交換比率的公平性的意見。這些分析並不自稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，Prologis、Duke Realty、高盛或任何其他人士均不承擔責任。

交換比例是通過Prologis和Duke Realty之間的公平談判確定的，並得到了Prologis董事會的批准。高盛在這些談判期間向Prologis提供了建議。然而，高盛沒有向Prologis或Prologis董事會建議任何具體的交換比率，也沒有建議任何特定的交換比率構成交易的唯一適當的交換比率。

如上所述，高盛對Prologis董事會的意見是Prologis董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。

上述摘要並非高盛就公平意見所作分析的完整描述，而是參考作為本聯合代表聲明/招股説明書附件B所附的高盛書面意見而有所保留。

 

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高盛及其附屬公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其附屬公司和員工，以及他們管理的、他們投資或擁有其他經濟利益的基金或其他實體，或與他們共同投資的基金或其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票Prologis、Duke Realty、它們各自的附屬公司和第三方的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，或可能涉及合併協議預期交易的任何貨幣或商品。高盛擔任Prologis的財務顧問，與合併協議預期的交易有關，並參與了導致交易的某些談判。

高盛不時向Prologis和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門已收到並可能獲得補償，包括曾擔任Prologis關聯公司Prologis Yen Finance LLC公開發行的高級聯席經理，Prologis的0.589%票據將於2027年到期，0.850%票據將於2030年到期，1.003%票據將於2032年到期，1.222%票據將於2035年到期，1.600%票據將於2050年到期(本金總額人民幣41,200，000,000)，2020年6月；作為Prologis OP公開發行2030年到期的1.250%和2050年到期的2.125%債券(本金總額為1250,000,000美元)的聯合簿記管理人；作為Prologis的關聯公司日本Prologis REIT，Inc.於2021年1月發行110,480個投資單位的承銷商；作為Prologis附屬公司Prologis Euro Finance LLC公開發行的聯合簿記管理人，2032年到期的0.500%債券和2041年到期的1.000%債券(本金總額1,350,000,000歐元)，2021年2月；作為Prologis OP的全球高級信貸協議(本金總額6,000,000美元和338,271,000歐元)的參與者，2021年4月；擔任Prologis Yen Finance LLC於2021年6月公開發售Prologis Yen Finance LLC 2028年到期的0.448%債券、2031年到期的0.564%債券、2036年到期的0.885%債券、2041年到期的1.134%債券和2061年到期的1.550%債券(本金總額為65,000,000,000元)的聯席管理人；作為Prologis Euro Finance LLC 2024年到期的浮動利率債券公開發行的聯合簿記管理人，2029年到期的1.000%的債券和2034年到期的1.500%的債券(本金總額1550,000,000歐元)將於2022年2月到期。在截至2022年6月11日的兩年內, 高盛已確認其投資銀行部門向Prologis和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的補償約為500萬美元。在截至2022年6月11日的兩年期間，杜克地產或其關聯公司沒有聘請高盛的投資銀行部門提供高盛已確認薪酬的財務諮詢或承銷服務。高盛未來還可能向Prologis、Duke Realty及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門可能會因此獲得補償。

Prologis董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易方面擁有豐富的經驗。根據一份日期為2022年6月10日的書面協議，Prologis聘請高盛擔任其與這筆交易相關的財務顧問。Prologis和高盛之間的訂約信規定了4000萬美元的交易費，所有這些費用都要視交易完成而支付。此外，Prologis還同意償還高盛的某些費用，包括合理的律師費和支出，並賠償高盛和相關人士的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

Duke Realty財務顧問的意見

杜克地產聘請摩根士丹利擔任杜克地產董事會與擬議合併相關的首席財務顧問。杜克地產董事會選擇摩根士丹利擔任首席財務顧問的依據是摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽、對行業近期交易的瞭解和參與，以及對杜克地產業務和事務的瞭解。在2022年6月11日的杜克地產董事會會議上，摩根士丹利發表了口頭意見，隨後發表了日期為2022年6月11日的書面意見，確認截至該日期，根據書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對摩根士丹利進行的審查範圍的資格和限制，根據合併協議的交換比率為

 

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從財務角度來看，Duke Realty普通股(Duke Realty、Prologis或其各自子公司持有的股份除外，我們在本節中統稱為“除外股份”)的持有者是公平的。

截至2022年6月11日，摩根士丹利的書面意見全文(日期為2022年6月11日)闡明(其中包括)摩根士丹利在發表意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的資格和限制，現作為附件C附於本聯合委託書/招股説明書後，以供參考。我們鼓勵您仔細閲讀完整的意見。摩根士丹利的意見是為Duke Realty董事會(以其身份)的利益而提出的，並僅從財務角度闡述了根據合併協議對Duke Realty普通股股份持有人(不包括被排除股份的持有人)交換比率的公平性。摩根士丹利的意見未涉及合併或相關交易的任何其他方面或其任何影響，包括合併與任何其他替代商業交易或其他替代商業交易相比的相對優勢、杜克地產普通股或Prologis普通股在任何時間的交易價格、或因合併而產生(或與合併有關的)使杜克地產任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士受益的任何補償或補償協議。相對於Duke Realty普通股持有者(不包括排除在外的持有者)在交易中將收到的對價。該意見是向Duke Realty董事會提出的，併為Duke Realty董事會的利益而提供，並不打算、也不構成向Duke Realty普通股的任何持有人或Prologis普通股的任何持有人就如何就合併或相關交易的任何事項投票或採取行動的建議或建議。, 或與合併協議擬進行的交易有關的任何其他行為，包括合併。本聯合委託書/招股説明書所載摩根士丹利意見摘要參考意見全文有保留之處。

關於發表意見，摩根士丹利等：

•

分別審核了Duke Realty和Prologis的部分公開財務報表以及其他業務和財務信息；

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•

分別審查了Duke Realty和Prologis的某些內部財務報表和其他財務和運營數據；

​

•

分別審核了杜克房地產和Prologis管理層編制的某些財務預測，包括對Prologis在杜克房地產管理公司指導下編制的財務預測(杜克房地產管理公司審核並批准摩根士丹利使用)的某些調整，我們在本節中統稱為“財務預測”；

​

•

審查了與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息，這些信息由杜克地產和Prologis管理層編制(杜克地產管理層審查並批准摩根士丹利使用)，我們在本節中統稱為“協同效應”；

​

•

分別與Duke Realty和Prologis討論了Duke Realty和Prologis過去和現在的運營和財務狀況以及前景，包括與Duke Realty高管的協同效應相關信息；

​

•

審查了合併對Prologis每股收益、現金流、合併資本和某些財務比率的形式影響；

​

•

審查了Duke Realty普通股和Prologis普通股的報告價格和交易活動；

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•

將Duke Realty和Prologis的財務業績、Duke Realty普通股和Prologis普通股的價格和交易活動分別與其他可與Duke Realty和Prologis及其證券相媲美的上市公司的價格和交易活動進行比較；

​

•

在公開範圍內審查了某些可比收購交易的財務條款；

​

 

82

 

•

參與了Duke Realty和Prologis代表及其財務和法律顧問之間的某些討論和談判；

​

•

審查了日期為2022年6月11日的合併協議草案和某些相關文件；以及

​

•

進行了其他分析，並考慮了摩根士丹利認為合適的其他因素。

​

摩根士丹利在得出其意見時，未經獨立核實，假定並依賴杜克地產和Prologis向摩根士丹利公開提供或提供的信息的準確性和完整性，並構成其意見的實質依據。關於財務預測及協同效應，摩根士丹利假設該等預測及協同效應乃按反映Duke Realty及Prologis各自管理層對Duke Realty及Prologis未來財務表現的最佳估計及判斷而合理地編制。摩根士丹利依賴Duke Realty管理層對(I)協同效應、(Ii)Duke Realty與Prologis整合的時機和風險以及(Iii)分別留住Duke Realty和Prologis關鍵員工的能力的評估，但未經獨立核實。此外，摩根士丹利假設，合併將按照合併協議中規定的條款完成，不會放棄、修改或推遲任何條款或條件，其中包括(I)公司合併將符合守則第368(A)節所指的重組，(Ii)根據財務規例1.708-1(C)(3)(I)及(Iii)條，合夥企業合併將符合資格並構成“資產超過”形式的合併；及(Iii)最終合併協議與向摩根士丹利提交的協議草稿在任何重大方面並無不同。摩根士丹利假設，在收到擬議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下，沒有延誤、限制, 將施加的條件或限制將對擬議合併中預期獲得的預期利益產生重大不利影響。摩根士丹利已分別獲Duke Realty及Prologis管理層告知，Duke Realty及Prologis各自自成立以來均按照守則第856條所指的房地產投資信託基金的資格及税務規定進行組織及營運，而摩根士丹利假設合併不會對Duke Realty或Prologis作為房地產投資信託基金的地位造成不利影響(就Duke Realty而言，直至公司合併結束的最後課税年度為止)。摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利僅為財務顧問，就法律、税務或監管事宜依賴Duke Realty和Prologis及其法律、税務或監管顧問的評估，未經獨立核實。對於向杜克地產任何高級職員、董事或僱員或任何類別人士支付的補償金額或性質相對於杜克地產普通股持有人(排除股份持有人除外)在交易中將收到的代價是否公平，摩根士丹利沒有發表意見。摩根士丹利的意見沒有涉及合併相對於任何其他替代商業交易或其他替代方案的相對優點，也沒有説明這些替代方案是否能夠實現或是否可用。摩根士丹利沒有對Duke Realty或Prologis的資產或負債進行任何獨立估值或評估，也沒有向摩根士丹利提供任何此類估值或評估。摩根士丹利的意見必然是基於金融、經濟、市場等條件, 以及截至2022年6月11日向摩根士丹利提供的信息。2022年6月11日之後發生的事件可能會影響摩根士丹利的意見和編制該意見時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。

摩根士丹利財務分析摘要

以下是摩根士丹利就其口頭意見和2022年6月11日致杜克地產董事會的書面意見信的準備工作所進行的重要財務分析的摘要。以下摘要並不是對摩根士丹利所進行的財務分析以及與其意見有關的因素的完整描述，所述分析的順序也不代表給予這些分析的相對重要性或權重。以下總結的各種分析是基於Duke Realty普通股和Prologis普通股截至2022年5月9日的收盤價，也就是Prologis公開宣佈收購Duke Realty之前的最後一個交易日，並不一定表明當前的市場狀況。部分

 

83

 

這些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。表中所列和下文描述的分析必須作為一個整體來考慮。在不考慮所有分析和因素的情況下，評估此類分析的任何部分和所審查的因素，可能會對摩根士丹利的觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。

摩根士丹利在進行下文總結的財務分析並得出自己的意見時，利用和依賴了財務預測。有關財務預測的某些信息，請參閲標題為“-某些序言未經審計的預期財務信息”和“-某些公爵房地產未經審計的預期財務信息”的章節。

可比上市公司分析

摩根士丹利回顧並比較了某些公開可獲得的比率、市場倍數和華爾街研究分析師的共識，我們在本節中將其稱為“華爾街共識”，將Duke Realty和Prologis各自的估計與同等的公開可獲得的財務信息和與Duke Realty和Prologis具有相同業務特徵的公司的共識估計進行比較，以得出Duke Realty和Prologis的隱含匯率參考範圍。摩根士丹利回顧了以下上市的工業REITs，我們在本節中將其稱為“可比公司”：First Industrial Realty Trust，Inc.和EastGroup Properties，Inc.

在將分析應用於Duke Realty的情況下，Prologis被包括在可比較公司的集團中。在將分析應用於Prologis的情況下，Duke Realty被包括在可比公司集團中。

在本分析中，摩根士丹利分析和比較了這些可比公司的某些統計數據，以便進行比較，包括(I)股價與華爾街共識估計的每股運營資金的比率，我們在本節中稱為“每股FFO”，以及我們在本節中稱為“P/FFO倍數”的比率，以及(Ii)股價與華爾街共識估計的每股運營調整後資金的比率，在本節中我們將其稱為“每股AFFO”，在本節中我們將該比率稱為2023年曆年的“每股P/AFFO倍數”。

摩根士丹利還分析了：(I)Green Street Advisors發佈的每家可比公司的隱含資本化率，在本節中我們稱為“隱含上限利率”，(Ii)溢價或折扣，在本節中我們稱為“P/(D)”，由股價與華爾街共識估計的每股資產淨值之比表示，在本節中我們稱為“每股資產淨值(​)”。以及(3)用股價與Green Street Advisors估計每股資產淨值之比表示的P/(D)，在本節中稱為“每股資產淨值(GSA)”，在本節中稱為“P/(D)與每股資產淨值之比(GSA)”。每家可比公司的倍數和比率是根據各自在2022年5月9日的收盤價計算的，並基於公開信息、市場數據和華爾街共識估計。摩根士丹利根據其專業判斷，為每個指標得出了適用的倍數或折扣/溢價範圍。

摩根士丹利隨後將P/FFO、P/AFFO、P/(D)與每股資產淨值(CONS)進行了比較。和P/(D)到每一家與Duke Realty和Prologis可比的公司的每股資產淨值(GSA)，以得出Duke Realty普通股和Prologis普通股每股的隱含股價範圍。在Prologis的案例中，隱含股價的範圍是在考慮到Prologis相對於其同行的歷史交易溢價的情況下得出的。

 

84

 

分析後，摩根士丹利比較了杜克地產和Prologis各自的隱含股價區間。摩根士丹利將Duke Realty的最高隱含股價平均值與Prologis的最低隱含股價平均值進行比較，得出這兩對估計所隱含的最高換股比率。同樣，摩根士丹利將Duke Realty最低隱含股價的平均值與Prologis的最高隱含股價的平均值進行比較，得出了這兩對估計所隱含的最低換股比率。這一分析得出的隱含交換比率與公司合併規定的0.475的交換比率相比是：

在選定的上市可比公司分析中使用的可比公司與Duke Realty或Prologis均不相同，因此前述摘要和基礎財務分析涉及對財務和經營特徵的差異以及可能影響可比公司的上市交易或其他價值的其他因素的考慮和判斷。在評估可比公司時，摩根士丹利根據其對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況等事項的專業判斷和經驗作出判斷和假設，其中許多事項不是杜克地產或Prologis所能控制的。數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用上市可比公司數據的有意義的方法。

股利貼現分析

摩根士丹利對杜克地產普通股進行了股息貼現分析，計算出杜克地產普通股每股隱含現值的範圍。為了進行這一分析，摩根士丹利計算了杜克地產在2022年4月1日至2025年12月31日期間預計產生的每股隱含股息現值總額，根據杜克地產管理層的授權，利用杜克地產管理層編制和提供並授權供摩根士丹利使用的杜克地產財務預測，使用資本資產定價模型根據派生股權成本進行貼現。

摩根士丹利隨後根據Duke Realty過去三年曆史上交易的每股P/FFO倍數的觀察範圍和摩根士丹利的專業判斷，將每股FFO的估計金額應用於2026年的估計每股FFO倍數(24.0x至26.0x)範圍，得出了Duke Realty普通股的每股隱含終端價值範圍。然後，這些隱含終端價值通過應用一定範圍的派生權益成本(從7.3%至9.3%)折現至現值，並與每股隱含股息現值之和相加，得出每股隱含現值。此分析顯示Duke Realty的隱含每股權益價值參考範圍如下：

 

85

 

同樣，摩根士丹利對Prologis普通股進行了股息貼現分析，計算出Prologis普通股每股隱含現值範圍。為了進行這一分析，摩根士丹利計算了Prologis在2022年4月1日至2025年12月31日期間預計產生的每股隱含股息現值合計，使用的方法是根據Duke Realty管理層的授權，編制並提供Prologis的財務預測，供Duke Realty Management使用，並基於衍生股權成本使用資本資產定價模型進行貼現。

摩根士丹利隨後根據Prologis過去三年曆史上交易的每股P/FFO倍數的觀察範圍和摩根士丹利的專業判斷，將每股FFO的估計金額應用於2026年的估計每股FFO倍數(25.0倍至27.0倍)，從而得出了Prologis普通股的每股隱含終端價值範圍。然後，這些隱含終端價值通過應用一定範圍的派生權益成本(從7.1%至9.1%)折現至現值，並與每股隱含股息現值之和相加，得出每股隱含現值。該分析表明Prologis的隱含每股權益價值參考範圍如下：

分析後，摩根士丹利比較了杜克地產和Prologis各自的隱含權益價值範圍。首先，摩根士丹利將Duke Realty的每股隱含權益價值最高與Prologis的每股隱含權益價值最低進行比較，得出這兩對估計所隱含的最高兑換率。其次，摩根士丹利將Duke Realty的每股隱含權益價值最低與Prologis的每股隱含權益價值最高進行比較，得出這兩對估計所隱含的最低換股比率。與公司合併規定的0.475的隱含匯率相比，這一分析得出的隱含匯率範圍為：

已支付保費分析

摩根士丹利利用公開信息，回顧了2000年1月1日至2022年5月9日期間公佈的以下選定上市公司先例交易的條款，這些交易的目標是行業上市REITs(不包括等額合併和反向合併)，交易規模超過2億美元，截至意見發佈之日，已掌握足夠的信息。

摩根士丹利回顧了支付給目標公司未受影響的股價的溢價(定義為目標公司股票受到任何合併傳言影響之前的股價/

 

86

 

收購相關新聞)。基於這一分析，摩根士丹利得出了杜克地產的隱含股價區間如下：

在此分析之後，摩根士丹利根據2022年5月9日，也就是Prologis公開宣佈收購Duke Realty的前一天的股價，將支付給目標公司未受影響股票價格的最低和最高溢價與未受影響的交換比率0.360進行計算。與公司合併中規定的0.475(較Duke Realty截至2022年5月9日的未受影響股價溢價31.8%)相比，這一分析得出的隱含交換比率範圍為：

在支付保費分析中使用的任何公司或交易都不與Duke Realty或合併完全相同，或在業務組合、時間、規模或其他指標上與合併直接可比。因此，對上述結果的分析必然涉及關於合併與其他交易、Duke Realty和其他因素之間的差異的複雜考慮和判斷。在評估納入已繳保費分析的先例交易時，摩根士丹利就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況等事項作出判斷和假設，其中很多都不在杜克地產的控制範圍之內。

其他信息

摩根士丹利觀察到了一些附加因素，這些因素並未被視為摩根士丹利關於其意見的財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括：

貢獻分析

摩根士丹利還進行了一項貢獻分析，根據Duke Realty和Prologis授權供Duke Realty管理層使用的Duke Realty和Prologis的財務預測，回顧了Duke Realty和Prologis對合並公司的預計貢獻和隱含貢獻。這些財務指標包括截至2022年12月31日至2024年12月31日的年度估計每股FFO、每股AFFO和每股股息，每股資產淨值(CONS)。(對於涵蓋這兩家公司的華爾街研究分析師)和股票市值，截至2022年5月9日和截至2022年6月10日的每股資產淨值(GSA)。在捐款分析中沒有考慮到協同效應。摩根士丹利通過除以每家公司的每股FFO、每股AFFO、每股股息、每股資產淨值(GSA)、每股資產淨值(CONS)，得出了杜克地產和Prologis各自的隱含形式貢獻。並通過綜合每股FFO、每股AFFO、每股股息、每股資產淨值(GSA)、每股資產淨值(CONS)估計股權市值。以及兩家公司的股票市值預估。摩根士丹利還指出，根據選定指標的隱含貢獻得出的隱含匯率。

 

87

 

歷史股價

摩根士丹利回顧了Duke Realty普通股和Prologis普通股在以下期間的股價表現：(I)截至2022年4月28日的52週期間，也就是亞馬遜2022年第一季度收益的前一天，他們發佈了對行業REIT估值產生重大影響的消息，我們在本節中將其稱為“亞馬遜公告”，以及(Ii)從亞馬遜宣佈收購Duke Realty之日的2022年4月29日至Prologis公開宣佈收購Duke Realty的前一天的2022年5月9日。每一種情況都反映了該等普通股的未受影響的價格。

分析後，摩根士丹利比較了杜克地產和Prologis各自的股價區間。摩根士丹利將杜克地產在該區間內的最高股價與Prologis在該區間內的最低股價進行比較，得出最高的換股比率。同樣，摩根士丹利將杜克地產在該區間內的最低每股價格與Prologis在該區間內的最高每股價格進行比較，得出最低的換股比率。與公司合併規定的0.475的交換比率相比，這一分析得出的交換比率為：

華爾街研究分析師價格目標和資產淨值目標

摩根士丹利回顧了華爾街研究分析師在2022年5月9日之前發佈的涵蓋兩家公司的杜克房地產和Prologis的公開市場交易目標價，其中反映了杜克房地產和Prologis的目標價分別為60美元至71美元和166.00美元至196.00美元(不包括各自的最高和最低目標價估計)。摩根士丹利將Duke Realty在該區間的高目標價與Prologis的低目標價在該區間進行比較，得出這對價格目標所隱含的最高換股比率。同樣，摩根士丹利將Duke Realty在該區間的低目標價與Prologis的高目標價在該區間進行比較，得出這對價格目標所隱含的最低兑換比率。這一分析得出的隱含交換比率與公司合併規定的0.475的交換比率相比是：

摩根士丹利還查閲了華爾街研究分析師對2022年5月9日之前華爾街研究分析師對兩家公司各自杜克房地產公司每股資產淨值的估計

 

88

 

反映Duke Realty和Prologis每股資產淨值分別為51.59美元至60.07美元和122.62美元至146.86美元(不包括最低和最高每股資產淨值預期)。摩根士丹利將Duke Realty在該區間的每股資產淨值較高與Prologis的每股資產淨值在該區間的較低進行比較，以得出該對估計所隱含的最高兑換率。同樣，摩根士丹利將Duke Realty在該區間的每股資產淨值較低與Prologis的每股資產淨值在該區間的較高進行比較，得出該對估計所隱含的最低兑換率。這一分析得出的隱含交換比率與公司合併規定的0.475的交換比率相比是：

華爾街研究分析師發佈的公開市場交易價格目標和每股資產淨值估計不一定反映Duke Realty和Prologis普通股的當前市場交易價格，這些目標和估計受不確定因素的影響，包括Duke Realty和Prologis未來的財務表現和未來金融市場狀況。

General

針對杜克地產董事會對合並的審查，摩根士丹利進行了各種財務和比較分析，以提出自己的意見。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，並未對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。摩根士丹利認為，選擇其分析的任何部分，而不是將所有分析作為一個整體來考慮，將會造成對其分析和觀點背後的過程的不完整的看法。此外，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為摩根士丹利對Duke Realty或Prologis實際價值的看法。

在進行分析時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況等做出了許多假設。其中包括競爭對Duke Realty和Prologis的業務和整個行業的影響、行業增長，以及Duke Realty、Prologis或行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的重大變化。其中許多假設都超出了Duke Realty和Prologis的控制範圍。摩根士丹利分析中包含的任何估計都不一定代表未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比這些估計所建議的要好得多或少得多。

摩根士丹利進行上述分析，僅作為其根據合併協議向Duke Realty普通股持有人(排除股份持有人除外)交換股份比例的財務角度分析公平性的一部分，並與其於2022年6月11日向Duke Realty董事會提交的意見有關。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映Duke Realty普通股或Prologis普通股的實際交易價格。

交換比例由Duke Realty和Prologis通過Duke Realty和Prologis之間的獨立談判確定，並得到Duke Realty董事會的一致批准。在這些談判期間，摩根士丹利向杜克地產董事會提供了建議。然而，摩根士丹利並未向Duke Realty董事會或Prologis董事會建議有關合並的任何具體交換比例或形式、混合或對價金額，亦沒有認為任何特定的合併交換比例或形式、混合或對價金額構成合並的唯一適當對價。

摩根士丹利的意見及其向杜克地產董事會的陳述是杜克地產董事會在決定批准合併時考慮的眾多因素之一

 

89

 

協議和預期的交易，包括合併。因此，如上所述，這些分析不應被視為Duke Realty董事會對合並協議下的交換比率的意見的決定性，或Duke Realty董事會是否願意同意不同的交換比率的決定。

摩根士丹利的意見按照摩根士丹利的慣例，得到了摩根士丹利投資銀行等專業人士委員會的批准。

摩根士丹利的意見不旨在、也不構成對持有Duke Realty普通股或Prologis普通股的任何持有人就如何就合併或關聯交易的任何事項投票或採取行動或就合併協議預期的交易(包括合併)採取任何其他行動的建議或建議。摩根士丹利的意見並無涉及合併或相關交易的任何其他方面，包括合併相對於任何其他替代商業交易或其他替代商業交易的相對優點、Duke Realty普通股或Prologis普通股在任何時間的交易價格，或因合併而產生(或與合併有關的)使Duke Realty任何高管、董事或員工或任何類別此等人士受益的任何補償或補償協議(相對於Duke Realty普通股持有人在交易中將收到的代價)。

公爵地產董事會根據摩根士丹利的資歷、經驗和專業知識聘請了摩根士丹利。摩根士丹利是一家從事證券、投資管理和個人財富管理業務的全球性金融服務公司。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金，並可為他們自己或為其客户的賬户交易或以其他方式安排和實現交易，這些交易可能涉及合併協議或任何相關衍生工具中涉及的杜克地產、Prologis或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或任何貨幣或商品。

根據聘書條款，摩根士丹利向Duke Realty董事會提供有關合並的財務諮詢服務及財務意見(於本節所述並作為本聲明附件C)，Duke Realty同意就其服務向摩根士丹利支付約9,600萬美元的費用，其中1,000萬美元須於提出意見後支付，其餘部分則視乎合併完成而定。杜克地產還同意向摩根士丹利償還與其聘用有關的合理費用，包括合理的外部律師和其他專業顧問費用。此外，杜克地產已同意向摩根士丹利及其聯營公司、彼等各自的董事、高級管理人員、代理及僱員，以及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的其他人士(如有)，就與摩根士丹利的聘用有關或因此而產生的若干法律責任及開支，向其作出彌償。

在其發表意見日期前兩年，摩根士丹利及其關聯公司已向杜克地產提供財務諮詢和融資服務，並已收到與該等服務相關的約500萬至1,000萬美元。在其發表意見之日前兩年內，摩根士丹利及其關聯公司已向Prologis提供融資服務，並已收到與該等服務相關的約100-500萬美元。於意見日期，摩根士丹利的聯屬公司為Duke Realty及Prologis各自信貸安排下的貸款人。摩根士丹利及其關聯公司未來可能尋求向杜克地產和普洛斯及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。

某些前言未經審計的預期財務信息

雖然Prologis可能會定期向投資者發佈有限的財務指導，但由於潛在假設和估計的不確定性等原因，Prologis自然不會公佈對未來收入、淨運營收入、運營資金、調整後的運營資金或其他業績的長期預測。然而，關於合併和合並協議考慮的其他交易，Prologis的管理層準備並提供給

 

90

 

Prologis董事會就其對合並和合並協議預期的其他交易的評估，以及其財務顧問高盛，包括與上文題為“Prologis的財務顧問的意見”一節所述的財務分析有關的未經審計的預期財務信息，如下所述，我們稱之為“Prologis管理層預測”。在準備Prologis管理層預測時，Prologis管理層考慮了Duke Realty傳達的信息以及Prologis管理層預計合併將帶來的某些協同效應和其他變化。以下Prologis管理層預測摘要旨在向Prologis股東提供與合併有關的Prologis董事會、高盛和Duke Realty的某些非公開信息，這些信息可能不適合用於其他目的，不包括以影響任何Prologis股東或Duke Realty股東的投票決定。

目錄

目錄

​

​

​

Year Ending December 31,

​

(單位為百萬，每股數據除外)

​

​

2022E

​

​

2023E

​

​

2024E

​

​

2025E

​

​

2026E

​

淨營業收入合計

​

​

​

$

4,835

​

​

​

​

$

5,534

​

​

​

​

$

5,512

​

​

​

​

$

6,142

​

​

​

​

$

6,915

​

​

AFFO，不包括收益和促銷(1)

​

​

​

$

2,899

​

​

​

​

$

3,259

​

​

​

​

$

3,704

​

​

​

​

$

4,118

​

​

​

​

$

4,630

​

​

AFFO，不包括收益和促銷/股票(1)(2)

​

​

​

$

3.78

​

​

​

​

$

4.24

​

​

​

​

$

4.81

​

​

​

​

$

5.34

​

​

​

​

$

5.99

​

​

未加槓桿的自由現金流(3)

​

​

​

$

477

​

​

​

​

$

2,018

​

​

​

​

$

1,490

​

​

​

​

$

1,790

​

​

​

​

$

2,419

​

​

分紅/股

​

​

​

$

3.16

​

​

​

​

$

3.54

​

​

​

​

$

3.96

​

​

​

​

$

4.44

​

​

​

​

$

4.97

​

​

​

​

​

Year Ending December 31,

​

(單位為百萬，每股數據除外)

​

​

2022E

​

​

2023E

​

​

2024E

​

​

2025E

​

​

2026E

​

淨營業收入合計

​

​

​

$

881

​

​

​

​

$

995

​

​

​

​

$

1,155

​

​

​

​

$

1,344

​

​

​

​

$

1,538

​

​

AFFO(1)

​

​

​

$

663

​

​

​

​

$

766

​

​

​

​

$

888

​

​

​

​

$

1,017

​

​

​

​

$

1,137

​

​

AFFO/Share(1)(2)

​

​

​

$

1.70

​

​

​

​

$

1.92

​

​

​

​

$

2.16

​

​

​

​

$

2.43

​

​

​

​

$

2.70

​

​

未加槓桿的自由現金流(3)

​

​

​

$

(677)

​

​

​

​

$

(1,482)

​

​

​

​

$

(1,384)

​

​

​

​

$

(1,268)

​

​

​

​

$

(1,097)

​

​

分紅/股

​

​

​

$

1.15

​

​

​

​

$

1.27

​

​

​

​

$

1.39

​

​

​

​

$

1.51

​

​

​

​

$

1.63

​

​

目錄​

​

​

​

Year Ending December 31,

​

(單位為百萬，每股數據除外)

​

​

2022E

​

​

2023E

​

​

2024E

​

​

2025E

​

​

2026E

​

淨營業收入合計

​

​

​

$

6,029

​

​

​

​

$

6,793

​

​

​

​

$

6,845

​

​

​

​

$

7,582

​

​

​

​

$

8,457

​

​

AFFO，不包括收益和促銷(1)

​

​

​

$

3,628

​

​

​

​

$

4,166

​

​

​

​

$

4,742

​

​

​

​

$

5,301

​

​

​

​

$

5,959

​

​

AFFO，不包括收益和促銷/股票(1)

​

​

​

$

3.81

​

​

​

​

$

4.37

​

​

​

​

$

4.96

​

​

​

​

$

5.54

​

​

​

​

$

6.21

​

​

未加槓桿的自由現金流(1)

​

​

​

$

(317)

​

​

​

​

$

1,406

​

​

​

​

$

1,035

​

​

​

​

$

1,521

​

​

​

​

$

2,344

​

​

分紅/股

​

​

​

$

3.16

​

​

​

​

$

3.54

​

​

​

​

$

3.96

​

​

​

​

$

4.44

​

​

​

​

$

4.97

​

​

目錄

目錄

​

​

​

Year Ending December 31,

​

(單位為百萬，每股數據除外)

​

​

2022E

​

​

2023E

​

​

2024E

​

​

2025E

​

​

2026E

​

EBITDA(1)

​

​

​

$

821

​

​

​

​

$

934

​

​

​

​

$

1,093

​

​

​

​

$

1,280

​

​

​

​

$

1,475

​

​

Core FFO(2)

​

​

​

$

745

​

​

​

​

$

859

​

​

​

​

$

997

​

​

​

​

$

1,143

​

​

​

​

$

1,287

​

​

AFFO(3)

​

​

​

$

671

​

​

​

​

$

781

​

​

​

​

$

916

​

​

​

​

$

1,058

​

​

​

​

$

1,195

​

​

每股核心FFO(4)

​

​

​

$

1.91

​

​

​

​

$

2.15

​

​

​

​

$

2.42

​

​

​

​

$

2.73

​

​

​

​

$

3.05

​

​

AFFO per share(5)

​

​

​

$

1.72

​

​

​

​

$

1.95

​

​

​

​

$

2.22

​

​

​

​

$

2.53

​

​

​

​

$

2.83

​

​

每股股息(6)

​

​

​

$

1.15

​

​

​

​

$

1.27

​

​

​

​

$

1.39

​

​

​

​

$

1.51

​

​

​

​

$

1.63

​

​

目錄​

目錄

目錄

目錄

目錄​

目錄

被任命為首席執行官

​

​

Cash($)(1)

​

​

Equity($)(2)

​

​

Tax Reimbursement(3)

​

​

Total($)

​

James B. Connor

​

​

​

​

14,368,496

​

​

​

​

​

22,740,334

​

​

​

​

​

10,976,728

​

​

​

​

​

48,085,558

​

​

Mark A. Denien

​

​

​

​

7,394,472

​

​

​

​

​

6,929,688

​

​

​

​

​

4,060,236

​

​

​

​

​

18,384,396

​

​

Steven W. Schnur

​

​

​

​

6,650,673

​

​

​

​

​

5,666,677

​

​

​

​

​

3,540,941

​

​

​

​

​

15,858,291

​

​

尼古拉斯·C·安東尼

​

​

​

​

6,136,128

​

​

​

​

​

5,613,297

​

​

​

​

​

3,007,627

​

​

​

​

​

14,757,052

​

​

Ann C. Dee

​

​

​

​

5,673,481

​

​

​

​

​

4,647,267

​

​

​

​

​

2,810,118

​

​

​

​

​

13,130,866

​

​

被任命為首席執行官

​

​

Severance($)

​

​

Annual Bonus($)

​

​

Total($)

​

James B. Connor

​

​

​

​

11,269,746

​

​

​

​

​

3,098,750

​

​

​

​

​

14,368,496

​

​

Mark A. Denien

​

​

​

​

5,913,353

​

​

​

​

​

1,481,119

​

​

​

​

​

7,394,472

​

​

Steven W. Schnur

​

​

​

​

5,193,423

​

​

​

​

​

1,457,250

​

​

​

​

​

6,650,673

​

​

尼古拉斯·C·安東尼

​

​

​

​

4,824,603

​

​

​

​

​

1,311,525

​

​

​

​

​

6,136,128

​

​

Ann C. Dee

​

​

​

​

4,542,856

​

​

​

​

​

1,130,625

​

​

​

​

​

5,673,481

​

​