依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-257373

招股説明書

Lach，Inc.

最多16,333,301股可在行使認股權證和期權時發行的普通股

最多61,683,395股普通股

最多5,333,334份認股權證

本招股説明書涉及吾等發行最多16,333,301股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多5,333,334股普通股可於行使5,333,334份認股權證(“私募認股權證”)時發行，該等認股權證(“私募認股權證”)最初是以私募方式發行，與特拉華州一家公司TS Innovation Acquires Corp.(“Tsia”)的首次公開發售有關；(Ii)最多9,999,967股普通股(“公共認股權證”)，於行使999,967份認股權證(“公共認股權證”)行使後可發行與私募認股權證一起，這些認股權證(“認股權證”)最初由其持有人在TSIA首次公開發行時發行，以及(Iii)多達1,000,000股普通股預留，以供在行使購買某些前僱員持有的普通股(“期權”)時發行。我們將從行使任何認股權證或現金期權中獲得收益。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時發售及出售(I)最多61,683,395股普通股(包括行使私募認股權證可能發行的最多5,333,334股普通股)及(Ii)最多5,333,334股認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們在題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售普通股或認股權證股票的更多信息。

我們的普通股和公共認股權證分別以“LTCH”和“LTCHW”的代碼在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市。2022年7月15日，我們普通股的收盤價為1.19美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.16美元。

我們將承擔與普通股股份登記有關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股股票而產生的所有佣金和折扣。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第10頁開始的標題為“風險因素”的章節中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年7月18日。

目錄

關於這份招股説明書

於2021年6月4日(“截止日期”)，吾等根據本公司(前身為TS Innovation Acquirements Corp.)、Latch Systems，Inc.(前身為Latch，Inc.)於2021年1月24日達成的合併協議及計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併。(“Legacy Latch”)及美國特拉華州一家公司Lionet Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)，據此，Merge Sub與Legacy Latch合併，並併入Legacy Latch，而Legacy Latch成為吾等的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易合稱“交易”)。在交易結束日，並與交易結束(“交易結束”)相關，我們更名為Latch，Inc.

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，吾等及出售證券持有人可不時發行、要約及出售(視情況而定)本招股説明書所述證券的一個或多個產品的任何組合。我們可以使用擱置登記聲明發行最多16,333,301股普通股，包括(I)最多5,333,334股普通股，可由其持有人行使5,333,334股私募認股權證發行，(Ii)最多9,999,967股普通股，由其持有人行使9,999,967股公共認股權證發行，以及(Iii)最多1,000,000股普通股預留供在行使若干前僱員持有的期權時發行。我們將從行使任何認股權證或現金期權中獲得收益。出售證券持有人可以使用貨架登記聲明，發行和出售總計61,683,395股普通股，其中包括5,333,334股可在持有者行使認股權證時發行的普通股，以及不時通過“分銷計劃”一節中描述的任何方式發行的最多5,333,334股認股權證。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。

在必要的範圍內，每當吾等或出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或出售證券持有人將為本招股説明書提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發售及出售的證券的具體資料及發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”中描述的其他信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，可能納入或納入的市場和行業數據和預測

在本招股説明書中，任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所指的“我們”、“公司”、“註冊人”和“Latch”是指Latch，Inc.及其子公司的綜合業務。提及的“TIA”是指完成業務合併之前的公司，而提及的“Legacy Latch”是指完成業務合併之前的Latch Systems，Inc.。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受許多可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節所述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下幾點：

·新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，包括該病毒高度可傳播變種的持續傳播，對我們的業務、財務狀況和業務結果的影響；

·法律訴訟、監管糾紛和政府調查；

·隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

·消費者支出模式、消費者偏好、地方、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和僱員可獲得性的變化的影響；

·零部件成本增加、交貨期延長、供應短缺和其他對我們供應鏈的幹擾；

·我們客户建築工地的施工時間表出現延誤；

·新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；

·我們有能力繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求；

·我們有能力僱用、留住、管理和激勵員工，包括關鍵人員；

·2022年5月裁員對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響；

·我們提高未來經營和財務業績的能力；

·遵守適用於我們業務的法律和法規；

·我們升級和維護信息技術系統的能力；以及

·我們獲得和保護知識產權的能力。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述。

聲明作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是http://www.latch.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定任何已發行證券的條款的文件是或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明的文件存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

·我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

·從我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息。

·我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q。

·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月29日、2022年5月20日和2022年6月14日提交。

·我們於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.4。

在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

該公司

Latch是一家企業科技公司，專注於通過軟件、設備和服務系統使空間成為更好的生活、工作和訪問場所，從而徹底改變人們體驗空間的方式。Latch創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，該操作系統滿足了現代建築的基本要求。LatchOS簡化了建築操作，增強了居民體驗，並實現了與服務提供商的高效互動。我們的產品旨在優化駐留體驗，包括智能接入、交付和訪客管理、智能家居和傳感器、連接以及個性化和服務。我們將硬件、軟件和服務結合到一個整體系統中，使居民更享受空間，建築運營商更高效、更有利可圖，服務提供商更方便。

LatchOS在北美各地提供空間，包括在44個州和加拿大，從巴爾的摩的經濟適用房到曼哈頓的歷史建築，再到中西部的豪華塔樓。Latch與大大小小的房地產開發商合作，從世界上最大的房地產公司到熱情的當地業主。

我們在新建築或翻新過程的早期與客户接觸，幫助將Latch確立為建築的技術顧問。LatchOS由模塊組成，支持現代建築的基本功能。建築物業主可以靈活地選擇LatchOS模塊以滿足其特定建築物或產品組合的需求。LatchOS軟件的起步價從每套公寓每月7-12美元不等，具體取決於建築物所有者為LatchOS智能接入、智能家居和訪客管理模塊選擇的功能。客户還可以購買我們的硬件設備來搭配他們選擇的LatchOS模塊。

創建LatchOS生態系統是為了為大樓中的所有利益相關者提供服務，目前，LatchOS模塊包括以下內容：

·智能接入。Latch的智能訪問軟件功能包括由Latch R、M和C設備支持的完整的居民、建築員工、訪客、服務提供商和建築訪問管理。這些設備服務於大樓的每一扇門，從公寓門到電梯，從停車場到健身房。

·送貨和客人管理。除了智能接入，Latch對講解決了意外來賓和送貨的接入問題，使參觀者只需點擊幾下即可快速與居民或建築運營商聯繫。Latch Delivery Assistant將這一解決方案帶到具有遠程虛擬門衞的包房，以促進安全的包裹管理。

·智能家居和傳感器。Latch的企業設備管理使智能家居能夠實現恆温器、照明、泄漏檢測和其他傳感器集成、監控和集中設備管理，直接在Latch App中為建築物所有者和私人住宅控制。LatchOS平臺與智能家居設備製造商(如Google Nest、ECOBEE、霍尼韋爾、Jasco等)的集成為我們的客户提供了可通過LatchOS控制的智能家居設備的廣泛選擇。

·連通性。將設備、運營人員和居民可靠地跨建築物連接到網絡可能很複雜。Latch對講機和Latch Hub的蜂窩連接將互聯網接入新的和現有的建築基礎設施，從新的建設到翻新。

·個性化和服務。居民從到達的那一刻起，就可以通過Latch App控制他們空間中所有啟用了Latch的設備。Latch的移動應用程序還支持常駐入駐，簡化了入住體驗。Latch App用户平均每天與Latch App交互多次，這為我們在為Latch移動應用程序引入新功能和服務時，隨着時間的推移與居民進行進一步互動和交易奠定了基礎。

在大樓安裝和設置Latch後，大樓管理人員將其所有居民添加為Latch系統的用户。然後，我們的移動應用程序使居民能夠解鎖Latch大樓從前門、包間、公共空間、電梯和車庫到他們的單元入口的所有連接空間，從應用程序控制他們的恆温器和智能家居設備，通過Latch對講系統查看是誰按了前門的門鈴，並通過應用程序讓客人進入。在不久的將來，我們相信Latch有一個強大的機會

通過Latch App中的新產品和服務改善空間生活體驗。居民通過Latch在他們的空間中提供的所有功能成為高度參與度的用户。

除了為住户和建築物運營商提供一套新的建築物體驗外，Latch還將為建築物所有者購買智能建築技術的體驗從與多個供應商的複雜銷售轉變為一個簡單的過程，Latch作為單一供應商，只需一份合同和簡單的賬單。LatchOS為建築運營商提供了統一的管理體驗，只需一個界面即可管理所有的Latch體驗，而不是為每個供應商和解決方案提供單獨的界面。Latch還通過Latch App通過單一界面實現統一的居民體驗，用於我們客户建築中的所有面向居民的交互和Latch體驗。作為Latch生態系統一部分的設備可以更好地協同工作，因為我們精心策劃的合作伙伴設備集和我們的智能建築操作系統LatchOS無縫集成，而不是將來自不同供應商的具有不同標準和接口的設備拼湊在一起，從而創建技術孤島和有限的體驗。

我們的銷售戰略是簡單、可重複、可擴展和獨特的。我們直接與我們的客户接觸，以確保他們從銷售到安裝再到租賃都能獲得與Latch和我們的合作伙伴儘可能好的體驗。Latch在客户建造或翻新過程的早期與客户接觸，將Latch確立為建築的技術顧問。此項目使我們能夠在開發過程的早期提供更多技術建議，並創造高收入可見度。

目前，我們主要服務於北美的租賃房屋市場。根據內部研究和外部報告，我們估計北美約有3200萬套多户公寓住宅單元。今天，我們主要為新建和翻新建築提供服務。自2017年推出以來，我們看到來自改裝機會的業務份額大幅增加：我們預計這一趨勢將在中期內繼續下去。我們還通過與大型房地產開發商和業主的現有關係為單户租賃市場提供服務。根據內部研究和外部報告，我們估計北美有1500萬套單户出租房屋。

企業信息

Latch，Inc.最初成立於2020年9月18日，前身是戰略收購公司，是特拉華州的一家公司(後來更名為TS創新收購公司。根據2020年9月21日修訂和重述的公司註冊證書)和空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。根據業務合併，Legacy Latch成為TSIA的全資子公司，TSIA更名為“TS Innovation Acquirements Corp.”。至《Latch，Inc.》，於2021年6月4日完成。

我們的主要行政辦公室位於紐約西26街508號，Suite 6G，New York 10011。我們的電話號碼是(917)338-3915。我們的網站地址是http://www.latch.com.本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易所法案更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

收益的使用

我們正在提交註冊説明書，招股説明書是其中的一部分，以允許我們普通股和我們認股權證的持有者轉售“出售證券持有人”一節中描述的普通股和認股權證的股份。我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

在承銷證券發行的情況下，Latch將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。出售證券持有人將支付與出售其普通股和認股權證股票有關的所有其他遞增銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

我們還登記了在行使認股權證時可能發行的普通股，以及在我們某些前員工持有的期權行使時預留髮行的普通股。我們將收到任何行使認股權證或現金期權的收益。我們打算將行使認股權證或現金期權所得款項用作一般公司及營運資本用途。

證券説明

一般信息

以下對本公司股本及認股權證條款的描述並不完整，並不完整，僅參考本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及日期為2020年11月9日的Latch與大陸股票轉讓及信託公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)，所有該等條款均作為附件附於本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報內。

我們的目的是從事公司現在或將來可能根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)組織的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。不發行或流通股優先股。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

普通股

我們普通股的持有者有權就所有提交股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

於吾等清盤、解散或清盤後，在全數支付須支付予債權人及任何擁有清算優先權的優先股未來持有人(如有)後，普通股持有人將有權按比例收取本公司可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回條款或償債基金條款。所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受制於董事會可能授權並在未來發行的任何優先股的持有人的權利、權力、優先權和特權。

優先股

根據公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購已發行的有表決權股票的多數。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着在給定的時間內，權證持有人只能行使整個權證。這些認股權證將於2026年6月4日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明當時生效，且招股説明書為現行招股説明書，且吾等須履行下述有關登記的義務，但如認股權證可在“無現金基礎上”行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則除外。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

吾等將盡我們商業上合理的努力，維持根據證券法可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明及有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。

儘管有上述規定，如果我們的普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在這種情況下，每個持有人將通過交出普通股的認股權證來支付行使價，該數目等於(A)認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價和(B)每份認股權證的0.361的商數。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證成為可行使的，我們可以要求贖回權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

·如果且僅當普通股在30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，截至我們向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如果滿足上述條件，且

吾等發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們普通股的“公允市場價值”(定義如下)確定的股票數量，除非另有説明。

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重組、資本重組等調整後)；如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)，則私募認股權證也必須同時按與未贖回公共認股權證相同的條款贖回，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據此贖回功能進行贖回相關的普通股時將獲得的普通股數量，基於相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)的普通股的“公平市值”，為此目的，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日我們普通股的成交量加權平均價格以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數確定，每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所列股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整，如下文標題“-反稀釋調整”所述。

如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中的調整後股價將等於未調整的股價乘以分數，該分數的分子為標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；及(B)如根據下文標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則列標題中的調整後股價將等於該分數。

未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。

準確的公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，若公平市價介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定)，將根據就較高及較低公平市值所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定將為每一行使認股權證發行的普通股數目。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據此項贖回功能，行使其認股權證，以換取每份完整認股權證0.277股普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則認股權證持有人可以選擇就這項贖回功能，行使他們的認股權證，以每一份完整認股權證贖回0.298股普通股。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股普通股的認股權證將不能以無現金方式行使，涉及這項贖回功能(可予調整)。

最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金且即將到期，則不能就吾等根據此贖回特徵進行贖回而以無現金基準行使認股權證，因為任何普通股股份均不能行使該等認股權證。

如上所述，當普通股股票的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本提供確定性

結構和現金狀況，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使其認股權證的適用數量的股份。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使普通股的認股權證的情況。

行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股的最接近整數。

其他規定。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行普通股的4.9%或9.8%以上(由持有人指定)。

反稀釋調整。如果普通股流通股數因普通股應付股本增加，或普通股分拆或其他類似事件增加，則在該等股本分拆或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股份資本化，等於(1)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以和(2)一(1)減去(X)支付的普通股每股價格的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內公佈的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就該等普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，但(A)上文所述或(B)若干可予調整的每年0.50美元的普通現金股息除外，則認股權證行使價格將於該事件生效日期後立即減去就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使而可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的普通股股份數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該普通股面值的情況除外)，或在我們的任何合併或合併的情況下

與另一公司合併或合併(我們是持續公司，且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買和接受認股權證，以取代之前立即可購買和應收的普通股。普通股或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人假若在緊接該等事件發生前行使其認股權證，將會收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果普通股持有人在這種交易中以普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付的應收對價不到70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使認股權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定減價。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意，而單就私募配售認股權證條款的任何修訂而言，則須獲得當時尚未發行的大部分認股權證的投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票向吾等支付所行使認股權證數目的全部行使價(或以無現金方式(如適用))。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

獨家論壇。我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)只要由初始股東或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回(除上文“-公開股東認股權證-普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”一節所述者外)。TS創新收購保薦人L.L.C.(“保薦人”)或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定如下

與公共授權證完全相同。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司將可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與本次發售所出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

除上文“-公開股東認股權證--普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將支付行使價，交出他/她或其認股權證，換取該數量的普通股，該數目等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積所得的商數。乘以我們普通股(定義見下文)的“保薦人行使公允市價”超過認股權證行使價格的差額，乘以(Y)保薦人行使公允市價。保薦人行權公允市價，是指權證行權通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的十個交易日內普通股的平均收盤價。

分紅

宣佈及派發任何股息須由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。

反收購條款

我們的公司證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可以在未來無需股東批准的情況下發行，但受納斯達克上市標準施加的任何限制的限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三級，每一級的人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，但只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，在沒有召開股東大會的情況下，控制我們大部分股本的股東不能修改我們的章程或罷免董事。

符合我們的規章制度。此外，我們的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、過半數的董事會成員、我們的首席執行官或我們的總裁才可以召開股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定了向年度股東大會或股東特別會議提交股東提案的預先通知程序。一般而言，為使任何事項“適當地提交”會議，有關事項必須(A)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中列明，(B)如未在會議通知中列明，則由董事會或會議主席以其他方式提交會議，或(C)由親自出席會議的股東以其他方式提交會議，而該股東(1)在發出通知時及會議舉行時均為股東，(2)有權在會議上投票，及(3)已遵守本公司附例中指定的預先通知程序，或已根據交易所法案下的規則14a-8及其下的規則和條例適當地提出該建議，該建議已包含在年度會議的委託書中。此外，股東必須(A)以書面形式向祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(B)在本公司章程所要求的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東的通知必須在不少於上一年年會一週年的90天或120天之前交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；但是，如果年會的日期是在週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東及時的通知必須不遲於年會前90天如此交付或郵寄和接收，或如果晚於該週年會議的話, 首次公開披露年會日期後的第十天(在這樣的期限內發出這種通知，稱為“及時通知”)。

出席股東周年大會或特別會議的股東，只可考慮會議通知內指明或在本公司董事會或其指示下提出的建議或提名，或(Ii)在會議記錄日期登記在案的合資格股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交本公司。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者贊成的股東行動推遲到下一次股東大會。

章程或附例的修訂

本公司的章程可由本公司董事會多數票或持有當時所有已發行股票投票權的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者修改或廢除，這些股東一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。修改公司註冊證書的某些條款需要獲得我們董事會多數成員的贊成票，以及至少66%和三分之二(662/3%)有權就此投票的流通股的投票權。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除若干有限的例外情況外，本公司的公司註冊證書及附例為本公司的董事及高級職員提供最大限度的補償及墊支開支。我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

轉讓限制

我們的章程規定，我們的傳統股東在轉讓作為與TS Innovation收購公司的業務合併而收到的合併代價的一部分的普通股股份(“禁售股”)方面受到某些限制。這些限制從2021年6月4日開始，並在(A)2022年6月4日和(B)(I)每個股東及其各自的許可受讓人持有25%的禁售股的日期，即在任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期結束，(Ii)就每名股東及其各自的核準受讓人所持有的額外25%的禁售股而言，指在任何30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內最後呈報的普通股售價等於或超過每股14.00元(經股份拆分、股息、重組、資本重組等調整)的日期；。(Iii)就每名股東及其各自的核準受讓人所持有的額外25%的禁售股而言，指最後呈報的普通股售價等於或超過每股16.00元(經股份拆分調整後)的日期。於任何30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日普通股最後報售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似調整後)及(Iv)各股東及其各自許可受讓人持有額外25%的禁售股，則為任何30個交易日內任何20個交易日普通股最後報售價等於或超過每股18.00美元之日。截至2021年9月28日, 在前30個交易日內的20個交易日內，我們普通股的最新銷售價格超過了每股12.00美元。因此，每個股東及其各自允許受讓人持有的禁售股的25%的轉讓限制被終止。2022年6月4日，由於適用的禁售期屆滿，對每名股東及其各自允許受讓人持有的剩餘75%禁售股的轉讓限制終止。

此外，TS創新收購公司的發起人和某些傳統股東在轉讓業務合併前擁有的普通股股份時受到某些限制。該等限制於2021年6月4日開始，並於(A)2022年6月4日、(B)任何30個交易日內任何20個交易日內普通股最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)及(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將所持普通股換取現金、證券或其他財產的日期中較早的日期結束。適用於TS創新收購公司發起人和某些遺留股東的轉讓限制於2022年6月4日結束。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與Latch合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對其有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們股票的持有人。

論壇選擇

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內是：(I)股東代表本公司提起的任何衍生訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員、股東或僱員違反受信責任的任何索賠，(Iii)根據吾等的公司註冊證書、附例或DGCL向吾等提出的任何索賠，或(Iv)受內部事務原則管轄的任何針對吾等的索賠。我們的公司證書指定了美國的聯邦地區法院

國家是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

交易符號與市場

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“LTCH”，我們的權證在納斯達克上市，代碼為“LTCHW”。

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列普通股及認股權證的任何或全部股份。本招股説明書中的“出售證券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股和認股權證股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

下表列出了由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供的有關普通股和認股權證的某些信息，這些普通股和認股權證可能由每個出售證券持有人根據本招股説明書不時提供。以下指定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。如有需要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售證券持有人的身份及其持有的證券，均將在招股章程補充文件或註冊説明書的修訂本中列出。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“分配計劃”。

所有權百分比是基於截至2022年6月28日的144,819,755股普通股和15,333,301股流通權證。

__________________

*低於1%。

(1)包括(A)424,834股由阿里巴巴-SW侯賽因直接持有的普通股及(B)592,460股普通股，但須受2022年6月28日起60天內可行使的期權規限。侯賽因先生從公司成立之日起至2022年5月25日擔任公司首席運營官。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(2)公司董事會成員安德魯·蘇格魯隸屬於Avenir Latch Investors II，LLC，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(3)公司董事會成員安德魯·蘇格魯隸屬於Avenir Latch Investors III，LLC，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(4)公司董事會成員安德魯·蘇格魯與Avenir Latch Investors，LLC有關聯，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(5)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。擬登記的參股登記持有人為貝萊德公司子公司管理的基金及賬户：貝萊德全球配置基金有限公司；貝萊德變量系列基金公司的貝萊德全球配置VI.基金；貝萊德系列基金公司的貝萊德全球配置組合；貝萊德資本配置信託公司；貝萊德基金V的貝萊德戰略收益機會組合；貝萊德基金IV的總總回報組合和貝萊德全球多/空信用基金。貝萊德公司是該等子公司的最終控股公司。代表這些子公司，作為這些實體的常務董事(或以其他身份)的適用的投資組合經理，和/或這些基金和賬户的適用的投資委員會成員，對作為參考股份的登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。這些基金和賬户、這樣的子公司以及這樣的投資組合經理和/或投資委員會成員的地址是紐約東52街55號，NY 10055。所示股票為截至2022年6月22日的股票，僅包括登記轉售的證券，可能不包括登記持有人或貝萊德公司實益持有的所有股份。

(6)Nicholas Sammut在合併業務結束前是Legacy Latch的董事會成員，與Benture Leverco S-B，LLC有關聯，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“資本股票轉讓限制説明”所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(7)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(8)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(9)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(10)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(11)Speyer GP Holdings，LLC是麥迪遜巖石投資公司(Madison Rock Investment，LP)的普通合夥人，麥迪遜巖石投資公司是創新俱樂部Latch Holding的管理成員，L.L.C.羅伯特·J·斯皮爾是業務合併結束前的公司董事長兼首席執行官，業務合併結束後的公司董事會成員，是Speyer GP Holdings，LLC的管理成員。因此，Speyer先生可能被視為分享創新俱樂部Latch Holding，L.L.C.持有的證券的實益所有權，但放棄實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(12)包括(A)151,440股由J.Allen Smith直接持有的普通股和(B)8,881股須於2022年6月28日起計60天內歸屬RSU的普通股。自業務合併結束以來，J.Allen Smith一直擔任該公司的董事會成員。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(13)珍妮弗·盧比奧在企業合併結束前擔任TIA董事會成員。包括(A)50,000股普通股，根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議(日期為2021年1月24日)登記，該等股份於2021年6月4日就交易完成而發行，及(B)30,000股普通股(“盧比奧創辦人證券”)根據登記權協議的條款登記，詳情見“若干關係及關聯方交易-登記權協議”。盧比奧創辦人證券在成交日期後受合同鎖定一年，受基於價格和時間的發佈的限制，如“資本股票轉讓限制説明”中所述。

(14)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(15)Joshua Kazam在業務合併結束前擔任TSIA董事會成員。包括：(A)50,000股普通股，根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議條款登記，該等股份於2021年6月4日發行，與

交易，及(B)30,000股普通股(“Kazam Founders Securities”)根據註冊權協議的條款註冊，如“若干關係及關聯方交易-註冊權協議”所述。如“股本轉讓限制説明”中所述，Kazam Founders證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的約束。

(16)包括(A)1,175,907股由盧克·舍恩費爾德直接持有的普通股和(B)4,923,394股普通股，但須受2022年6月28日起60天內可行使的期權限制。自業務合併結束以來，舍恩費爾德先生一直擔任該公司的首席執行官和董事會主席。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(17)扎克·斯奇爾霍恩在業務合併結束前是Legacy Latch的董事會成員，與Lux Co Invest Opportunities，L.P.有關聯，可能被視為對這些股票擁有實益所有權。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(18)Lux Venture Partners IV，LLC是Lux Ventures IV，L.P.的普通合夥人，對Lux Ventures IV，L.P.持有的股份行使投票權和處分權。Lux Co Invest Partners，L.P.是Lux Co Invest Opportunities，L.P.的普通合夥人，對Lux Co Invest Opportunities持有的股份行使投票權和處分權。L.P.Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Ventures Partners IV，LLC和Lux Co Invest Partners，LLC(“個人經理”)的個人管理成員。作為Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co Invest Partners，LLC的唯一管理人，個人經理可被視為分享由Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co Invest Opportunities，L.P.持有的股份的投票權和處置權。Lux Venture Partners IV，LLC，Lux Co Invest Partners，LLC和個人經理分別拒絕實益擁有本文提到的股份，但他們在其中的金錢利益除外。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(注19)Speyer GP Holdings，LLC是Madison Rock Investment，LP的普通合夥人。羅伯特·J·斯皮耶是業務合併結束前的公司董事長兼首席執行官，也是業務合併結束後公司的董事會成員，是斯派爾GP控股有限公司的管理成員。因此，斯皮耶先生可能被視為分享麥迪遜巖石投資公司持有的證券的實益所有權，但放棄實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(20)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(21)包括(A)由Michael Brian Jones直接持有的127,599股普通股，(B)2,518,244股普通股，但須於2022年6月28日起60天內行使購股權，及(C)21,961股普通股，但須於2022年6月28日起60天內歸屬RSU。自業務合併結束以來，瓊斯先生一直擔任公司的首席技術官。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(22)米開朗基羅·沃爾皮在業務合併結束前擔任TSIA董事會成員。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。

(23)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(24)內德·西格爾在業務合併結束前擔任董事公司的TSIA董事。

(25)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(26)Raju Rishi自業務合併結束以來一直是該公司的董事會成員，與RRE Leaders II，L.P.有關聯。這些證券在結束日期後受到為期一年的合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(27)Raju Rishi自企業合併結束以來一直是該公司的董事會成員，隸屬於RRE Leaders Fund，LP。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“資本股票轉讓限制説明”所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(28)Raju Rishi是RRE Ventures VII，LP的附屬公司，自業務合併結束以來一直是該公司的董事會成員。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“資本股票轉讓限制説明”所述。這些證券正在註冊

根據註冊權協議的條款進行轉售，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(29)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(30)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(31)包括(A)7,380,000股普通股、(B)5,333,334股可於行使私人配售認股權證時發行的普通股及(C)5,333,334股私人配售認股權證。TS創新收購保薦人有限公司是此類證券的創紀錄保持者，在業務合併之前是TSIA的保薦人。贊助商的唯一管理人為鐵獅門地產有限公司(“鐵獅門”)。Tishman Speyer的普通合夥人是Tishman Speyer Properties，Inc.(簡稱Tishman Speyer GP)。公司合併前公司董事長兼首席執行官羅伯特·J·斯皮耶和業務合併後公司董事會成員曾傑瑞·I·斯皮爾是一家有投票權信託基金的共同受託人，該信託基金持有鐵獅門股份有限公司所有有表決權的普通股，因此可能被視為分享受本招股説明書約束的證券的投票權和投資權。除任何金錢利益外，每個報告人均放棄對符合本登記聲明的證券的任何實益所有權。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的限制，如“資本股票轉讓限制説明”所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(32)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(33)米開朗基羅·沃爾皮是沃爾皮丘帕爾家族信託VDT 4/5/00的受託人，在業務合併結束前是TIA的董事會成員，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。這些股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

配送計劃

我們正在登記(I)發行最多15,333,301股可於行使認股權證時發行的普通股及最多1,000,000股預留供行使若干前僱員所持期權時發行的普通股；及(Ii)61,683,395股普通股，包括5,333,334股可於行使認股權證時發行的普通股，以及5,333,334股可供出售證券持有人不時出售的認股權證。出售證券持有人將支付與出售其普通股及認股權證股份有關的所有額外出售開支，包括承銷商或代理人的佣金及折扣、經紀費用、承銷商行銷費用及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，但在包銷發售其普通股或認股權證的情況下，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股及認股權證股份登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費用、印刷及交付費用、納斯達克上市費以及吾等律師及會計師的費用及開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股及認股權證的股份，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的普通股和權證：

·根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商為自己的賬户轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

·大宗交易，參與交易的經紀-交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·按照納斯達克規則進行場外分銷；

·通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補編進行發售時已經實施，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

·向承銷商或經紀自營商或通過承銷商或經紀自營商；

·按照《證券法》第415條的規定，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行“市場”發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

·在私下談判的交易中；

·在期權交易中；

·通過上述任何一種銷售方式的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據證券法第144條(“第144條”)有資格出售的任何股票可以根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。作為實體的出售證券持有人可以選擇

通過遞交招股説明書，將普通股實物分配給其成員、合夥人、股東或其他股權持有人，根據註冊説明書，本招股説明書是其組成部分。若該等股東、合夥人、股東或其他股東並非吾等的聯營公司，則該等股東、合夥人、股東或其他股東將根據登記聲明獲得可自由流通的普通股股份，本招股説明書是該分派的一部分。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這種交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中，從事普通股股票的賣空活動。出售證券持有人亦可出售普通股空頭股份，並交還股份以平倉該等空倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在作出特定證券要約時，如有需要，招股説明書副刊將會分發，列明所發售證券的數目和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

認股權證持有人可根據認股權證協議於到期日或之前按照認股權證協議行使其認股權證，但須交回認股權證代理人(大陸證券轉讓及信託公司)的辦公室，交回證明該認股權證的證書、適當填寫及妥為籤立的認股權證購買選擇、連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項，惟須符合根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用條文。

根據註冊權協議，吾等已同意就出售根據本協議登記的證券而可能招致的某些責任(包括證券法下的責任)向出售證券持有人作出賠償，並分擔出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和銷售證券持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券根據本註冊聲明或證券法第144條出售或不再未償還為止。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。出售證券持有人將支付與此次發行有關的任何承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用。

法律事務

在此提供的普通股和認股權證的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。

專家

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告，Latch，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表都已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。