0001597846真的財年10-K/A00015978462021-01-012021-12-3100015978462021-06-3000015978462022-03-2900015978462020-01-012020-12-3100015978462021-12-3100015978462020-12-310001597846美國-GAAP:服務成員2021-01-012021-12-310001597846美國-GAAP:服務成員2020-01-012020-12-310001597846GRNQ:租金收入成員2021-01-012021-12-310001597846GRNQ:租金收入成員2020-01-012020-12-310001597846美國-GAAP:房地產成員2021-01-012021-12-310001597846美國-GAAP:房地產成員2020-01-012020-12-310001597846GRNQ:可轉換節點成員2021-01-012021-12-310001597846GRNQ:可轉換節點成員2020-01-012020-12-310001597846美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-12-310001597846US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001597846美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-12-310001597846美國公認會計準則:非控制性利益成員2019-12-3100015978462019-12-310001597846美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001597846US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001597846美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-310001597846美國公認會計準則:非控制性利益成員2020-12-310001597846美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-01-012020-12-310001597846US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001597846美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-01-012020-12-310001597846美國公認會計準則:非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001597846美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-12-310001597846US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001597846美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-12-310001597846美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001597846美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310001597846US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001597846Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001597846美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001597846美國公認會計準則:非控制性利益成員2021-12-310001597846GRNQ:合併後的替代成員2021-12-310001597846GRNQ:辦公室租賃成員2021-01-012021-12-3100015978462019-01-010001597846GRNQ:ConvertiblePromissoryNotesMember2021-01-012021-12-310001597846GRNQ:ConvertiblePromissoryNotesMember2020-01-012020-12-310001597846美國公認會計準則:保修成員2020-01-012020-12-310001597846美國-GAAP:與客户簽訂合同的收入US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:三個客户成員2021-01-012021-12-310001597846美國-GAAP:與客户簽訂合同的收入US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:客户一號成員2021-01-012021-12-310001597846美國-GAAP:與客户簽訂合同的收入US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:客户兩個成員2021-01-012021-12-310001597846美國-GAAP:與客户簽訂合同的收入US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:客户三人2021-01-012021-12-310001597846美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:三個客户成員2021-01-012021-12-310001597846美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:客户一號成員2021-01-012021-12-310001597846美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:客户兩個成員2021-01-012021-12-310001597846美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:客户三人2021-01-012021-12-310001597846美國-GAAP:與客户簽訂合同的收入US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:三個客户成員2020-01-012020-12-310001597846美國-GAAP:與客户簽訂合同的收入US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:客户一號成員2020-01-012020-12-310001597846美國-GAAP:與客户簽訂合同的收入US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:客户兩個成員2020-01-012020-12-310001597846美國-GAAP:與客户簽訂合同的收入US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:客户三人2020-01-012020-12-310001597846美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:三個客户成員2020-01-012020-12-310001597846美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:客户一號成員2020-01-012020-12-310001597846美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:客户兩個成員2020-01-012020-12-310001597846美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:客户三人2020-01-012020-12-310001597846美國-公認會計準則:應支付賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:非供應商成員2021-01-012021-12-310001597846美國-公認會計準則:應支付賬款成員美國-GAAP:供應商集中度風險成員GRNQ:三家供應商成員2021-01-012021-12-310001597846美國-公認會計準則:應支付賬款成員美國-GAAP:供應商集中度風險成員GRNQ:VdorOneMember2021-01-012021-12-310001597846美國-公認會計準則:應支付賬款成員美國-GAAP:供應商集中度風險成員GRNQ:VendorTwoMember2021-01-012021-12-310001597846美國-公認會計準則:應支付賬款成員美國-GAAP:供應商集中度風險成員GRNQ:供應商三名成員2021-01-012021-12-310001597846美國-公認會計準則:應支付賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員GRNQ:非供應商成員2020-01-012020-12-310001597846美國-公認會計準則:應支付賬款成員美國-GAAP:供應商集中度風險成員GRNQ:三家供應商成員2020-01-012020-12-310001597846美國-公認會計準則:應支付賬款成員美國-GAAP:供應商集中度風險成員GRNQ:VdorOneMember2020-01-012020-12-310001597846美國-公認會計準則:應支付賬款成員美國-GAAP:供應商集中度風險成員GRNQ:VendorTwoMember2020-01-012020-12-310001597846美國-公認會計準則:應支付賬款成員美國-GAAP:供應商集中度風險成員GRNQ:供應商三名成員2020-01-012020-12-310001597846GRNQ:UnitedStates美元成員2021-12-310001597846GRNQ:UnitedStates美元成員2020-12-310001597846GRNQ:香港美元會員2021-12-310001597846GRNQ:香港美元會員2020-12-310001597846GRNQ:中國人民比會員2021-12-310001597846GRNQ:中國人民比會員2020-12-310001597846GRNQ:馬來西亞林吉特成員2021-12-310001597846GRNQ:馬來西亞林吉特成員2020-12-310001597846美國-GAAP:傢俱和固定設備成員SRT:最小成員數2021-01-012021-12-310001597846美國-GAAP:傢俱和固定設備成員SRT:最大成員數2021-01-012021-12-310001597846美國-GAAP:OfficeEquipmentMembersSRT:最小成員數2021-01-012021-12-310001597846美國-GAAP:OfficeEquipmentMembersSRT:最大成員數2021-01-012021-12-310001597846美國-公認會計準則:租賃改進成員2021-01-012021-12-310001597846GRNQ:RealEstateHeldForInvestmentMemberGRNQ:辦公室租賃成員2021-01-012021-12-310001597846GRNQ:RealEstateHeldForInvestmentMember美國-GAAP:傢俱和固定設備成員SRT:最小成員數2021-01-012021-12-310001597846GRNQ:RealEstateHeldForInvestmentMember美國-GAAP:傢俱和固定設備成員SRT:最大成員數2021-01-012021-12-310001597846GRNQ:RealEstateHeldForInvestmentMember美國-GAAP:OfficeEquipmentMembersSRT:最小成員數2021-01-012021-12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美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

第1號修正案:

表格 10-K

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

對於 ,過渡期從_

 

佣金 文件編號001-38308

 

GreenPro Capital Corp.

(註冊人發行人的確切名稱,如其章程中所規定)

 

內華達州   98-1146821

(State or other jurisdiction of

公司(br}或組織)

  (I.R.S. 僱主 識別號碼)

 

B-7-5, Northpoint,

中部山谷城市, 第1名棉蘭賽義德·普特拉·烏塔拉,

59200 吉隆坡, 馬來西亞

(主要執行辦公室地址 ,包括郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號+60 3 2201 - 3192

 

根據《證券交易法》第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.0001美元   GRNQ   納斯達克資本市場

 

根據證券交易法第12(G)條登記的證券:無。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是的☐不是

 

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示 。是的☐不是

 

注: -勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交根據S-T規則(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。 ☒ No ☐

 

根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違約者的情況是否未包含在此處,據註冊人所知,也不會包含在最終委託書或信息聲明中, 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件管理器☐   加速文件管理器☐   非加速文件管理器   規模較小的報告公司
             
新興的 成長型公司            

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是

 

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。

 

注: -如果在不涉及不合理的努力和費用的情況下無法確定特定的 個人或實體是否為關聯公司,則非關聯公司持有的 普通股的總市值可以基於在該情況下合理的假設來計算,前提是 假設以此形式提出。

 

截至2021年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$37,122,496, 基於最近報告的每股1.32美元的銷售價格。

 

僅適用於涉及破產的註冊人

 

會議記錄 前五年:

 

在根據法院確認的計劃進行證券分銷後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐ 否

 

(僅適用於公司註冊人)

 

註明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。

 

截至2022年3月29日,有78,671,688註冊人已發行和已發行普通股的面值為0.0001美元的股票。

 

 

 

 

 

 

説明性 註釋

 

美國證券交易委員會對截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告(以下簡稱“10-K/A表格”)的第1號修正案(以下簡稱“修正”)的目的是更正於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告。(I)年報的年份更正為2019年至2021年,首席執行官和首席財務官的認證日期更正為2020年3月30日至2022年3月29日。

 

此 Form 10-K/A沒有對2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K做任何其他更改,也沒有嘗試修改或更新Form 10-K中提供的其他披露。本10-K/A表不反映最初提交10-K表之後發生的後續事件(即2022年3月29日之後發生的事件),也不以任何方式修改或更新可能受後續事件影響的披露 。因此,閲讀本Form 10-K/A時應結合Form 10-K以及我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件。

 

 

 

 

GreenPro Capital Corp.

表格 10-K

截至2021年12月31日的財政年度

索引

 

    第 頁#
第 部分I    
     
第 項1. 業務 4
第 1a項。 風險因素 29
項目 1B。 未解決的 員工意見 44
第 項2. 屬性 44
第 項3. 法律訴訟 45
第 項。 礦山 安全披露 45
     
第 第二部分    
     
第 項5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 45
第 項6. [已保留] 48
第 項7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 48
第 7A項。 關於市場風險的定量和定性披露 59
第 項8. 財務報表和補充數據 59
第 項9. 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 59
第 9A項。 控制 和程序 59
第 9B項。 其他 信息 60
項目9C。 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 60
     
第 第三部分    
     
第 項10. 董事、高管和公司治理 61
第 項11. 高管薪酬 67
第 項12. 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 68
第 項13. 某些 關係和相關交易,以及董事獨立性 69
第 項14. 委託人 會計費和服務 70
     
第四部分    
     
第 項15. 圖表,財務報表明細表 71
第 項16. 表格 10-K摘要 73
     
簽名 74

 

2

 

 

有關前瞻性陳述的警示性説明

 

本《Form 10-K》年度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預見”、“估計”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體來識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績, 會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,很難預測,可能會導致 實際結果與表達或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括:

 

  我們現金流的可用性和充分性滿足我們的要求;
     
  我們當地和區域市場的經濟、競爭、人口、商業和其他條件;
     
  本行業法律、法規或税收方面的變化或發展;
     
  由第三方採取或未採取的行動,包括我們的供應商和競爭對手,以及立法、監管、司法和其他政府機構;
     
  我們行業的競爭。
     
  丟失或未能獲得經營本公司業務所必需或需要的任何許可證或許可;
     
  更改我們的業務戰略、資本改善或發展計劃 ;
     
  可獲得額外資本以支持資本改善和發展;以及
     
  本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中確定的其他風險。

 

本 年度報告應完整閲讀,並瞭解未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告日期作出的,評估時應考慮到在本年度報告日期之後發生的任何變化。我們不會更新前瞻性陳述,即使我們的情況在未來可能會發生變化,我們也不承擔更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

使用已定義術語的

 

除上下文另有説明外,本年度報告中提及:

 

  “公司”、“我們”、“我們”或“我們的”、“GreenPro”是指內華達州的GreenPro資本公司。
     
  “普通股”是指本公司的普通股,面值為.0001美元;
     
  “香港” 指香港;
     
  “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣;
     
  “證券法”是指經修訂的1933年證券法;以及
     
  “交易所法案”指的是經修訂的1934年證券交易法。

 

3

 

 

第 部分I

 

第 項1.業務

 

企業歷史

 

我們於2013年7月19日在內華達州註冊成立,名稱為“GreenPro,Inc.”。2015年5月6日,我們更名為“GreenPro Capital Corp.”。我們的公司結構 如下:

 

 

以下是我們子公司的列表及其業務簡要説明:

 

名稱 (住所)   業務
     
GreenPro 資本公司(美國內華達州)   提供財務諮詢服務和企業服務。
     
GreenPro 資源有限公司(英屬維爾京羣島)   一家控股公司。
     
GreenPro 控股有限公司(香港)   一家控股公司。

 

4

 

 

GreenPro 資源(香港)有限公司(香港)   擁有GreenPro的知識產權,目前擁有六個商標及其應用。
     
GreenPro 資源有限公司。巴赫德。(馬來西亞)   在馬來西亞持有 商業地產投資。
     
GreenPro 管理諮詢有限公司(中國)   在中國提供企業諮詢服務,如税務籌劃、跨境上市解決方案以及諮詢、交易服務。
     
深圳獵鷹金融諮詢有限公司(中國)   提供香港公司成立顧問服務、公司祕書服務及財務服務。它專注於中國客户。
     
GreenPro 全球資本有限公司。巴赫德。(以前稱為GreenPro Wealthon Sdn。Bhd.)(馬來西亞)   提供企業諮詢服務,如公司審核、銀行貸款諮詢和銀行產品分析服務。
     
GreenPro 財務諮詢有限公司(伯利茲)   提供企業諮詢服務,如税務籌劃、跨境上市解決方案以及諮詢、交易服務。
     
亞洲 瑞銀環球有限公司(伯利茲)   提供商業諮詢服務,主要集中在離岸公司成立諮詢和公司祕書服務,如税務規劃、簿記和財務審查。它專注於東南亞和中國的客户。
     
亞洲 瑞銀環球有限公司(香港)   提供商業諮詢服務,主要集中於香港公司成立諮詢和公司祕書服務,如税務規劃、簿記和財務審查。它專注於香港客户。
     
獵鷹 企業服務有限公司(香港)   提供離岸公司組建諮詢服務和公司祕書服務。總部設在香港和中國大陸的客户。
     
獵鷹會計祕書有限公司(前身為獵鷹祕書有限公司)(香港)   在香港提供公司組建諮詢服務和公司祕書服務。
     

 

5

 

 

GreenPro 家族辦公室有限公司(香港)   提供 專業的多家族辦公室,提供財富規劃、行政管理、資產保護和管理、資產整合、資產表現監測、慈善服務、税務和法律服務、託管和風險管理、投資 規劃和管理以及業務支持服務。
     
GreenPro 風險投資有限公司(安圭拉)   一家控股公司。
     
Forward Win International Limited(香港)   在香港持有商業地產投資 。
     
GreenPro 新金融學院有限公司(前身為GreenPro Synergy Network Limited)(香港)   通過在香港舉辦的網絡活動和計劃提供一個無邊界平臺。
     
GreenPro 協同網絡(深圳)有限公司(中國)  

通過在中國舉辦的網絡活動和計劃,為我們的會員提供一個無國界的平臺,讓他們尋求專業服務、商機,並交流信息和研究資源。

 

GreenPro 星光保險經紀有限公司(香港)  

在香港提供持有保險經紀牌照的保險經紀服務。

 

GreenPro 首都村有限公司。巴赫德。(馬來西亞)   在馬來西亞提供商業諮詢和諮詢服務。

 

6

 

 

將子公司和VIE合併

 

將英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited註冊為公司

 

於二零一二年七月三日,GreenPro Resources Limited(“GRBVI”)於英屬維爾京羣島由本公司董事李宗光先生及陸志成先生(“Lee and Loke”)創立及註冊成立。

 

將GreenPro Resources Limited的全資子公司合併

 

GreenPro 香港公司GreenPro Resources(HK)Limited

 

2012年4月5日,GreenPro Resources(HK)Limited(“GRHK”) 由我們的董事Lee先生和Loke先生在香港創立併成立為法團。

 

GreenPro 伯利茲公司金融諮詢有限公司

 

2012年7月26日,由我們的董事李宗光先生(“李先生”)在伯利茲創立並註冊成立了GreenPro財務諮詢有限公司(“GFCL”,前身為Weld Asia Financial Consulting Limited)。

 

GreenPro 資源有限公司。馬來西亞公司Bhd.

 

2013年4月25日,GreenPro Resources Sdn。巴赫德。我們的董事是由我們的李先生和他的配偶葉佩玲女士(“Yap女士”)在馬來西亞創立併成立的。

 

香港公司GreenPro 控股有限公司

 

2013年7月22日,GRBVI在香港成立並註冊成立GreenPro Holding Limited(“GHL”)。

 

GreenPro管理諮詢有限公司,中國深圳公司

 

2013年8月30日,GRHK在中國深圳成立並註冊成立GreenPro Management Consulting Limited(“GMCSZ”)。

 

通過收購發展GreenPro Resources Limited及其全資子公司

 

2014年1月1日,GreenPro Resources Limited(“GRBVI”) 收購了GFCL 100%的流通股,來自我們的董事,李先生,代價 1美元。

 

於2014年1月22日,GHL以總代價2港元(約0.26美元),向股東Lee先生及Loke 收購2股股份,相當於GRHK已發行股份的100%。在此次收購後的同一天,GRHK以1,075,000港元(約138,709美元)向GHL額外配發1,075,000股股份。

 

On June 30, 2014, GRHK收購了100%的已發行和已發行股份GreenPro Resources 私人有限公司。馬來西亞公司Bhd.我們的董事以2,943,298港元(約合379,780美元)收購了李先生和他的配偶葉女士。. GRSB主要在馬來西亞從事商業房地產投資。

 

成立安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited

 

2014年9月5日,我們的董事Lee先生和Loke先生在安圭拉成立了GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)。

 

成立和重組VIE,香港公司GreenPro新金融學院有限公司及其全資子公司深圳公司GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司

 

2016年3月2日,GreenPro新金融學院有限公司(前身為GreenPro Synergy Network Limited)(“GNFA”) 在香港註冊為可變權益實體(“VIE”),需要與本公司合併。 GNFA的主要活動是提供通過在香港舉辦的網絡活動和節目提供無邊界平臺。本公司透過GreenPro Holding Limited、本公司附屬公司(“GHL”)與廣東廣發之間的一系列合約安排(“VIE協議”)控制廣域金融。我們的董事Lee先生和Loke先生也是GNFA的股東。

 

7

 

 

VIE協議包括(I)獨家業務合作協議、(Ii)貸款協議、(Iii)股份質押協議、(Iv)授權書及(V)與廣東廣發股東訂立的獨家購股權協議。

 

GHL 於2015年5月15日購買了一份人壽保險單(“保單”)。2016年6月13日,GHL將保單的所有權 轉讓給GNFA。2019年12月19日,GNFA贖回了價值156,058美元的保單。在從保單價值中扣除115,889美元的貸款餘額和531美元的保險費後,GNFA收到的現金退保額淨額為39,638美元。

 

2017年7月28日,廣東廣發集團的全資子公司GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司(“GSNSZ”)在中國深圳註冊成立。GSNSZ提供通過在中國的網絡活動和計劃為我們的成員提供無邊界平臺,以尋求專業服務、商業機會,並交流信息和研究資源。

 

2020年4月20日,在我們的董事Lee先生和Loke先生將GNFA的所有股權轉讓給GHL後,VIE被解散並重組為本公司的子公司。

 

收購和重組子公司

 

收購受共同控制的實體 :

 

收購英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited

 

於2015年7月31日,我們收購了GreenPro Resources Limited已發行及已發行證券的100%,GreenPro Resources Limited為英屬維爾京羣島公司(“GRBVI”),於收購時為我們的聯屬公司。作為對價,我們發行了9,070,000股受限普通股 ,並支付了25,500美元現金。

 

在收購GRBVI時,李先生是公司首席執行官總裁和董事,駱家輝先生是公司首席財務官、祕書、財務主管和董事。李先生和駱家輝先生分別持有本公司44.6%的權益 。在交易之前,李開復是綠地集團首席執行長兼董事首席執行長,陸克文是綠地集團首席財務長兼董事,李嘉誠和陸克文分別持有綠地集團50%的股權。收購完成後,李先生和駱家輝先生共獲得25,500美元現金和9,070,000股本公司限制性普通股, 此次收購作為共同控制實體之間的轉讓入賬。

 

8

 

 

收購安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited

 

於2015年9月30日,本公司 分別從其股東Lee先生及Loke先生手中收購了安圭拉公司(“GVCL”)旗下GreenPro Venture Capital Limited的全部已發行及已發行證券。於收購廣東華潤時,李先生擔任本公司首席執行官總裁及董事,而陸先生則擔任本公司財務總監、祕書、財務主管及董事。 李先生及駱家輝分別持有本公司43.02%權益。在收購GVCL時,李先生是GVCL的首席執行官兼董事,駱家輝是GVCL的首席財務官和董事,李小加和駱家輝分別持有GVCL 50%的權益。收購完成後,Lee先生和Loke先生共獲得6,000美元現金和13,260,000股本公司受限普通股,此次收購作為 共同控制實體之間的轉讓入賬。

 

收購伯利茲公司A&G International Limited

 

於2015年9月30日,吾等向葉佩玲女士(“Yap女士”)收購伯利茲公司A&G International Limited(“A&G”)的100%已發行及已發行證券。葉女士是董事的一員,也是A&G的唯一股東,也是我們的董事李先生的配偶。

 

為此,我們向YAP女士發行了1,842,000股我們的受限普通股,此次收購被計入 共同控制實體之間的轉讓。

 

A&G 透過其全資附屬公司亞洲瑞銀環球有限公司(香港有限公司)及亞洲瑞銀環球有限公司(伯利茲公司)提供企業及商業諮詢服務。

 

2015年12月30日,A&G將AUH和AUB的所有已發行和未償還證券轉讓給GRBVI,以簡化我們的公司結構。 隨後,A&G將一家沒有資產的公司轉回給Yap女士。

 

收購香港公司獵鷹會計祕書有限公司(前身為獵鷹祕書有限公司)和獵鷹企業服務有限公司(前身為Ace企業服務有限公司),以及中國深圳公司深圳獵鷹財務諮詢有限公司

 

於二零一五年九月三十日,吾等收購獵鷹祕書有限公司(於二零二零年二月二十五日更名為獵鷹會計及祕書有限公司)、王牌企業服務有限公司(於二零一六年八月二十六日更名為獵鷹企業服務有限公司)及深圳市獵鷹財務顧問有限公司(該等公司統稱為“F&A”)所有已發行及已發行證券。作為代價,吾等向F&A唯一股東陳豔紅女士(“陳女士”)發行2,080,200股我們的受限普通股 股份,按收購協議於2015年7月31日 日期前十個交易日的平均收市價每股0.52美元計算,總收購價為1,081,704美元。收購價格是根據收購時F&A產生的商業價值確定的。此次收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移。

 

陳女士是董事的唯一股東,也是我們在中國深圳的子公司GreenPro Management Consulting Limited的唯一股東和董事的法定代表人。

 

收購GreenPro Global Capital Sdn。馬來西亞公司Bhd.

 

2016年5月23日,我們的全資子公司GreenPro Holding Limited(“GHL”)收購了400股,佔GreenPro WealthonSdn流通股的40%。巴赫德。(“GGCSB”,更名為GreenPro Global Capital Sdn。巴赫德。2018年6月13日),來自我們董事的 ,MYR1的李先生(約0.25美元)和收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移。2016年6月7日,GGCSB以12萬元人民幣(約合30,000美元)的價格向GHL增發了200股,導致GHL持有GGCSB 60%的股份。

 

2018年8月30日,GGCSB剩餘40%的流通股轉讓給GHL,目前GHL持有GGCSB 100%的股份。

 

9

 

 

收購香港公司GreenPro Credit Limited(前身為Gushen Credit Limited)

 

於2017年4月27日,本公司全資附屬公司GRBVI與香港公司固深信貸有限公司(“GCL”,於2017年5月16日更名為GreenPro Credit Limited)訂立資產購買協議,據此,GRBVI收購了GCL的全部資產。作為對價,GRBVI同意支付105,000美元的收購價收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移.

 

GCL 在香港經營放債業務。2017年4月28日,GCL向GRBVI出售了兩(2)股普通股,相當於其100%的所有權,總代價為0.26美元現金。收購價格是根據雙方達成的協議確定的GCL 和GRBVI。

 

收購香港公司GreenPro Family Office Limited

 

2017年7月21日,我們的全資子公司GRBVI從我們的董事陸克文先生手中收購了GreenPro Family Office Limited(“GFOL”)51%的流通股。Loke先生在交易前是GFOL的唯一股東,此次收購被計入共同控制的實體之間的轉讓。2018年9月21日,剩餘49%的持股比例 GFOL已被轉移到GRBVI,目前是GRBVI持有 100%的GFOL。

 

收購香港公司GreenPro Sparkle Brokers Limited(前身為Sparkle Insurance Brokers Limited)

 

2019年1月2日,本公司收購了Sparkle Insurance Brokers Limited(2019年4月4日更名為GreenPro Sparkle Brokers Limited)從…Teh Boo Yim先生及Teh Jocelyn Nga Man女士為Sparkle的前100%股東,總代價為170,322美元,包括129,032美元現金及發行8,602股本公司普通股,價值41,290美元。這些股份的估值是基於收購時公司普通股每股4.80美元的收盤價,此次收購被計入共同控制的實體之間的轉讓。該公司的目標是通過收購Sparkle擴大其長期和一般保險服務。

 

10

 

 

收購控股權益 :

 

收購香港遠運國際有限公司

 

於2015年2月25日,我們以774美元代價收購了香港遠運國際有限公司(“FWIL”)60%的已發行及已發行股份。FWIL主要在香港從事商業地產投資。

 

收購、 處置和重新收購GreenPro Capital Village Sdn。巴赫德。(前身為Weld Asia Global Consulting Sdn。Bhd),馬來西亞 公司

 

2013年2月25日,公司的子公司GreenPro財務諮詢有限公司收購了Weld Asia Global Consulting Sdn的100%股權。馬來西亞公司,從其股東李宗光先生和他的配偶葉佩玲女士那裏以MYR2(約0.50美元)的價格收購。收購時,李宗光先生是公司首席執行官總裁和董事,此次收購 被計入共同控制實體之間的轉移。

 

2015年,Weld Asia全球諮詢有限公司。巴赫德。更名為GreenPro資本村有限公司。巴赫德。(“GCVSB”)。2015年10月1日,公司將GCVSB 49%的流通股出售給QSC亞洲有限公司。Bhd.,一家非關聯方(“QSC”),以49,000馬幣(約合12,794美元)收購。2019年6月26日,本公司因GCVSB產生的持續虧損而處置了GCVSB,並以51馬幣(約12美元)的價格將其在GCVSB的剩餘51%權益 出售給非關聯方陳鐵勇女士(“陳女士”)。

 

於2020年6月22日,我們的董事,李先生分別以51,000馬幣和49,000馬幣的價格,或每股馬幣的價格,從陳女士和QSC手中收購了廣東長城51%和49%的股份(廣東長城51,000股和49,000股廣東長城普通股)。

 

於2021年7月,本公司以人民幣167元(約40美元)的代價向本公司李先生收購本公司全部已發行及已發行普通股,並從25名本公司優先股股東手中贖回合共504,750股優先股中的347,000股,發行79,530股本公司普通股,價值69,191美元或每股0.87美元。此次收購的總對價為69,231美元。公司收購了GCVSB,以擴大其商業諮詢服務。

 

出售子公司

 

出售香港公司GreenPro Credit Limited

 

於2021年8月2日,由於GCL持續虧損,本公司以港幣30,000元(約3,847元)將其於GreenPro Credit Limited的全部100%權益售予一名非關連人士。

 

截至2021年8月2日,GCL沒有資產或負債,在考慮外幣調整後,處置收益為3,847美元。

 

收購關聯公司

 

收購GreenPro KSP Holding Group Company Limited(前身為KSP Holding Group Company Limited)

 

於2018年7月20日,我們的全資附屬公司GVCL與Prapakorn Saokliew先生及Surapa Jamjang女士訂立買賣協議,分別持有KSP Holding Group Company Limited 45.13%及45.12%的股權。 根據協議,GVCL同意收購KSP Holding Group Company Limited(“KSP”,於2018年8月7日更名為GreenPro KSP Holding Group Company Limited)約49%的股權,以換取363,930美元,包括75,000美元現金及38,524股本公司普通股,價值288,930美元。該公司還發行了578股公司普通股 ,每股價值7.50美元,或總計4,335美元,作為佣金也作為對KSP的投資成本資本化。KSP在泰國提供會計、審計和諮詢服務。本公司對KSP的投資按 會計的權益法核算。

 

於2018年12月31日,本公司確定其對KSP的投資已減值,並計入未合併投資減值 363,930美元。我們目前持有KSP約48%的已發行和流通股。

 

11

 

 

收購其他投資

 

   名稱 (住所)  收購日期   持股比例   業務
1.  GreenPro Trust Limited  March 30, 2015   8.33%  提供託管、 託管
   (香港)  April 13, 2016   2.78%  和信託服務
2.  Aagape ATP 公司(美國內華達州)  April 14, 2017   4.65%  供應 保健和保健產品
3.  Millennium 美術公司(美國懷俄明州)  June 29, 2020   4.65%  投資於ART(千禧藍寶石)
4.  ATA Plus Sd.巴赫德。(馬來西亞)  July 8, 2020   15%  提供在線股權眾籌平臺,幫助中小企業通過其平臺獲得融資
5.  全球領導者公司 (美國內華達州)  2020年8月30日   5.85%  提供培訓和 諮詢服務
6.  First Bullion Holdings Inc.  2020年10月19日   10%  提供加密貨幣交易
   (英屬維爾京羣島)  2021年2月17日   8%  和數字資產交換服務
7.  新商業媒體有限公司 Bhd.(馬來西亞)  2020年11月1日   18%  提供以市場為中心的資本門户
瀏覽商業市場或企業新聞
8.  冒險航空公司 有限公司(美國內華達州)  2020年12月22日   3.60%  組織國際航空系列賽
9.  Pentaip Technology Inc. (美國內華達州)  2020年12月29日   10%  提供大數據,並且 專注於
人工智能(AI)提供
金融服務業
10.  吳卡薩-X控股公司 (英屬維爾京羣島)  2021年2月3日   5%  為東南亞農村地區提供互聯網連接
11.  Simson Wellness Tech.(美國內華達州)  2021年2月19日   5%  提供充當光學產品分銷中間件的數字 平臺
12.  Innovest Energy Fund(開曼羣島)  April 7, 2021   不適用   為加密貨幣行業和經濟開發多方面的產品和服務套件
13.  Jocom Holdings Corp.(美國內華達州)  June 2, 2021   3%  運營馬來西亞的移動電子商務平臺,專門通過智能手機在線購買食品雜貨
14.  72科技集團有限公司 (開曼羣島)  July 13, 2021   0.83%  使用5G和人工智能(AI)技術提供數字營銷 服務
15.  ATA Global Inc.(美國內華達州)  July 30, 2021   5%  提供金融 科技(金融科技)服務
16.  CatTHIS Holdings Corp. (美國內華達州)  2021年8月27日   5%  提供數字目錄管理平臺,供用户從任何設備上傳、共享和檢索數字目錄
17.  Fruita Bio Limited(英屬維爾京羣島)  2021年9月27日   5%  生產可生物降解的包裝材料

 

1. 收購GreenPro Trust Limited

 

於2015年3月30日,我們的全資附屬公司GRBVI以300,000港元(約38,710港元)或每股1港元的價格,向股東收購300,000股股份,相當於香港公司GreenPro Trust Limited(“GTL”)已發行及已發行股份約8%。GTL主要為香港客户提供託管、託管及受託服務。

 

於二零一六年四月十三日,本公司另一家全資附屬公司亞洲瑞銀環球有限公司(“伯利茲公司”)以100,000港元(約12,903港元)或每股1港元收購100,000股股份,約佔GTL已發行及已發行股份的3%。

 

本公司間接持有GTL合共約11%權益,投資價值51,613美元,按成本入賬 ,並與其公允價值相若。李先生和駱家輝先生是GTL和本公司的共同董事。

 

2. 收購Agape ATP公司

 

2017年4月14日,GVCL以每股0.0001美元的面值,以1,750美元的價格收購了內華達州公司Agape ATP Corporation(以下簡稱Agape)的17,500,000股普通股。AGAPE主要致力於為馬來西亞客户提供健康和保健產品及諮詢服務。截至2021年12月31日,GVCL持有Agape總流通股的約5%,並按歷史成本1,750美元在其他投資項下確認了這項投資。

 

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3. 收購Millennium Fine Art Inc.

 

於2020年6月29日,本公司與其在懷俄明州註冊成立的附屬公司Millennium Fine Art Inc.(“MFAI”)訂立買賣協議。根據該協議,本公司同意向MFAI出售其於一顆12.3公斤經雕刻的天然藍寶石(“千禧藍寶石”)的4%擁有權權益,而MFAI同意向本公司收購千禧藍寶石的4%擁有權 。作為代價,MFAI於2020年7月1日向 公司發行了2,000,000股B類普通股的限制性股票,價值5,000,000美元(每股5美元),其中1,000,000股由本公司保留,其餘1,000,000股 預留給本公司股東作為股息。該公司預計稍後將這1,000,000股股份分配給其股東 。出售收益1,000,000美元在公司層面入賬,但在合併後被沖銷。

 

2020年7月1日,MFAI向千禧藍寶石的大股東Daniel McKinney先生發行了19,200,000股A類普通股限制性股票,作價96,000,000美元(每股5美元),以收購千禧藍寶石剩餘的96%權益。MFAI是一家投資公司,擁有千禧藍寶石100%的權益。

 

截至2021年12月31日,本公司持有MFAI 2,000,000股B類普通股,其中1,000,000股由 公司保留,並按歷史成本4,000,000美元(按每股0.9美元發行4,444,444股本公司受限普通股 )在其他投資項下確認,約佔MFAI已發行和已發行股份的5%,約佔MFAI總投票權的1%。其餘1,000,000股已預留給本公司股東作為股息, 截至本報告日期,股息尚未分配。

 

4. 收購Ata Plus Sdn 。巴赫德。

 

2020年7月8日,GVCL與Ata Plus Sdn的全部八名股東達成收購協議。根據協議,GVCL同意以749,992美元的收購價收購APSB已發行及已發行股份的15%。收購價格由本公司向股東發行約457,312股本公司受限普通股 支付,該價格是根據本公司普通股在協議日期 前五個交易日的平均收盤價,即每股1.64美元,於2020年11月18日支付的。

 

截至2021年12月31日,GVCL持有APSB 15%的股份,並在其他投資項下以749,992美元的歷史成本確認了這項投資。

 

5. 收購Global Leaders Corporation

 

於2020年8月30日,GVCL與內華達州公司Global Leaders Corporation(“GLC”) 訂立認購協議,以900美元或每股0.0001美元的價格收購GLC的9,000,000股普通股,約佔GLC已發行及已發行股份總數的6%。GLC的主要活動是為香港和中國的企業客户提供培訓和諮詢服務 。截至2021年12月31日,GVCL按歷史成本900美元在其他投資項下確認了這筆投資。

 

6. 收購First Bullion Holdings,Inc.

 

於二零二零年十月十九日,GVCL與鄧家曉先生及First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)訂立購股及認股權協議。FBHI是英屬維爾京羣島的一家公司,經營銀行、支付網關、信用卡、借記卡、放貸、密碼交易和證券代幣發行等業務,在菲律賓和香港設有公司辦事處。根據該協議,GVCL同意向唐先生發行約685,871股本公司受限制普通股,按協議日期前五個交易日本公司普通股的平均收市價 計算,以1,000,000美元的收購價收購FBHI 10%的已發行及已發行股份。

 

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根據該協議,唐先生及FBHI亦授予GVCL於協議日期後180天內額外購買FBHI已發行及已發行股份8%的選擇權,協議估值為FBHI相當於20,000,000美元。作為收購購股權的代價,GVCL同意向唐先生發行250,000股本公司受限普通股,若GVCL選擇行使購股權,則該等股份將構成購股權的部分付款。

 

於2020年12月11日,本公司按每股1.458美元向唐先生的兩名指定人士發行685,871股其限制性普通股,以1,000,000美元的收購價收購FBHI 10%的已發行及已發行股份,並以364,500美元或每股1.458美元的價格發行250,000股其受限普通股,以部分代價FBHI額外持有的8%股份。

 

於2021年2月17日,GVCL行使其購股權,並向GVCL發行160,000股FBHI普通股,包括根據協議出售的價值20,000,000美元的股份的額外8%。

 

於2021年2月26日,本公司按每股2.70 美元(價值約925,000美元)向唐先生的兩名指定人士增發342,592股受限普通股。

 

截至2021年12月31日,GVCL總共持有360,000股FBHI普通股,佔FBHI已發行普通股和已發行流通股總數的18%。這項投資在其他投資項下以2289500美元的歷史成本確認。

 

7. 收購新商業媒體有限公司 。Bhd

 

於2020年11月1日,GVCL與新業務傳媒有限公司股東李月麗女士及謝敏傑先生訂立收購協議。巴赫德。新商業媒體有限公司。巴赫德。是一家馬來西亞公司,參與運營一家中文媒體門户網站,提供專注於亞洲資本市場(“NBMSB”)的數字新聞服務。NBMSB是馬來西亞最大的中文數字商業新聞網絡之一,擁有來自東南亞各地的讀者。

 

根據該協議,李女士及賈先生已同意向GVCL出售NBMSB的18%股權,作為新發行257,591股本公司受限普通股的代價,價值為411,120美元或每股1.596美元。對價是根據NBMSB截至2020年11月1日的資產(包括客户、固定資產、現金和現金等價物、負債) 的商定估值2,284,000美元得出的。

 

截至2021年12月31日,GVCL以411,120美元的歷史成本在其他投資項下確認了這筆投資。

 

8. 收購Adenture Air Race Company Limited

 

於2020年12月21日,GVCL與Adenture Air Race Company Limited簽訂認購協議,Adenture Air Race Company Limited是一家於內華達州註冊成立的公司,主要從事推廣及管理一項空中競賽系列(“AARC”)。根據協議,GVCL以200美元或每股0.0001美元的價格收購了AARC 2,000,000股普通股。

 

2020年12月22日,GVCL與AARC簽訂了另一項認購協議,以249,185美元或每股0.25美元的價格收購AARC的額外996,740股普通股 。

 

截至2021年12月31日,GVCL總共持有AARC約4%的已發行和已發行股份,並在其他投資項下按歷史成本249,385美元確認了這項投資。

 

9. 收購Pentaip Technology Inc.

 

於2020年12月29日,GVCL與內華達州一家名為Pentaip Technology Inc.的公司訂立認購協議,以400美元或每股0.0001美元的價格收購4,000,000股PTI的普通股,相當於PTI已發行及已發行股份的10%。PTI使用人工智能(AI)為投資者和交易員提供金融數據。這項投資 在其他投資項下確認為400美元的歷史成本。

 

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10. 收購吳卡薩-X控股公司。

 

2021年2月3日,GVCL與英屬維爾京羣島公司Angkasa-X Holdings Corp.簽訂認購協議,該公司主要為東南亞農村地區(“Angkasa”)提供互聯網連接。根據協議,GVCL 以2,800美元或每股0.0001美元的價格收購了28,000,000股吳卡薩的普通股。這項投資在其他投資項下確認為2,800美元的歷史成本。

 

11. 收購Simson Wellness Tech。金絲雀

 

2021年2月19日,GVCL與Simson Wellness Tech簽訂了認購協議。公司,這是一個數字平臺,充當光學產品分銷的中間件(“Simson”)。根據協議,GVCL以500美元或每股0.0001美元的價格收購了Simson的500萬股普通股。這項投資在其他投資項下按500美元的歷史成本確認。

 

12. 收購Innovest Energy Fund

 

於2021年2月11日,本公司(“GRL”)的附屬公司GreenPro Resources Limited與Innovest Energy Fund訂立認購協議,Innovest Energy Fund是一隻於開曼羣島註冊成立的全球多資產基金,主要從事為加密貨幣行業及經濟(“該基金”)開發一系列多元化的產品及服務(“該基金”)。根據協議,GRL同意認購該基金總值7,206,000元的B類股份,方式為發行3,000,000股本公司的 限制性普通股,價值7,206,000美元。

 

於2021年4月7日,本公司向基金髮行了3,000,000股其受限普通股,並向基金的一名指定人發行了60,000股受限普通股,作為與基金相關的144,120美元(每股2.402美元)的認購費。

 

2021年12月31日,GRL確定其在該基金的投資減值並重新估值為1,856,400美元,並記錄了減值損失5,349,600美元。

 

13. 收購Jocom Holdings Corp.

 

2021年6月2日,GVCL與內華達州的Jocom Holdings Corp.簽訂了一項認購協議,Jocom Holdings Corp.是一家總部位於馬來西亞的移動商務平臺,專門通過智能手機進行在線食品雜貨購物(Jocom)。根據協議,GVCL以150美元或每股0.0001美元的價格收購了1,500,000股聯通的普通股。這項投資在其他投資項下以150美元的歷史成本確認。

 

14. 收購72科技集團有限公司

 

2021年7月13日,GVCL與72科技集團有限公司簽訂了認購協議,72科技集團有限公司是一家總部位於中國的開曼羣島媒體公司, 利用5G和人工智能技術(“72科技”)提供數字營銷服務。根據協議,GVCL以每股6,000美元或每股0.01美元的價格收購了72科技600,000股普通股。這項投資在其他投資項下確認為6,000美元的歷史成本。

 

15. 收購Ata Global Inc.

 

2021年7月30日,GVCL與提供金融科技服務的內華達州公司Ata Global Inc.(“Ata Global”)簽訂認購協議。根據協議,GVCL以225美元或每股0.0001美元的價格收購了Ata Global的2,250,000股普通股。這項投資在其他投資項下以225000美元的歷史成本確認。

 

16. 收購CatTHIS Holdings Corp.

 

2021年8月27日,GVCL與內華達州公司CatTHIS Holdings Corp.簽訂了一項訂閲協議,後者為用户提供數字目錄管理平臺,供用户從任何設備(“catTHIS”)上傳、共享和檢索數字目錄。根據該協議,GVCL以200美元或每股0.0001美元的價格收購了2,000,000股Catthis的普通股。這項投資在其他投資項下以200美元的歷史成本確認。

 

17. 收購Fruita Bio Limited

 

2021年9月27日,GVCL與Fruita Bio Limited簽訂了一份認購協議。Fruita Bio Limited是一家英屬維爾京羣島公司,主要業務在泰國 ,主要從事生物降解包裝材料(“Fruita”)的生產。根據協議,GVCL以1,000美元或每股0.0001美元的價格收購了Fruita的10,000,000股普通股。這項投資在其他投資項下確認為1,000美元的歷史成本。

 

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業務 概述

 

我們 目前為東南亞和東亞的中小型企業經營和提供廣泛的業務解決方案服務,最初的重點是中國香港和馬來西亞,隨後是泰國和臺灣。我們全面的服務範圍 包括跨境業務解決方案、記錄管理服務和會計外包服務。我們的跨境業務服務包括税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務和交易服務。作為跨境業務解決方案的一部分,我們開發了可降低業務成本和提高收入的服務套餐解決方案(簡稱套餐 解決方案)。

 

我們還通過安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的風險投資業務 專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器,以在關鍵的 成長期為此類公司提供支持,其中包括教育和支持服務;(2)在選定的初創和高增長公司中尋找投資機會,我們預計這將為公司帶來可觀的回報。我們預計目標客户為位於亞洲的公司,包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們預計我們的風險投資業務還將在同一亞洲地區從事購買或租賃商業物業。

 

我們的 服務

 

作為我們開發的一攬子解決方案的一部分,我們 為我們的客户提供一系列服務。我們相信,我們的客户可以通過使用我們的套餐解決方案來降低他們的業務成本並提高他們的收入。

 

跨境 業務解決方案/跨境上市解決方案

 

我們 為中小型企業(SME)提供全方位的跨境服務,幫助他們有效開展業務 。我們的“跨境商務解決方案”包括以下服務:

 

  為香港、美國、英屬維爾京羣島和其他海外司法管轄區的客户提供公司組建方面的建議;
     
  協助企業在香港銀行開設銀行户口,方便客户辦理銀行業務;
     
  提供銀行貸款轉介服務;
     
  提供公司祕書服務;
     
  協助 公司向香港税務局申請商業登記證;
     
  提供企業財務諮詢服務;
     
  提供 盡職調查和公司估值;
     
  為客户提供債務和公司重組方面的諮詢;
     
  提供清算、無力償債、破產和個人自願安排方面的諮詢和援助;
     
  設計營銷戰略,推廣公司的業務、產品和服務;
     
  提供財務和流動性分析;
     
  協助 為客户建立雲開票系統;

 

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  協助 聯繫投資者籌集資金;
     
  協助 建立雲庫存系統,以協助客户記錄、維護和控制其庫存,並跟蹤其庫存水平。
     
  協助 建立雲會計系統,使客户能夠跟蹤其財務業績;
     
  協助 客户處理在我們的雲工資系統中運行的工資事宜;
     
  協助客户進行税務籌劃、籌劃税務計算及向香港税務局申報税務;
     
  跨境上市諮詢服務,包括但不限於美國、英國、香港和澳大利亞;
     
  國際税務籌劃在中國的開展;
     
  為信託和財富管理提供諮詢 ;
     
 

提供網上股權眾籌平臺,協助中小型企業(SME)通過其平臺獲得融資;

     
 

提供加密貨幣交易和數字資產交換服務;

     
 

提供以資本市場為中心的門户網站,瀏覽商業市場或企業新聞;

     
 

提供大數據,專注於人工智能(AI)提供金融服務;

     
 

提供金融科技(金融科技)服務;以及

     
  交易 服務。

 

在亞洲,尋求上市並在外國司法管轄區的公認交易所上市的公司的市場正在增長。 我們看到了巨大的機遇,因為這一趨勢在全球範圍內繼續下去。在跨境上市諮詢服務方面, 我們正在幫助私營公司滿足其在包括美國納斯達克和場外交易市場在內的公共交易所上市和交易的願望。 2012年簽署的《啟動我們的商業初創企業法案》或《就業法案》簡化了 “新興成長型公司”的首次公開募股程序,並減輕了它們的監管負擔,(2)提高了這些公司通過私募和小型公開募股獲得資金的能力,而無需註冊美國證券交易委員會。以及(3)允許擁有大股東基礎的私營公司推遲成為公開報告公司。

 

通過我們的跨境上市諮詢服務,我們尋求在尋求進行首次公開募股(或在某些情況下,自行進行公開募股)的這些公司與它們成為公認的美國全國性交易所(如納斯達克和紐約證交所)上市公司的目標之間建立橋樑。

 

雖然尋求在美國場外市場上市和交易的公司有幾種選擇,但我們主要關注三種方法:

 

  表格S-1上的註冊聲明
  法規 A+產品
  成立10家空殼公司

 

場外交易市場的結構方式使公司能夠在提供更高透明度的同時,在市場中“提升”。這些場外交易市場包括:

 

  OTCQX 最佳市場:為老牌、以投資者為中心的美國和全球公司提供透明和高效的交易。
  OTCQB 風險市場:適用於尚不具備OTCQX資格的處於早期階段和發展中的美國和國際公司。
  OTC 粉色開放市場:通過任何經紀人提供各種證券的交易。由於沒有最低財務標準,這個市場包括限制披露的外國公司、廉價股和殼公司,以及不願意或無法向投資者提供足夠信息的不良、拖欠和黑暗的公司。

 

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我們 為我們的客户提供案例參考,因為我們最初的股票在場外市場報價,隨後在美國全國性證券交易所納斯達克股票市場上市 。

 

隨着競爭的加劇和經濟的日益成熟,我們認為更多的公司需要跨境重組和其他公司事務的戰略。我們的計劃是將我們的跨境業務解決方案服務與我們的雲會計解決方案和會計外包服務捆綁在一起,如下所述。

 

會計 外包服務

 

我們 打算與來自香港、馬來西亞、中國內地和泰國的專業公司發展合作關係,這些公司可以為我們的客户提供公司祕書、業務中心和虛擬辦公室、簿記、税務合規和規劃、工資管理、企業估值和財富管理 服務。我們打算將當地會計師事務所納入這個網絡,為我們的客户提供一般會計、財務評估和諮詢服務。我們的期望是,我們專業網絡中的公司將把他們的國際客户推薦給我們,這些客户可能需要我們的簿記、工資單、公司祕書和税務合規服務。我們相信,這種會計外包服務安排將為我們的客户提供方便的一站式服務,以滿足他們的本地和國際業務以及財務合規和治理需求。

 

我們的 服務費

 

我們 打算根據所提供的服務類型採用兩級費率系統。我們可以收取基於項目的費用,我們向使用我們服務完成的項目收取客户收入的10%-25%,如交易項目、合同合規項目和業務規劃項目。當我們的專業人員為我們的客户提供特定的項目專業知識時,我們還可以根據估計的複雜性和項目的時間安排收取統一費率費用或固定費用。例如,對於我們的跨境業務解決方案服務,我們計劃向客户收取每月固定費用。

 

我們的 風險投資業務部門

 

風險資本投資

 

由於我們於2015年收購GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”),我們在香港進入了風險投資業務 ,重點關注位於東南亞和東亞的公司,包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。 我們的風險投資業務專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器,以在關鍵成長期為此類 公司提供支持,以及(2)精選初創公司和高增長公司的投資機會。

 

我們 認為一個公司的生命週期可以分為五個階段,包括種子階段、初創階段、擴張階段、成熟階段和衰落階段。我們預計,一家公司的大部分資金需求將發生在前三個階段。

 

  SEED 階段:需要對資產進行融資,並研究和開發初始業務概念。該公司在開發業務創意方面的成本通常相對較低。考慮並實現了所有權模型。
     
  創業 階段:產品開發和初期營銷需要融資。處於此階段的公司可能正在建立業務 ,或者他們可能已經運營了很短一段時間,但可能尚未將其產品進行商業銷售。 在此階段,由於產品開發、市場研究和招聘人員的需要,成本正在增加。低水平的 收入開始產生。
     
  擴張 階段:成長和擴張需要融資。資本可用於為增加的生產能力、產品或營銷開發提供資金,或僱用更多人員。在早期擴張階段,銷售和產量增加,但還沒有任何利潤。在後期擴張階段,除了有機產生的利潤外,企業通常還需要額外的資本,用於進一步發展、營銷或產品開發。

 

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我們 打算讓我們的企業孵化器在發展的關鍵時刻為年輕、新興的成長型和潛在的高成長性公司提供寶貴的支持。例如,我們的孵化器將以低於市場租金的價格提供辦公空間。我們還將提供我們的專業知識、業務聯繫、介紹和其他資源,以幫助他們發展和壯大。根據每個人的情況,我們還可能在我們的風險投資公司中扮演積極的顧問角色,包括董事會代表、戰略營銷、公司治理和資本結構。我們相信,我們在這些初創企業中將會有潛在的投資機會。

 

我們針對特定初創和高成長性公司的投資戰略的業務流程如下:

 

  步驟 1.生成交易流:我們希望積極搜索創業型公司,並通過我們的企業孵化器和高管團隊的個人聯繫人生成交易流。我們還預計,企業家將向我們尋求融資。
     
  第 步2.投資決策:我們將對潛在投資組合公司進行評估、審查和盡職調查,包括但不限於產品/服務的生存能力、市場潛力和誠信以及管理層的能力。之後,雙方 就交易達成一致的價值。接下來是談判過程,如果談判成功,將以資本轉換和重組結束。
     
  步驟3.業務發展和增值:除出資外,我們還希望為公司提供專業知識和相關的業務聯繫。
     
  步驟 4.退出:退出一家公司的投資有幾種方式。常見的出口包括:

 

  IPO (首次公開發行):該公司的股票在成熟的證券市場上公開發售。
     
  交易 出售(收購):將整個公司出售給另一家公司。
     
  二次出售:該公司的公司只出售部分股份。
     
  回購或MBO:企業家或公司管理層回購公司股票。
     
  重建、清算或破產:如果項目失敗,公司將進行重組或關閉業務。

 

我們的目標是通過最終和及時的投資處置來實現更高的回報率。我們希望尋找符合以下條件的企業 :

 

  高增長前景
     
  雄心勃勃的團隊
     
  產品或服務的生存能力
     
  經驗豐富的 管理
     
  將計劃變為現實的能力{br
     
  風險資本投資和投資標準的正當性

 

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我們的 風險投資相關教育和支持服務。

 

除了通過GVCL提供風險投資服務外,我們還提供教育和支持服務,我們相信這些服務將與我們的風險投資業務 協同。我們在馬來西亞和新加坡為對以下問題感興趣的企業主安排了名為CEO和企業主戰略會議(“CBOSS”)的研討會 :

 

  在全球範圍內發展業務;
     
  通過增加資本金來擴大業務;
     
  創建可持續的中小企業商業模式;
     
  加速業務增長;或
     
  顯著 增加公司現金流。

 

CBOSS研討會的目的是教育首席執行官或企業主如何獲得“聰明資本” 以及涉及的考慮因素。研討會包括介紹“智能資本”、“財富和價值創造”的基本概念、推薦和規劃以及類似的主題。我們相信,此次研討會將協同支持我們的風險投資業務部門。

 

銷售 和市場營銷

 

我們 計劃部署三種策略來營銷GreenPro品牌:領導力、市場細分和銷售管理流程開發。

 

  打造 品牌形象:GreenPro的營銷努力將側重於建立我們專業人員的廣泛專業知識和知識的形象。我們打算通過媒體知名度、研討會、網絡研討會以及創建各種白皮書、時事通訊、書籍和其他信息來開展營銷活動。
     
  細分市場 :我們計劃將營銷資源投入到高度可衡量和高回報的投資策略上,這些策略專門針對GreenPro擁有特別深厚經驗和能力的行業和領域。這些努力通常包括 地方、地區或國家貿易展會和活動贊助,有針對性的直接郵件、電子郵件和電話營銷活動,以及在亞洲地區實踐 和特定行業的微型網站和時事通訊。
     
  社交媒體 :我們計劃在獲得足夠的融資後,利用博客、Twitter、Facebook和LinkedIn開展社交媒體活動。 我們將針對以下客户羣體:律師事務所、審計公司、諮詢公司和不同行業的中小型企業(“SME”),包括生物技術、知識產權、信息技術和房地產。

 

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全球財富智慧發展

 

全球財富智慧發展(“WWW”)是我們的營銷和促銷活動,重點是建立我們品牌的長期知名度 。WWW面向以下市場:(I)企業主和高級管理人員;(Ii)中國的中高淨值個人 ;(Iii)金融服務提供商,如中國的註冊財務規劃師。該活動包括分享財富管理的內容、知識和信息,包括財富創造、財富保護和財富繼承。

 

WWW的 目標是:

 

1. 提高公眾對GreenPro作為上述財富原則的知名倡導者的認識和認可;
   
2. 使我們的理念獲得認可,讓我們的客户對我們的服務充滿信心和舒適,並信任我們;
   
3. 教育現有客户和潛在客户;以及
   
4. 以 作為收集市場數據和反饋的溝通渠道。

 

下面列出了我們希望制定的營銷策略。

 

感知和優化

 

1. 電子郵件 爆炸和電子新聞通訊

 

電子郵件 爆炸是傳播信息的常用策略之一。我們的電子郵件數據庫將通過在線營銷(社交媒體)和促銷活動生成的線索 收集。未來的活動邀請和每月/季度時事通訊將發送到電子郵件數據庫,以提高活動參與度並提供有關公司發展的最新信息。

 

2. 媒體公關和新聞發佈

 

我們的活動後信息將發送到新聞和媒體平臺,作為我們宣傳工作的一部分,以提高公眾對我們的 活動和發展的認識,並鼓勵更多的參與者參加我們即將舉行的活動。我們還將向媒體網絡提供商免費分享我們對各個行業的分析 和行業趨勢。我們相信這一戰略將加強GreenPro 與媒體網絡提供商之間的關係。

 

3. 社交媒體

 

為了 創造更多線索和訂閲者,我們將在我們的官方微信賬號中分享兩到四篇與財富管理相關的文章。 這些文章是我們用來通過微信、今日頭條和臉書等社交媒體平臺在線分享內容的工具, 這增加了我們的在線影響力。

 

4. 在線 搜索引擎優化

 

在線 搜索引擎優化(“SEO”)將被用作支持戰略,以增強我們的在線展示活動。 我們將在中國和馬來西亞尋找一個搜索引擎優化專家團隊,通過使用廣告和關鍵字標記戰略來幫助推廣活動 以吸引流量到我們的社交媒體帳户和我們的公司網站。主要的搜索引擎是百度集團-SW和谷歌,因為這些 是全球通用的搜索引擎。

 

互動 和轉換

 

1. 研討會 和會議

 

每月將舉辦一次研討會和會議,向與會者介紹和教育他們的財富管理知識。我們的目標是每次都有80到100名與會者 。我們打算邀請專業人士和戰略合作伙伴在研討會和會議上分享他們的想法、資源和知識。 研討會和會議將圍繞我們的三個核心財富管理原則,即“財富創造、財富保護和財富繼承”。

 

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2. 通過邀請舉辦私人活動

 

私人活動和專屬活動計劃每季度舉行一次,目標人數在30到40人之間。這些活動是獨家和應邀舉辦的 ,我們將在會上分享對我們的服務的見解,並向與會者解釋他們如何進行財富管理規劃。

 

3. 小型 小組會議和網絡

 

小型 小組會議將每月舉行兩次,面向公眾,預計每次會議有5到10人蔘加。 這些會議的目標是鼓勵思想交流,為網絡和潛在的未來合作機會提供平臺, 並促進參與者和我們之間以及他們之間更好的理解。

 

市場機會

 

我們 相信,我們業務增長的主要驅動力是產品和服務,以及使諮詢和諮詢業務更具競爭力的資源,如辦公室網絡、專業人員和運營工具。

 

我們 打算幫助我們的客户經濟高效地編制其財務報表,併為此類財務 信息提供安全保障,因為這些數據將存儲在雲系統中。我們預計,亞洲市場的需求將不斷增長。我們認為,目前不同行業的企業越來越需要使用經濟高效的方法來實現績效最大化。我們相信,我們的服務將為我們的客户創造眾多競爭優勢。我們相信,通過我們處理行政和後勤支持,我們的客户可以專注於發展他們的業務和擴大他們自己的客户組合。

 

顧客

 

我們的收入來自全球客户,包括來自中國香港、馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、泰國、澳大利亞、日本、臺灣、俄羅斯和美國的客户。我們的風險投資業務最初將專注於香港和其他亞洲初創企業和高增長公司。我們希望通過我們管理團隊的個人聯繫人以及我們的企業孵化器來產生交易流。

 

我們 在截至2021年12月31日的財年創造了2,949,780美元的收入,在截至2020年12月31日的財年創造了2,254,811美元的收入 。我們不是與客户簽訂任何長期協議的一方。

 

競爭

 

我們 在一個成熟、競爭激烈的行業運營。我們認為我們的重點是中小型企業的利基市場。一般商業諮詢服務領域的競爭相當激烈,特別是在香港。我們主要面臨來自企業融資行業的老牌律師事務所和諮詢服務提供商的競爭,如Marbury,King&Wood Mallesons,QMIS Financial Group,First Asia Finance Group Limited及其各自的附屬公司,以及來自某些會計師事務所的競爭,包括專門從事税務籌劃和公司重組的會計師事務所。中國內地和馬來西亞的競爭不像香港那麼激烈。我們在中國的主要競爭對手是摩根大通投資集團和QMIS金融集團,而我們在馬來西亞的主要競爭對手是Global Bridge Management Sdn。巴赫德。和QMIS金融集團。這些競爭對手產生了巨大的流量,並建立了品牌認知度和財力。使用與我們的業務模式不同的業務模式的新競爭或現有競爭可能會迫使我們做出改變,以保持競爭力。

 

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我們 認為,我們市場的主要競爭因素包括分析質量;建議的適用性和有效性;與客户關係的強度和深度;滿足當前和潛在客户不斷變化的需求的能力;以及服務範圍 。通過利用我們的競爭優勢,我們相信,由於我們提供的服務範圍廣泛、一站式便利、定價、營銷專業知識、覆蓋網絡、服務水平、往績、品牌和 聲譽,我們比其他競爭對手具有競爭優勢。我們有信心保住並擴大我們的市場份額。

 

知識產權

 

我們 打算保護我們在產品和技術研發方面的投資。我們打算通過商業祕密、商標、版權和專利的組合(如果適用),為我們主要市場的重要產品和工藝開發尋求最廣泛的 保護。我們預計,保護的形式將根據特定司法管轄區提供的保護水平而有所不同。目前,我們的收入主要來自我們在中國香港和馬來西亞的業務,這些地區的知識產權保護可能有限且難以執行。在這種情況下,我們可以通過採取措施加強知識產權的保密性來尋求保護我們的知識產權。

 

我們 註冊商標是為了保護我們公司和產品的品牌名稱。我們打算保護我們的商標不受侵權,並在適當的情況下尋求註冊外觀設計保護。目前,在GreenPro Resources(HK)Limited的名稱下注冊了六個商標。

 

商標   商標所有者   國家/地區:   註冊日期   簡要説明

 

 

 

 

Greenpro Resources (HK)

有限

  香港 香港   August 11, 2010, June 25, 2013 and December 3, 2014   課程35、41、42:廣告、工商管理、工商管理、辦公職能、研究服務、教育、培訓
        U.S.A.   2016年2月2日   類別 35:企業管理服務、企業協助、管理和信息服務、企業知識管理和諮詢服務

 

 

 

      中國   2014年12月28日   類別 35和42:廣告、工商管理、工商管理、辦公職能和研究服務
        新加坡   July 22, 2013   類別 35和42:與企業管理和行政、計算機軟件和安全有關的諮詢服務

 

我們 依賴商業祕密和不可申請專利的專有技術,我們試圖通過保密協議進行部分保護。我們的政策是要求 所有員工在開始受僱時執行保密協議。這些協議規定,通過個人與我們的關係開發或向個人披露的所有機密信息都將保密,除非在特定情況下,否則不會向第三方披露。協議還規定,個人 在為我們提供服務期間構思的所有發明都將作為我們公司的專有財產轉讓給我們。然而,我們不能保證我們希望簽署此類協議的所有人都會簽署,或者如果他們簽署,這些協議不會被違反,我們 將對任何違反行為有足夠的補救措施,或者我們的商業祕密或不可申請專利的專有技術不會以其他方式泄露或 由競爭對手獨立開發。

 

政府 法規

 

我們最初在中國香港和馬來西亞提供我們的套餐解決方案,我們認為這些地區需要外包支持服務 。此外,我們認為這些市場是許多在亞洲開展跨境業務的客户的中心和區域市場。 我們瞄準了那些從事國際業務的亞洲客户,並計劃提供我們的套餐解決方案來滿足他們的需求。我們計劃的 套餐解決方案將在香港構建,但服務可能會外包到成本較低的司法管轄區,如馬來西亞和中國,這些司法管轄區鼓勵和歡迎外包服務。

 

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以下是可能適用於我們的法律法規:

 

香港 香港

 

我們位於香港的業務受香港管理業務的一般法律管轄,包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律。由於我們的網站是通過香港的服務器 維護的,我們預計我們將被要求遵守適用於我們潛在客户的規則和法規以及適用於我們潛在客户的常規服務條款。由於潛在客户的資料保存在香港, 我們需要遵守《香港個人資料(私隱)條例》(第486章)。

 

《僱傭條例》是規管香港僱傭條件的主要法例。它涵蓋了全面的僱員就業保障和福利,包括工資保障、休息日、帶薪假期、帶薪年假、疾病津貼、產假保障、法定陪產假、遣散費、長期服務金、就業保障、終止僱傭合同和反工會歧視保護。

 

僱主還必須遵守《強制性公積金計劃條例》(第485章)規定的所有法律義務。這些措施包括為所有合資格的僱員登記參加強制性公積金(“強積金”)計劃,併為他們供款。除獲豁免的人士外,僱主應在受僱後首60天內,為年滿18歲但未滿65歲的全職及兼職僱員登記參加強積金計劃。60天僱傭規定不適用於建築業和餐飲業的臨時工。

 

我們 須在每個供款期(一般為工資期)為香港僱員作出一次強積金供款。僱主和僱員均須按最低及最高有關入息水平,按僱員有關入息的5%,定期為強積金計劃供款。對於月薪員工,最低和最高相關收入水平 分別為7100美元和3萬美元。

 

我們 遵守上述適用於香港的條例和法規,並未因任何違反條例和法規的行為而被 當地當局提起任何訴訟或起訴。

 

馬來西亞

 

我們位於馬來西亞的企業受馬來西亞管理企業的一般法律管轄,包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律,包括1997年《計算機犯罪法》和《1997年版權(修訂)法》。我們認為這些法律的重點是馬來西亞的審查制度,但我們認為這不會影響我們的業務,因為審查的重點是媒體控制,與我們計劃使用的雲基礎技術無關。

 

我們的房地產投資受到廣泛的地方、市、縣和州有關許可、分區、細分、公用事業和水質的法規以及有關空氣和水質量以及保護瀕危物種及其棲息地的聯邦法規的約束。這種監管可能會導致比預期更高的行政和業務成本。

 

我們 遵守上述適用於馬來西亞的條例和法規,並未因任何違反條例和法規的行為而涉及當地 當局的任何訴訟或起訴。

 

中國

 

我們收購的企業有一部分位於中國,受中國管理企業的一般法律管轄,包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律。

 

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僱傭合同

 

《勞動合同法》於2007年6月29日由全國人民代表大會常務委員會公佈,自2008年1月1日起施行。《勞動合同法》規定了境內企業(包括外商投資公司)、個體經濟組織和私營非企業單位(統稱為用人單位)與其職工之間的勞動關係和勞動合同(包括勞動合同的訂立、履行、變更、終止和確定)。

 

A. 執行僱傭合同

 

根據《僱傭合同法》,僱主必須在僱傭開始後一個月內與其僱員簽訂書面僱傭合同。如有違反,僱員有權在僱主未能履行僱傭合同期間領取雙倍工資。如果僱主在僱員開始受僱之日起計12個月內未能履行僱傭合同,則視為僱主與僱員之間訂立了一份非固定期限的僱傭合同。

 

B. 無固定期限合同的權利

 

根據《僱傭合同法》,僱員可以在未經僱主同意的情況下申請非固定期限合同續簽。此外,如果僱員與僱主 簽訂了兩份定期僱傭合同,則該僱員還有權獲得與該僱主簽訂的非定期僱傭合同;但是,該僱員在其僱傭期間不得違反任何規定或受到任何紀律處分。除非僱員要求訂立定期合約,否則僱主如未能按照《僱傭合同法》訂立非定期合約,則須自續簽僱傭合約之日起向僱員支付雙倍薪金。

 

C. 僱傭合同終止或期滿的補償

 

根據《僱傭合同法》,僱員在僱傭合同終止或期滿時有權獲得補償。即使僱主(I)被宣佈破產;(Ii)營業執照被吊銷;(Iii)被勒令停止或撤回業務;或(Iv)被自願清算,僱員 仍有權獲得補償。如果僱員受僱超過一年,該僱員將有權獲得相當於每滿一年一個月工資的補償 。如果員工受僱未滿一年,將被視為已滿一年。

 

D.工會和集體僱傭合同

 

根據《僱傭合同法》,工會可以尋求仲裁和訴訟,以解決集體僱傭合同產生的任何爭議,條件是此類爭議不能通過談判解決。《僱傭合同法》還允許工會代表全體僱員與僱主簽訂集體僱員合同。

 

未組建工會的,經上級工會推薦委派的代表可以簽訂集體用工合同。在縣級以下區域內,建築業、採礦業、餐飲業、服務業等行業的集體用工合同,可以由各行業工會代表代表職工簽訂。或者,也可以簽訂以地區為基礎的集體就業合同。

 

由於《勞動合同法》的規定,我們的所有員工都與我們簽署了標準的書面僱傭協議。我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大勞資糾紛或任何困難。

 

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2010年10月28日,中國全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行。根據《中華人民共和國社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》等相關法律法規,中國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當按照規定的費率為職工繳納社會保險,並扣繳職工應當 承擔的社會保險。如果用人單位不及時繳納和扣繳社會保險,社會保險主管部門可以要求用人單位遵守規定,並給予處分。根據1999年生效並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》,中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記,並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其員工均需繳納住房基金。

 

人力資源和社會保障部於2014年1月24日發佈了《勞務派遣暫行規定》。2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規定》規定,勞務派遣僅適用於臨時崗位、輔助崗位或替代崗位。臨時崗位是指存在時間不超過6個月的崗位,輔助崗位是指為主要業務崗位服務的非主要業務崗位,替代崗位是指原任職人員因全日制學習、休假或其他原因,在一定期限內可由替代員工擔任的崗位。暫行規定還規定,用人單位派遣勞動者人數不得超過用人單位勞動力總數的10%,用人單位勞動力總數應為與用人單位簽訂勞動合同的勞動者人數與用人單位派遣勞動者人數之和。

 

外匯管理和外匯管理

 

中國的外匯主要受以下監管:

 

  修訂後的《外匯管理規則》(1996);以及
     
  《結售滙管理規則(1996)》或《外匯管理規則》。

 

根據《外幣管理辦法》,如果向相關外匯兑換銀行提交了證明人民幣兑換外幣用途的文件,人民幣將可以兑換經常項目,包括股息分配、利息和特許權使用費支付,以及與貿易和服務相關的外匯交易。但直接投資、貸款、證券投資、投資匯回等資本項目的人民幣折算,須經外匯局或當地有關部門批准。

 

根據《結售滙管理辦法》,外商投資企業在辦理外匯業務時,必須提供有效的商業單證,且資本項目交易須經外匯局或當地有關部門批准後,方可在授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外匯。

 

作為擁有中國附屬公司的離岸控股公司,吾等可(I)向我們的中國附屬公司作出額外出資,(Ii)設立 間新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資,(Iii)向我們的中國附屬公司或合併的 聯營實體提供貸款,或(Iv)收購在中國有業務營運的離岸實體進行離岸交易。然而,這些 用途中的大多數都要遵守中國的法規和批准。例如:

 

  對我們在中國的子公司的出資,無論是現有的還是新設立的,都必須得到商務部或其當地同行的批准;
     
  我們向我們的中國子公司(每一家都是外商投資企業)提供貸款以資助其活動的貸款不能超過法定的 限額,並且必須在外匯局或其當地分支機構登記;以及
     
  我們向我們的合併關聯實體(即中國境內實體)提供的貸款必須得到國家發展和改革委員會的批准,還必須在外管局或其當地分支機構登記。

 

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2008年8月29日,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知》,簡稱《142號通知》。2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,並於2015年6月1日起施行,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外匯兑換成人民幣。通知 19要求,外商投資企業以外幣為主的資本折算成的人民幣,應當在結匯和待付賬户下管理。此類賬户的支出範圍包括業務範圍內的支出、境內股權投資資金和人民幣存款的支付、人民幣貸款使用完畢後的償還等。外商投資企業應當在經營範圍內如實使用其資本金,不得直接或間接將其資本金或外幣資本金折算成人民幣用於(一)超出經營範圍的支出或法律法規禁止的支出;(二)發放人民幣委託貸款(除其經營範圍允許的以外)、償還公司間借款(包括第三方墊款) 以及償還已向第三方再融資的人民幣銀行貸款。外商投資企業、外商投資風險投資企業、外商投資股權投資企業以外的外商投資企業以原幣劃轉資本進行境內股權投資的, 遵守現行關於境內再投資的規定。外商投資企業以人民幣進行境內股權投資的,被投資企業應當先辦理境內再投資登記,開立相應的結匯待付賬户,再按實際投資額轉入上述賬户。此外,根據2008年8月5日起施行的《中華人民共和國外匯管理條例》,不得擅自改變外匯用途或人民幣兑換。

 

違反適用通告和規則的行為可能會受到嚴厲處罰,包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。

 

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將始終能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准 關於我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准,我們利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和 擴展的能力造成重大不利影響。

 

目前, 我們遵守上述適用於中國的法規,未涉及任何因違反法規而引起的訴訟或地方當局提起的訴訟。

 

保險

 

我們 目前不維護財產、業務中斷和意外傷害保險。隨着我們業務的成熟,我們希望根據馬來西亞、香港和中國的慣例獲得此類保險 。

 

季節性

 

我們的業務不受季節性影響。

 

員工

 

截至2022年3月29日,我們擁有55名員工,分佈在以下地區:

 

國家/地區   員工人數
馬來西亞   18
中國   25
香港 香港   12

 

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由於《勞動合同法》的規定,我們在中國的所有員工都與我們簽署了標準的書面僱傭協議。

 

我們 必須根據馬來西亞所有18至55歲的合格員工的固定繳款養老金計劃向員工公積金繳費 。我們需要根據參與者的年齡和工資水平 貢獻指定百分比的收入。無論參與者在公司的服務年限如何,他們都有權獲得我們的所有貢獻以及應計回報。2021年和2020年12月31日終了年度的捐款分別為35977美元和60536美元。

 

我們 須為香港所有年齡介乎十八至六十五歲的合資格僱員供款。我們被要求 根據參與者的年齡和工資水平貢獻指定百分比的收入。截至二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司的強積金供款分別為25,663元及33,455元。我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛,也沒有在為我們的運營招聘員工方面遇到任何困難。

 

我們 必須為中國所有符合資格的員工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,捐款分別為44,603美元和17,854美元。

 

行政辦公室

 

我們的主要執行辦公室位於馬來西亞吉隆坡59200號棉蘭Syed Putra Utara 1號中谷城市北點B-7-5。 我們的主要電話號碼是+60 32201-3192。我們的網站是:http://www.greenprocapital.com。我們網站上包含的信息不是、也不應被解釋為本10-K表格的一部分。

 

我們在中國香港和深圳設有地區辦事處,主要為各自的客户提供服務,併為公司提供支持。

 

未來 發展規劃

 

我們 正在實施以下發展計劃。

 

1. 公司財務服務的擴展 :

 

我們計劃進一步擴大我們的企業金融服務業務。我們的企業融資服務包括與在美國資本市場(例如納斯達克和場外交易市場)和香港上市有關的 財務諮詢服務、併購、投資估值、項目管理和其他財務諮詢服務。我們打算通過開展更多的營銷活動並將我們的業務網絡擴展到這些地區,來加強我們在中國、香港、馬來西亞和泰國的企業融資業務。

 

2. ADAQ 開發:

 

ADAQ 是下一代在線金融信息平臺,可幫助民營高增長新興公司與潛在投資者和協同公司建立聯繫。ADAQ致力於為亞太地區新興成長型公司 提供識別、構建和傳遞其可持續核心價值觀的指導和信息。此外,它還提供加速計劃 ,以孵化和協助企業加快其尋求在紐約證券交易所、納斯達克和香港證券交易所等國際交易所上市的進程。

 

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  ADAQ 有三個主要功能:

 

1. 企業價值建設計劃

2. 國際資本市場上市的網上平臺和加速進程

3. 在線金融信息市場

 

我們 打算加強ADAQ作為加速平臺的發展,以幫助馬來西亞、泰國、新加坡、印度尼西亞、緬甸、老撾和越南以及中國等東盟地區的高增長新興公司獲得資金併為IPO做準備。東南亞和大灣區越來越多的公司有興趣在ADAQ市場平臺上市。 我們相信該平臺的成功開發將提升GreenPro風險投資項目的前景,旨在 取得成功並擴大市場覆蓋面,尋找新的潛在項目。

 

  財富 管理投資組合開發。亞太地區高淨值人士數量的增加為跨境財富管理服務創造了機會和需求。利用我們的綜合金融服務和戰略辦事處的競爭優勢,我們期待着在財富管理、基金管理和資產管理業務方面加強我們的戰略發展。我們繼續尋找合作伙伴,以發掘財富管理、基金管理和資產管理服務的潛力,並在我們附屬公司的幫助下,為亞洲地區的中、高和超高淨值個人/家庭提供定製的財富創造、財富保護 和財富繼承解決方案。我們還期待 在財富網絡數據庫的開發上投入更多努力,專注於財富相關信息共享。

 

對於我們的長期計劃和發展,我們期待着在東盟啟動“GreenPro Capital Tower”計劃,以進一步發展我們的品牌,以更強大的客户和市場信心加強我們的運營和客户基礎。此外, 我們計劃通過併購相關服務來繼續增長,以橫向和縱向提升我們的服務。 我們正在不斷尋找協同和許可的金融機構,以加強我們的服務能力和範圍 ,以擴大我們的市場覆蓋範圍。

 

第 1a項。風險因素

 

您 應仔細考慮本年度報告中以下和其他地方描述的風險,這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務面臨重大風險,以下描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。如果發生上述任何風險,我們普通股的交易價格可能會 下跌,您可能會損失全部或部分投資。

 

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新冠肺炎大流行

 

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到全球衞生疫情的實質性不利影響,包括最近的新冠肺炎疫情。

 

疫情、流行病或傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發 可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。新冠肺炎從中國蔓延到其他國家,導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球流行病。國際股市反映了與全球經濟放緩相關的不確定性,以及自2020年1月初以來國際旅行水平的下降,油價的大幅下跌 以及道瓊斯工業平均指數在2020年2月底和3月初的顯著下跌在很大程度上歸因於 新冠肺炎的影響。

 

更具體地説,我們的業務在很大程度上受到了2020年上半年我們和我們的客户業務關閉的影響 。2020財年總收入為2,254,811美元,而2021財年為2,949,780美元。同比增長的主要原因是商業服務的增長,主要包括商業諮詢和諮詢服務,以及公司祕書、會計和財務分析服務。當2020年上半年全國範圍內強制停工時,對我們的業務服務的需求相應下降。當業務在2020年下半年開始逐步恢復時,我們看到我們的業務服務訂單相應增加。

 

目前無法合理估計新冠肺炎大流行的全部財務影響,而且大流行仍在繼續。 新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,也無法預測, 包括可能出現的關於冠狀病毒及其變種的嚴重性、全球為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動、新冠肺炎及其變種的疫苗效力等的新信息。現有保險 可能無法為所有此類可能發生的事件產生的所有費用提供保障。

 

此外,新冠肺炎疫情還可能影響我們及時做出反應以減輕該事件影響的整體能力,並可能阻礙我們聯繫我們的服務提供商和顧問、向我們的投資者提供及時信息並履行我們向美國證券交易委員會提交的備案義務的努力 ,特別是在辦公室關閉、原地不動以及禁止旅行或隔離的情況下。我們仍在評估我們的業務運營以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響,但不能保證此 分析將使我們能夠避免因新冠病毒的傳播或其後果而產生的部分或全部影響,包括總體或本行業的商業情緒低迷 。

 

與我們的業務相關的風險

 

我們 的運營歷史有限,您可以用來評估我們,我們成功的可能性必須考慮到一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。

 

我們於2013年7月在內華達州註冊成立。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們分別創造了2,949,780美元和2,254,811美元的收入和淨虧損,分別為14,363,232美元和3,752,953美元。我們成功的可能性必須 根據小公司開辦新企業時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮 我們所處的競爭激烈的環境。我們有限的運營歷史 可以對我們未來的成敗做出評估。我們實現並保持盈利能力和正現金流的能力取決於:

 

  我們銷售產品和服務的能力;
     
  我們的創收能力;以及
     
  我們 有能力籌集到繼續營銷和開發產品所需的資金。

 

我們 目前沒有盈利,可能也不會盈利。

 

截至2021年12月31日,我們手頭有5,338,571美元現金,我們的普通股股東權益為18,811,934美元。我們在2021年創造了2,949,780美元的收入 ,運營虧損2,754,684美元,淨虧損14,363,232美元。我們預計在可預見的未來將出現虧損和負的運營現金流,我們可能無法實現盈利。由於運營虧損和資本支出,我們還預計在可預見的未來出現負現金流 。因此,我們需要創造可觀的收入 以實現和保持盈利。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。我們未能實現或維持盈利能力可能會對我們的業務價值產生負面影響。

 

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我們 可能無法繼續作為持續經營的企業運營。

 

截至2021年12月31日止年度,本公司淨虧損14,363,232美元,在經營活動中使用現金2,023,150美元。此外,本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2021年12月31日經審計財務報表的報告中對本公司作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大質疑。這些 因素令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。如果公司 無法繼續經營下去,財務報表不包括任何可能需要的調整。

 

公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其盈利能力的提高和主要股東的持續財務支持。管理層相信,現有股東或外部融資將提供額外的現金 ,以履行公司到期的債務。不能保證在需要時是否會提供任何未來的融資,或者,如果可能,也不能保證未來的融資條款會令公司滿意。即使公司可以獲得額外的融資, 如有必要,在債務融資的情況下,它可能會對其運營施加不適當的限制,或者在股權融資的情況下,可能會對其股東造成嚴重的稀釋。

 

我們的 運營結果可能無法預測,這可能會對我們的利潤產生負面影響。

 

由於多種因素,我們的經營業績在未來可能會大幅波動,其中許多是我們無法控制的。 可能導致我們的經營業績大幅波動的因素包括:我們無法從未來的股權出售中產生足夠的營運資金;客户對我們服務的商業接受程度;對我們服務的需求波動;與我們的業務、運營和基礎設施的擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間以及 總體經濟狀況。如果實現,這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

 

如果 我們的服務無法獲得任何重要的市場認可度或無法建立重要的市場地位,則我們可能無法 產生足夠的收入來繼續我們的業務。

 

我們的增長戰略在很大程度上取決於我們向潛在客户成功營銷服務的能力。但是,我們計劃的 服務可能不會被廣泛接受。這種接受可能不會持續很長時間。 如果我們的服務未能達到或維持市場接受程度,可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果產生重大不利影響。

 

管理層實施業務戰略的能力可能比預期的慢,我們可能無法產生利潤。

 

我們的 業務計劃,包括提供雲會計系統和諮詢服務,可能無法實現。我們的增長戰略受到重大風險的影響,在購買我們的股票之前,您應該仔細考慮這些風險。

 

我們的 服務實現盈利的速度可能很慢,也可能根本無法盈利,這將導致虧損。不能保證我們一定會成功。

 

我們 可能無法成功進入我們的目標市場。可能影響我們增長戰略的因素包括:(A)制定我們的業務計劃,(B)獲得客户,(C)以可接受的條件獲得足夠的融資,以及(D)調整我們的內部控制和運營程序,以適應我們未來的增長。

 

我們的系統、程序和控制可能不足以支持我們業務運營的擴展。顯著增長將對我們運營的方方面面提出管理要求。我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們管理不斷變化的業務條件以及實施和改進我們的技術、行政和財務控制及報告系統的能力。

 

31

 

 

競爭對手 可能會帶着卓越的服務進入該領域,這將對我們的業務產生不利影響。

 

我們 認為,由於規模經濟、成本優勢和品牌認同感,進入門檻為低至中等。潛在競爭對手 可能會以卓越的服務進入該領域。這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。此外,高水平的支持對於我們服務的成功營銷和經常性銷售至關重要。儘管我們已經積累了過去四年的客户 ,但我們可能仍然需要繼續改進我們的平臺和軟件,以幫助潛在客户使用我們的 平臺,我們還需要為未來的客户提供有效的支持。如果我們不能在日益激烈的競爭中增加客户支持並改進我們的平臺,隨着競爭的加劇,我們向潛在客户銷售服務的能力可能會對我們的品牌造成不利影響,這將損害我們的聲譽。

 

我們對開源軟件和第三方軟件的使用可能會限制我們將服務商業化的能力。

 

我們打算將開源軟件整合到我們的平臺中。儘管我們密切監控我們對開源軟件的使用,但許多開源軟件許可證的條款並未被美國法院或其他地方的司法機構解釋過,因此存在這樣一種風險,即此類許可證的解釋方式可能會對我們的服務商業化能力施加意想不到的條件或限制。如果我們產品中包含的開源軟件的許可條款發生任何變化,我們也可能受到類似的條件或限制。在這兩種情況下,我們都可能被要求向第三方尋求許可證,以便在無法及時或成功完成重新設計的情況下繼續我們的服務,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

 

我們 還打算將某些第三方技術(包括軟件程序)整合到我們的網站中,並且未來可能需要使用其他 第三方技術。但是,相關第三方技術的許可可能不會以商業上合理的條款繼續向我們提供,或者根本不會。因此,在確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們當前的產品中之前,我們可能會面臨平臺發佈的延遲。如果發生這些延誤,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們訪問軟件程序或第三方技術的任何中斷 都可能導致我們平臺發佈的重大延遲,並可能需要花費大量精力來查找或開發替代程序 。如果我們未來決定在我們的產品中加入從第三方獲得許可的任何其他軟件程序,並且 使用此類軟件程序對於我們的設備的正常運行是必要的,那麼我們失去任何此類許可也將同樣 對我們及時發佈產品的能力產生不利影響。

 

我們計算機系統的安全可能會受到威脅並損害我們的業務。

 

我們很大一部分業務操作是通過使用我們的計算機網絡進行的。儘管我們打算實施安全系統和程序來保護存儲在這些計算機系統上的機密信息,但經驗豐富的計算機程序員和 黑客可能會侵入我們的網絡安全並盜用我們或第三方的機密信息。此外, 它們還可能造成系統中斷、關閉或實施拒絕服務攻擊。計算機程序員和黑客還可能 開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的網絡或客户端計算機,或者 以其他方式利用任何安全漏洞,或者盜用和分發存儲在這些計算機系統上的機密信息 。上述任何一種情況都可能損害我們的聲譽和客户對我們產品和服務安全性的信心 ,並可能要求我們支付鉅額費用來消除或緩解該問題。此外,我們的業務處理能力可能會受到影響 。此類損失、支出和業務中斷可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和運營結果 。

 

我們現有業務領域的不利發展可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

 

我們的業務重點是利用主要位於東南亞和東亞的銷售努力。因此,我們的運營結果、現金流和財務狀況取決於這些地區對我們服務的需求。行業類型和地理位置缺乏廣泛的多元化 ,我們當前的中游行業部門或我們現有的運營領域的不利發展,可能會對運營結果、現金流和財務狀況產生比我們的業務更加多元化的影響 。

 

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與在東南亞和東亞做生意有關的風險

 

我們的業務受到國際業務風險的影響。

 

我們的業務在東南亞和東亞開展。因此,我們的經營結果、財務狀況和前景在很大程度上取決於我們打算髮展業務的東南亞和東亞國家的經濟、政治和法律條件 。隨着2017年首次公開募股的完成,我們的收入和收益的很大一部分分別來自香港、我們的主要營業地、中國大陸、馬來西亞和其他東南亞國家。 在多個外國開展業務涉及重大風險。例如,我們的運營和業務活動受到各種法律法規的約束,如反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私和安全要求、勞動法、知識產權法、隱私法和反競爭法規。隨着我們 擴展到更多國家/地區,遵守這些法律法規所固有的複雜性增加,使合規變得更加困難和昂貴,並推高了在外國司法管轄區開展業務的成本。任何不遵守外國法律和法規的行為都可能使我們受到罰款和處罰,使我們更難或不可能在該國開展業務,並損害我們的 聲譽。

 

我們 面臨世界經濟變化和馬來西亞政治發展可能對我們的業務產生不利影響的風險。

 

近年來,馬來西亞政府出現了政治不穩定,這可能會降低投資者的信心,導致外國直接投資減少,並拖累消費者和企業信心,從而抑制增長。此外,馬來西亞經濟依賴外需。任何可能的全球需求惡化都可能阻礙出口發展,任何經濟疲軟都可能導致市場幹預,政府可能會實施資本管制。在這種情況下,我們的業務 運營可能會受到不利影響。

 

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

 

我們 是一家內華達州公司,但我們的大部分資產現在和將來都位於美國以外。我們幾乎所有的業務都在香港、馬來西亞和中國進行。此外,我們的大多數官員和董事都是美國以外的國家的國民和居民。他們的大部分資產都位於美國以外。因此,您可能很難將美國境內的流程送達給他們。您可能也很難在美國法院執行鍼對我們及其高級管理人員和董事的美國聯邦證券法中有關民事責任條款的判決,因為他或她不是美國居民 。此外,香港或其他亞洲國家的法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。

 

支付股息受內華達州、香港、馬來西亞及中國法律的限制。

 

根據內華達州法律,我們只能根據到期償還債務的能力支付股息,條件是我們的資產在支付股息後將 超過我們的負債。因此,我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力。根據《香港公司條例》,我們獲準從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)中支付股息。根據馬來西亞法律,只有在我們有償付能力的情況下,我們才可以從我們可用的利潤中向股東進行分配。如本公司在作出分派後十二個月內有能力在債務到期時償還其債務,則本公司被視為有償債能力。此外,由於適用於我們在中國的業務的各種規則,以及有關外國投資的法規和適用的税法,我們可能會受到 我們申報和向股東支付股息的能力的進一步限制。

 

我們 不能保證我們將在未來以任何速度或根本宣佈任何金額的股息。未來股息的宣佈(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們未來的運營和收益、資本要求、一般財務狀況、法律和合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

 

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與在香港和中國做生意有關的風險

 

中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。

 

中華人民共和國法律體系是由成文法律、法規、通告、行政指令和內部準則組成的成文法律體系。 與美國等普通法司法管轄區不同,已判決的案件(可作為參考)不構成中華人民共和國法律結構的一部分,因此對具有類似問題和事實模式的後續案件不具有約束力。此外,隨着從中央計劃經濟向相對自由的市場經濟的轉變,中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在發展中,法律法規或對法律法規的解釋可能會有進一步的變化。例如,中國政府可能會對市政府支付給廢水和污泥處理服務提供商的服務費金額施加限制。此外,中國中央政府和市政府 可能會實施更嚴格的環境法規,這將影響我們遵守此類法規的能力或成本。如果實施這些變化,可能會對我們的業務運營產生不利影響,並可能降低我們的盈利能力

 

我們 面臨的風險是,中國政府政策的變化可能會對我們能夠在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

 

中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期,中央政府制定了國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況產生重大影響。中國政府已經確認,經濟發展將遵循市場經濟的模式。 在這一方向下,我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係。 在中國的商業發展將遵循市場的力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去,但我們不能向您保證情況會是這樣的。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響,其中包括以下因素:法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源,或對私營企業的徵收或國有化。儘管中華人民共和國政府推行經濟改革政策已有二十多年,但我們不能向您保證政府將繼續推行此類政策,或此類政策不會發生重大改變,尤其是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會環境的情況下 。

 

最近州政府對美國上市中國公司商業活動的幹預可能會對我們在香港和中國內地現有和 未來的業務產生負面影響。

 

近日,中國政府宣佈將加強對境外上市中資企業的監管。在新措施下,中國將 加強對跨境數據流動和安全的監管,打擊證券市場的非法活動,懲罰欺詐、操縱市場和內幕交易,中國還將檢查證券投資的資金來源, 控制槓桿率。中國網信辦還對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查,重點關注反壟斷、金融技術監管以及最近通過的數據安全法,即公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們的香港和中國子公司受到這樣的調查,或者如果他們被要求遵守加強的監管要求,管理層和資金可能會花費寶貴的時間和金錢來遵守 和/或迴應調查和要求,從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營中轉移出去。這反過來可能會對他們的運營產生負面影響。

 

該公司總部設在馬來西亞,在香港和中國均有業務。該公司不是中國運營公司,而是馬來西亞控股公司,其業務由其在中國的子公司進行,這種結構給投資者帶來了獨特的風險。 它的公司結構中沒有使用可變利益實體。它提供税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務、交易服務、記錄管理服務和會計 外包服務等跨境業務解決方案。其風險投資業務部門之一專注於商業物業的租賃活動和投資物業的銷售。上述商業活動似乎都不在中國政府目前關注的目標領域內。本公司計劃繼續發掘亞洲地區,特別是東南亞地區未來的潛在商機。儘管如此,它打算將香港和中國作為其未來運營結構的一部分,這可能會在此類運營的範圍內使其受到來自中國的政治和經濟影響。

 

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由於本公司在香港和中國內地的子公司及其在那裏的業務,以及中國政府對我們香港和中國內地子公司在香港和中國內地的業務運營的重大監督和酌情決定權, 中國政府未來可能尋求影響在中國擁有任何業務水平的任何公司的運營,包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力, 始終存在風險。鑑於中國最近不僅將權力擴展到中國,還擴展到香港,存在着暫時無法預見的風險和不確定性,中國的規則和法規可能會在很少或沒有提前通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響公司目前和未來在香港和中國的業務,或可能對在海外進行的發行和/或對發行人(如我們自己)的外國投資施加更多控制。

 

如果發生上述任何或全部情況,可能導致我們香港和中國子公司的業務和/或本公司普通股價值發生重大變化,和/或顯著限制或完全阻礙本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

 

如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查我們的 審計師,我們的 股票可能會根據《外國公司問責法案》(HFCCA)被摘牌。如果美國參議院於2021年6月22日通過的法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律,這將使觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的股票退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大影響。

 

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定 一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該公司自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

 

2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。

 

由於無法進入PCAOB在中國的檢查,PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB 無法對中國境內的審計師進行檢查,與在中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比,評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

 

2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗,則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會開始評估如何落實HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。

 

2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了修正案,最終敲定了實施《公共會計準則》中提交和披露要求的規則。 2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,報告認定,由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區擔任職務,董事會無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所。 董事會是根據PCAOB規則6100做出這些決定的,該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA下的職責提供了一個框架。

 

規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定為已提交年度報告且審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具,且PCAOB無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)的註冊會計師事務所。 最終修正案要求委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件,證明如果情況屬實,該公司不歸該會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案還要求交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”、經委員會確認的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的 披露。此外,新聞稿 提供了關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知,該程序旨在識別發行人,並根據HFCAA的要求對某些經證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。

 

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美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定歐盟委員會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求 遵守其被確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會確定的發行人 註冊人將被要求在其截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中遵守提交或披露要求。

 

我們目前的審計機構JP Centurion&Partners PLT(“Centurion”)總部設在馬來西亞吉隆坡。我們之前的審計師JLKZ CPA LLP(“JLKZ”)和Weinberg&Company,P.A.(“Weinberg”)都是總部設在美國的獨立註冊會計師事務所,出具了本委託書中包含的審計報告, 作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師, 受美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業 標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論,認為Centurion、JLKZ或Weinberg不會允許PCAOB進行檢查,或者其中任何一家可能不會接受此類檢查。Centurion、JLKZ和Weinberg不在香港和中國的管轄範圍內,他們向我們保證,如果提出要求,他們將予以合作,並將我們中國子公司的工作底稿提交給PCAOB 進行檢查。我們不能向您保證,我們目前的審計師所在的司法管轄區不會執行禁止我們的審計師接受PCAOB檢查的規則。如果要實施這些規則,我們可能需要花費大量成本和時間 來任命新的審計師重新審計我們的財務。這可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響,如果我們不及時或 在商業合理的時間內退市或禁止我們的證券在國家證券交易所交易,我們的證券可能會被摘牌或被禁止在國家證券交易所交易。

 

然而,鑑於最近的事態發展,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性,或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

 

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查,美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議,以解決未向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議 比《HFCA法案》更為嚴格。例如,如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查,該報告建議 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

 

美國證券交易委員會已經宣佈,美國證券交易委員會的工作人員正在編寫一份關於實施《高頻交易法案》的規則的綜合提案,並處理工務小組報告中的建議。除了《HFCA法案》的要求和最近於2021年12月2日通過的規定之外,可能的額外監管的影響尚不確定。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。如果我們的股票到那時無法在另一家證券交易所上市 ,這樣的退市將極大地削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們股票的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。

 

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們未來的業務和運營產生實質性的不利影響 。

 

我們未來的業務方向集中在亞洲地區,因此,我們未來的業務、財務狀況、經營結果和前景在一定程度上會受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。 中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、 建立完善的企業法人治理結構的措施,但中國相當大一部分生產性資產仍然由政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。

 

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。

 

36

 

 

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中,增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和運營結果 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,過去中國政府採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少,這可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響。

 

中國法律的解釋和《國家安全法》在香港的實施涉及不確定性。

 

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的,法院先前的判決只能作為參考。自1979年以來,中國政府頒佈了與外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務有關的法律法規,以發展全面的商法體系,包括與財產所有權和開發有關的法律。然而,由於這些法律法規尚未完全完善,而且由於已公佈的案例數量有限,以及先前法院判決的非約束性,對中國法律和法規的解釋存在一定程度的不確定性。其中一些法律可能會在沒有事先通知的情況下更改,也不會立即公佈 或可能會修改並具有追溯力。

  

2020年6月30日,中國最高立法機關一致通過了新的香港國家安全法,並於同一天制定。與中國的法律法規類似,《國家安全法》的解釋也存在一定程度的不確定性。

 

根據政府機構或向該機構提交申請或案例的方式,我們可能會收到比我們的競爭對手更不利的法律法規解釋,特別是如果競爭對手早已在該機構所在地建立,並與該機構建立了關係。此外,任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。所有這些不確定性可能會給我們的土地使用權、許可證下的權利以及其他法定和合同權益的執行帶來困難。

 

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

 

對於未來的任何發行,我們可能受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的,向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們還可能受到中國反腐敗法律的約束,這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。展望未來,香港和中國的子公司可能會在中國開展業務、與第三方達成協議並進行銷售,這可能會經歷腐敗。我們的香港和中國子公司未來在中國的活動可能會造成其中一名員工未經授權付款或提出付款的風險,因為這些員工有時不在我們的控制範圍之內。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對他們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。此外,政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

 

中國政府未來可能會出台進一步的限制措施。

 

我們 不能向您保證,中國政府今後不會發布進一步的限制措施。中國政府的限制性法規和措施可能會增加我們現有和未來的運營成本,以適應這些法規和措施, 限制我們獲得資本資源的機會,甚至限制我們現有和未來的業務運營,這可能會進一步對我們的業務和前景產生不利影響。

 

我們的香港和中國內地子公司可能會受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束, 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們的香港和中國內地子公司可能面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。此數據範圍廣泛 ,涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。相關的中國法律不僅適用於第三方交易,也適用於我們、我們的子公司和與我們/他們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。

 

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中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國, 法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據中國網信辦和中國其他監管部門於2020年4月頒佈並於2020年6月生效的《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,必須通過網絡安全審查。如果他們向關鍵信息基礎設施運營商提供或被視為向關鍵信息基礎設施運營商提供此類網絡產品和服務,或者他們被視為關鍵信息基礎設施運營商,則他們將被要求遵循網絡安全審查程序。無法保證他們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序,或者根本不能保證他們能夠完成適用的網絡安全審查程序(如果要求他們遵循這些程序)。網絡安全審查程序的任何失敗或延遲都可能阻止他們使用或提供某些網絡產品和服務,並可能導致我們被處以此類網絡產品和服務購買價十倍以下的罰款, 如果他們被視為在未完成所需的網絡安全審查程序的情況下使用網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商。中國政府越來越關注數據安全,最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序發起了網絡安全 審查,並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户 。

 

2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務,禁止在中國境內的實體和個人在未經中國主管部門批准的情況下向任何外國司法或執法機構提供存儲在中國境內的任何數據,並規定了被發現違反其數據保護義務的實體和個人的法律責任,包括責令改正、警告、最高人民幣1000萬元的罰款、暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。

 

2021年8月20日,全國人大常委會通過了《個人信息安全法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則 、跨境提供個人信息的規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

 

此外,2021年7月10日,中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》 ,建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查,包括擁有超過100萬用户個人數據的公司在境外上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全,包括技術安全和信息安全。

 

我們的香港和中國子公司不會收集、處理或使用非業務所需的實體或個人的個人信息 ,也不會傳播此類信息。他們不運營移動應用程序,也不擁有超過一百萬個實體/個人的信息。雖然我們認為,根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,他們目前不需要獲得中國網信局的批准,但他們面臨着對此類法規或規則的解釋或實施的不確定性,如果需要的話, 能否及時獲得批准,或者根本不能獲得批准。

 

遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》,以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律法規,包括數據安全和個人信息保護法,可能會導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們在用户中的聲譽,並對我們未來的股票交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施和解釋《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》也存在不確定性。 包括公安部、工信部、國家海洋局和中國網信辦在內的中國監管機構越來越 關注數據安全和數據保護領域的監管,包括移動應用程序,並通過在中央和地方各級制定規則和執行行動來加強對隱私和數據安全的保護。我們預計這些領域在未來將受到監管機構和公眾的更大和持續的關注和審查,這可能會增加我們香港和中國內地子公司的合規成本,並使它們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。 如果我們的香港和中國內地子公司無法管理這些風險,它們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停業務 、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的許可證,它們的聲譽和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

 

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海外股東和/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

 

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追究 。例如,在中國,提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外,根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或2020年3月生效的第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構,如司法部、美國證券交易委員會、PCAOB和其他機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

 

我們的一些業務運營是通過我們的香港和中國子公司在香港和中國進行的。如果美國監管機構對我們進行調查,並且需要在中國境內進行調查或收集證據,美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。

 

如果 不遵守適用於我們在中國業務的法律法規,我們可能會受到罰款和處罰,還可能導致 我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

 

我們的香港和中國內地子公司的業務受中國多個政府機構的監管,包括負責監督和執行各種法律義務遵守情況的機構,如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法律、僱傭和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税法和法規。在某些司法管轄區,這些監管要求可能比中國更嚴格。這些法律法規 增加了他們的業務成本。不遵守適用的法規或要求可能會使他們:

 

  調查、執法行動和制裁;
  強制對我們的網絡和產品進行 更改;
  返還利潤、罰款和損害賠償;
  民事和刑事處罰或禁令;
  我們的客户或渠道合作伙伴索賠 ;
  合同終止 ;
  知識產權損失
  未能獲得、維護或續訂某些許可證、批准、許可、註冊或備案
  開展業務所需的 ;以及
  暫時或永久禁止向公共服務組織銷售產品。

 

如果實施任何政府制裁,或者如果不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,他們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外,對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

 

39

 

 

此外,技術行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何類似審查都可能導致鉅額監管罰款、業務做法改變和其他處罰,這可能會對他們的業務和運營結果產生負面影響。

 

社會、政治和監管條件的變化,或管理一系列主題的法律和政策的變化,可能會導致他們改變其 商業實踐。此外,它們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素 可能會對他們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

 

此外, 他們面臨管理層、員工和與他們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險,他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟,或因違反適用法律和法規而面臨潛在責任和處罰,這可能會損害他們的聲譽和業務。

 

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案 都呼籲對在中國有重要業務的在美上市公司實施更多、更嚴格的標準 。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

 

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。

 

2018年12月7日,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調美國監管機構在監管在華擁有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了與投資於總部位於包括中國在內的新興市場或在中國擁有大量業務的公司相關的風險,重申了 過去美國證券交易委員會和PCAOB就一些問題發表的聲明,這些聲明包括與在中國檢查會計師事務所和審計工作底稿相關的困難,新興市場欺詐風險的上升,以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度,包括欺詐行為。

 

2020年5月20日,美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(“HFCAA”),要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日,HFCAA法案簽署成為法律。2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

 

2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以落實國會授權的法案提交和披露 要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報,並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序,任何確定身份的註冊人將被要求 向美國證券交易委員會提交文件,證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體 ,還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排和政府對其的影響 。

 

40

 

 

2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市,以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格,對其實施額外的 和更嚴格的標準。

 

2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終確定了實施HFCAA中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於註冊人美國證券交易委員會確認已提交年度報告的註冊會計師事務所出具的審計報告位於外國司法管轄區,且上市公司會計監督委員會(“PCAOB”) 無法檢查或調查(“委員會確定的發行人”)。最終修正案要求經歐盟委員會確認的 發行人向美國證券交易委員會提交文件,證明如果情況屬實,該公司不受 會計師事務所境外管轄權內的政府實體擁有或控制。修正案還要求證交會認定的發行人是交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”,在其年度報告中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。此外,新聞稿還提供了有關美國證券交易委員會已建立的程序的通知,以根據HFCAA的要求識別發行人並對某些證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。

 

美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後的財年確定歐盟委員會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求 遵守其被確定的每個年度的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會確定的發行人 註冊人將被要求在其截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中遵守提交或披露要求。

 

這些 最近的事態發展可能會給我們的服務增加不確定性,我們無法向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後,是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。

 

目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,2021年3月的臨時最終修正案以及這些努力為增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性 ,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師 無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司,我們可能會被摘牌,這將需要鉅額費用 和管理時間。

 

由於這些審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們 成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都必須花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間,並會分散我們 管理層的注意力,使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響,您可能會使我們的股票價值大幅下跌。

 

納斯達克 可能會應用其他更嚴格的標準來繼續上市。

 

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券繼續上市的廣泛酌情決定權,納斯達克可以 使用這種酌情權來拒絕對特定證券繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者根據納斯達克認為使 該證券繼續在納斯達克繼續上市的任何事件、條件或情況而暫停 或從該證券退市,即使該證券符合納斯達克繼續上市的所有列舉的標準 。此外,納斯達克已行使其自由裁量權,在某些情況下拒絕繼續上市或適用其他更嚴格的標準,包括但不限於公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會無法檢查的審計師、或沒有證明足夠的資源、地理範圍、 或經驗不足以充分執行公司審計的審計師。出於上述考慮,我們可能要遵守納斯達克的額外和 更嚴格的上市標準。

 

41

 

 

目前國際貿易中的緊張局勢,特別是在美國和中國的貿易政策方面,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

雖然 跨境業務可能不是我們的重點領域,但如果我們計劃未來在國際上拓展業務, 政府在國際貿易方面的任何不利政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們服務的需求,影響我們的競爭地位,或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。最近,國際經濟關係緊張加劇,例如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收額外的、新的或更高的關税,以懲罰中國所謂的不公平貿易做法。中國 已作出迴應,提議對從美國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税。 經過數月的相互報復行動,美國和中國於2020年1月15日簽訂了《美利堅合眾國與中華人民共和國經貿協定》,作為第一階段貿易協定,於2020年2月14日生效 。

 

雖然 當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們經營的行業的直接影響尚不確定 ,但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

香港的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制公司可獲得的法律保護。

 

香港是中華人民共和國的一個特別行政區,在“一國兩制”方針下享有高度自治。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局面將持續50年。香港的事務享有高度自治的自由,包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制度。然而,我們目前無法 保證落實“一國兩制”方針和目前的自治水平。香港政治環境的任何變化都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 此外,香港的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。 這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護,包括我們執行與客户協議的能力

 

與我們的普通股相關的風險

 

我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

 

於2022年1月3日,本所接獲納斯達克(“納斯達克”)通知,因本公司普通股收市價已連續30個營業日跌破每股1.00美元,故不再符合《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所訂於納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。但是,納斯達克 上市規則也為我們提供了180個日曆日(即2022年7月5日之前)的合規期,在此期間我們可以重新獲得合規性。如果我們未能滿足納斯達克持續的 上市要求,包括最低收盤價要求,納斯達克可能會採取措施,將我們的普通股 退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並會削弱您出售或購買我們普通股的能力。

 

42

 

 

公司正在考慮針對此通知可能採取的行動,以重新遵守持續的上市要求,但截至本報告日期,尚未就回應作出任何決定。

 

未來 現有股東出售大量普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

 

如果我們的現有股東出售大量股票,那麼我們普通股的市場價格可能會下降。我們現有股東的此類出售可能會使我們未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股權或股權相關證券變得更加困難。 如果任何現有股東出售大量股票,我們股票的現行市場價格可能會受到不利影響 。

 

我們股票的市場價格可能波動很大,並受到以下因素的影響而出現較大波動:

 

  實際經營業績和預期經營業績的差異 ;
     
  關於我們或我們的競爭對手客户或合作伙伴得失的新聞 ;
     
  關於我們或我們的競爭對手關鍵人員得失的新聞 ;
     
  由我們或我們的競爭對手宣佈我們行業內的競爭發展、收購或戰略聯盟;
     
  改變盈利預期或財務分析師的買入/賣出建議;
     
  潛在的 訴訟;
     
  影響我們或我們行業的一般市場狀況或其他發展;以及
     
  其他公司、其他行業的運營和股價表現以及我們無法控制的其他事件或因素。

 

此外,證券市場不時經歷與某些公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對股票的市場價格產生實質性的不利影響。

 

如果我們的股票交易價格低於每股5.00美元,將被視為細價股。細價股的交易有許多限制,這些限制可能會嚴重影響我們股票的價格和流動性。

 

如果我們的股票交易價格低於每股5.00美元,我們的股票將被稱為“細價股”,這將受到各種法規的約束,這些規定涉及在購買任何細價股之前向您披露信息。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券,但某些例外情況除外。根據市場波動,我們的普通股將被視為“便士股”。細價股受規則約束,這些規則對將這些證券出售給現有會員和認可投資者以外的其他人的經紀人/交易商施加額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易,經紀商/交易商必須作出購買這些證券的特別適宜性確定。此外,他必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。他還必須向購買者提供某些書面披露。因此, “細價股”規則可能會限制經紀商/交易商出售我們證券的能力,並可能對我們普通股的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您瞭解與購買細價股相關的風險,並且您可以承擔全部投資的損失。細價股是指交易量不大的低價證券。因此,股票的價格往往不穩定,您可能無法在想要的時候買入或賣出股票。

 

我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息。

 

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息。目前,我們打算保留所有收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金。因此,您在我們的投資中實現正回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值。

 

我們的首席執行官李宗光先生和首席財務官駱家純先生合計擁有我們已發行股票的很大比例,並可能對我們公司事務的結果產生重大影響。

 

本公司行政總裁李宗光先生實益持有本公司已發行普通股22.10%,而本公司財務總監陸志成先生則實益持有本公司普通股已發行股份13.54%。因此,Lee先生和Loke先生能夠共同對需要我們獲得股東批准的所有事項施加重大影響,包括選舉董事 進入我們的董事會,以及批准我們可能考慮的重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或其資產。高管在我們股票中的這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力,並可能延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

 

43

 

 

項目 1B。未解決的員工意見

 

沒有。

 

第 項2.屬性

 

我們的主要執行辦公室位於馬來西亞吉隆坡59200號棉蘭賽義德普特拉烏塔拉1號中谷城北點B-7-5。

 

位置   物主   使用
         
馬來西亞吉隆坡59200棉蘭Syed Putra Utara 1號中谷城北點B-7-5   GreenPro 資源有限責任公司   自用營業場所
         
D-07-06 和D-07-07~Sky Park@One City,Jalan USJ 25/1,47650 Subang Jaya,Selangor Darul Ehsan,Malaysia   GreenPro 資源有限責任公司   租金和資本利得投資
         
中國深圳市羅湖區深南東路5002號帝王大廈22樓6、7、8單元   GreenPro 管理諮詢有限公司   自用營業場所
         
香港新界屯門青楊圍6號宏祥工業大廈14樓A8、B1、B6、B7、B8、B9、C3、C6、C7、C8、C9、D8、D9單元   Forward Win International Limited   租金和資本利得投資

 

於2013年12月,本公司 從馬來西亞金融機構渣打Saadiq Berhad獲得本金1,629,744馬幣(約391,201美元)的貸款,為收購馬來西亞雪蘭果達魯伊山Sky Park@One City的租賃寫字樓單位提供資金,按基本貸款利率減去2.1%的年利率計息,每月分期付款3,984馬幣(約2,157美元),將 於2038年11月到期。按揭貸款以(I)物業的第一法定押記作抵押,(Ii)由本公司高級職員及董事李莊光先生及陸志成先生親自擔保,及(Iii)由本公司董事控制的一間關連公司擔保。2021年9月21日,公司全額償還了貸款。

 

於二零一三年十二月,本公司行政總裁兼董事行政總裁總裁透過李創光先生,從馬來西亞金融機構大華銀行獲得本金1,074,896馬幣(約258,016美元)的貸款,為收購馬來西亞吉隆坡中谷城Northpoint的租賃寫字樓單位提供資金,該單位以低於2.2%的基本年利率計息,每期360期,每月分期付款4,998馬幣(約1,200美元),將於2043年11月到期。抵押貸款是以財產的第一個法定抵押作擔保的。2021年8月9日,公司全額償還了貸款。

 

44

 

 

於2017年12月,本公司 從中國金融機構中國銀行有限公司獲得本金人民幣9,000,000元(約1,416,185美元)貸款,為收購中國深圳地王大廈(順興廣場)約5,000平方尺的租賃辦公單位提供融資。這筆貸款的利息比5年或以上的人民幣基礎貸款利率高出25%,每月分期付款120次,將於2027年12月到期。貸款的年利率為6.125%。每月分期付款 將由(I)在20年期或以上的5年期人民幣基礎貸款年利率基礎上加收25%的溢價確定Th 支付利息及(Ii)定期償還本金人民幣75,000元(約11,802美元)。按揭貸款以(I)物業的第一法定押記、(Ii)GreenPro Management Consulting Limited的限制性現金定期存款人民幣1,000,000元(約157,354美元)、(Iii)GreenPro Management Consulting Limited的應收賬款、(Iv)由GreenPro Financial Consulting Limited擔保的公司、(V)由陸志成先生控制的一間關連公司擔保的公司擔保及(Vi)由GreenPro管理諮詢有限公司的法定代表兼本公司股東陳豔紅女士親自擔保。2021年7月9日,公司全額償還貸款。

 

我們 相信目前的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算根據需要獲得新設施或擴展現有設施,以支持未來的增長。我們相信,將按商業上合理的條款提供適當的額外空間,以滿足我們的運營需要。

 

項目 3.法律訴訟

 

2021年8月24日,原告Millennium Fine Art Inc.(“MFAI”)對公司提起訴訟,指控在2021年4月21日左右,MFAI與公司簽訂了一份合同(“合同”),根據合同,MFAI同意創造7,700個不可替代的 代幣(“NFT”),以換取價值1,600萬美元(16,000,000美元)的公司股票。MFAI聲稱, 公司違反了合同,拒絕交付NFT,沒有向MFAI交付價值1,600萬美元的股票。起訴書 聲稱違約、特別損害賠償和承諾禁止反言的訴訟原因,並要求6600萬美元(66,000,000美元)的損害賠償,公司根據合同條款的具體履行,以及MFAI的律師費和費用。

 

2021年10月18日,該公司提出動議,否認投訴的所有重大指控,並尋求擱置此案,並根據據稱的合同 強制仲裁。在其動議中,公司僅尋求執行合同條款,因為它與仲裁有關,但在其他方面拒絕了有效和具有約束力的合同的存在。法院不顧MFAI的反對,批准了公司的動議,並擱置了案件,等待各方對爭議的仲裁得到解決。

 

截至 日期,MFAI尚未提交仲裁,此事仍被擱置。在MFAI最終決定提交仲裁的範圍內,公司打算繼續積極為此事辯護。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

第 第二部分

 

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

 

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為GRNQ。我們的普通股在2015年7月9日之前未進行交易。

 

2022年3月28日,據納斯達克資本市場報道,我們普通股的收盤價為2.52美元。

 

截至2022年3月29日,我們有78,671,688股普通股已發行和流通。我們的普通股大約有212個記錄保持者 。這一數字不包括以代名人或“街名”持有股份的任何股東。

 

45

 

 

分紅政策

 

作為股息分配DQWS股票 :

 

2020年9月24日,公司董事會同意向2020年9月30日登記在冊的公司股東(場外交易代碼:DQWS)分配11,840,684股普通股限制性股票(以下簡稱“股息”)。

 

於2020年9月30日(“記錄日期”),本公司持有DQWS已發行及已發行普通股總數中的27,000,000股限制性股份。股息包括大約一(1)股DQWS普通股 每五(5)股本公司已發行和已發行的普通股。

 

2020年11月12日,股息發放給了股東。

 

派發SEAV股票作為股息:

 

2021年8月17日,該公司宣佈,其董事會已宣佈向截至2021年8月31日登記在冊的公司股東(“股東”)派發7,441,721股Seatech風險投資公司(“SEAV”)普通股股息。 然而,為遵守納斯達克上市規則第5250(E)(6)條的規定,本公司須在備案日前 向納斯達克發出十日通知,本公司已將備案日修訂為2021年9月13日(“備案日”)。

 

於2021年9月13日(“記錄日期”),本公司持有10,000,000股SEAV已發行及已發行普通股中的10,000,000股限制性股份。股息包括每10股在記錄日期發行和流通的公司普通股中就有1股SEAV普通股。

 

2021年9月27日,SEAV7,720,187股普通股股息分配給股東。

 

我們 自成立以來從未宣佈或支付過普通股的股息,我們預計在可預見的 未來也不會支付股息。

 

未來宣佈或支付股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們當時的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。我們宣佈或支付股息的能力沒有合同上的限制。

 

最近銷售的未註冊證券

 

本公司所有非註冊普通股的出售均依據證券法第4(A)(2)節、法規D和/或根據其頒佈的法規S第903條。

 

日期  已發行普通股股份   現金收益 /實物價值
從股票發行開始
  收件人
的股份
June 15, 2020 (1)  4,444,444  4,000,000  三個股東
2020年9月14日(2)  35,000  35,000  一位股東
November 18, 2020 (3)  457,312  750,000  八位股東
November 24, 2020 (4)  50,000  55,000  一位股東
November 24, 2020 (5)  145,455  160,000  一位股東
November 30, 2020 (6)  257,591  411,120  兩個股東
2020年12月1日(7)  200,000  313,400  一位股東
2020年12月1日(8)  300,000  372,150  一位股東
December 11, 2020 (9)  935,871  1,364,500  三個股東
December 31, 2020 (10)  215,000  262,300  一位股東
February 26, 2021 (11)  342,592  925,000  兩個股東
April 7, 2021 (12)  3,000,000  7,206,000  一位股東
April 7, 2021 (13)  60,000  144,120  一位股東
April 16, 2021 (14)  704,738  1,642,040  一位股東
July 14, 2021 (15)  232,659  234,986  一位股東
July 19, 2021 (16)  79,530  69,191  25名股東
July 26, 2021 (17)  281,498  261,793  一位股東
August 5, 2021 (18)  562,995  489,637  一位股東
August 12, 2021 (19)  643,423  521,237  一位股東
August 20, 2021 (20)  3,375,000  2,564,662  一位股東
August 24, 2021 (21)  3,370,000  3,088,268  一位股東
August 31, 2021 (22)  1,709,667  1,636,664  一位股東
August 31, 2021 (23)  1,075,000  1,029,097  一位股東
October 6, 2021 (24)  227,299  153,676  一位股東
October 8, 2021 (25)  1,042,725  710,200  一位股東
November 17, 2021 (26)  200,000  208,080  一位股東

 

1. 公司以每股0.9美元或總計4,000,000美元的價格發行了4,444,444股限制性普通股,以收購12.3公斤雕花天然藍寶石(“千禧藍寶石”)4%的權益。
   
2. 公司以每股1.00美元或總計35,000美元的價格發行了35,000股限制性普通股,以解決向Corporation Ads,LLC(“Corporation Ads”)支付的營銷費用。
   
3. 公司以每股1.64美元或總計749,992美元的價格發行了457,312股限制性普通股,以收購Ata Plus Sdn 15%的股權 。Bhd(“APSB”)。
   
4. 公司以私募方式向謝國華先生發行及出售50,000股限制性普通股,每股價格為1.10美元,現金收益為55,000美元。
   
5. 公司以私募方式向AG Opportunities Fund SPC-AG Pre-IPO基金SP1發行並出售145,455股受限普通股,每股價格為1.10美元,現金收益為160,000美元。
   
6. 公司以每股1.596美元或總計411,120美元的價格發行257,591股限制性普通股,以收購新商業媒體有限公司18%的股權 。Bhd(“NBMSB”)。

 

46

 

 

7. 公司以每股1.567美元或總計313,400美元的價格發行了200,000股限制性普通股,以解決向丹尼斯·伯恩斯先生支付的營銷費用。
   
8. 公司以每股1.2405美元或總計372,150美元的價格發行了300,000股限制性普通股,以結算向Daniel McKinney先生支付的諮詢費 。
   
9.

The Company issued 685,871 shares of restricted Common Stock at a price of $1.458 per share, or a total of $1,000,000, to acquire 10% equity interests in First Bullion Holdings Inc. (“FBHI”).

 

  本公司亦發行250,000股限制性普通股,每股作價1.458美元,或合共364,500美元,用以購買一項認購權,以收購FBHI額外8%的已發行及已發行股份,協議估值相當於20,000,000美元, 倘本公司選擇行使購股權,將構成購股權的部分付款。
   
10. 本公司以私募方式向Wong女士發行及出售215,000股限制性普通股,每股價格為1.22美元,現金收益為262,300美元。

 

11. 公司以每股2.7美元或總計925,000美元的價格發行了342,592股受限普通股,以根據公司、First Bullion Holdings(“FBHI”)和FBHI股東於2020年10月19日簽署的股票購買和期權協議第2.2節行使股票期權 。
   
12. 公司通過發行3,000,000股公司限制性普通股 認購了價值7,206,000美元的Innovest Energy Fund(“基金”)B類股票,每股價格為2.402美元,或總計7,206,000美元。
   
13. 公司以每股2.402美元的價格向基金的一名指定人發行了60,000股限制性普通股,或總計144,120美元 ,以支付基金的認購費。
   
14. 公司於2020年10月13日以每股1美元的換股價格發行704,738股受限普通股,全額償還了於2020年10月13日向Streeterville Capital,LLC(“Streeterville”)發行的可轉換票據,以結算2021年4月16日的本金餘額670,000美元和應計利息34,738美元。2021年4月16日,公司普通股的市場價格為每股2.33美元,或總價值1,642,040美元。
   
15. 公司以每股0.752175美元的換股價格發行232,659股受限普通股,部分償還了2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以結算2021年7月14日175,000美元的本金餘額。2021年7月14日,公司普通股的市場價格為每股1.01美元,或總價值234,986美元。
   
16. 公司以每股0.87美元的價格發行了79,530股限制性普通股,總計69,191美元,贖回了GreenPro Capital Village Sdn的25個優先股股東總計504,750股優先股中的347,000股。巴赫德。
   
17. 公司以每股0.621675美元的換股價格發行281,498股受限普通股,部分償還了2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年7月26日本金餘額175,000美元。2021年7月26日,公司普通股的市場價格為每股0.93美元,總價值為261,793美元。
   
18. 公司於2021年1月8日發行了562,995股受限普通股,部分償還了於2021年1月8日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,用於支付2021年8月5日的本金餘額350,000美元。 2021年8月5日,公司普通股的市場價格為每股0.8697美元,總價值為489,637美元。
   
19. 公司於2021年2月11日發行643,423股受限普通股,以每股0.621675美元的換股價格償還2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年8月12日本金餘額400,000美元。2021年8月12日,公司普通股的市場價格為每股0.8101美元,總價值為521,237美元。
   
20. 公司於2021年2月11日發行3,375,000股受限普通股,以換股價格每股0.621675美元償還2021年8月20日本金餘額2,098,153美元,部分償還了於2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據。2021年8月20日,公司普通股的市場價格為每股0.7599美元,或總價值2,564,662美元。

 

47

 

 

21. 公司於2021年2月11日發行3,370,000股受限普通股,以換股價格每股0.621675美元償還2021年8月24日的本金餘額2,095,045美元,部分償還了於2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據。2021年8月24日,公司普通股的市場價格為每股0.9164美元,或總價值3,088,268美元。
   
22. 公司於2021年1月8日發行1,709,667股受限普通股,以每股0.621675美元的換股價格全額償還2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以結算2021年8月31日的本金餘額960,000美元和應計利息102,857美元。2021年8月31日,公司普通股的市場價格為每股0.9573美元,總價值為1,636,664美元。
   
23. 公司於2021年2月11日發行1,075,000股受限普通股,部分償還了於2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,以結算2021年8月31日668,301美元的本金餘額。2021年8月31日,公司普通股的市場價格為每股0.9573美元,或總價值1,029,097美元。
   
24. 公司於2021年2月11日發行227,299股受限普通股,以每股0.43995美元的換股價格償還2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年10月6日本金餘額100,000美元。2021年10月6日,公司普通股的市場價格為每股0.6761美元,或總價值153,676美元。
   
25. 公司於2021年2月11日發行1,042,725股受限普通股,以每股0.43995美元的換股價格全額償還2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以結算2021年10月8日的本金餘額154,989美元和應計利息303,758美元。2021年10月8日,該公司普通股的市場價格為每股0.6811美元,總價值為710,200美元。
   
26. 公司以每股1.0404美元或總計208,080美元的價格發行了200,000股限制性普通股,以解決向丹尼斯·伯恩斯先生支付的營銷費用。

 

權益 薪酬計劃信息

 

我們 尚未採用或批准股權薪酬計劃。任何期權、認股權證或其他可轉換證券均未在批准的股權補償計劃之外授予 。

 

轉接 代理和註冊表

 

我們股本的轉讓代理是VStock Transfer,LLC,地址是18Lafayette Place,Woodmel,NY 11598,電話號碼是2128288436。

 

第 項6.[已保留]

 

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

在對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年的運營結果和財務狀況進行討論和分析之後,應結合我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的財務報表的註釋進行閲讀。管理層討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息,包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,包括本年度報告“風險因素”一節中闡述的那些因素,我們的實際結果可能與本年度報告中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。

 

48

 

 

公司 概述

 

GreenPro資本公司(“公司”或“GreenPro”)於2013年7月19日在內華達州註冊成立。我們為位於亞洲的中小型企業提供 跨境業務解決方案和會計外包服務,最初的重點是香港、馬來西亞和中國。GreenPro以套餐解決方案(“套餐解決方案”)的形式向我們的客户提供一系列服務 我們相信我們的客户可以降低他們的業務成本,提高他們的收入。

 

除了我們的業務解決方案服務,我們還通過安圭拉的公司GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的其中一個風險投資業務部門專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器,以在關鍵成長期為此類公司提供支持,其中將包括教育和支持服務,以及(2)在選定的初創和高增長公司中尋找投資機會,這可能為公司帶來可觀的回報。我們的風險投資業務主要面向東南亞和東亞地區的公司,包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。另一個風險投資業務部門專注於商業物業的租賃活動和投資性物業的銷售。

 

運營結果

 

有關我們的控制和程序的信息,請參閲本年度報告第二部分,第9A項--控制和程序。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們在三個地區開展業務:香港、馬來西亞和中國。我們的收入來自商業物業的租賃活動、物業銷售和提供服務。下表進一步描述了我們的收入和收入成本:

 

   截至12月31日的年度 , 
   2021   2020 
         
收入:          
服務收入 (包括關聯方截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度服務收入分別為861,449美元和250,246美元, )  $

2,820,950

   $1,876,954 
租金收入   128,830    124,128 
房地產銷售    -    253,729 
總收入    

2,949,780

    2,254,811 
           
收入成本:          
服務成本收入 (包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向相關方提供服務的成本分別為0美元和2514美元)   (422,908)   (338,683)
租金收入成本   (49,778)   (50,114)
房地產銷售成本    -   (210,616)
總收入 收入成本   (472,686)   (599,413)
           
毛利   2,477,094    1,655,398 
           
運營費用:          
一般費用和行政費用(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相關各方的一般費用和行政費用分別為12,922美元和12,483美元)   (5,231,778)   (4,560,973)
總運營費用   (5,231,778)   (4,560,973)
           
運營虧損   $(2,754,684)  $(2,905,575)

 

49

 

 

2021年和2020年12月31日終了年度比較

 

總收入

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入分別為2,949,780美元和2,254,811美元。增加694,969美元 主要是由於商業服務收入增加。隨着我們將業務擴展到新的領域,我們預計我們的商業服務部門的收入將穩步改善。

 

服務 業務收入

 

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,來自提供商業服務的收入分別為2,820,950美元及1,876,954美元。 主要來自提供商業諮詢及顧問服務以及公司祕書、會計及財務分析服務。隨着我們將業務擴展到新的領域,我們預計我們的商業服務部門的收入將穩步提高。

 

房地產 房地產業務

 

租金 收入

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,租金收入分別為128,830美元和124,128美元。它主要來自馬來西亞和香港的租賃物業。我們相信,在不久的將來,我們的租金收入將保持穩定。

 

物業銷售

 

截至2021年12月31日的一年,物業銷售收入為0美元,因為沒有出售任何物業。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,出售一項位於香港的物業的收入為253,729元。

 

在機會允許的情況下,管理層預計在不久的將來將繼續買賣商業地產。因此,我們 預計可歸因於物業銷售的收入和成本將在未來的基礎上波動。

 

50

 

 

運營成本和費用合計

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,總運營成本和支出分別為5,704,464美元和5,160,386美元。它們 包括服務收入成本、租金收入成本和房地產銷售成本,以及一般和行政費用。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司營運虧損分別為2,754,684美元及2,905,575美元。運營虧損的減少主要是由於服務收入增加了943,996美元。

 

服務收入成本

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,提供服務的收入成本分別為422,908美元和338,683美元。它主要由員工薪酬和相關的工資福利、公司成立成本以及直接歸因於與所提供服務相關的成本的其他專業費用 組成。

 

51

 

 

租金收入成本

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,租金收入成本分別為49,778美元和50,114美元。它包括與税收、維修和維護、財產保險、折舊和其他相關行政成本相關的成本。物業管理費和水電費由租户直接支付。

 

房地產銷售成本

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,出售物業的收入成本分別為0美元和210,616美元。它主要由物業購置價、律師費、建築結構修繕費用和其他購置費用組成。銷售費用和 廣告費用計入已發生費用。

 

常規 和管理

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政開支分別為5,231,778美元及4,560,973美元 。2021年,併購費用主要包括工資和工資1,636,129美元,董事薪金和薪酬707,343美元,廣告和營銷603,164美元,佣金260,494美元,租金和差餉179,101美元,訂閲費154,042美元,以及審計、法律和其他專業費用707,166美元。我們預計,隨着我們整合我們的業務收購、將我們的業務和辦事處擴展到新的司法管轄區以及加強我們現有的業務,我們的G&A費用將繼續增加。

 

已發行股票的公允價值,用於支付顧問費、認購費和營銷費用

 

截至2021年12月31日止年度,本公司發行60,000股及200,000股限制性普通股,認購費 為144,120美元,營銷費用為280,080美元。

 

於2021年4月7日,本公司向創新能源基金(“基金”)的一名指定人士發行了60,000股限制性普通股,作為與該基金相關的144,120美元(每股2.402美元)的認購費。

 

2021年11月17日,公司向投資者關係代理Dennis Burns先生發行了200,000股限制性普通股,每股價值1.0404美元,或總計208,080美元的營銷費用。

 

於截至2020年12月31日止年度,本公司發行235,000股及300,000股限制性普通股,以支付市場推廣費用 348,400美元及顧問費372,150美元。

 

2020年9月14日,該公司向營銷服務提供商Corporation Ads,LLC發行了35,000股限制性普通股,每股價值1.00美元,或總計35,000美元的營銷費用。

 

本公司於2020年12月1日向投資者關係代理丹尼斯·伯恩斯先生發行了200,000股限制性普通股,每股價值1.567美元,或總計313,400美元的營銷費用。

 

本公司於2020年12月1日發行300,000股限制性普通股,每股價值1.2405美元,相當於向業務顧問Daniel McKinney先生支付的諮詢費共計372,150美元。

 

其他 收入或支出

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,淨其他支出分別為11,603,608美元和847,378美元。於2021年,其他開支 包括利息開支12,950,750美元,其中主要包括與可轉換票據相關的利息開支12,900,855美元, 可轉換票據清償虧損3,521,263美元及其他投資減值5,349,600美元,而其他收入主要包括與可轉換票據有關的公允價值收益5,093,720美元 及沖銷應收票據5,000,000美元。

 

利息 費用

 

於2020年10月13日,本公司分別向Streeterville Capital,LLC,FirstFire Global Opportunities Fund,LLC及Granite Global Value Investments Ltd.(統稱為“投資者”)發行了三張無擔保本票。本公司於2021年1月8日及2021年2月11日分別向斯特特維爾資本有限公司(“斯特特維爾”)發行了另一張無擔保本票 (見附註12)。截至2021年12月31日止年度,與可轉換本票有關的利息開支合共12,900,855美元,其中包括票面利息開支460,189美元、可轉換票據折價攤銷206,342美元、債務發行攤銷成本76,380美元、與票據轉換有關的利息開支2,254,480美元、與增加可轉換票據有關的利息開支8,561,440美元、因未能使用所得款項而產生的利息開支1,106,488美元及提早贖回的額外費用 235,536美元。截至2020年12月31日止年度,與可轉換本票有關的利息開支合共1,013,415美元,包括票面利息開支38,742美元、可轉換票據折價攤銷15,122美元、債務發行成本攤銷6,780美元、與票據轉換有關的利息開支120,571美元及與應付可轉換票據增值有關的利息開支832,200美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,利息支出總額分別為12,950,750美元和1,144,530美元。

 

歸因於 非控股權益

 

公司在合併子公司的非控股權益的合併經營報表中記錄了可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。

 

52

 

 

於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,綜合財務報表包括與本公司於香港主要從事物業買賣及租賃業務的遠運國際有限公司(“FWIL”)的60%權益有關的非控股權益。

 

本公司於截至2021年12月31日止年度錄得應佔非控股權益淨虧損13,876美元,於截至2020年12月31日止年度錄得應佔非控股權益淨收益8,870美元。於2021年,可歸因於非控股權益的淨虧損主要是由於FWIL及其應佔非控股權益的虧損淨額所致。於2020年,可歸因於非控股權益的收入淨額主要由於來自FWIL的收入淨額及其分配給非控股權益的收入份額。

 

淨虧損

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨虧損分別為14,363,232美元和3,752,953美元。2021年淨虧損的增加主要是由於G&A支出、與可轉換本票相關的利息支出、可轉換本票的清償損失和其他投資的減值損失增加所致。

 

並無季節性因素對本公司的財務狀況或經營業績有重大影響。

 

除本年度報告所披露的情況外,我們並不知悉截至2021年12月31日止年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對本公司的財務狀況、我們的財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源的變化,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

 

表外安排 表內安排

 

截至2021年12月31日,我們 沒有重大的表外安排,這些安排對我們的財務狀況、我們財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源具有或可能產生當前或未來的影響。

 

合同義務

 

於2021年12月31日,本公司其中一間附屬公司以另一份不可撤銷的營運租約租用位於香港的辦公室,租期由2021年3月15日起至2023年4月14日止,為期兩年。本公司另一間附屬公司以另一份不可撤銷的營運租約租用馬來西亞的辦公室,租期一年,自2021年4月1日起至2022年3月31日止。截至2021年12月31日,根據這些租賃,未來的最低租金支付總額約為115,538美元,應支付如下: 2022:96,301美元和2023:19,237美元。

 

53

 

 

相關的 方交易

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,關聯方服務收入分別為861,449美元和250,246美元。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,計入服務成本及一般及行政開支的關聯方開支總額分別為12,922美元及14,997美元。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,關聯方投資減值分別為5,349,600美元及0美元。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,關聯方其他收入分別為0美元及1,934美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯方應收賬款淨額分別為41美元和152,475美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯方應支付的金額分別為1,170,855美元和62,320美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,應付關聯方的金額分別為757,283美元和1,108,641美元。

 

我們的 關聯方主要是GreenPro Venture Capital Limited或GreenPro Resources Limited持有此類公司一定比例股份的公司,或者本公司在制定 財務和運營政策決策方面能夠對這些公司產生重大影響的公司。部分關聯方由本公司高級管理人員兼董事陸哲·陳吉爾伯特先生或李創光先生控制或共同控制。其中一個關聯方由我們一些子公司的董事的陳 女士控制。

 

關鍵會計政策和估算

 

使用預估的

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對財務報表日期的資產和負債報告、或有負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額作出估計和假設。重大會計估計包括(其中包括)與應收賬款壞賬準備、房地產資產減值分析及其他長期資產(包括商譽、遞延所得税估值準備及潛在負債的應計項目)有關的若干 假設。實際結果 可能與這些估計值不同。

 

收入 確認

 

公司遵循會計準則編纂(ASC)606的指導,合同收入。ASC 606創建了一個五步模型,該模型要求實體在考慮合同條款時做出判斷,其中包括(1)確定與客户的合同或協議,(2)確定我們在合同或協議中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給單獨的履約義務,以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其向客户提供的服務時,公司才會將五步模式應用於合同。

 

公司的收入包括提供商業諮詢和企業諮詢服務的收入(“服務收入”)、房地產銷售收入和房地產租賃收入。

 

長期資產減值

 

長期資產主要包括持有用於投資的房地產、持有用於使用的房地產以及設備和無形資產。根據ASC 360的規定,本公司通常在每年第四季度對其長期資產進行年度減值評估,如果存在減值指標,如業務環境發生重大持續變化,則更頻繁地進行評估。長期資產的可回收程度是在報告單位一級衡量的。如果預期未貼現未來淨現金流量的總和少於資產的賬面金額,則就資產的公允價值和賬面金額之間的差額確認虧損。

 

54

 

 

最近 會計聲明

 

請參閲所附財務報表中的附註1。

 

流動性 與資本資源

 

我們在2021年12月31日的現金餘額為5,338,571美元,與2020年12月31日的1,086,753美元相比,增加了4,251,818美元。我們 估計公司有足夠的現金來滿足未來12個月的預期營運資金。

 

隨附的財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債及承諾的結算。在截至2021年12月31日的年度內,公司淨虧損14,363,232美元,運營中使用的現金淨額為2,023,150美元。這些因素使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 此外,公司的獨立註冊會計師事務所在2021年12月31日的公司財務報表報告中對公司作為持續經營的能力表示了極大的懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

 

55

 

 

公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其盈利能力的提高和主要股東的持續財務支持。管理層相信,現有股東或外部融資將提供額外的現金 ,以履行公司到期的債務。

 

儘管本公司已籌集了大量資金,但不能保證在需要時將提供任何未來融資,或者 如果可用,不能保證將以本公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠獲得額外的融資,如果需要 ,在債務融資的情況下,它可能會對其運營施加不適當的限制,或者在股權融資的情況下,可能會對其股東造成嚴重的稀釋。

 

操作 活動

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額分別為2,023,150美元和1,567,758美元。2021年用於經營活動的現金主要來自年度淨虧損14,363,232美元,應收票據沖銷 5,000,000美元,與可轉換票據相關的期權公允價值收益5,093,720美元,並被與可轉換票據相關的攤銷和利息支出 12,440,666美元,可轉換票據的清償虧損3,521,263美元和其他投資減值 5,349,600美元所抵消,而2020年用於經營活動的現金主要由年度淨虧損3,752,953美元和與可轉換票據相關的利息支出974,673美元、諮詢和營銷費用720,550美元抵銷。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的非現金 淨支出分別為11,836,184美元和2,060,955美元,其中主要 包括與增加可轉換票據相關的利息支出8,561,440美元,與轉換票據相關的利息支出 2,254,480美元,未滿足收益使用要求的利息支出1,106,488美元,提前贖回票據的利息支出235,536美元,可轉換票據折價攤銷費用206,342美元,債務攤銷 發行成本76,380美元,可轉換票據清償損失3,521,263美元,以及其他投資減值5,349,600美元截至2021年12月31日止年度,應收票據沖銷的非現金收入5,000,000美元及與可轉換票據相關的期權的公允價值收益5,093,720美元所抵銷。

 

該公司在過去兩年中發生了營業虧損,並在經營活動中使用了淨現金。

 

56

 

 

投資 活動

 

截至2021年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為35,515美元,截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為44,887美元。

 

為 活動提供資金

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額分別為6,308,213美元和1,502,735美元。

 

融資活動提供的現金 主要來自2021年可轉換票據的淨收益5,210,000美元和應收票據的集合 5,000,000美元。2020年,融資活動提供的現金主要來自可轉換票據的現金淨收益1,470,000美元。

 

2021年發行的股票沒有現金收益,而2020年發行的股票現金收益為477,300美元。

 

以下 為本公司2021年至2020年融資活動的股票發行摘要:

 

日期  已發行普通股股份    現金 股票收益
發行
   收件人
的股份
June 15, 2020 (1)   4,444,444   $-   三個股東
2020年9月14日(2)   35,000    -   一位股東
November 18, 2020 (3)   457,312    -   八位股東
November 24, 2020 (4)   50,000    55,000   一位股東
November 24, 2020 (5)   145,455    160,000   一位股東
November 30, 2020 (6)   257,591    -   兩個股東
2020年12月1日(7)   200,000    -   一位股東
2020年12月1日(8)   300,000    -   一位股東
December 11, 2020 (9)   935,871    -   三個股東
December 31, 2020 (10)   215,000    262,300   一位股東
February 26, 2021 (11)   342,592    -   兩個股東
April 7, 2021 (12)   3,000,000    -   一位股東
April 7, 2021 (13)   60,000    -   一位股東
April 16, 2021 (14)   704,738    -   一位股東
July 14, 2021 (15)   232,659    -   一位股東
July 19, 2021 (16)   79,530    -   25名股東
July 26, 2021 (17)   281,498    -   一位股東
August 5, 2021 (18)   562,995    -   一位股東
August 12, 2021 (19)   643,423    -   一位股東
August 20, 2021 (20)   3,375,000    -   一位股東
August 24, 2021 (21)   3,370,000    -   一位股東
August 31, 2021 (22)   1,709,667    -   一位股東
August 31, 2021 (23)   1,075,000    -   一位股東
October 6, 2021 (24)   227,299    -   一位股東
October 8, 2021 (25)   1,042,725    -   一位股東
November 17, 2021 (26)   200,000    -   一位股東

 

1. 公司以每股0.9美元或總計4,000,000美元的價格發行了4,444,444股限制性普通股,以收購12.3公斤雕花天然藍寶石(“千禧藍寶石”)4%的權益。
   
2. 公司以每股1.00美元或總計35,000美元的價格發行了35,000股限制性普通股,以結算向營銷服務提供商Corporation Ads,LLC(“Corporation Ads”)支付的營銷費用。
   
3. 公司以每股1.64美元或總計749,992美元的價格發行了457,312股限制性普通股,以收購Ata Plus Sdn 15%的股權 。Bhd(“APSB”)。
   
4. 公司以私募方式向謝國華先生發行及出售50,000股限制性普通股,每股價格為1.10美元,現金收益為55,000美元。
   
5. 公司以私募方式向AG Opportunities Fund SPC-AG Pre-IPO基金SP1發行並出售145,455股受限普通股,每股價格為1.10美元,現金收益為160,000美元。
   
6. 公司以每股1.596美元或總計411,120美元的價格發行257,591股限制性普通股,以收購新商業媒體有限公司18%的股權 。Bhd(“NBMSB”)。

 

57

 

 

7. 公司以每股1.567美元或總計313,400美元的價格發行了200,000股限制性普通股,以解決向投資者關係代理丹尼斯·伯恩斯先生支付的營銷費用。
   
8. 公司以每股1.2405美元或總計372,150美元的價格發行了300,000股限制性普通股,以結算向商業顧問Daniel McKinney先生支付的諮詢費。
   
9.

The Company issued 685,871 shares of restricted Common Stock at a price of $1.458 per share, or a total of $1,000,000, to acquire 10% equity interests in First Bullion Holdings Inc. (“FBHI”).

   
  本公司亦發行250,000股限制性普通股,每股作價1.458美元,或合共364,500美元,用以購買一項認購權,以收購FBHI額外8%的已發行及已發行股份,協議估值相當於20,000,000美元, 倘本公司選擇行使購股權,將構成購股權的部分付款。
   
10. 本公司以私募方式向Wong女士發行及出售215,000股限制性普通股,每股價格為1.22美元,現金收益為262,300美元。
   
11. 公司以每股2.7美元或總計925,000美元的價格發行了342,592股受限普通股,以根據公司、First Bullion Holdings(“FBHI”)和FBHI股東於2020年10月19日簽署的股票購買和期權協議第2.2節行使股票期權 。
   
12. 公司通過發行3,000,000股公司限制性普通股 認購了價值7,206,000美元的Innovest Energy Fund(“基金”)B類股票,每股價格為2.402美元,或總計7,206,000美元。
   
13. 公司以每股2.402美元的價格向基金的一名指定人發行了60,000股限制性普通股,或總計144,120美元 ,以支付基金的認購費。
   
14. 公司於2020年10月13日以每股1美元的換股價格發行704,738股受限普通股,全額償還了於2020年10月13日向Streeterville Capital,LLC(“Streeterville”)發行的可轉換票據,以結算2021年4月16日的本金餘額670,000美元和應計利息34,738美元。2021年4月16日,公司普通股的市場價格為每股2.33美元,或總價值1,642,040美元。
   
15. 公司以每股0.752175美元的換股價格發行232,659股受限普通股,部分償還了2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以結算2021年7月14日175,000美元的本金餘額。2021年7月14日,公司普通股的市場價格為每股1.01美元,或總價值234,986美元。
   
16. 公司以每股0.87美元的價格發行了79,530股限制性普通股,總計69,191美元,贖回了GreenPro Capital Village Sdn的25個優先股股東總計504,750股優先股中的347,000股。巴赫德。
   
17. 公司以每股0.621675美元的換股價格發行281,498股受限普通股,部分償還了2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年7月26日本金餘額175,000美元。2021年7月26日,公司普通股的市場價格為每股0.93美元,總價值為261,793美元。
   
18. 公司於2021年1月8日發行了562,995股受限普通股,部分償還了於2021年1月8日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,用於支付2021年8月5日的本金餘額350,000美元。 2021年8月5日,公司普通股的市場價格為每股0.8697美元,總價值為489,637美元。
   
19. 公司於2021年2月11日發行643,423股受限普通股,以每股0.621675美元的換股價格償還2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年8月12日本金餘額400,000美元。2021年8月12日,公司普通股的市場價格為每股0.8101美元,總價值為521,237美元。
   
20. 公司於2021年2月11日發行3,375,000股受限普通股,以換股價格每股0.621675美元償還2021年8月20日本金餘額2,098,153美元,部分償還了於2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據。2021年8月20日,公司普通股的市場價格為每股0.7599美元,或總價值2,564,662美元。
   
21. 公司於2021年2月11日發行3,370,000股受限普通股,以換股價格每股0.621675美元償還2021年8月24日的本金餘額2,095,045美元,部分償還了於2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據。2021年8月24日,公司普通股的市場價格為每股0.9164美元,或總價值3,088,268美元。
   
22. 公司於2021年1月8日發行1,709,667股受限普通股,以每股0.621675美元的換股價格全額償還2021年1月8日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以結算2021年8月31日的本金餘額960,000美元和應計利息102,857美元。2021年8月31日,公司普通股的市場價格為每股0.9573美元,總價值為1,636,664美元。
   
23. 公司於2021年2月11日發行1,075,000股受限普通股,部分償還了於2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,以結算2021年8月31日668,301美元的本金餘額。2021年8月31日,公司普通股的市場價格為每股0.9573美元,或總價值1,029,097美元。
   
24. 公司於2021年2月11日發行227,299股受限普通股,以每股0.43995美元的換股價格償還2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以償還2021年10月6日本金餘額100,000美元。2021年10月6日,公司普通股的市場價格為每股0.6761美元,或總價值153,676美元。
   
25. 公司於2021年2月11日發行1,042,725股受限普通股,以每股0.43995美元的換股價格全額償還2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,以結算2021年10月8日的本金餘額154,989美元和應計利息303,758美元。2021年10月8日,該公司普通股的市場價格為每股0.6811美元,總價值為710,200美元。
   
26. 公司以每股1.0404美元或總計208,080美元的價格發行了200,000股限制性普通股,以解決向丹尼斯·伯恩斯先生支付的營銷費用。

 

截至2021年12月31日,共有78,671,688股普通股已發行和流通。

 

58

 

 

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,我們 是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息 。

 

第 項8.財務報表和補充數據

 

本項目要求的財務報表位於本年度報告簽名頁之後。

 

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

 

沒有。

 

第 9A項。控制和程序

 

對披露控制和程序進行評估

 

我們 建立了披露控制和程序,旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在規則 和美國證券交易委員會表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保與公司有關的信息被積累並傳達給管理層,包括我們的主要 高級管理人員,以便及時做出有關披露要求的決定。我們的首席執行官和首席財務官 評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性,並得出結論,我們的披露控制和程序截至2021年12月31日是有效的。

 

管理層財務報告內部控制年度報告

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如交易所 法案規則13a-15所定義。財務報告的內部控制在交易法下的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義為旨在向公司管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證的程序 。管理層根據特雷德韋內部控制委員會-綜合框架(2013)(COSO)(COSO)建立的框架和標準,對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。根據評估,管理層得出結論,截至2021年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。

 

59

 

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生其他變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。

 

控制有效性的固有限制

 

我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,希望我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證。然而,我們的管理層 並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤 和所有欺詐。控制系統,無論構思和操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制, 並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制, 任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。 這些固有限制包括這樣的事實:決策過程中的判斷可能有誤,故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標;隨着時間的推移,控制可能會因條件的變化而變得不充分,或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。

 

第 9B項。其他信息

 

沒有。

 

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第104(I)(2)(A)條,我們 沒有被證券交易委員會認定為為編制表格 10-K中所包含的財務報表的審計報告而保留,註冊會計師事務所在外國司法管轄區設有分支機構或辦事處,並且上市公司會計監督委員會已確定由於外國司法管轄區內主管機構的立場 而無法進行全面檢查或調查。

 

60

 

 

第 第三部分

 

項目 10.董事、高管和公司治理

 

下表列出了截至本年度報告日期我們的高管和董事的某些信息。

 

名字   年齡   職位 和辦公室
         
李宗光   48   董事首席執行官總裁
洛克, 車·陳·吉爾伯特   67   首席財務官、祕書、財務主管、董事會主席
Chuchottawong, Srirat(1)   53   董事
路易,拉梅什·魯本(1)(2)(3)   44   董事
格倫寧, 布倫特·劉易斯(1)(2)(3)   67   董事
布林吉爾,克里斯托夫·菲利普·羅蘭(1)(2)   44   董事

 

(1) 審計委員會成員 。
(2) 薪酬委員會成員 。
(3) 提名和公司治理委員會成員。

 

李宗光現年48歲,自2013年7月19日起擔任我們的首席執行官總裁和董事。2013年7月19日至2019年6月5日期間,他擔任董事會主席。從2003年到2015年1月,李開復在他2003年創立的香港公司瑞銀環球有限公司擔任亞洲區董事的職務。2013年2月4日至2016年4月29日,他擔任Odenza Corp.的首席財務官兼財務主管。2012年10月至2014年12月,他還擔任過漠縣公司的首席財務官和董事。李先生於2015年11月16日至2017年6月6日期間擔任GreenPro Talents Ltd.的董事。李先生 自2016年4月6日起擔任格林Pro亞洲戰略太平洋投資公司的投資經理--GC投資管理有限公司的董事 。1997年至2000年,李先生在K.Y.Ho&Co.特許會計師事務所工作。1995年,他在馬來西亞的一家特許會計師事務所Siva Tan& Co.開始了他的職業生涯,直到1997年。作為ACCA和馬來西亞會計師協會的合格會員,李先生獲得了香港會計師公會的專業資格,並擴展了他的專業服務,包括會計、税務、企業結構規劃,尤其是跨境客户性質的專業服務,除了他的會計軟件業務。Lee先生成立了跨境商業協會(CBBA),這是一個根據香港社會法成立的非政府組織,為其投資成員提供跨境商業方面的信息和專業建議。對於跨境投資,特別是2011年以來快速增長的礦產資源公司, Lee先生繼續使用雲平臺支持其客户,通過使用技術進步和用於會計和管理解決方案的 模式(如SaaS、PaaS等)來加強客户羣。李先生為董事會帶來了他的企業領導力、公司戰略以及會計和金融專業知識。

 

洛克, 車·陳·吉爾伯特現年67歲,自2013年7月19日成立以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和董事。 自2019年6月6日起擔任董事會主席。駱家輝先生在會計方面擁有豐富的知識,並已當了35年以上的會計師。他在UHY(前身為Hacker Young)接受培訓並取得資格,這是1981至1988年間總部位於英國倫敦的大型會計師事務所之一特許會計師事務所。他在審計、會計、税務、SOX合規和企業上市方面擁有豐富的經驗,這促使他專注於為中小企業服務的企業諮詢、風險管理和內部控制 。1999年9月至2013年6月,陸先生在香港大學專業進修學院(HKU SPACE)擔任ACCA P3商業分析兼職講師,該學院是香港大學的擴建部分,提供專業和持續教育。陸克文曾於2008年1月至2008年7月在香港聯合交易所上市的上市公司中美控股有限公司擔任獨立非執行董事董事,並於2011年5月31日至2012年3月28日擔任Asia Properties Inc.和2011年至2012年3月28日在美國場外交易市場上市的中國生物能源有限公司的首席財務官。自2012年10月16日起,陸克文先生一直擔任GreenPro Resources Corporation的首席執行官和董事總裁。2012年10月至2014年12月,他還擔任過漠縣公司的首席執行官和董事公司的一名高管。2013年2月至2015年5月,駱家輝擔任Odenza Corp.的獨立董事 。2014年9月4日至2016年9月28日,他還擔任過中廣核納米科技有限公司的首席財務官、祕書、財務主管和董事 。

 

61

 

 

洛克先生於2015年11月16日至2017年6月6日任職格林Pro人才有限公司董事。陸克文先生自2016年4月6日起擔任格林Pro亞洲戰略太平洋投資有限公司的投資經理--GC投資管理有限公司的董事。陸先生於菲律賓布拉坎州立大學取得工商管理碩士學位,並於ACCA、AIA及HKICPA取得專業會計資格。 他亦於香港會計師公會取得其他專業資格,ICSA為特許祕書、FPAM-Malaysia為註冊財務規劃師、ATIHK為香港税務顧問及CWM Institute為香港特許財富經理。駱家輝為董事會帶來了會計和財務方面的專業知識以及商業領導力。

 

朱喬特·塔沃德,斯里拉特,現年53歲,2015年10月18日以獨立董事身份加入我們。Chuchottaweed女士在IT和諮詢行業有20多年的經驗。1997年,她成為SAP財務和控制(FI/CO)顧問,並持有FI/CO證書。 2004年,她創立了i AM集團,此後一直是董事集團。她是一位經驗豐富的項目經理,並擁有多項SAP認證。 她在蒙古國國王理工學院拉德克拉邦獲得工程學士學位,並在朱拉隆功大學獲得信息技術理學碩士學位。Chuchottaweed女士為董事會帶來了業務領導能力以及在泰國開展業務的經驗和熟悉。

 

路易,拉梅什·魯本,現年44歲,2019年5月8日加入我們,擔任公司獨立董事。Louis先生是馬來西亞會計師協會(MIA)特許會計師、特許註冊會計師協會(FCCA)會員、內部審計師協會特許會員以及註冊財務規劃師。Louis先生在會計、審計和風險管理方面擁有20多年的經驗,從大型上市公司到跨國公司、政府機構 以及種植園、房地產開發、製造、貿易、IT、航運、零售等行業的中小企業。他於1996年12月至1997年在Arthur Andersen開始他的職業生涯,隨後分別於2000年4月至 2004年和2005年至2006年跳槽至BDO。他還在南方投資銀行伯爾哈德擁有一年的企業融資經驗 ,從2004年到2005年。Louis先生在其他企業活動方面擁有實踐經驗,如盡職調查、首次公開募股、債券發行、公司和債務重組以及調查性審計。他的培訓和諮詢經驗包括內部和法定審計、公共部門/政府審計、衡工量值式審計、ISQC 1、風險管理和內部控制、審查和保證工作,如財務盡職調查、預測和預測、法證和欺詐會計/審計,以及國際財務報告準則(IFRS)、中小企業報告準則(mPERS/PERS)和公共部門會計(MPSAS)的實際應用。他曾為亞太地區、跨國公司和公共部門機構的公共會計師提供培訓和諮詢。Louis先生是人力資源發展基金(HRDF)認證的培訓師, 馬來西亞人力資源部。Louis先生為董事會帶來了在併購、風險管理、戰略規劃、財務監督和報告方面的豐富經驗。

 

格倫德寧,布倫特·劉易斯現年67歲,於2019年10月1日加入我們,擔任本公司獨立董事。Glendning先生是美國公民, 是一名全球技術高管,在推動業務成果和戰略計劃的國際管理和戰略IT領導方面擁有超過25年的經驗 。自2018年9月以來,他一直擔任Brent Glendning&Associates LLC的董事總經理董事, 這是一家在戰略規劃、戰略供應商談判和商業分析/人工智能(AI)開發方面提供高級IT領導力發展和支持服務的公司。2017年3月至2018年8月,他擔任Halo BI LLC供應鏈解決方案副總裁總裁,該公司提供業務分析解決方案,重點是供應規劃和利用 人工智能來改進供應鏈規劃。在這一職位上,格倫寧先生是所有業務分析解決方案開發的首席架構師。 從2010年4月到2017年2月,他擔任卡爾星集團信息技術副總裁總裁,該公司是面向越野運動愛好者市場的特種輪胎和車輪的全球領導者。格倫寧先生在全球業務協調、整合和重組方面擁有專業知識。在他的職業生涯中,除了上述披露的職位外,Glendning先生還在其他多家知名公司擔任過高級技術管理職位,如ADT Security Systems,Inc.管理信息服務部門的董事,瑞士迅達控股公司(Schindler Holding AG)執行副總裁總裁和首席信息官。, 迅達信息技術股份公司的總裁和惠而浦公司(紐約證券交易所代碼:WHR)的副總裁兼國際首席信息官總裁。Glendning先生榮獲2005年瑞士Computerworld評選的前十名 首席信息官。Glendning先生為董事會帶來了重要的高級管理人員領導經驗,以及在信息技術、人工智能和業務流程改進方面的相關經驗。

 

布林吉爾,克里斯托夫·菲利普·羅蘭,44歲,2019年10月16日加入我們,擔任本公司獨立董事。布林吉爾先生是法國公民,目前在香港生活和工作。他在法國、印度、中國大陸和香港擁有超過15年的國際業務經驗。自2001年以來,Brguier先生在銀行、能源、直銷、製表和金融服務等不同行業擔任過多個管理職位。2011年至2016年,他擔任高級運營經理,並從2021年9月重新加入 ,並擔任InterTrust Group(HK)Limited的亞太區董事業務,InterTrust Group(HK)Limited是一家為客户提供優質、量身定製的企業、基金、資本市場和私人財富服務的公司。2018年10月至2021年9月,他擔任業務轉型專員,從2020年4月起,他被提升為Equiom Group(HK)Limited亞洲運營的董事,這是一家為私人客户、企業客户和基金提供端到端財富保護和業務支持服務的 公司。Brguier先生於2016年在香港成立了自己的諮詢公司Itaque Consulting,為各行業的高級管理人員提供商業轉型諮詢服務、領導力和溝通技能培訓以及教練課程。從2007年 至2011年,他在中國深圳的Montrichard手錶有限公司擔任項目和營銷經理,該公司是一家制表公司,在中國和瑞士設有生產工廠,並在歐洲、亞洲和美國設有辦事處。Brguier先生在複雜、跨文化或跨職能環境中的流程改進、利益相關者管理和項目管理方面擁有專業知識。布林吉爾先生為董事會帶來了在人才培養、高管培訓、業務轉型和國際運營方面的豐富知識和經驗。

 

家庭關係

 

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

 

62

 

 

參與某些法律程序

 

任何高管或董事均不參與對我們或我們的任何子公司不利的法律程序,或有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。在過去十年中,沒有高管或董事參與過以下任何一項活動:

 

  由該人的任何業務或財產提出的或針對該人的任何業務或財產而提出的任何破產呈請,或該人在破產時或破產前兩年內是該企業或財產的普通合夥人或行政人員的任何破產呈請;
     
  在刑事訴訟中被定罪或正在接受未決刑事訴訟的任何 定罪(不包括交通違法和其他輕微犯罪);
     
  受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,其後未被推翻、暫停或撤銷; 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動;
     
  被有管轄權的法院(在民事訴訟中)認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷;
     
  是任何司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人,且因涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規,或涉及金融機構或保險公司的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還的命令、民事罰款或臨時或永久停止及停止令、或移走或禁止令,而其後未予撤銷、暫停或撤銷 或撤銷或撤銷電信欺詐或與任何經營實體有關的欺詐行為;或
     
  作為任何自律組織(如《交易所法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易所法》第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的標的或當事人,且對其會員或與會員有關聯的人員具有懲戒權力的任何交易所、協會、實體或組織。

 

董事會

 

所有董事任期至下一屆年度股東大會,直至正式選出繼任者並取得資格為止。 董事在年度會議上選出,任期一年。管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。

 

作為一家納斯達克上市公司,我們在某些公司治理事宜上遵守納斯達克上市規則。作為一家規模較小的報告公司 根據納斯達克規則,我們必須維持一個由獨立董事佔多數的董事會和一個至少由三名成員組成的審計委員會,該委員會僅由也符合1934年證券交易法規則10A-3的要求的獨立董事組成。

 

董事 獨立

 

董事會應用納斯達克獨立性標準對我們董事的獨立性進行了審查。基於此次審查, 董事會決定,楚楚塔韋德·斯里拉特、路易斯·拉梅什·魯本、格倫寧·布倫特·劉易斯和布倫吉爾·克里斯托夫·菲利普·羅蘭都是納斯達克規則意義上的獨立人士。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了 這些非僱員董事與我們之間的關係,以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則,我們的獨立董事將根據履行職責所需定期召開會議 ,包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議。

 

63

 

 

董事會 委員會

 

我們的董事會已經建立了與履行職責相關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。我們的董事會已經為每個委員會通過了 份書面章程。章程的副本可以在我們的網站上找到。我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

 

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

 

陸哲燦先生現任本公司首席財務官兼董事會主席。董事會認為,陸先生兼任首席財務官和董事會主席的服務符合本公司及其股東的最佳利益。 陸先生對本公司在業務中面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細和深入的瞭解,因此 最有能力制定議程,以確保董事會的時間和注意力集中在與本公司業務相關的最關鍵事項上。他的聯合角色可實現果斷的領導,確保明確的責任,並增強公司向公司股東、員工和客户清楚而一致地傳達其信息和戰略的能力。

 

董事會尚未指定董事的牽頭公司。鑑於組成董事會的董事人數有限,獨立董事打電話給 並協作規劃他們的執行會議,並在董事會會議之間與管理層和其他人直接溝通。 在這種情況下,董事們認為指定一名首席董事來負責他們 目前都參與的職能可能會減損而不是加強他們作為董事的職責。

 

管理層負責評估和管理風險,接受董事會的監督。董事會監督我們的風險管理政策和風險偏好,包括運營風險和與我們的業務戰略和交易相關的風險。董事會的各個委員會在各自的專業領域協助董事會履行這一監督職責。

 

  審計委員會協助董事會監督我們的財務報告、獨立審計師和內部控制。它負責識別企業管理中的任何缺陷並建議補救措施,檢測欺詐風險並實施反欺詐措施 。審計委員會進一步討論了GreenPro在風險評估、風險管理和財務報告方面的政策。
     
  薪酬委員會負責監督薪酬、留任、繼任和其他與人力資源有關的問題和風險。
     
  公司治理和提名委員會負責審查與我們的治理政策和計劃相關的風險。

 

審計委員會

 

我們的審計委員會成立於2016年3月23日,目前由我們所有的獨立董事組成:Louis Ramesh Ruben先生(主席)、Chuchottaweed Srirat女士、Glendning Brent Lewis先生和Bringuier Christophe Philippe Roland先生。Louis先生是審計委員會主席,他有資格成為根據證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)項所界定的審計委員會財務專家。

 

64

 

 

根據其章程,審計委員會至少由三名成員組成,每名成員應為非僱員董事,董事會已認定該非僱員符合納斯達克的獨立性要求和美國證券交易委員會的規則10A-3(B)(1),但須受規則10A-3(C)所規定的豁免的規限。公司網站包含一份審計委員會章程的副本。審計委員會章程描述了審計委員會的主要職能,包括:

 

  監督公司的會計和財務報告流程;
     
  監督公司財務報表的審計;
     
  討論有關風險評估和風險管理的政策,討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施;
     
  審查 並與管理層討論公司經審計的財務報表,並在向美國證券交易委員會提交任何包含此類財務報表的報告之前,與管理層和公司獨立的註冊會計師事務所審查公司的財務報表。
     
  建議董事會將公司經審計的財務報表包括在上一財年的10-K表格年度報告中;
     
  分別、定期、與管理層、公司內部審計師(或其他負責內部審計職能的人員)和公司的獨立註冊會計師事務所會面;
     
  直接負責為本公司編制或出具審計報告的任何獨立註冊會計師事務所的聘任、薪酬、保留和監督工作;
     
  採取或建議董事會採取適當行動,監督和確保本公司獨立註冊的會計師事務所的獨立性;以及
     
  審查公司獨立註冊會計師事務所、內部審計師或管理層提出的對公司審計和會計原則及做法的重大變更。

 

薪酬委員會

 

除其他事項外,薪酬委員會將負責:

 

  審查 並批准或建議董事會批准我們首席執行官及其他高管和董事的薪酬,審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃;
     
  管理激勵性薪酬和股權薪酬;
     
  審查和批准我們與我們的高管之間的僱傭協議和其他類似安排;以及
     
  任命 並監督薪酬顧問或顧問。

 

我們的薪酬委員會成立於2017年3月17日,目前由Louis Ramesh Ruben先生、Glendning Brent Lewis先生和Bringuier Christophe Philippe Roland先生組成。路易斯先生擔任薪酬委員會主席。

 

65

 

 

公司治理和提名委員會

 

除其他事項外,公司治理和提名委員會將負責:

 

  遴選或者推薦董事人選;
     
  評估董事和董事被提名人的獨立性;
     
  審查 並就我們董事會和董事會委員會的結構和組成提出建議;
     
  制定並向董事會推薦公司治理原則和做法;
     
  審查和監督公司的商業行為和道德準則;以及
     
  監督對公司管理層的評估。

 

我們的公司治理和提名委員會成立於2017年3月17日,目前由Glendning Brent Lewis先生和Louis Ramesh Ruben先生組成。格倫寧先生擔任公司治理和提名委員會主席。

 

材料 更改證券持有人向董事會推薦被提名人的程序

 

我們 目前沒有證券持有人向董事會推薦被提名者的程序。

 

董事資質

 

董事會負責按照他們對股東的受託責任監督公司的業務。 這一重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人員。 對董事會成員的任職有適用於董事的一般要求,還有其他技能和經驗應 在整個董事會中代表,但不一定由每個董事代表。董事會單獨考慮董事候選人的資格,並在董事會整體組成以及公司當前和未來需求的更廣泛背景下考慮這些資格。

 

在對每名潛在候選人的評估中,包括股東推薦的候選人,董事會將考慮被提名人的判斷、誠信、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的瞭解,以及根據董事會目前的需要而確定的其他相關因素。董事會還會考慮每個潛在候選人的能力,例如評估履行其對公司的責任所需的時間和精力、每個候選人的商業經驗和專業技能。提名和公司治理委員會在評估董事會成員候選人時可能會考慮背景的多樣性,包括種族、民族、國際背景、性別和年齡的多樣性。

 

商業行為和道德準則

 

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。這些準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策,包括聯邦證券法的披露要求、機密性、利用內幕信息進行交易以及報告違反準則的行為。道德準則可在該公司的網站www.greenproapital.com上找到。

 

第16(A)節實益所有權報告合規性

 

《證券交易法》第 16(A)節要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人, 向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的報告,並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格副本的審查,以及我們的高級管理人員和董事關於他們遵守交易所法案第16(A)條規定的適用報告要求的書面陳述, 我們認為,在截至2021年12月31日的年度內,我們的高管、董事和10%股東的所有第16(A)條備案要求都得到了滿足,但一名遲到的高管 除外。

 

66

 

 

第 項11.高管薪酬

 

以下為截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內支付予本公司主要行政人員及主要財務人員的薪酬資料,在本年度報告的其他地方統稱為“指名行政人員”。

 

姓名和主要職務     工資 (美元)   其他 薪酬(美元)   總計
($)
 
                 
李宗光   2021    299,000    26,000    325,000 
首席執行官兼總裁   2020    169,000    26,000    195,000 
                     
陳樂哲吉爾伯特   2021    299,000    26,000    325,000 
首席財務官、財務主管兼祕書   2020    169,000    26,000    195,000 

 

僱傭協議

 

我們的首席財務官兼祕書兼董事首席財務官陸哲·陳·吉爾伯特先生和我們的首席執行官兼董事首席執行官李宗光先生於2020年7月28日簽署了僱傭協議。新的僱傭協議於2020年9月1日生效,將於2023年8月31日到期。該協議的條款與之前的僱傭協議相同。

 

根據協議條款,Loke先生和Lee先生每人有權獲得月薪13,000美元和每月2,000美元的住房津貼,以及每年年底前一個月的額外工資和住房津貼。所有這些款項均以等值的港元支付。任何差異主要是由於貨幣兑換的波動。

 

2021年1月28日,駱家輝和李健熙各自簽署了一份修訂後的僱傭協議。修訂後的僱傭協議的條款與2020年僱傭協議的條款相同,但從2021年1月1日起將月薪增加到23,000美元。

 

Loke和Lee先生有權代表我們報銷與他們的服務相關的合理旅費和其他自付費用。 僱傭協議還包含與保密、賠償、非邀請書和知識產權所有權有關的正常和習慣條款。

 

未償還的 財政年末的股權獎勵

 

沒有。

 

董事 薪酬

 

在截至2021年12月31日的財政年度內,我們向我們的獨立董事提供月薪,包括Chuchottaweed Srirat 女士1,000美元、Louis Ramesh Ruben先生1,700美元、Glendning Brent Lewis先生1,250美元和Bringuier Christophe Philippe Roland先生1,000美元。

 

在2020財年,我們向獨立董事提供月薪,包括Chuchottaweed Srirat女士500美元、Louis Ramesh Ruben先生1,200美元、Glendning Brent Lewis先生750美元和Bringuier Christophe Philippe Roland先生500美元。

 

所有獨立董事也是審計委員會的成員。

 

我們 目前沒有計劃補償我們的執行董事以董事身份提供的服務,儘管我們可能會選擇 在未來不時向該等人士發行股票期權或提供現金補償。然而,我們正在對在董事會任職的獨立董事進行補償。這些獨立董事有權獲得合理旅費的報銷,以及因出席董事會會議而產生的其他自付費用。我們的董事會可以 向代表我們從事任何特殊服務的董事支付特別報酬,但董事通常需要的服務除外。

 

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

 

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,我們 是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息 。

 

67

 

 

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

 

下表列出了截至2022年3月29日,以下有關我們普通股實益所有權的某些信息:(I) 我們所知的實益持有我們已發行普通股或普通股系列百分之五或以上的每個股東;(Ii) 每個董事;(Iii)每名被任命的高管;以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個集團,及其所有權和投票權的百分比 。

 

以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提交的,並不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些規則,如果某人 擁有或分享對證券的表決或指示表決的權力,或有權處置或指示處置證券,則該人被視為證券的“實益所有人”。任何人如有權在六十(60)日內透過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利而獲得獨有或分享投票權或投資權,則該人被視為實益擁有任何證券。超過一(1)人可能被視為同一證券的實益擁有人 。任何人在特定日期的實益所有權百分比的計算方法是將該人實益擁有的股份數量(包括該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期的已發行股票數量之和。因此,用於計算此類百分比的分母 對於每個受益所有人可能是不同的。除非另有説明,並根據適用的社區財產法,我們相信以下所列普通股的實益所有人對所示股份擁有唯一投票權和投資權 。

 

受益人名稱 (1) 

Number of
股票

有益的
Owned(2)

  

Percentage of
股票

有益的
Owned(2)

 
         
高級職員和董事          
           
李宗光(3) 董事首席執行官總裁   17,390,337    22.10%
           
陳樂哲吉爾伯特
首席財務官兼董事
   10,650,838    13.54%
           
G-投資公司   2,000,000    2.54%
           
Chuchottawed Srirat
獨立董事
   1,222,500    1.55%
           
路易·拉梅什·魯本
獨立董事
   4,000    0.01%
           
榮耀布倫特·劉易斯
獨立董事
   -    - 
           
布林吉耶·克里斯托夫·菲利普·羅蘭
獨立 董事
   -    - 
           

Yap Pei Ling(3)(4)

軍官

   1,659,150    2.11%
           

Chen Yanhong(5)

軍官

   208,364    0.26%
           
全體高級管理人員和董事(上面提到的8人)   31,135,189    39.57%

 

(1) 除以下另有規定外,各實益擁有人的地址為馬來西亞吉隆坡59200號棉蘭賽義德普特拉1號中谷城市北點B-7-5
   
(2) 基於截至2022年3月29日的78,671,688股已發行普通股,以及2022年3月29日起60天內可行使或可轉換為普通股的證券 。受益所有權是根據證券和交易委員會的規則確定的,通常包括對證券的投票權或投資權。任何人士有權在行使或轉換期權、可換股股份、認股權證或目前可行使或可兑換或將於2022年3月29日起計60天內可行使或可兑換的其他證券時取得實益擁有權的普通股,在計算該人士實益擁有的股份數目及所有權百分比時,視為由持有該等證券的人士實益擁有,但在計算任何其他人士的持股量百分比時,則不被視為未償還股份。
   
(3) 17,390,337股普通股由李創光先生持有,1,659,150股普通股由其配偶葉佩玲女士持有,葉佩玲女士為我們兩家附屬公司的董事。截至2022年3月29日,李先生和葉女士持有的股份合計為19,049,487股,佔普通股總流通股的24.21%。
   
(4) 葉佩玲女士為李創光先生之配偶,為本公司股東及兩間附屬公司--亞洲瑞銀環球有限公司(伯利茲)及亞洲瑞銀環球有限公司(香港)--董事之股東。
   
(5) 陳豔紅女士為本公司股東,並分別為本公司附屬公司GreenPro Management Consulting Limited、深圳市獵鷹財務諮詢有限公司、Falcon企業服務有限公司及GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司之董事成員。

 

68

 

 

第 項13.某些關係和關聯交易,董事獨立性

 

相關的 方交易

 

除以下所述的 外,吾等自2020年1月1日起並無參與任何交易,而交易涉及的金額 超過或將超過過去兩個財政年度截至年底的平均總資產的1%或120,000美元,而吾等的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的實益持有人、 或任何此等個人的直系親屬或與該等個人同住的人士曾經或將擁有直接或間接的重大利益 。

 

我們的 政策是,如果公司與董事之間或董事與他/她在財務上有利害關係的另一家公司之間的合同或交易獲得審計委員會的批准或批准,則該合同或交易不一定無效或可廢止。

 

與GreenPro Venture Capital Limited持有一定比例公司股份的某些公司和我們擁有的公司的交易 決定了我們可以根據我們共同的業務關係對其產生重大影響。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,關聯方服務收入分別為861,449美元和250,246美元。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,計入服務成本及一般及行政開支的關聯方開支總額分別為12,922美元及14,997美元。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,關聯方投資減值分別為5,349,600美元及0美元。

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,關聯方其他收入分別為0美元及1,934美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯方應收賬款淨額分別為41美元和152,475美元。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯方應支付的金額分別為1,170,855美元和62,320美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,應付關聯方的金額分別為757,283美元和1,108,641美元。

 

我們的 關聯方主要是GreenPro Venture Capital Limited或GreenPro Resources Limited持有此類公司一定比例股份的公司,或公司在財務 和經營政策決策方面能夠對其產生重大影響的公司。部分關聯方由本公司及其他實體的董事陸志成先生或李莊光先生控制或共同控制。其中一個關聯方由我們部分子公司的董事 陳豔紅女士控制。所有這些關聯方交易一般在正常業務過程中按當前市場價值按公平原則進行交易(見附註16)。

 

69

 

 

第 項14.主要會計費用和服務

 

費用 和服務

 

以下 是過去兩個財年每年由我們的現任和 前任主要會計師提供的專業服務的費用總額。

 

會計 費用和服務  2021   2020 
         
審計費  $105,000   $105,000 
審計相關費用   -    - 
税費   -    - 
所有其他費用   -    - 
           
總計  $105,000   $130,000 

 

“審計費”類別包括我們的年度審計費用、季度審查費用以及與提交給美國證券交易委員會的監管文件相關的服務費用,例如簽發慰問信和同意書。

 

“審計相關費用”類別包括員工福利計劃審計、內部控制審查和會計諮詢。

 

“税務服務”類別包括税務合規、税務諮詢、税務籌劃。

 

“所有其他費用”類別一般包括與會計規則和條例有關的諮詢服務。

 

審計委員會章程所載的政策和程序規定,審計委員會必須預先批准獨立審計師提供的審計服務、與審計有關的服務和非審計服務,JP Centurion&Partners(Br)PLT(2021)和JLKZ CPA LLP(2020)對此類服務的規定符合保持事務所在進行審計時的獨立性。

 

預審批政策和程序

 

審計委員會與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策保持一致,負責任命、設定薪酬和監督獨立審計師的工作。我們的審計委員會已經採用了某些審批前的政策和程序,這些政策和程序在附件99.2中有更全面的説明。

 

70

 

 

第四部分

 

第 項15.證物和財務報表附表

 

(A) 財務報表

 

以下 作為本年度報告的一部分歸檔:

 

財務報表

 

以下是GreenPro Capital Corp.的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告,載於本年度報告的“F”頁。

 

  頁面
經審計的 合併財務報表  
   
獨立註冊會計師事務所報告 F-2 – F-5
   
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 F-6
   
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合營業和全面虧損報表 F-7
   
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 F-8
   
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表 F-9
   
合併財務報表附註 F-10 – F-36

 

(B) 個展品

 

附件 編號:   描述
3.1   經修訂的公司章程(17)
3.2   經修訂的附例(2)
4.1   普通股證書格式(2)
4.2   註冊人普通股説明(17)
10.1   馬來西亞辦事處-One City D-07-06(3)
10.2   馬來西亞辦事處邀請函-One City D-07-07(3)
10.3   GreenPro Holding Limited和GreenPro Synergy Network Limited之間的獨家業務合作協議,日期為2016年6月13日(4)
10.4   貸款協議,日期為2016年6月13日,由GreenPro Holding Limited和Loke Che Chan Gilbert,Lee Chong Kuang簽訂(4)
10.5   由GreenPro Holding Limited、Loke Che Chan Gilbert、Lee Chong Kuang和GreenPro Synergy Network Limited簽訂的股份質押協議,日期為2016年6月13日(4)
10.6   陳家強的授權書日期:2016年6月13日(4)
10.7   李創光的授權書日期:2016年6月13日(4)
10.8   獨家期權協議,由GreenPro Holding Limited、Loke Che Chan Gilbert、Lee Chong Kuang和GreenPro Synergy Network Limited於2016年6月13日簽署(4)
10.9   GreenPro Capital Corp.與姚友榮先生及崔生德先生於2017年4月25日訂立的買賣協議(5)
10.10   GreenPro Resources Limited和Gushen Credit Limited之間的資產購買協議,日期為2017年4月27日(6)
10.11   本公司與Loke Che Chan Gilbert簽訂的僱傭合同日期為2017年7月28日(7)
10.12   本公司與李宗光之間於2017年7月28日訂立的僱傭合約(7)
10.13   獨立董事協議,日期為2015年10月18日,由公司和Chuchottaweed Srirat簽署或之間(7)
10.14   獨立董事協議,日期為2016年3月14日,由本公司和深亞貝簽署,並在該協議之間簽署(7)
10.15   獨立董事協議,日期為2016年3月14日,由公司與喜之強簽署(7)
10.16   配售代理協議,日期為2018年5月31日(11)
10.17   截至2018年7月18日的認購協議和補充協議(12)

 

71

 

 

10.18   本公司與深圳市融金嘉誠投資有限公司於2018年7月17日簽訂的貸款協議格式(13)
10.19   獨立董事協議,日期為2019年5月8日,由公司和路易斯·拉梅什·魯本簽署(14)
10.20   獨立董事協議,日期為2019年10月1日,由公司和布倫特·劉易斯·格倫德寧簽署或之間(15)
10.21   獨立董事協議,日期為2019年10月16日,由公司和克里斯托夫·菲利普·羅蘭·布林吉爾簽署或之間(16)
10.22   公司與Daniel McKinney於2020年5月27日簽訂的千禧藍寶石買賣協議(18)(19)
10.23   公司與謝國華於2020年10月9日簽訂的認購協議(20)
10.24   本公司與FirstFire Global Opportunities Fund,LLC於2020年10月13日簽訂的證券購買協議表格(19)
10.25   發行予FirstFire Global Opportunities Fund,LLC,日期為2020年10月13日的可轉換票據表格(19)
10.26   本公司與Granite Global Value Investments Ltd.於2020年10月13日簽訂的證券購買協議表格(19)
10.27   於2020年10月13日發行予Granite Global Value Investments Ltd.的可換股票據表格(19)
10.28   本公司與Streeterville Capital,LLC於2020年10月13日簽訂的證券購買協議表格(19)
10.29   發行予Streeterville Capital,LLC,日期為2020年10月13日的可轉換票據格式(19)
10.30   First Bullion Holdings Inc.的股票購買和期權協議,日期為2020年10月19日。(21)
10.31   本公司、李月麗女士與謝敏傑先生於2020年11月1日訂立的收購協議(22)
10.32   本公司與Streeterville Capital,LLC之間日期為2021年2月21日的可轉換本票修正案表格(24)
10.33   GreenPro Resources Limited與Innovest Energy Fund於2021年2月11日簽訂的認購協議表格。(23)
10.34   2021年2月17日額外收購First Bullion Holdings Inc.8%的表格(25)
10.35   修訂後的僱傭合同日期為2021年1月28日,由GreenPro Holding Limited和Loke Che Chan Gilbert之間簽訂**
10.36   修訂後的僱傭合同日期為2021年1月28日,由GreenPro Holding Limited和Lee Chong Kuang簽訂,並在該公司之間**
10.37   GreenPro Venture Capital Limited和Angkasa-X Holdings Corp.於2021年2月3日簽署的認購協議**
10.38   GreenPro Venture Capital Limited和Simson Wellness Tech於2021年2月19日簽署的認購協議。公司**
10.39   本公司與李創光先生於2021年5月18日訂立的收購協議表格(26)
10.40   公司與GreenPro Capital Village Sdn之間的換股協議格式。巴赫德。(GCVSB)和日期為2021年6月1日的GCVSB優先股持有人(27)
10.41   GreenPro Venture Capital Limited和Jocom Holdings Corp.於2021年6月2日簽署的認購協議**
10.42   GreenPro Venture Capital Limited與72 Technology Group Limited於2021年7月13日簽訂的認購協議**
10.43   GreenPro Venture Capital Limited與Ata Global Inc.於2021年7月30日簽署的認購協議**
10.44   GreenPro Venture Capital Limited和catTHIS Holdings Corp.於2021年8月27日簽署的認購協議**
10.45   GreenPro Venture Capital Limited與Fruita Bio Limited於2021年9月27日簽訂的認購協議**
10.46   公司與丹尼斯·伯恩斯於2021年10月1日簽訂的諮詢協議**
14.1   道德守則(17)
21.1   子公司名單(17家)
31.1   規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席執行幹事的證書*
31.2   規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務官的證明*
32.1   第1350條主要行政人員的證明*
32.2   第1350條主要財務人員及主要會計人員的證明書*
99.1   審計委員會章程(17)
99.2   審計委員會預審程序(17)
99.3   賠償委員會章程(17)
99.4   企業管治及提名委員會章程(17)

 

* 隨函存檔

** 之前提交

 

(1) 之前作為證據提交給公司於2015年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

 

(2) 此前作為證據提交給公司於2016年5月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。

 

(3) 此前作為證據提交給公司於2016年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報。

 

(4) 此前作為證據提交給公司於2016年8月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。

 

(5) 之前作為證據提交給公司於2017年4月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

 

(6) 之前作為證據提交給公司於2017年7月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表報告。

 

(7) 此前作為證據提交給公司於2017年8月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書。

 

(8) 之前作為證據提交給公司於2014年1月27日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書。

 

(9) 此前作為證據提交給公司於2017年9月6日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書。

 

(10) 此前作為證據提交給公司於2017年3月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報。

 

72

 

 

(11) 之前作為證據提交給公司於2018年6月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

 

(12) 之前作為證據提交給公司於2018年7月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

 

(13) 之前作為證據提交給公司於2018年12月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

 

(14) 之前作為證據提交給公司於2019年5月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

 

(15) 之前作為證據提交給公司於2019年10月8日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K。

 

(16) 之前作為證據提交給公司於2019年10月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

 

(17) 之前作為證據提交給公司於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報。

 

(18) 之前作為證據提交給公司於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。

 

(19) 此前作為證據提交給公司於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。

 

(20) 之前作為證據提交給公司於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。

 

(21) 之前作為證據提交給公司於2020年10月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

 

(22) 之前作為證據提交給公司於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

 

(23) 之前作為證據提交給公司於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

 

(24) 之前作為證據提交給公司於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

 

(25) 之前作為證據提交給公司於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證據。

 

(26) 之前作為證據提交給公司於2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證據。

 

(27) 之前作為證據提交給公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

 

第 項16.表格10-K總結

 

沒有。

 

73

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

 

  GreenPro Capital Corp.
     
Date: July 18, 2022 發信人:  /s/ 李宗光
    李宗光
    總裁 和首席執行官
    (首席執行官 )

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

 

簽名   標題   日期
         
/s/ 李宗光   總裁 和首席執行官   July 18, 2022
李宗光   (首席執行官 )    
         
/s/ Loke Che Chan Gilbert   董事長、首席財務官   July 18, 2022
Loke 陳·吉爾伯特   (首席財務會計官 )    
         
/s/ Chuchottawed Srirat   董事   July 18, 2022
Chuchottawed Srirat        
         
/s/ 路易斯·拉梅什·魯本   董事   July 18, 2022
路易·拉梅什·魯本        
         
/s/ 榮耀布倫特·劉易斯   董事   July 18, 2022
光榮的布倫特·劉易斯        
         
/s/ 布林格·克里斯托夫·菲利普·羅蘭   董事   July 18, 2022
布林吉爾 克里斯托夫·菲利普·羅蘭        

 

74

 

 

 

 

GreenPro 資本公司

 

合併財務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

(附 獨立註冊會計師事務所報告)

 

 

 

GreenPro 資本公司

 

合併財務報表索引

 

  頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告 F-2 – F-5
   
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 F-6
   
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合營業和全面虧損報表 F-7
   
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表 F-8
   
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表 F-9
   
合併財務報表附註 F-10 – F-36

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致: 該公司的董事會和股東
  GreenPro Capital Corp.

 

對財務報表的意見

 

我們已 審計了所附GreenPro Capital Corp.及其子公司(‘本公司’)截至2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表及綜合虧損、股東權益及現金流量 及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況及其截至12月31日止年度的經營業績及現金流量。2021年,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

  

徵求意見的依據

 

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

正在進行 關注

 

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述,本公司的經營虧損及累積虧損令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

重大審計事項

 

以下關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計時產生的事項,已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

可兑換本票 s

 

如綜合財務報表附註12所披露,本公司於2021年及2020年發行本金分別為6,070,000美元及1,790,000美元的無抵押可轉換本票。票據的票面利率為年息10%,自發行起合約到期日為18個月。本公司評估嵌入衍生工具的票據協議,並於2021年及2020年分別錄得1,896,160美元及943,584美元的有利轉換功能,應付可轉換票據的增值利息開支為8,561,440美元 。

 

F-2

 

 

我們將可轉換票據的估值和會計處理確定為關鍵審計事項,因為兩者都是複雜的領域。可轉換票據的債務元素與嵌入衍生品元素的 分離以及嵌入衍生品的公允價值估值可能涉及很大程度的判斷,並存在固有的錯誤風險。此外,審計工作涉及專業技能和知識,以協助評估可轉換債務和嵌入衍生品的會計處理。

 

我們在這一領域的審計程序包括以下內容和其他內容:

 

(a) 查閲董事會會議紀要和其他適當的授權文件,以評估交易是否得到適當授權;
(b) 核實了證明文件和債務協議的金額、利率和到期日;並審查了票據的條款和條件。
(c) 回顧了 管理層對可轉換債務的分叉、有益轉換特徵和嵌入衍生品的分析;以及
(d) 審議了財務報表中有關可轉換票據的披露是否充分。

 

投資 和減值估值

 

該公司擁有大量投資,約佔總資產的43%。如綜合財務報表附註7所披露,本公司於市值不能輕易釐定的公司擁有股權證券投資。本公司 採納ASC 321,投資-股權證券指引,允許實體使用計量替代方案計量股權證券的投資,該計量替代方案以成本減去減值計量該等證券的投資,如果 同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動導致的任何正負變化(“計量替代方案”),則允許實體計量股權證券投資。公司進行了定性評估,以評估投資是否已減值,並得出投資未減值的結論。

 

由於餘額對財務報表的重要性,我們 將投資減值估值確定為關鍵審計事項 。該等投資需要作出重大判斷,因為它們是股本證券,並無可輕易釐定的公允價值 ,因此本公司須評估環境是否有任何變化,顯示投資的賬面金額可能需要減值。管理層作出重大判斷以確定減值指標及估計投資的公允價值,導致核數師在評估管理層對投資公允價值的估計時有高度的判斷、主觀性及努力,包括管理層對股權投資財務狀況、經營業績、前景及其他公司特定信息的評估。

 

我們在這一領域的審計程序包括以下內容和其他內容:

 

(a) 查閲董事會會議紀要和其他適當的授權文件,以評估交易是否得到適當授權;
(b) 詢問 管理層,瞭解公司評估減值準備和公允價值評估的流程;
(c) 評估 通過審查重要被投資方的獨立評估師的估值報告,評估公司的減值評估;
(d) 評估公司專家的知識、技能和能力;以及
(e) 審議了財務報表中與投資有關的披露是否充分。

 

/s/ JP Centurion&Partners PLT  
   
我們 自2021年7月起擔任本公司的審計師。  
   
JP Centurion&Partners PLT(PCAOB:6723)  
馬來西亞吉隆坡  
March 29, 2022  

 

F-3

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致: 該公司的董事會和股東
  GreenPro Capital Corp.

 

對財務報表的意見

 

我們 已審計所附GreenPro Capital Corp.及其附屬公司(本公司)於2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

關於持續經營的解釋性 段

 

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述,本公司於年內發生重大虧損,營運資金出現赤字,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃載於附註1。這些財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

徵求意見的依據

 

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

重大審計事項

 

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

可兑換本票 s

 

公司擁有大量未償還的可轉換本票。如綜合財務報表附註12所披露,本公司發行了三張本金總額為1,790,000美元的無抵押可轉換本票,初始發行折扣為190,000美元。作為債務發行的一部分,該公司還產生了13萬美元的經紀費,記為債務發行成本。票據的票面利率為10%,合同期限為自發行之日起18個月。本公司評估嵌入衍生工具的附註 協議,並錄得利益轉換特徵為995,500美元,與認沽期權有關的衍生負債為474,500美元,以及超過債務所得款項的增加利息開支為832,200美元。

 

我們將可轉換票據的估值和會計處理確定為關鍵審計事項,因為兩者都是複雜的領域。可轉換票據的債務元素與嵌入衍生品元素的 分離以及嵌入衍生品的公允價值估值可能涉及很大程度的判斷,並存在固有的錯誤風險。此外,審計工作涉及專業技能和知識,以協助評估可轉換債務和嵌入衍生品的會計處理。

 

F-4

 

 

我們在這一領域的審計程序包括以下內容和其他內容:

 

  (a) 檢查 董事會會議紀要和其他適當的授權文檔,以評估交易是否獲得適當授權。
  (b) 已核實證明文件和債務協議的金額、利率和到期日;並檢查了票據的條款和條件。
  (c) 回顧了 管理層對可轉換債務的分叉、有益轉換特徵和嵌入衍生品的分析。
  (d) 考慮財務報表中有關可轉換票據的披露是否充分。

 

金融衍生工具的估值

 

公司有從可轉換本票衍生出來的某些衍生品。如綜合財務報表附註10所披露,本公司發行了三張無抵押可轉換本票,並附有若干投資者的提前贖回選擇權, 被視為衍生負債。本公司採用三項式期權定價模型來估計衍生負債的公允價值。 衍生負債被歸入公允價值等級的第三級,因為在估值模型中使用了某些不可觀察的投入。衍生負債的公允價值於2020年前估計為1,306,700美元,於2020年12月31日為1,109,800美元。

 

我們 確認該等衍生工具的公允價值計量估值需要作出重大判斷,因為該等合約並非在公開交易所買賣,並要求本公司估計其公允價值。這些期權合同的公允價值由公司聘請的專家使用期權定價模型確定,其中包含有關股價、執行價格、無風險利率、到期期限和波動率的信息。因此,公司已將這些期權合同歸類為3級公允價值 衡量標準。

 

我們在這一領域的審計程序包括以下內容和其他內容:

 

  (a) 瞭解公司計算期權公允價值的專家流程。
  (b) 評估和測試公司專家在確定衍生品公允價值期權定價時使用的重要投入。
  (c) 檢查了計算的數學準確性,評估了所應用的估值技術和方法,並評估了用於計算衍生工具公允價值的假設 。
  (d) 將公司聘請的專家期權合同的估值與審計師的期權定價模型估值進行了比較。
  (e) 考慮財務報表中有關公允價值計量及衍生負債的披露是否足夠。

 

投資 和減值估值

 

公司擁有大量投資,約佔總資產的49%。如綜合財務報表附註7所披露,本公司於私人持股公司的股權證券投資並無可隨時釐定的市值。 本公司採納ASC 321“投資-股權證券”的指引,允許實體計量對無可輕易釐定公允價值的股權證券的投資,採用計量替代方案,該替代計量方案以成本減去減值計量該等證券, 如有,加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動(“計量替代方案”)。公司對投資是否減值進行了定性評估 ,並得出投資沒有減值的結論。

 

由於餘額對財務報表的重要性,我們 將投資減值估值確定為關鍵審計事項 。由於該等投資為非公開交易所買賣的私人實體,因此需要作出重大判斷,並要求本公司評估情況是否有任何變化,顯示投資的賬面金額可能需要減值。管理層作出重大判斷以識別減值指標及估計投資的公允價值,導致核數師高度判斷、主觀性及努力評估管理層對投資公允價值的估計,包括管理層對股權投資財務狀況、經營業績、前景及其他公司特定資料的評估。

 

我們在這一領域的審計程序包括以下內容和其他內容:

 

  (a) 檢查 董事會會議記錄和其他適當的授權文件,以評估交易是否獲得適當授權。
  (b) 詢問 管理層,瞭解公司管理層評估其可轉債發行決策、減值評估和公允價值評估的流程。
  (c) 通過審查被投資方的財務狀況、經營業績、前景、業務計劃、 評估報告或其他特定於公司的信息來評估公司的減值評估。
  (d) 考慮與投資有關的財務報表披露的充分性。

 

/s/ JLKZ CPA LLP

 

我們 自2020年7月起擔任本公司的審計師。2021年,我們成為了前身審計師。

 

JLKZ CPA LLP(PCAOB:6519)

法拉盛,紐約

2021年3月29日

 

F-5

 

 

GreenPro 資本公司

合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年12月31日

(以美元表示 )

 

   2021年12月31日    2020年12月31日  
         
資產          
流動資產          
現金和 現金等價物(包括12,866及$172,962分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的受限現金)  $5,338,571   $1,086,753 
應收賬款, 扣除備用金$133,356 及$24,084AS
分別為2021年12月31日和2020年12月31日(包括 $41
和 $152,475 (截至2021年12月31日和2020年12月31日,分別佔關聯方應收賬款淨額 )
   30,601    191,490 
預付和其他流動資產    146,661    190,304 
關聯方應繳款項   1,170,855    62,320 
遞延 收入成本(包括$11,640及$0分別於2021年12月31日和2020年12月31日向關聯方支付)   123,293    81,246 
流動資產總額   6,809,981    1,612,113 
           
財產和設備, 淨額   2,860,205    2,881,090 
房地產投資:          
持有待售的房地產   2,205,839    2,218,273 
為投資而持有的房地產, 淨額   717,823    776,080 
無形資產,淨額   2,625    3,364 
商譽   345,808    319,726 
其他投資(包括 $9,621,935及$6,829,660分別截至2021年12月31日和2020年12月31日對關聯方的投資)   9,621,935    6,829,660 
經營租賃使用權 淨資產   101,221    85,133 
其他 非流動資產   45,244    70,447 
總資產   $22,710,681   $14,795,886 
           
負債和股東權益           
流動負債:          
應付賬款和應計負債   $787,595   $702,726 
由房地產擔保的貸款的當前部分    -    158,612 
可轉換應付票據,淨額    -    142,473 
因關聯方的原因   757,283    1,108,641 
應付所得税   2,342    - 
經營租賃負債, 當期部分   89,636    86,975 
遞延收入(包括 $912,980及$558,600分別於2021年12月31日和2020年12月31日來自關聯方)   2,006,696    1,634,075 
衍生負債    9,935    1,189,786 
流動負債總額   3,653,487    5,023,288 
           
由房地產擔保的長期貸款部分    -    1,376,996 
經營性租賃負債,扣除當期部分後的淨額   18,760    - 
總負債    3,672,247    6,400,284 
           
承付款和或有事項   -    - 
           
股東權益:          
優先股,$0.0001票面價值;100,000,000 授權股份;不是已發行及已發行股份   -    - 
普通股,$0.0001票面價值;500,000,000 授權股份;78,671,68861,764,562截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票   7,867    6,178 
額外實收資本   50,102,738    25,135,738 
累計其他綜合損失   (26,863)   (26,863)
累計赤字   (31,271,808)   (16,922,452)
GreenPro Capital Corp.股東權益總額    18,811,934    8,192,601 
合併子公司中的非控股權益    226,500    203,001 
           
股東權益總額    19,038,434    8,395,602 
           
負債和股東權益合計  $22,710,681   $14,795,886 

 

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F-6

 

 

GreenPro 資本公司

合併 經營報表和全面虧損

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

 

           
   截至12月31日的年度 , 
   2021   2020 
         
收入:          
服務收入 (包括$861,449及$250,246分別為2021年12月31日和2020年12月31日止年度關聯方服務收入的百分比)  $2,820,950   $1,876,954 
租金收入   128,830    124,128 
房地產銷售    -    253,729 
總收入    2,949,780    2,254,811 
           
收入成本:          
服務成本收入 (包括$0及$2,514(分別為截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度對關聯方的服務成本)   (422,908)   (338,683)
租金收入成本   (49,778)   (50,114)
房地產銷售成本    -   (210,616)
總收入 收入成本   (472,686)   (599,413)
           
毛利   2,477,094    1,655,398 
           
運營費用:          
常規 和管理(包括$12,922及$12,483分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度向關聯方支付一般及行政費用 )   (5,231,778)   (4,560,973)
運營費用總額    (5,231,778)   (4,560,973)
           
運營虧損   (2,754,684)   (2,905,575)
           
其他收入(費用)          
其他收入(包括 $0及$1,934分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的關聯方其他收入)   46,740    150,087 
利息收入   7,494    1,606 
沖銷應收核銷票據    5,000,000    - 
公允價值(收益) 與權證相關的衍生負債損失   70,051    (51,441)
與可轉換票據相關的期權公允價值收益    5,093,720    196,900 
利息支出(含 $12,900,855及$1,013,415分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與可轉換票據相關的利息支出)   (12,950,750)   (1,144,530)
可轉換票據的清償損失    (3,521,263)   - 
其他投資減值 (包括#美元5,349,600及$0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的關聯方投資)   (5,349,600)   - 
合計 其他費用   (11,603,608)   (847,378)
           
所得税前虧損   (14,358,292)   (3,752,953)
所得税費用   (4,940)   - 
淨虧損   (14,363,232)   (3,752,953)
可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)   13,876    (8,870)
           
歸因於GreenPro Capital Corp.普通股股東的淨虧損。   

(14,349,356

)   (3,761,823)
其他全面收入:          
-外幣折算收入   -   68,306 
全面損失   $(14,349,356)  $(3,693,517)
           
每股淨虧損, 基本攤薄  $(0.21)  $(0.07)
           
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股加權平均數    69,204,518    57,357,398 

 

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F-7

 

 

GreenPro 資本公司

合併 股東權益變動表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

 

                                                         
                累計                    
    普通股 股票     其他內容     其他           非-     總計  
              已繳費     全面     累計     控管     股東的  
    共 個共享     金額     資本     損失     赤字     利息     權益  
截至2019年12月31日的餘額     54,723,889     $ 5,473     $ 16,417,481     $ (95,169 )   $ (13,160,629 )   $ 186,685     $ 3,353,841  
為營銷費用而發行的股票的公允價值     235,000       24       348,376       -       -       -       348,400  
為收取顧問費而發行的股份的公允價值     300,000       30       372,120       -       -       -       372,150  
為其他投資發行的股份的公允價值     5,845,218       585       6,160,527       -       -       -       6,161,112  
為股票期權發行的股票的公允價值     250,000       25       364,475       -       -       -       364,500  
以私募方式出售的普通股     410,455       41       477,259       -       -       -       477,300  
因分拆而取消確認非控制性權益     -       -       -       -       -       7,446       7,446  
外幣折算     -       -       -       68,306       -       -       68,306  
與可轉換票據相關的有利轉換功能     -       -       995,500       -       -       -       995,500  
本年度淨虧損     -       -       -       -       (3,761,823 )     8,870       (3,752,953 )
2020年12月31日的餘額     61,764,562     $ 6,178     $ 25,135,738     $ (26,863 )   $ (16,922,452 )   $ 203,001     $ 8,395,602  
為其他投資發行的股份的公允價值     3,342,592       334       8,130,666       -       -       -       8,131,000  
為認購費而發行的股份的公允價值     60,000       6       144,114       -       -       -       144,120  
為營銷費用而發行的股票的公允價值     200,000       20       208,060       -       -       -       208,080  
轉換本票所發行股份的公允價值     13,225,004       1,322       12,330,938       -       -       -       12,332,260  
為收購而發行的股份的公允價值     79,530       7       69,184       -       -       37,375       106,566  
與可轉換票據相關的有利轉換功能     -       -       4,010,083       -       -       -       4,010,083  
與可轉換票據相關的轉換期權重新分類     -       -       5,745,520       -       -       -       5,745,520  
債務清償產生的受益轉換功能的價值     -         -     (5,671,565 )     -       -       -       (5,671,565 )
外幣折算     -       -       -       -     -       -       -
本年度淨虧損     -       -       -       -      

(14,349,356

)     (13,876 )     (14,363,232 )
截至2021年12月31日的餘額     78,671,688       7,867       50,102,738       (26,863 )     (31,271,808 )     226,500       19,038,434  

 

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F-8

 

 

GreenPro 資本公司

合併現金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

 

           
   截至12月31日的年度 , 
   2021   2020 
         
經營活動的現金流:          
淨虧損  $(14,363,232)  $(3,752,953)
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額 :          
折舊及攤銷   168,684    252,129 
攤銷使用權資產    148,954    263,126 
可轉換票據折價攤銷    206,342    15,122 
債務發行成本攤銷    76,380    6,780 
與可轉換票據增值相關的利息支出    8,561,440    832,200 
與票據轉換相關的利息支出    2,254,480    120,571 
因未滿足收益使用要求而產生的利息支出   1,106,488    - 
提前贖回票據導致的利息支出    235,536    - 
可轉換票據的清償損失    3,521,263    - 
其他投資相關方減值    5,349,600    - 
壞賬準備   22,583    40,895 
認購費發行股票的公允價值    144,120    - 
為營銷費用而發行的股票的公允價值    208,080    348,400 
已發行股票的公允價值 顧問費   -    372,150 
沖銷應收核銷票據    (5,000,000)   - 
(收益)子公司的處置虧損    (3,847)   125 
(收益)財產和設備的處置損失    (148)   117 
處置其他投資的收益    -    (875)
出售持有待售房地產的收益    -   (43,113)
受控子公司分拆虧損    -    727 
公允價值(收益) 與權證相關的衍生負債損失   (70,051)   51,441 
與可轉換票據相關的衍生負債的公允價值收益   (5,093,720)   (196,900)
增加人壽保險的現金退保額    -    (1,940)
經營性資產和負債變動情況:          
應收賬款   160,889    30,039 
預付和其他流動資產    68,846    18,441 
遞延收入成本   (42,047)   (7,425)
應付賬款和應計負債    84,869    (55,087)
應付所得税   2,342    (27,598)
經營租賃負債   (143,622)   (266,052)
遞延收入    372,621    431,922 
經營活動使用的現金淨額    (2,023,150)   (1,567,758)
           
投資活動的現金流 :          
購置房產和 設備   (39,349)   (3,008)
購買其他投資   (10,875)   (248,056)
收購業務,扣除收購現金後的淨額   81,609    - 
持有待售房地產的收益    -    137,375 
出售財產和設備的收益    283    100 
出售子公司的收益    3,847    - 
人壽保險單贖回收益    -    93,717 
處置子公司 ,扣除處置的現金   -    (25,015)
由投資活動提供(用於)的現金淨額   35,515    (44,887)
           
融資活動的現金流 :          
以房地產為抵押的貸款本金支付    (1,542,298)   (542,928)
來自相關方的預付款(至)    (1,239,489)   98,363 
可轉換本票收益,淨額   5,210,000    1,470,000 
應收票據託收   5,000,000    - 
現金支付的可轉換票據贖回    (1,120,000)   - 
以現金形式發行股票所得收益 淨額   -    477,300 
融資活動提供的現金淨額    6,308,213    1,502,735 
           
匯率變動對現金和現金等價物的影響   

(68,760

)   (60,076)
現金、現金等價物和受限現金的淨變化   4,251,818    (169,986)
現金、 現金等價物和受限現金,年初   1,086,753    1,256,739 
           
現金、現金等價物和受限現金,年終  $5,338,571   $1,086,753 
           
補充披露現金流量信息 :          
繳納所得税的現金  $3,631   $31,581 
支付利息的現金  $343,009   $126,140 
           
非現金投資和融資活動           
為股票期權發行的股票的公允價值  $-   $364,500 
為收購業務而發行的股份的公允價值   $69,191   $- 
為其他投資發行的股份的公允價值  $8,131,000   $6,161,112 
轉換本票所發行股份的公允價值   $12,332,260   $- 
與可轉換應付票據相關的受益轉換 功能  $4,010,083   $995,500 
將與應付可轉換票據相關的 轉換選項重新分類為額外實收資本  $5,745,520   $- 
從債務清償產生的額外實收資本中取消確認受益的 轉換特徵價值  $5,671,565   $- 
與可轉換應付票據關聯的債務折扣   $-   $1,647,527 
與可轉換應付票據相關的衍生負債   $-   $1,109,800 

 

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F-9

 

 

GreenPro 資本公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以美元表示 )

 

注 1-業務性質和重要會計政策摘要

 

GreenPro公司於2013年7月19日在內華達州註冊成立,並於2015年更名為GreenPro Capital 公司。公司目前提供廣泛的商業諮詢和企業諮詢服務,包括跨境上市諮詢服務、税務規劃、諮詢和交易服務、記錄管理服務和會計外包服務。 作為我們商業諮詢和企業諮詢業務部門的一部分,GreenPro Venture Capital Limited在初創企業和高增長公司的關鍵成長期為其提供企業孵化器,並專注於投資於特定的初創企業和高增長潛力公司 。除了我們的業務諮詢和企業諮詢業務部門外,我們還經營另一個業務部門 ,專注於收購和租賃持有供投資的房地產,以及持有供出售的房地產的銷售 。我們的重點是位於東南亞和東亞的公司,包括香港、中華人民共和國、馬來西亞、泰國和新加坡。

 

正在進行 關注

 

隨附的財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債及承諾的結算。如所附財務報表所示,截至2021年12月31日止年度,本公司淨虧損#美元。14,363,232經營活動中使用的現金淨額為$2,023,150. 這些因素使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

 

公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其盈利能力的提高和主要股東的持續財務支持。管理層相信,現有股東或外部融資將提供額外的現金 ,以履行公司到期的債務。不能保證在需要時是否會提供任何未來的融資,或者,如果可能,也不能保證未來的融資條款會令公司滿意。即使公司可以獲得額外的融資, 如果需要,它可能會對其運營進行不適當的限制,在債務融資的情況下,或者在股權融資的情況下,對其股東造成嚴重的稀釋。

 

新冠肺炎爆發

 

2020年1月30日,世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態,原因是源於中國武漢的一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內傳播 超出其發源地給國際社會帶來的風險。2020年3月,根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長,世衞組織將其列為大流行。

 

截至本報告日期,新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此,大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的業務結果產生多大影響還不確定。管理層正在積極監測 全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其傳播的應對措施,我們無法估計新冠肺炎疫情對我們截至2021年12月31日的年度運營業績、財務狀況或流動性的影響。

 

列報依據和合並原則

 

綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司和本公司控制的控股附屬公司以及本公司為主要受益人的實體的賬目。對於 公司所有權少於100%,外部股東的權益顯示為股權中的非控股權益。 被收購的企業自收購之日起計入合併財務報表。隨附的合併財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。 所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。

 

使用預估的

 

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對財務報表日期的資產和負債報告、或有負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額作出估計和假設。重大會計估計包括與(其中包括)應收賬款壞賬準備、房地產資產及包括商譽在內的其他長期資產的減值分析、記錄購買價格分配的固有估計、遞延收入的估值準備、衍生負債估值中使用的假設以及潛在負債的應計費用有關的某些 假設。實際結果可能與這些估計值不同。

 

收入 確認

 

公司遵循會計準則編纂(ASC)606的指導,與客户簽訂合同的收入。ASC 606創建了一個五步模型,該模型要求實體在考慮合同條款時進行判斷,其中包括(1)確定與客户的合同或協議,(2)確定合同或協議中的履行義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給單獨的履約義務,以及(5)在履行每個履約義務時確認收入。本公司僅在很可能收取其有權獲得的對價以換取其向其客户轉讓的服務的情況下,才將五步模式應用於合同(見附註2)。

 

現金、 現金等價物和受限現金

 

現金 由銀行賬户中持有的手頭資金組成。現金等價物包括存放在銀行或其他金融機構的活期存款,以及所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資,包括貨幣市場基金。受限現金指根據貸款協議所界定的貸款抵押品規定及香港《保險條例》所指明的保險經紀的最低繳足股本要求而受限的現金 。

 

在2021年12月31日和2020年12月31日,現金包括員工持有的資金$0及$10,911成立是為了方便以當地貨幣支付費用,以及方便本公司尚未為(微信支付和支付寶)設立公司賬户的第三方在線支付平臺 。

 

   2021年12月31日    12月31日,
2020
 
現金、現金等價物、 和受限現金          
以美元計價 美元  $4,137,396   $147,371 
以港元計價   895,820    623,652 
以人民幣計價   151,311    270,014 
以馬來西亞林吉特計價    154,044    45,716 
現金、 現金等價物和受限現金  $5,338,571   $1,086,753 

 

F-10

 

 

應收賬款

 

應收賬款按發票金額減去壞賬準備入賬。管理層根據應收賬款的歷史催收趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。管理層還定期 評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在認為有必要時對免税額進行調整。賬户餘額在所有收集手段均已用盡且追回的可能性被認為微乎其微之後,從津貼中註銷。

 

   截止日期:
2021年12月31日
   截止日期:
2020年12月31日
 
應收賬款,毛額  $

163,957

   $215,574 
減去:壞賬準備    (133,356)   (24,084)
應收賬款 淨額  $30,601   $191,490 

 

財產和設備,淨額

 

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊按直線計算 在下列估計使用年限內:

 

類別  預計使用壽命
寫字樓租賃  27年份
傢俱和固定裝置  3 - 10年份
辦公設備  3 - 10年份
租賃權改進  在較短的估計使用年限或租賃期內

 

寫字樓租賃權指本公司於中國深圳一幢商業大廈使用的三個毗鄰寫字樓單位。寫字樓租賃權以土地租約為準,租期為27並將在剩餘租賃期內攤銷。維護費用和維修費用按已發生費用計入。折舊和攤銷費用,歸類為業務費用#美元120,707及$120,190 分別截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度。

 

每當發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時,管理層就會評估財產和設備的賬面價值。如果有減值跡象,管理層將對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流進行估計。如果這些現金流量低於資產的賬面價值,則確認減值損失以將資產減記至其估計公允價值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確定其物業及設備並無減值指標。

 

待售房地產

 

持有待售的房地產以賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者進行報告。持有待售房產的成本包括房產購置價、律師費、建築結構修改費和其他購置成本。我們積極推銷所有被指定為持有待售的房產。持有待售的房地產不會折舊。

 

在對減值指標進行審查時,公司評估的內容包括:項目內已售出單位的利潤率、已簽約但尚未結案的單位利潤率(截至2021年12月31日仍未成交)以及未來單位銷售的預計利潤率。 公司密切關注待售房地產的移動速度是否低於預期,或者利潤率在哪裏呈下降趨勢。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司確定其持有供出售之房地產並無減值指標。

 

為投資而持有的房地產,淨額

 

為投資而持有的房地產按成本減去累計折舊列報。折舊是在以下估計使用年限內按直線計算的:

 

類別  預計使用壽命
寫字樓租賃  50年份
傢俱和固定裝置  310年份
辦公設備  310年份
租賃權改進  較短的預計使用年限或租期

 

寫字樓租賃是指本公司擁有的三個辦公單位,位於馬來西亞吉隆坡的兩座商業大樓內。

 

計為租金成本的折舊和攤銷費用為#美元。31,688及$32,072分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

 

當事件或環境變化顯示持有的房地產的賬面價值可能無法收回時,管理層會評估持有以供投資的房地產的賬面價值。如果有減值跡象,管理層將對資產的使用及其最終處置所產生的預期未來現金流進行估計。如果這些現金流量低於資產的賬面金額,則確認減值損失以將資產減記至其估計公允價值。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確定其持有以供投資之房地產並無減值指標。

 

無形資產,淨額

 

可攤銷 可識別無形資產按成本減去累計攤銷列報,代表在企業合併中獲得的客户名單和保險代理許可證,以及在美國、香港、中國和新加坡註冊的某些商標。

 

F-11

 

 

攤銷 是在下列估計使用壽命內按直線計算的:

 無形資產估計壽命附表

類別  預計使用壽命
客户列表  5年份
保險代理牌照  2年份
商標  10年份

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度攤銷費用 為$723及$87,665,分別為。

 

本公司按照ASC 360對無形資產進行會計處理,要求在存在減值指標且資產估計產生的未貼現現金流少於資產賬面金額時計入減值損失。 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司確定沒有無形資產減值指標(見 附註8)。

 

商譽

 

商譽 是被收購實體的成本超過分配給收購資產的金額和在業務合併中承擔的負債的公允價值的部分。在ASC 350的指導下,商譽不攤銷,而是每年進行減值測試,如果發生表明賬面價值可能減值的事件或情況變化,將在年度測試之間進行減值測試。 當報告單位淨資產的賬面價值超過報告單位的估計公允價值時,一般將確認減值損失,並將商譽的超額賬面價值計量為商譽的超額賬面價值超過衍生的商譽公允價值。 本公司的政策是在每個會計年度的12月31日對其報告單位進行年度減值測試。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司確定有不是商譽減值指標(見附註8)。

 

長期資產減值

 

長壽資產主要包括為投資而持有的房地產、房地產和設備以及無形資產。根據ASC 360的規定,本公司通常在每年第四季度對其長期資產進行年度減值評估,如果存在減值指標,如 商業環境發生重大持續變化,則更頻繁地進行評估。長期資產的可回收程度是在報告單位一級衡量的。如果預期 未貼現的未來淨現金流量的總和少於資產的賬面價值,則就資產的公允價值和賬面金額之間的差額確認虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司確定有不是用於投資的不動產和財產、設備的減值指標。

 

投資

 

股權證券投資

 

該公司的投資佔比低於20%所有權,且公司無法使用ASU 2016-01對其施加重大影響 ,金融工具-總體:金融資產和金融負債的確認和計量。本公司採用計量 替代計量方法,以成本法減去減值(如有)加上或減去因可觀察到的 價格變動而產生的非經常性變動來計量對股權證券的投資,但不存在可隨時確定的公允價值。這些證券的收益和損失在其他收入和支出中確認。截至2021年12月31日,本公司有17項股權證券投資,關聯方的公允價值不容易確定,價值為 美元。9,621,935,以及十項缺乏關聯方公允價值的股權證券投資已完全減值,賬面價值為零。截至2020年12月31日,本公司有九項股權證券投資,關聯方的公允價值不能輕易確定,價值為$6,829,660,以及十項缺乏關聯方公允價值的股權證券投資已全部減值,賬面價值為零(見附註7)。

 

租契

 

在2019年1月1日之前,本公司根據ASC 840核算租賃。自2019年1月1日起,本公司採納了ASC 842租賃指南,該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。 ASC 842的實施對本公司的綜合財務報表沒有重大影響,也沒有 對我們的流動性或我們遵守與我們的貸款相關的財務契約產生重大影響。該公司採用了修改後的追溯方法,採用了ASC 842。因此,比較財務信息沒有更新,在通過之日之前所需的披露也沒有更新,並繼續根據這些時期的現行會計準則進行報告 。2019年1月1日採用ASC 842導致初步確認經營租賃使用權資產 為#美元。582,647,經營租賃的租賃負債為#美元。582,647,並對累積赤字實行零累積效果調整(見注9)。

 

債務 折扣

 

在截至2021年12月31日的年度內,本公司產生了$570,000與發行可轉換本票有關的債務折價,如附註12所述。折價在可轉換本票的有效期內攤銷,公司確認#美元。206,342 截至2021年12月31日的年度相關攤銷費用。

 

在截至2020年12月31日的年度內,本公司產生了$190,000與發行可轉換本票有關的債務折價,如附註12所述。折價在可轉換本票的有效期內攤銷,公司確認#美元。15,122截至2020年12月31日的年度相關攤銷費用。

 

債務 發行成本

 

在截至2021年12月31日的年度內,本公司產生了與發行可轉換本票有關的直接成本,如附註12所述,並記錄了#美元290,000債務發行成本作為對可轉換本票的折扣,並在可轉換本票的使用期限內攤銷。該公司確認了大約$76,380截至2021年12月31日的年度的相關攤銷費用。

 

於截至2020年12月31日止年度內,本公司產生與發行可轉換本票有關的直接成本(如附註12所述),並錄得$130,000債務發行成本作為對可轉換本票的折扣,並在可轉換本票的使用期限內攤銷。該公司確認了大約$6,780截至2020年12月31日的年度相關攤銷費用。

 

衍生金融工具

 

衍生金融工具由包含名義金額和一個或多個相關變量(如利率、證券價格、可變轉換率或其他變量)的金融工具組成,不需要初始淨投資,並允許淨結算。衍生金融工具可以是獨立的,也可以嵌入其他金融工具。本公司評估其金融工具 ,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。本公司遵循ASC 815衍生工具及套期保值條款 衍生金融工具入賬為負債,衍生工具 最初按其公允價值入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於 經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動,視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而定。在每個報告日期,本公司都會審查其可轉換證券,以確定其分類是否合適。

 

所得税 税

 

公司採用資產負債法對所得税進行會計處理,該方法允許根據未來年度實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税項資產。根據資產負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的淨税項影響。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項計提估值扣除。

 

該公司在香港、中國和馬來西亞開展主要業務,並在這些司法管轄區納税。由於其業務活動,公司將提交單獨的納税申報單,並接受外國税務機關的審查。

 

F-12

 

 

每股淨虧損

 

基本每股淨虧損是通過普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量計算得出的。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數,並根據已發行普通股等價物的稀釋效應進行調整。在2021年12月31日和2020年12月31日,僅有的未償還普通股等價物為以下認股權證53,556已從加權平均股份計算中剔除的潛在攤薄流通股,因為其影響將是反攤薄的,因此基本和稀釋後每股淨虧損 相同。

 

外幣折算

 

本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表 已以美元表示。此外,本公司的營運附屬公司以其各自的本地貨幣(包括馬來西亞林吉特(“馬幣”)、人民幣(“人民幣”)及港元(“港元”),亦為附屬公司各自的功能貨幣)保存賬簿及記錄。

 

一般而言,出於合併目的,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按 期間的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的損益,單獨計入權益內累計其他全面虧損的組成部分。

 

已按以下匯率將公司當地貨幣的金額折算為美元:

 

   截至 年及截至
十二月三十一日,
 
   2021   2020 
期末馬幣:1美元匯率    4.17    4.02 
期間-平均馬幣:1美元匯率   4.14    4.20 
期末人民幣:1美元匯率   6.36    6.53 
期間-平均人民幣:1美元匯率   6.44    6.90 
期末港幣:1美元匯率   7.80    7.75 
期間-平均港幣:1美元匯率   7.77    7.76 

 

綜合收入

 

綜合收益是指企業在一段時期內因來自非所有者來源的交易和其他事件及情況而發生的權益變動。本公司累計其他綜合收益包括累計外幣折算調整 。

 

金融工具的公允價值

 

公司遵循ASC 820-10的指導,公允價值計量和披露“(”ASC 820-10“), 關於按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值等級 ,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下:

 

級別 1:可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
   
級別 2:除活躍市場的報價外,可直接或間接觀察到的投入;以及
   
第 3級:無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這需要報告實體制定自己的假設

 

本公司相信,由於該等金融工具的短期性質,資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債、遞延收入及應付關聯方的賬面金額與其公允價值大致相同。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的資產負債表包括3級負債,其中包括衍生工具負債的公允價值 美元9,935及$1,189,786(見附註10)。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內我們的衍生產品的估計公允價值的變化:

 

   年 結束
2021年12月31日
   年 結束
2020年12月31日
 
期初公允價值  $1,189,786   $28,545 
與期內發行的可轉換票據相關的衍生負債    10,839,240    1,306,700 
將與可轉換票據有關的轉換 期權重新分類為額外實收資本   (5,745,520)   - 
與可轉換票據相關的衍生負債的公允價值收益   (6,203,520)   (196,900)
與權證相關的衍生負債的公允價值(收益)損失   (70,051)   51,441 
期末公允價值  $9,935   $1,189,786 

 

風險集中度

 

在截至2021年12月31日的一年中,有三個客户26% (12%, 8% 6%, 分別)的收入和三個客户佔 56% (40%, 10% 和6分別為應收賬款的%、 )。

 

在截至2020年12月31日的年度中,有三個客户30% (16%, 11% 和3分別佔收入的%、 )和三個客户82% (74%, 5% 和3分別為應收賬款的%、 )。

 

截至2021年12月31日的年度,沒有供應商10% 或更多的公司收入成本和三家供應商65% (47%, 9% 和9分別佔年末應付帳款的%、 )。

 

截至2020年12月31日的年度,沒有供應商10% 或更多的公司收入成本和三家供應商62% (27%, 21% 和14分別佔年末應付帳款的%、 )。

 

F-13

 

 

匯率風險

 

本公司的報告貨幣為美元,但主要收入及成本以馬幣、人民幣及港元計值,而相當大部分的資產及負債則以馬幣、人民幣及港元計價。因此,本公司面臨外匯風險,因為其收入和經營業績可能會受到美元與馬幣、美元與人民幣或美元與 港元匯率波動的影響。如果馬幣、人民幣或港幣對美元貶值,馬幣、人民幣或港幣的收入和資產在轉換並報告給 公司的美元財務報表時的價值將相應下降。本公司不持有任何可能使其面臨重大市場風險的衍生工具或其他金融工具 。

 

風險 和不確定性

 

基本上,本公司的所有服務均在香港、中國、馬來西亞、泰國、臺灣及東南亞地區進行。公司的經營面臨各種政治和經濟風險,包括資金轉移限制、出口關税、配額和禁運、税收政策變化、政治條件和政府法規的變化,以及冠狀病毒爆發的不利影響。

 

最近 會計聲明

 

2020年8月,財務會計準則委員會發布了簡化可轉換工具會計的“ASU2020-06,具有轉換和其他期權的債務(分主題47020)和衍生工具和對衝(分主題815-40)”,簡化了可轉換工具的會計核算。 該指導意見刪除了某些會計模型,將可轉換工具的嵌入轉換功能與主合同分開。採用本標準時,允許採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法。第2020-06號更新適用於2021年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。允許提前採用不早於2020年12月15日後開始的財年。公司 目前正在評估其財務報表中的潛力。

 

2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《信用損失--金融工具信用損失計量》(ASC 326)。 該標準顯著改變了實體衡量包括應收賬款和票據在內的大多數金融資產的信用損失的方式。 該標準將用預期損失模型取代目前的已發生損失方法,根據該模型,公司 將根據預期損失而不是已發生損失確認撥備。各實體將對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益適用該準則的規定,作為累積影響的調整。該標準在2022年12月15日之後的中期和年度報告期內生效。公司目前正在評估採用該標準對公司財務報表和相關披露的影響。

 

財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明,包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會,管理層認為不會或不會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。

 

F-14

 

 

注: 2-與客户簽訂合同的收入

 

公司的收入包括提供商業諮詢和企業諮詢服務的收入(“服務收入”)、房地產銷售收入和房地產租賃收入。

 

服務收入

 

對於 某些服務合同,我們在資本市場上市(“上市服務”)中協助客户或向客户提供諮詢,我們向客户提供的服務被視為我們的履約義務。收入和支出將遞延至履約債務完成且對價有可能收回時再支付。對於未完成履約義務 的服務合同,收入的遞延成本記錄為已發生,就此類 尚未完成的履約義務收到的任何付款記錄遞延收入。管理層會持續監控這些合同的盈利能力,如果確定成本將超過收入,則在需要時 可能會記錄負債。

 

對於其他服務,如公司祕書、會計、財務分析、保險經紀服務和其他相關服務 (“非上市服務”),本公司履行了履約義務,並確認了相關收入, 作為提供的服務。對於我們作為代理的合同,公司報告的收入是扣除已支付費用後的淨額。

 

公司不向客户提供折扣、回扣、退貨權或其他津貼,從而導致從服務收入中建立準備金 。此外,到目前為止,該公司還沒有在獲得客户合同方面產生增量成本。

 

房地產租賃收入

 

租金 收入指本公司租户的租賃租金收入。租户根據租賃協議按月支付租金,本公司在租賃期內按比例確認收入,因為這最能代表預期收益 將從相關資產中獲得的模式。

 

房地產銷售收入

 

本公司遵循ASC 610-20的指導,其他收入--非金融資產終止確認的損益(“ASC 610-20”),適用於向非金融資產的非客户銷售或轉讓。一般而言,該公司出售其房地產被視為出售非金融資產。根據ASC 610-20,當標的資產的控制權轉移給買方時,本公司將不再確認該資產,並確認出售房地產的收益或損失。於截至2021年12月31日止年度內,並無因出售持有待售商業物業而確認任何收入。於截至2020年12月31日止年度內,本公司確認出售持有以供出售的一單位商業物業的收入。

 

收入成本

 

服務收入的成本 主要包括員工薪酬和相關的工資福利、公司組建成本以及直接歸因於所提供服務的其他專業費用。

 

租金收入成本主要包括與維修和維護、財產保險、折舊和其他相關 管理成本相關的成本。物業管理費和水電費由租户直接支付。

 

房地產銷售成本 主要包括物業購置價、律師費、建築結構修改費、 和其他購置成本。銷售和廣告費用在發生時計入費用。

 

F-15

 

 

以下表格提供了按服務項目的收入和按地理區域劃分的收入的分類收入信息:

 

   截至12月31日的年度 , 
   2021   2020 
按服務線劃分的收入 :          
企業諮詢-非上市服務  $1,848,200   $1,521,279 
企業 上市諮詢服務   972,750    355,675 
房地產租金    128,830    124,128 
待售房地產銷售額    -    253,729 
總收入   $2,949,780   $2,254,811 

 

   截至12月31日的年度 , 
   2021   2020 
按地理區域劃分的收入 :          
香港 香港  $1,573,606   $1,567,943 
馬來西亞   601,336    502,338 
中國   774,838    184,530 
總收入   $2,949,780   $2,254,811 

 

我們的服務合同餘額包括遞延收入成本和遞延收入:

 

遞延收入成本

 

對於未履行履約義務的服務合同,在履行履約義務之前發生的任何成本都將記錄遞延收入成本。

 

遞延收入

 

對於未完成履約義務的服務合同,在履約義務之前收到的任何付款都將記錄遞延收入。遞延收入的變化如下:

 

將2021年12月31日和2020年12月31日的遞延收入和遞延收入成本歸類為流動資產或流動負債,合計如下:

 

   截至12月31日 ,
2021
   截止日期:
十二月三十一日,
2020
 
遞延收入   $2,006,696   $1,634,075 
遞延收入成本   $123,293   $81,246 

 

遞延收入在2021年12月31日和2020年12月31日的變化情況如下:

 

   年 結束
十二月三十一日,
2021
   年 結束
十二月三十一日,
2020
 
遞延 收入,期初  $1,634,075   $1,202,153 
新的 合同負債   1,616,633    787,597 
履行義務 履行義務   (1,244,012)   (355,675)
遞延 收入,期末  $

2,006,696

   $1,634,075 

 

F-16

 

 

注: 3-業務合併

 

2019年6月26日,該公司出售了其全部51%利息(51,000普通股)在GreenPro Capital Village Sdn。巴赫德。(“GCVSB”) 致陳鐵勇女士(“Tan女士”),以換取馬幣51(約$12).

 

2020年6月22日,我們的董事,李宗光先生(以下簡稱李先生)分別收購了51%和49GCVSB持股百分比(51,000 共享和49,000GCVSB普通股)來自陳女士和QSC亞洲有限公司。巴赫德。(“QSC”),價格為馬幣51,000和 馬幣49,000或每股馬幣1元。

 

2021年7月,本公司以馬幣為代價,從我們的董事李先生手中收購了廣東中車的全部已發行普通股和已發行普通股167(約$40)和通過發行79,530股本公司普通股,贖回GCVSB 25名優先股股東共504,750股優先股中的347,000股,價值69,191美元或每股0.87美元。此次收購的總對價為69,231美元。公司收購GCVSB以擴大其商業諮詢服務.

 

該公司根據美國會計準則第805號“業務合併”將該交易作為業務合併進行會計處理。公司 正在對收購資產支付的購買價格和承擔的負債進行分配。收購資產的公允價值 如下所述,被認為是臨時的,可能會進行調整,因為額外信息是通過購買價格計量期間(自成交之日起至多一年)獲得的。採購價格的臨時分配是基於管理層的初步估計。管理層完成分析以最終確定採購價格分配後,初步數值可能會有合理的變化。購買的主要領域 尚未最終確定的價格分配涉及可確認的無形資產和商譽。

 

      
現金 和現金等價物  $81,649 
商譽   26,082 
總計   107,731 
流動負債的公允價值   (38,500)
採購價格:   $69,231 

 

以下未經審計的備考信息顯示了綜合運營結果,好像收購GCVSB已於2020年1月1日完成。這些未經審計的備考結果僅供參考,並不一定表明如果收購發生在報告期間開始時合併後公司的實際運營結果是什麼,也不代表未來的運營結果:

 

   截至2021年12月31日的年度    年 結束
2020年12月31日
 
   (未經審計)   (未經審計) 
收入  $

2,949,780

   $2,254,811 
運營虧損    

(2,754,684

)   (2,907,000)
淨虧損    

(14,363,232

)   (3,754,375)
每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損  $(0.21)  $(0.07)

 

注: 4-財產和設備,淨額

 

   截止日期:    截止日期:  
   2021年12月31日    12月31日,
2020
 
         
寫字樓租賃   $3,270,668   $3,183,749 
傢俱和固定裝置   53,372    53,122 
辦公設備    61,894    54,524 
改善租賃權    95,152    63,696 
房地產、廠房和設備,毛利率   3,481,086    3,355,091 
減去: 累計折舊和攤銷   (620,881)   (474,001)
總計  $2,860,205   $2,881,090 

 

寫字樓租賃權指本公司於中國深圳一幢商業大廈使用的三個毗鄰寫字樓單位。辦公室 租賃權受50-土地契約,剩餘年期為23並將在剩餘租賃期內攤銷。 歸類為運營費用的折舊和攤銷費用為#美元120,707及$120,190截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

 

於2021年7月9日,本公司已全額償還寫字樓租賃質押貸款(見附註11)。

 

注: 5-持有待售的房地產

 

在2021年12月31日和2020年12月31日,持有待售房地產的價值為$2,205,839及$2,218,273,分別為 。待售房地產指的是位於香港的一棟建築中的多個單位。在截至2021年12月31日的年度內,未售出任何單位。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司以$253,729, 原始成本為$188,840 和其他銷售成本:$21,776。 該物業以“單位”為基準進行轉售,按成本或估計公允價值減去估計出售成本中較低者列報。待售房地產是指存在已確定的出售計劃並且已啟動了營銷此類房產的活動計劃的房產。

 

注: 6-持有用於投資的房地產,淨額

 投資持有房地產表 ,淨額

         
   截止日期:    截止日期:  
   2021年12月31日    2020年12月31日  
         
寫字樓 租賃  $824,828   $854,253 
傢俱和固定裝置   54,658    56,608 
辦公設備    17,472    18,096 
改善租賃權    74,931    77,604 
房地產投資地產,葛羅斯   971,889    1,006,561 
減去: 累計折舊和攤銷   (254,066)   (230,481)
總計  $717,823   $776,080 

 

為投資而持有的房地產是指位於馬來西亞兩座商業建築中的三個辦公單元。一棟大樓中的一個相鄰辦公單元出租給一個無關的租户,而另一棟大樓中的一個辦公單元由公司使用。計入租金收入成本的折舊和攤銷費用為#美元。31,688及$32,072截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別 。

 

於2021年8月9日及2021年9月21日,本公司已全額償還所持投資物業的質押貸款(見附註11)。

 

F-17

 

 

注: 7-其他投資

 其他投資明細表

   截止日期:    截止日期:  
   2021年12月31日    2020年12月31日  
(A) 投資於股權證券,但關聯公司的公允價值不容易確定:          
(1) GreenPro Trust Limited(關聯方)  $51,613   $51,613 
(2) 其他關聯方   9,570,322    6,413,547 
(B) 股票期權(關聯方)   -    364,500 
總計  $9,621,935   $6,829,660 

 

(A) 投資於股權證券,但關聯方(關聯方)的公允價值不能輕易確定:

 

股本 公允價值不能輕易確定的證券是對私人持股公司的投資,但市場價值不能輕易確定。 本公司採納了ASC 321《投資-股本證券》的指引,允許實體使用計量替代方案來計量對不能隨時確定公允價值的股本證券的投資,該計量替代方案以成本減值計量這些證券, 如果有的話,加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化(“計量替代方案”)。由於減值而重新計量的不具有可隨時確定的公允價值的股權證券的公允價值被歸類為3級。管理層對每項投資進行單獨評估 。此外,管理層必須按季度對投資是否減值進行定性評估。 在截至2021年12月31日的年度內,公司確認減值#美元。5,349,600對於公允價值不能輕易確定的股權證券投資之一。

 

此外,本公司持有權益證券,而該等證券並無按成本入賬的可隨時釐定的公允價值。對於這些成本法投資,我們在合併資產負債表中記為其他投資。我們每季度審查我們所有的成本法投資,以確定是否存在減值指標;然而,除非存在減值指標,否則我們不需要確定這些投資的公允價值 。當存在減值指標時,我們通常使用貼現現金流分析,以確定我們成本法投資的公允 價值接近或超過其截至2021年12月31日的賬面價值。我們的成本法投資 賬面價值為$9,621,935截至2021年12月31日。

 

在2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公允價值不能輕易確定的股權證券的賬面價值如下:

公允價值不能輕易確定的權益類證券賬面價值表

   截止日期:    截止日期:  
   2021年12月31日    2020年12月31日  
         
原始 成本  $15,545,764   $6,839,389 
未實現收益(虧損)    -    - 
減值或減值準備    (5,923,829)   (374,229)
股本 沒有易於確定的公允價值的證券,淨額  $9,621,935   $6,465,160 

 

(1) GreenPro Trust Limited(關聯方)

 

在2021年12月31日和2020年12月31日,該公司大約11投資價值為$的GreenPro Trust Limited的%權益51,613 按成本計提,接近公允價值。GreenPro Trust Limited(“GTL”)是一家在香港註冊成立的公司[br},李莊光先生及陸志堅先生為GTL及本公司的聯席董事。

 

(2) 其他 關聯方

 

(A) Angkasa-X Holdings Corp.:

 

於2021年2月3日,本公司(“GVCL”)的附屬公司GreenPro Venture Capital Limited與英屬維爾京羣島的公司Angkasa-X Holdings Corp.訂立認購協議 ,該公司主要為東南亞(“吳卡薩”)的農村地區提供互聯網連接。根據協議,GVCL收購了28,000,000吳卡薩普通股,價格 $2,800或$0.0001每股。這項投資按歷史成本#美元確認。2,800在其他投資項下。

 

(B) 第一金銀控股有限公司:

 

於二零二零年十月十九日,GVCL與鄧家曉先生及First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)訂立購股及認股權協議。FBHI是英屬維爾京羣島的一家公司,經營銀行、支付網關、信用卡、借記卡、放貸、密碼交易和證券代幣發行等業務,在菲律賓和香港設有公司辦事處。根據協議,GVCL同意收購10FBHI已發行和已發行股份的百分比,收購價格為$1,000,000通過發佈 大約685,871向唐先生出售本公司受限制普通股股份,按協議日期前五個交易日本公司普通股的平均收市價計算。

 

根據協議,唐先生和FBHI還向GVCL授予了自協議之日起180天內額外購買的選擇權 8FBHI已發行和已發行股份的百分比,FBHI的商定估值相當於$20,000,000。作為收購該期權的代價,GVCL同意發行250,000如GVCL選擇行使購股權,則須向唐先生支付本公司受限制普通股股份,作為購股權的部分付款。

 

2020年12月11日,公司發佈685,871向唐先生的兩名指定人士出售其普通股,價格為$1.458每股收購 10FBHI已發行和已發行股份的百分比,收購價格為$1,000,000,並已發出250,000其受限普通股的股票價格為$364,500或$1.458作為對FBHI額外8%股份的部分對價。

 

2021年2月17日,GVCL行使其期權,並向GVCL發行了FBHI,160,000FBHI的普通股,包括額外的8根據協議出售的股份的百分比,價值為$20,000,000.

 

2021年2月26日,公司額外發布了一份342,592向唐先生的兩名指定人士出售其限制性普通股,價格為$2.70每股 (價值約為$925,000).

 

截至2021年12月31日,GVCL合計持有360,000FBHI的普通股,代表18佔FBHI已發行和流通股總數的百分比 。這項投資按歷史成本#美元確認。2,289,500在其他投資項下。

 

F-18

 

 

(C) 西姆森健康科技。公司:

 

2021年2月19日,GVCL與Simson Wellness Tech簽訂了認購協議。公司,這是一個數字平臺,充當光學產品分銷的中間件(“Simson”)。根據協議,GVCL收購了 5,000,000Simson的普通股,價格為$500或$0.0001每股。這項投資按歷史成本 $確認。500在其他投資項下。

 

(D) 最創新能源基金:

 

於2021年2月11日,本公司(“GRL”)的附屬公司GreenPro Resources Limited與在開曼羣島註冊成立的環球多元資產基金Innovest Energy Fund(“基金”)訂立認購協議 ,該基金主要致力為加密貨幣產業及經濟(“基金”)開發一套多元化的產品及服務。根據協議,GRL同意認購$7,206,000發行基金的B類股份的價值3,000,000 公司限制性普通股的股份,面值$0.0001每股,價值$7,206,000向基金捐款。

 

2021年4月7日,公司發佈3,000,000將其限制性普通股的股份出售給基金併發行60,000將其受限普通股股票作為認購費$出售給基金的指定人。144,120 ($2.402每股)與投資相關聯。

 

2021年12月31日,該公司認定其對基金的投資減值,重估為#美元。1,856,400,和減值損失 $5,349,600都被錄下來了。

 

(E) Jocom Holdings Corp.:

 

2021年6月2日,GVCL與內華達州的Jocom Holdings Corp.簽訂了一項認購協議,Jocom Holdings Corp.是一家總部位於馬來西亞的移動商務平臺,專門通過智能手機進行在線食品雜貨購物(Jocom)。根據協議,GVCL收購了 1,500,000聯通普通股,價格為$ 150或$0.0001每股。這項投資已確認為歷史成本 美元。150在其他投資項下。

 

(F) 72科技集團有限公司:

 

於2021年7月13日,GVCL與72科技集團有限公司訂立認購協議,72科技集團有限公司是一家利用5G及人工智能技術 (“72科技”)提供數碼營銷服務的媒體公司,於開曼羣島擁有主要業務。根據協議,GVCL收購了600,00072科技普通股,價格為 $6,000或$0.01每股。這項投資按歷史成本#美元確認。6,000在其他投資項下。

 

(G) Ata Global Inc.:

 

2021年7月30日,GVCL與Ata Global Inc.簽訂認購協議,Ata Global Inc.是一家金融科技(金融科技) 服務提供商(“Ata Global”)。根據協議,GVCL收購了2,250,000Ata Global普通股 ,價格為$225或$0.0001每股。這項投資按歷史成本#美元確認。225在其他投資項下。

 

(H) CatTHIS Holdings Corp.:

 

2021年8月27日,GVCL與內華達州公司CatTHIS Holdings Corp.簽訂了一項訂閲協議,後者為用户提供數字目錄管理平臺,供用户從任何設備(“catTHIS”)上傳、共享和檢索數字目錄。根據該協議,GVCL收購了2,000,000卡特希斯普通股,價格為$200或$0.0001每股。這項投資按歷史成本$確認。200在其他投資項下。

 

(I) Fruita Bio Limited:

 

2021年9月27日,GVCL與Fruita Bio Limited簽訂認購協議。Fruita Bio Limited是一家英屬維爾京羣島公司,在泰國有主要業務,主要從事可生物降解包裝材料(“Fruita”)的生產。根據該協議,GVCL收購了10,000,000Fruita的普通股,價格為$1,000或$0.0001每股。這筆投資 按歷史成本$確認。1,000在其他投資項下。

 

其他投資減值

 

截至2021年12月31日止年度,本公司確認減值虧損為$5,349,600其他投資的價值。截至2020年12月31日的年度,不是已記錄的其他投資減值。

 

F-19

 

 

注: 8-無形資產和商譽

 

無形資產

 

   截止日期:    截止日期:  
   2021年12月31日    2020年12月31日  
         
商標  $7,210   $7,250 
客户 列表   344,500    344,500 
保險 代理許可證   129,032    129,032 
無形資產總額,總金額   480,742    480,782 
減去: 累計攤銷   (478,117)   (477,418)
總計  $2,625   $3,364 

 

截至2021年12月31日的無形資產總額為$480,742幷包括$7,210在2013至2018年間,GreenPro Resources(HK)Limited(“GRHK”) 收購的商標,$344,5002015年收購Ace Corporation Services Limited(“Ace”,於2016年8月26日更名為獵鷹企業服務有限公司)的客户名單,以及$129,032分別於2019年1月2日從收購Sparkle Insurance Brokers Limited(“Sparkle”,於2019年4月4日更名為GreenPro Sparkle Insurance Brokers Limited)獲得保險代理牌照 。

 

2021年12月31日,Ace的客户名單和Sparkle的保險代理牌照已全部攤銷。本公司管理層進行年度減值測試後得出的結論是,GRHK商標的估計公允價值很可能超過其賬面價值,且並無顯示減值損失。因此,沒有記錄減值。

 

無形資產的攤銷費用 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為#美元723及$87,665,分別為。

 

2021年12月31日之後每年的攤銷情況如下:

 

截至12月31日的年度:    
2022  $723 
2023   723 
2024年 及以後   1,179 
總計  $2,625 

 

截至2021年12月31日,無形資產累計攤銷為$478,117,無形資產淨值為#美元。2,625.

 

商譽

 

在2021年期間,商譽增加了$26,082由於收購了GreenPro Capital Village Sdn。巴赫德。(“GCVSB”),截至2021年12月31日,商譽價值為$345,808都被錄下來了。

 

截至2020年12月31日,商譽價值為$319,726於2015年,本公司收購獵鷹祕書有限公司(“FASL”,於2020年2月25日更名為獵鷹會計及祕書有限公司)而產生。

 

商譽 不攤銷,但每年進行減值測試。

 

於2021年12月31日,本公司管理層進行年度減值測試,得出結論認為GCVSB或FASL的估計公允價值大於其各自的賬面價值的可能性較大,且並無顯示商譽減值。 因此,並無錄得減值。

 

F-20

 

 

注: 9-經營租約

 

截至2021年12月31日,本公司在馬來西亞和香港分別簽訂了兩份獨立的辦公空間運營租賃協議,剩餘租賃期限為3月和15分別是幾個月。本公司並無任何其他租約。初始租期不超過12個月的租約不計入資產負債表。本公司將其租賃的租賃和非租賃組成部分 作為單一租賃組成部分進行會計處理。租賃費用在租賃期內以直線法確認。

 

經營性 租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。一般來説,安排中的隱含利率(“貼現率”) 不容易確定,本公司利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。

 

與租賃有關的經營租賃成本和補充現金流量信息的 構成如下:

 租賃費用構成和補充現金流量信息附表

      1      2 
    年 結束
2021年12月31日
  

Year Ended

December 31, 2020

 
租賃成本             
經營成本 租賃成本(計入公司用於計量租賃負債的經營報表中的一般和行政費用)   $ 154,562    $273,561 
              
其他 信息             
為計入截至2021年12月31日年度租賃負債的金額支付的現金   $ 149,204    $270,280 
加權 平均剩餘租賃期限-經營租賃(年)     1.21     0.33 
平均 貼現率-運營租賃     4.0 %   4.0%

 

與租賃有關的補充資產負債表信息如下:

與租賃有關的補充資產負債表信息附表{br 

      1    2 
   

自.起

2021年12月31日

   截至2020年12月31日 
運營 租約             
使用權資產   $ 101,221    $85,133 
              
經營性 租賃負債   $ 108,396    $86,975 

 

本公司租賃負債的到期日 如下:

租賃負債到期日附表  

  運營 租約 
截至12月31日的年度 ,    
2022  $92,340 
2023   18,865 
租賃支付總額    111,205 
減去: 計入利息   (2,809)
租賃負債現值   $108,396 

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司的總租賃費用為179,101及$319,481,分別為。

 

F-21

 

 

注: 10-衍生負債

 衍生工具負債附表

   截止日期:    截止日期:  
   2021年12月31日    2020年12月31日  
         
權證的公允價值  $9,935   $79,986 
與可轉換本票相關的期權的公允價值   -    1,109,800 
總計  $9,935   $1,189,786 

 

認股權證

 

於2018年6月12日,可行使的認股權證53,556本公司普通股股份作為配售代理費發行,與本公司出售普通股有關(見附註14)。本公司發行的認股權證的執行價以美元計價。因此,認股權證不被視為與本公司本身的股票掛鈎,而本公司將認股權證的公允價值定性為發行時的衍生負債。衍生負債在每個報告期結束時根據經營報表中報告的價值變化重新計量。

 

衍生負債的估值採用Black-Scholes-Merton估值模型,假設如下:

 按公允價值假設估計衍生負債附表

   截止日期:    截止日期:  
   2021年12月31日    2020年12月31日  
         
無風險利率   $1.9%  $1.7%
預期波動    174%   181%
預期壽命(以年為單位)   1.4 years    2.4 years 
預期股息收益率    0.00%   0.00%
權證的公允價值  $9,935   $79,986 

 

無風險利率基於美國國債的可用收益率。該公司根據其普通股的歷史波動率來估計波動率。認股權證的預期期限以認股權證的到期日為基礎。預期股息收益率是基於公司過去沒有向普通股股東支付股息,並且預計未來也不會向普通股股東支付股息。截至2021年12月31日止年度,本公司確認收益為$70,051與上述衍生負債的重估有關 。

 

可轉換債務 提前贖回選項

 

本公司於2020年10月13日發行了三張帶有若干投資者提前贖回選擇權的無抵押可轉換本票,這些票據被視為衍生負債(見附註12)。

 

2021年4月14日,斯特里特維爾資本有限責任公司(“斯特特維爾”)行使了公司於2020年10月13日發行的可轉換本票條款中定義的選擇權,在發行日期起6個月後贖回該票據,轉換價格 為$1每股。那張鈔票已付清704,738公司的限制性普通股於2021年4月16日向斯特特維爾發行。該票據已通過發行以下債券全額償還704,738用於結算本金餘額$的公司限制性普通股股份 670,000及應累算利息$34,738,分別為。

 

F-22

 

 

於2021年4月12日及4月16日,本公司行使於2020年10月13日發行予FirstFire全球機遇基金有限責任公司(“FirstFire”)及Granite Global Value Investments Ltd.(“Granite”)的可轉換本票條款所界定的期權,於2022年4月12日合約到期日前於120票據本金的%和應計 以及未支付的面值利息。發行給FirstFire和Granite的紙幣,提前贖回需要額外收費$235,536,被償還了 現金$705,600及$707,515,包括償還本金$1,120,000,應計利息 $57,579和提前贖回費用$235,536.

 

在2021年7月14日、7月26日、8月5日和8月31日,施特特維爾行使了公司於2021年1月8日發行的可轉換本票條款中定義的期權,自發行日起6個月後贖回票據,轉換價格為$0.752175 2021年7月14日轉換通知的每股,以及$0.621675其餘三份轉換通知分別為2021年7月26日、 8月5日和8月31日的每股收益。該票據已全額償還,金額為#美元。1,762,857於發行合共的2,786,819 將公司限制性普通股出售給斯特特維爾,以結清本金餘額#美元1,660,000並累計利息 $102,857,分別為。

 

在2021年8月12日、8月20日、8月24日、8月31日、10月6日和10月8日,斯特特維爾行使了公司於2021年2月11日發行的可轉換本票條款中定義的期權,自發行日起6個月後贖回票據,轉換價格為$0.6216752021年8月12日、8月20日、8月24日和8月31日的轉換通知的每股價格,以及$0.43995其餘兩份換股通知分別於2021年10月6日和10月8日以每股價格計算。該票據已全額償還,金額為 $。5,820,246於發行合共的9,733,447將公司的限制性普通股出售給斯特特維爾,以結清本金餘額$5,516,488及應累算利息$303,758.

 

於截至2021年12月31日止年度內,本公司以現金償還可換股票據達$1,413,115(包括$的聚合本金 1,120,000,應計利息$57,579和提前贖回的費用$235,536),併發出13,225,004公司 限制性普通股的股份,總轉換價值為$8,287,841(包括合計本金$7,846,488而利息為$441,353)、 。公允價值總額13,225,004公司於年內發行的受限制普通股股份為$12,332,260.

 

截至2021年12月31日,本公司於2020年10月至2021年2月期間發行的所有可換股票據均已償還。

 

公司使用三項式期權定價模型來估計與投資者早期贖回期權相關的衍生品負債的公允價值。衍生負債被歸類於公允價值體系的第三級,因為估值模型中使用了某些不可觀察到的投入 。本公司估計與投資者提前贖回期權有關的衍生負債的公允價值為$0及$1,109,800分別於2021年12月31日和2020年12月31日。

 

該公司使用以下假設估計了與投資者提前贖回期權相關的衍生負債的公允價值:

公允價值假設下的估計衍生負債明細表 

  

As of December 31,
2021

  

As of
十二月三十一日,
2020

 
風險免賠率    -%   0.11%
標的股票的公允價值  $-   $2.05 
預期的 期限(以年為單位)   -    1.28 
股票 價格波動   -%   206.17%
預期股息收益率    -%   0%
期權的公允價值  $-   $1,109,800 

 

於2021年12月31日,衍生負債的公允價值為零,原因是年內贖回於2020年10月發行的三張可換股票據(見附註12)。

 

F-23

 

 

注: 11-以房地產為抵押的貸款

 

   截止日期:    截止日期:  
   2021年12月31日    2020年12月31日  
         
(A) 渣打銀行Saadiq Berhad,馬來西亞  $-   $328,731 
           
(B)大華銀行(馬來西亞)Berhad   -    241,892 
           
(C)中國深圳中國銀行有限公司   -    964,985 
總計   -    1,535,608 
減去: 當前部分   -    (158,612)
以房地產擔保的貸款 當期部分淨額  $-   $1,376,996 

 

(A) 2013年12月,本公司獲得本金馬幣的貸款1,629,744(約$391,201)來自渣打銀行(Standard Chartered)的Saadiq Berhad,這是一家馬來西亞金融機構,為收購馬來西亞雪蘭莪州Darul Ehsan的Sky Park@One City租賃寫字樓提供資金,該公司以較低的基本貸款利率計息2.1年利率:300個月分期付款馬幣的8,984 (大約$2,157),並將在2038年11月。按揭貸款以(I)物業的第一法定押記作抵押,(Ii)由本公司董事李莊光先生及陸志成先生親自擔保,及(Iii)由本公司董事控制的一間關連公司擔保。2021年9月21日,公司已全額償還貸款。
   
(B) 2013年12月,本公司通過董事李創光先生獲得本金為 馬幣的貸款。1,074,896(約$258,016)來自馬來西亞金融機構大華銀行(馬來西亞)Berhad,為收購馬來西亞吉隆坡中谷城Northpoint的租賃寫字樓單位提供資金,該單位按基準貸款利率減去利息 2.2年利率:360個月分期付款馬幣的4,998(約$1,200),並將在2043年11月 。抵押貸款以財產的第一法定押記為抵押。2021年8月9日,公司已全額償還貸款 。
   
(C) 於2017年12月,本公司獲得本金人民幣貸款9,000,000(約$1,416,185) 來自中國金融機構中國銀行有限公司,為收購約 個租賃寫字樓單位提供資金5,000地王大廈(順興廣場),中國深圳。這筆貸款的利息為25高於 的%溢價5年或以上 人民幣基礎年利率,每月120期 和 將在2027年12月 。貸款的當前利率為:6.125年利率。每月分期付款將由(I)在20年期或以上的5年期或以上人民幣基礎貸款利率之上加25%的溢價的總和確定。 這是每月支付利息的日期 和 (二)人民幣75,000(約$11,802)用於固定償還本金。抵押貸款以(I)房產的第一個法定抵押,(Ii)人民幣的有限制現金定期存款為抵押。1,000,000(約$157,354(Iii)GreenPro Management Consulting Limited的應收賬款,(Iv)GreenPro Financial Consulting Limited擔保的企業,(V)由陸志強先生控制的關連公司擔保的企業,及(Vi)由GreenPro Management Consulting Limited的法定代表兼本公司股東陳豔紅女士親自擔保的企業。2021年7月9日,公司已全額償還貸款。

 

F-24

 

 

注: 12-可轉換應付票據,淨額

 

2020年10月發行的可轉換票據:

 

可轉換 與Streeterville Capital,LLC,FirstFire Global Opportunities Fund,LLC和Granite Global Value Investments Ltd.進行票據融資。

 

於2020年10月13日,本公司分別向Streeterville Capital,LLC,FirstFire Global Opportunities,LLC和Granite Global Value Investments Ltd.(統稱為“投資者”)發行了三張無擔保可轉換本票。票據已發行 ,本金總額為#美元。1,790,000和初始發行折扣為$190,000。作為債務發行的一部分,該公司還產生了$$的經紀費。130,000,記錄為債務貼現。這些票據的票面利率為10%,並擁有合同期限為自發行之日起18個月.

 

投資者 轉換和提前贖回選項

 

根據投資者的選擇權,票據可以隨時轉換為公司普通股,轉換價格為$1每股,受標準的反稀釋保護條款(貸款人的轉換價格)的約束。

 

投資者有權在合約到期日(看跌期權)前贖回票據,但不能早於發行日期起計6個月。如果行使看跌期權,投資者每月的贖回金額(包括本金和麪值利息)上限為 $108,000。在提前贖回的情況下,公司有權選擇以現金或在滿足某些條件的情況下以股票 來償還債務。股票結算以下列兩者中較低者為準:(一)貸款人的轉換價格和(二)0.75 乘以指定期間計算的公司普通股加權平均交易價格。

 

如票據條款所述,投資者有權在違約時要求償還債務。

 

發行人 提前贖回選項

 

公司有權在合同到期日之前提前支付票據120票據未償還餘額的%。

 

公司對涉及報告實體自身股權的合同的範圍例外評估了投資者的轉換選項。該公司的結論是,轉換選擇權與公司自己的股票掛鈎,被視為“常規” ,可歸入公司股東權益。轉換選擇權不是從債務工具中分離出來的,而是作為債務工具的一部分提出的。

 

投資者的 轉換選項在承諾日期確定為現金。不可拆卸期權被確定為有利的轉換特徵,以內在價值衡量並記錄在公司的額外實收資本中。內在價值是通過計算初始有效轉換價格來確定的。實際轉換價格按分配給可轉換工具的總收益與可轉換為的股份數量之間的比率計算。分配給轉換工具的收益 受到初始發行折扣的影響。根據轉換選項的條款,可發行的股票數量為1,790,000。發行時確認的受益轉換功能的總金額為$995,500.

 

根據ASC 815-15,Embedded衍生品,公司使用分叉指導評估了投資者的看跌期權和違約時投資者贖回債務的期權。本公司的結論是,投資者認沽期權的經濟特徵和風險並不被認為與債務託管機構有明確和密切的關係,投資者認沽期權應與託管工具分開。 本公司指出,引發違約的某些事件,包括基本面交易和不遵守上市要求 與公司的信譽沒有直接關係。投資者因此類事件的發生而觸發的看跌期權的經濟特徵和風險不被認為與託管工具的經濟特徵和風險有明確和密切的關係。

 

F-25

 

 

投資者的 看跌期權和違約時贖回債務的期權 從債務工具中分離出來,作為“複合”衍生負債列示(見附註10)。

 

衍生工具負債的估計公允價值,$408,800兩張承付票及$489,100對於另一張本票,合計 美元1,306,700。分配給債務的收益扣除債務貼現後為#美元。148,000兩張期票和#美元各一張178,500對於 其他票據,總計$474,500。衍生品負債和其他債務折價的估計公允價值超出債務 收益為#美元。832,200(超額)。超額是由於債務融資交易的條款和管理層為解決公司的流動性問題而做出的努力。該公司在損益表中將超出部分確認為預付利息支出。發行時本票的賬面淨值為零美元。

 

截至2020年10月13日的發行日,三隻短期可轉換票據的賬面淨值如下:

 

  

At Issuance

October 13, 2020

 
可轉換票據面值   $1,790,000 
初始 折扣   (190,000)
與債務發行成本相關的折扣    (130,000)
與受益轉換功能相關的折扣    (995,500)
與看跌期權相關的折扣    (474,500)
可轉換應付票據賬面淨值   $- 

 

2021年4月14日,斯特里特維爾資本有限責任公司(“斯特特維爾”)行使了公司於2020年10月13日發行的可轉換本票條款中定義的選擇權,在發行日期起6個月後贖回該票據,轉換價格 為$1每股。那張鈔票已全額償還704,738公司的限制性普通股股票已於2021年4月16日發行給斯特特維爾,以結清本金餘額$670,000及應累算利息$34,738,分別為。

 

於2021年4月12日及4月16日,本公司行使於2020年10月13日發行予FirstFire全球機遇基金有限責任公司(“FirstFire”)及Granite Global Value Investments Ltd.(“Granite”)的可轉換本票條款所界定的期權,於2022年4月12日合約到期日前於120票據本金的%和應計 以及未支付的面值利息。發行給FirstFire和Granite的紙幣,提前贖回需要額外收費$235,536,被償還了 現金$705,600及$707,515,包括償還本金總額$1,120,000, 應計利息$57,579和提前贖回費用$235,536.

 

於2021年12月31日,與投資者提前贖回期權有關的衍生負債的公允價值為零,因年內贖回票據而產生 (見附註10)。

 

2021年1月發行的可轉換票據:

 

可轉換 與Streeterville Capital,LLC進行票據融資

 

於2021年1月8日,本公司與認可投資者(“Streeterville”)Streeterville Capital,LLC訂立證券購買協議,根據該協議,本公司以私募方式發行及出售一張面額為 原始本金$的無擔保可轉換本票。1,660,000(“原始本金”),可轉換為普通股,轉換價格為$。1.00每股。這張鈔票的原始發行折扣為$。150,000(“OID”)和公司同意支付$10,000 支付Streeterville的法律費用、會計成本、盡職調查、監控和與協議相關的其他交易成本(“交易費用金額”)。票據的買入價為$1,500,000 (“收購價”),計算如下:原本金餘額$1,660,000,減去$的舊ID150,000和交易 費用金額$10,000。在支付$之後90,000為支付中介費(“中介費”),公司收到淨收益#美元。1,410,0002021年1月14日。

 

票據可由公司預付,金額相當於120票據未償還餘額的%。票據轉換時可發行普通股的股份 須受全棘輪反攤薄保護。該票據可於票據發行日期六個月週年後的任何時間 贖回,每月最高贖回金額為350,000美元,可轉換為普通股,轉換價格相等於(I)1.00美元及(Ii)緊接測量日期前十個交易日內最低VWAP平均值的75%兩者中的較低者。根據該協議,斯特里特維爾被授予“最惠國待遇”權利。.

 

F-26

 

 

票據中的違約事件(“違約事件”)包括但不限於:(A)未能支付到期的任何本金、利息、費用、收費或任何其他金額;(B)未能按照票據的條款交付任何轉換股份;(C) 應就公司或其資產的重要部分任命一名接管人、受託人或其他類似官員,該任命應在二十(20)天內無爭議,或不得在六十(60)天內被解職或解除;(D)公司破產; (E)公司為債權人的利益進行一般轉讓;(F)公司根據任何破產、破產或類似法律(國內或國外)提出救濟申請;對借款人啟動或提起非自願破產程序;(G)公司違約或以其他方式未能遵守或履行公司在附註或任何其他交易文件中的任何契諾、義務、條件或協議 ;(H)公司或代表公司作出或提供的任何陳述、擔保或其他陳述,在作出或提供時,在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或具誤導性;(I)未經斯特里特維爾事先書面同意而發生基本交易(定義見附註) ;(J)公司未能預留足夠數量的股份以在轉換後發行 ;(K)公司在沒有事先向斯特里特維爾發出書面通知的二十個交易日內進行普通股的反向拆分; (L)任何針對本公司或本公司的任何附屬公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似程序的登記或存檔金額超過100,000美元,且不得騰出, 未受擔保或未被凍結為期二十個歷日 ,除非獲得Streeterville另行同意;(M)本公司不符合DWAC資格;(N)本公司未能遵守或履行協議第4節所載的任何契諾;或(O)本公司、本公司任何聯屬公司或票據的任何出質人、委託人或擔保人 違反任何其他融資或重大協議所載的任何契諾或其他條款或條件。如果發生違約事件,票據項下的利息應按年利率計算。 22%。某些重大違約(如票據中的定義) 將導致此時未償還票據的原始本金金額的15%附加到該票據的未償還總額 。本票據及本文披露的其他票據轉換後可發行的普通股數量不得超過納斯達克上市規則第5635(D)條的要求。

 

在2021年1月8日的發行日期,短期可轉換票據的賬面淨值如下:

 

  

At Issuance

January 8, 2021

 
   (未經審計) 
可轉換票據面值   $1,660,000 
初始 折扣   (160,000)
與債務發行成本相關的折扣    (90,000)
與受益轉換功能相關的折扣    (1,410,000)
可轉換應付票據賬面淨值   $- 

 

在2021年7月14日、7月26日、8月5日和8月31日,施特特維爾行使了公司於2021年1月8日發行的可轉換本票條款中定義的期權,自發行日起6個月後贖回票據,轉換價格為$0.752175 2021年7月14日轉換通知的每股,以及$0.621675其餘三份轉換通知分別為2021年7月26日、 8月5日和8月31日的每股收益。該票據已全額償還,金額為#美元。1,762,857於發行合共的2,786,819 將公司限制性普通股出售給斯特特維爾,以結清本金餘額#美元1,660,000並累計利息 $102,857,分別為。

 

於2021年12月31日,與投資者提前贖回期權有關的衍生負債的公允價值為零,因年內贖回票據而產生 (見附註10)。

 

2021年2月發行的可轉換票據 :

 

可轉換 與Streeterville Capital,LLC進行票據融資

 

於2021年2月11日,本公司與認可投資者(“Streeterville”)Streeterville Capital,LLC訂立證券購買協議,根據該協議,本公司以私募方式發行及出售一張面額為 原始本金$的無擔保可轉換本票。4,410,000(“原始本金”),可轉換為普通股,轉換價格為$。1.50每股。這張鈔票的原始發行折扣為$。400,000(“OID”)和公司同意支付$10,000 支付Streeterville的法律費用、會計成本、盡職調查、監控和與協議相關的其他交易成本(“交易費用金額”)。票據的買入價為$4,000,000 (“收購價”),計算如下:原本金餘額$4,410,000,減去$的舊ID400,000和交易 費用金額$10,000。在支付$之後200,000為支付中介費(“中介費”),公司收到淨收益#美元。3,800,0002021年2月17日。

 

F-27

 

 

公司已承諾用票據的部分收益償還其向FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(“FirstFire”)和Granite Global Value Investments Ltd.(“Granite”)與各自於2020年10月13日簽署的證券購買協議有關。

 

票據可由公司預付,金額相當於120票據未償還餘額的%。票據轉換時可發行普通股的股份 須受全棘輪反攤薄保護。該票據可於票據發行日期六個月週年後的任何時間 贖回,每月最高贖回金額為962,500美元,可轉換為普通股,轉換價格相等於(I)1.50美元及(Ii)緊接測量日期前十個交易日內最低VWAP平均值的75%兩者中較低者。根據該協議,斯特里特維爾被授予“最惠國待遇”權利。.

 

2021年2月21日,本公司與斯特里特維爾在可轉換本票上進行了修改。根據修訂,票據第1.3節中的 在生效日期起計十五(15)天內償還發給EMA Financial,LLC的未償還票據的義務從票據中刪除。

 

票據下的違約事件 包括上文斯特雷特維爾可轉換票據融資説明下於2021年1月8日列出的相同違約事件 。如果發生違約事件,票據項下應按年利率計算利息。 22%。某些 重大違約(如票據中的定義)將導致在 此時未償還票據的原始本金金額的15%額外增加到該票據的未償還總額中。本票據及本文披露的其他票據轉換後可發行的普通股數量不得超過納斯達克上市規則第5635(D)條的要求。

 

在2021年2月11日的發行日期,短期可轉換票據的賬面淨值如下:

 

  

At Issuance

February 11,
2021

 
    (未經審計) 
可轉換票據面值   $4,410,000 
初始 折扣   (410,000)
與債務發行成本相關的折扣    (200,000)
折算選項相關折扣    (3,800,000)
可轉換應付票據賬面淨值   $- 

 

根據 的義務在2021年2月11日向斯特特維爾發出的通知的第1.3節中, 公司同意使用本協議項下收到的收益償還未償還的於2020年10月13日發行予FirstFire Global Opportunities Fund,LLC及Granite Global Value Investments Ltd的可轉換票據(“傑出投資者票據”) 於生效日期(“還款日”)起計十五(15)日內發行。如果公司未能在還款日之前償還未償還的投資者票據,未償還餘額將自動增加25%(25%).

 

2021年2月26日(還款日),2021年2月11日發行的短期可轉換票據賬面淨值如下:

 

  

At Repayment

日期

February 26, 2021

 
   (未經審計) 
可轉換票據面值   $4,410,000 
2021年2月11日至2月25日的應計利息    15,952 
未付餘額 (未計額外費用25%)   4,425,952 
      
可轉換票據面值   $4,410,000 
額外的 25由於未滿足使用收益的要求而導致未償還餘額的百分比   1,106,488 
未付餘額 (扣除額外費用後25%)   5,516,488 
初始 折扣   (403,736)
與債務發行成本相關的折扣    (197,680)
折算選項相關折扣    (3,737,248)
與受益轉換功能相關的折扣    (1,065,380)
可轉換應付票據賬面淨值   $112,444 

 

F-28

 

 

使用直線法計算的與衍生負債相關的公司攤銷債務折價。

 

在2021年8月12日、8月20日、8月24日、8月31日、10月6日和10月8日,斯特特維爾行使了公司於2021年2月11日發行的可轉換本票條款中定義的期權,自發行日起6個月後贖回票據,轉換價格為$0.6216758月12日、8月20日、8月24日、8月31日及每股$0.43995對於剩餘的兩份轉換通知,分別於2021年10月6日和10月8日每股 。這張鈔票已償還了#美元。5,820,246 在發行總量為9,733,447將公司的受限制普通股出售給斯特特維爾,以了結本金$5,516,488及應累算利息$303,758.

 

未攤銷債務折扣金額 包括初始發行折扣、交易成本、受益轉換特徵和分離的衍生品負債 2021年12月31日(與2021年1月8日和2月11日向斯特里特維爾發出的鈔票有關)和美元1,647,527 2020年12月31日(與2020年10月13日分別向斯特特維爾、FirstFire和Granite發行的票據有關)。

 

於截至2021年12月31日止年度內,本公司以現金償還可換股票據達$1,413,115(包括$的聚合本金 1,120,000,應計利息$57,579和提前贖回費用$235,536),併發出13,225,004公司 限制性普通股的股份,總轉換價值為$8,287,841(包括合計本金$7,846,488和權益$441,353)、 。公允價值總額13,225,004公司於年內發行的受限制普通股股份為$12,332,260.

 

截至2021年12月31日,本公司於2020年10月至2021年2月期間發行的所有可換股票據均已償還。

 

可轉債利息支出彙總 如下:

 

   截至12月31日的年度 ,
2021
   年 結束
十二月三十一日,
2020
 
息票 利息  $460,189   $38,742 
可轉換票據折價攤銷    206,342    15,122 
債務發行成本攤銷    76,380    6,780 
與票據轉換相關的利息 費用   2,254,480    120,571 
利息 與可轉換應付票據增值相關的費用   8,561,440    832,200 
利息 因未滿足收益使用要求而產生的費用   1,106,488    - 
提早贖回的額外費用    235,536    - 
總計  $12,900,855   $1,013,415 

 

由於貸款人提前贖回或認沽期權,所有 可轉換本票均被歸類為短期票據。

 

在2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日,短期可轉換票據的賬面價值如下:

 

   2021年12月31日    2020年12月31日  
可轉換票據面值   $7,860,000   $1,790,000 
由於未滿足使用收益的要求,未償還餘額增加了25%   1,106,488    - 
初始 折扣   (286,756)   (174,878)
與債務發行成本相關的折扣    (200,410)   (123,220)
與受益轉換功能相關的折扣    (1,896,160)   (943,584)
與看跌期權相關的折扣    (327,631)   (405,845)
折算選項相關折扣    (177,157)   - 
可轉換 應付票據,扣除折扣   6,078,374    142,473 
本年度應計利息    -    38,742 
沖銷折扣    2,888,114    - 
以現金或轉換為股票贖回    (8,966,488)   - 
攜帶 可轉換應付票據價值  $-   $181,215 

 

公司確定所有可轉換本票的公允價值為#美元。0及$3,669,500分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。由於估值模型中使用了某些不可觀察到的投入,因此公允價值層次的水平是公允價值層次的第三級。

 

在2021年和2020年12月31日終了的年度內發行的可轉換本票的組成部分和成本如下:

 

   年 結束
2021年12月31日
   年 結束
2020年12月31日
 
原始 本金金額  $6,070,000   $1,790,000 
減: 原始出庫折扣(OID)   (550,000)   (160,000)
減去: 交易費用金額   (20,000)   (30,000)
採購 價格   5,500,000    1,600,000 
減去: 中介費   (290,000)   (130,000)
淨收益   $5,210,000   $1,470,000 

 

F-29

 

 

注: 13-股東權益

 

我們的法定資本包括,600,000,000股份,其中500,000,000股票被指定為普通股,面值$0.0001每股 ,以及100,000,000股票被指定為優先股,面值$0.0001每股。目前未發行任何優先股 股票。優先股股票可以分成一個或多個系列發行,每個系列在發行任何優先股股票之前,應通過一個區別不同的字母或標題適當地指定。優先股的投票權、指定、優先、限制、 限制、相對、參與、期權和其他權利及其資格、限制或限制將由董事會在發行該系列優先股的任何股份之前確定。

 

2021年和2020年為收購而發行的股票

 

2021:

 

2021年2月26日,公司發佈342,592其限制性普通股的價格為$2.7每股出售給First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)股東 的兩名指定人士,價值約為$925,000用於結算收購其他資產的餘額對價 8FBHI的持股比例。

 

2021年4月7日,該公司認購了$7,206,000最創新能源基金(“基金”)發行的B類股份價值 3,000,000該公司限制性普通股的價格為$2.402每股向基金出售股份,認購價為$7,206,000.

 

2021年7月19日,公司贖回347,000股份總數中的股份504,750來自GreenPro Capital Village Sdn的25個優先股股東的優先股。巴赫德。借發出79,530該公司的限制性普通股,價值$69,191或 $0.87每股。

 

2020:

 

2020年6月15日,公司收購了一家4一顆重12.3公斤的雕刻天然藍寶石(“千禧藍寶石”)的%權益 ,代價為$4,000,000借發出4,444,444該公司限制性普通股的價格為$0.90每股。

 

2020年11月18日,公司收購了15Ata Plus Sdn已發行及已發行股份的百分比。巴赫德。(“APSB”)併發布 457,312其限制性普通股的價格為$1.64每股向APSB的所有八名股東出售,收購價為$749,992.

 

2020年11月30日,公司收購了一家18新商業媒體有限公司的%股權。巴赫德。(“NBMSB”),併發出257,591 其受限普通股的價格為$1.596每股向NBMSB的所有兩名股東出售,代價為$411,120.

 

2020年12月11日,公司收購了10%First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)的已發行和已發行股份 685,871其限制性普通股的價格為$1.458每股向FBHI的一名股東支付代價為$1,000,000。 公司還獲得了股票期權,即收購Add的選擇權8通過發行 ,FBHI的股權和資產百分比250,000該公司限制性普通股的價格為$1.458每股支付給FBHI股東的兩名指定股東,價值 $364,500,在部分考慮到額外的8FBHI的持股比例。

 

2021年轉換本票發行的股份

 

2021年4月16日,公司發佈704,738將其限制性普通股出售給Streeterville Capital,LLC(“Streeterville”) ,換股價格為$1每股用於結算本金餘額$670,000及應累算利息$34,738,分別為2020年10月13日發行的可轉換票據的 。該公司普通股的市場價格為1美元。2.33每股,或總價值為$1,642,040, on April 16, 2021.

 

2021年7月14日,公司發佈232,659將其受限普通股以轉換價格$出售給斯特特維爾0.752175結算於2021年1月8日發行的可轉換票據的部分本金的每股面值為$175,000。該公司普通股的市場價格為$1.01每股,或總價值$234,986, on July 14, 2021.

 

2021年7月26日,公司發佈281,498將其受限普通股以轉換價格$出售給斯特特維爾0.621675結算於2021年1月8日發行的可轉換票據的部分本金的每股面值為$175,000。該公司普通股的市場價格為$0.93每股,或總價值$261,793, on July 26, 2021.

 

2021年8月5日,公司發佈562,995將其受限普通股以轉換價格$出售給斯特特維爾0.621675 結算於2021年1月8日發行的可轉換票據的部分本金的每股金額為$350,000。該公司普通股的市場價格為$0.8697每股,或總價值$489,637,2021年8月5日。

 

2021年8月12日,公司發佈643,423將其受限普通股以轉換價格$出售給斯特特維爾0.621675 結算2021年2月11日發行的可轉換票據的部分本金的每股金額為$400,000。該公司普通股的市場價為$0.8101每股,或總價值$521,237, on August 12, 2021.

 

2021年8月20日,公司發佈3,375,000將其受限普通股以轉換價格$出售給斯特特維爾0.621675 結算2021年2月11日發行的可轉換票據的部分本金的每股金額為$2,098,153。該公司普通股的市場價為$0.7599每股,或總價值$2,564,662, on August 20, 2021.

 

F-30

 

 

2021年8月24日,公司發佈3,370,000將其受限普通股以轉換價格$出售給斯特特維爾0.621675 結算2021年2月11日發行的可轉換票據的部分本金的每股金額為$2,095,045。該公司普通股的市場價為$0.9164每股,或總價值$3,088,268, on August 24, 2021.

 

2021年8月31日,公司發佈1,709,667將其受限普通股以轉換價格$出售給斯特特維爾0.621675 每股用於結算本金餘額$960,000及應累算利息$102,8572021年1月8日發行的可轉換票據。該公司普通股的市場價格為1美元。0.9573每股,或總價值$1,636,664,2021年8月31日。

 

2021年8月31日,公司發佈1,075,000將其受限普通股以轉換價格$出售給斯特特維爾0.621675 結算2021年2月11日發行的可轉換票據的部分本金的每股金額為$668,301。該公司普通股的市場價為$0.9573每股,或總價值$1,029,097, on August 31, 2021.

 

2021年10月6日,公司發佈227,299將其受限普通股以轉換價格$出售給斯特特維爾0.43995 結算2021年2月11日發行的可轉換票據的部分本金的每股金額為$100,000。該公司普通股的市場價為$0.6761每股,或總價值$153,676,2021年10月6日。

 

2021年10月8日,公司發佈1,042,725將其受限普通股以轉換價格$出售給斯特特維爾0.43995 每股用於結算本金餘額$154,989及應累算利息$303,758,分別為2021年2月11日發行的可轉換票據 。該公司普通股的市場價格為1美元。0.6811每股,或總價值$710,200, ,2021年10月8日。

 

為2021年和2020年的費用發行的股票

 

2021:

 

2021年4月7日,公司發佈60,000將其受限普通股股份出售給最創新能源基金(“基金”)的指定人 作為認購費$144,120 ($2.402每股)與基金有關。

 

2021年11月17日,公司發佈200,000其受限制普通股的價值為$1.0404每股,或總計$208,080 向投資者關係代理丹尼斯·伯恩斯先生支付營銷費用。

 

2020:

 

2020年9月14日,公司發佈35,000價值$的受限制普通股股份1.00每股,或總計$35,000用於向營銷服務提供商Corporation Ads,LLC(“Corporation Ads”)支付營銷費用。

 

2020年12月1日,公司發佈200,000價值$的受限制普通股股份1.567每股,或總計$313,400向投資者關係代理丹尼斯·伯恩斯先生支付營銷費用。

 

2020年12月1日,公司發佈300,000價值$的受限制普通股股份1.2405每股,或總計$372,150向業務顧問Daniel McKinney先生支付諮詢費。

 

2020年以現金形式發行的股票

 

2020年11月24日,公司發行並出售50,000以私募方式向謝國華先生配售受限制普通股,價格為$1.10每股現金收益為$55,000.

 

2020年11月24日,公司發行並出售145,455向AG Opportunities Fund SPC-AG Pre-IPO Fund SP1定向增發限制性普通股,價格為$1.10每股現金收益為$160,000.

 

2020年12月31日,公司發行並出售215,000定向增發限制性普通股給Wong女士{br>Lena,價格為$1.22每股現金收益為$262,300.

 

F-31

 

 

注: 14-認股權證

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內發行的普通股認股權證摘要如下:

 

   股票  

加權

平均值

Exercise Price

 
2020年1月1日的未償還餘額    53,556   $7.20 
授與   -    - 
已鍛鍊   -    - 
已過期/已取消   -    - 
2020年12月31日的未償還餘額    53,556    7.20 
授與   -    - 
已鍛鍊   -    - 
已過期/已取消   -    - 
截至2021年12月31日的未償還和可行使餘額    53,556   $7.20 

 

在2021年12月31日和2020年12月31日,53,556已發行的認股權證沒有內在價值。

 

在2018年6月出售普通股的同時,本公司向配售代理授予可行使的認股權證53,556 公司普通股。權證立即可行使,行權價為$7.20每股,並於 到期2023年6月.

 

注: 15-所得税

 

所得税準備金 包括以下內容:

 

           
   在截至12月31日的年度內, 
   2021   2020 
         
當前:          
- 本地  $-   $- 
- 外來:          
香港 香港   2,630    - 
中華人民共和國   2,310    - 
馬來西亞   -    - 
           
延期:          
- 本地   -    - 
-外國語   -    - 
總計  $4,940   $- 

 

所得税前美國和外國虧損摘要如下:

 

   在截至12月31日的年度內, 
   2021   2020 
税收來自 轄區:          
- 美國  $(8,055,793)  $(2,364,220)
- 外國,代表:          
香港 香港   (347,092)   (171,615)
中華人民共和國   (61,084)   (501,372)
馬來西亞   (176,350)   (152,011)
其他 (主要是免税司法管轄區)   (5,717,973)   (563,735)
           
所得税前虧損   $(14,358,292)  $(3,752,953)

 

生效 和法定費率對賬

 

下表彙總了本公司的混合法定所得税率與本公司的實際税率 在持續經營的税前收入中所佔的百分比:

 

   在截至12月31日的年度內, 
   2021   2020 
         
法定税率    21.0%   21.0%
商譽、無形資產和投資減值    -%   -%
更改所得税估值免税額    (21.0)%   (21.0)%
有效税率    0.0%   0.0%

 

本報告所列期間的有效税率是不同税務管轄區適用廣泛 所得税税率範圍的收入組合的結果。在本報告所述期間,本公司有多家子公司在不同國家/地區開展業務,並在其子公司所在的司法管轄區納税,具體如下:

 

F-32

 

 

公司遞延税金的重要組成部分如下(以千計):

 

           
   截止日期:    截止日期:  
   2021年12月31日    2020年12月31日  
遞延 納税資產:          
商譽、無形資產和投資減值   $832,000   $832,000 
融資成本    974,000    974,000 
運營 租賃負債   23,000    18,000 
應收賬款 應收備抵   28,000    5,000 
淨營業虧損結轉           
-美利堅合眾國   3,766,000    2,074,000 
- 香港   470,000    418,000 
- 中華人民共和國   619,000    603,000 
- 馬來西亞   197,000    161,000 
遞延税項資產總額    6,909,000    5,085,000 
減去: 估值免税額   (5,804,000)   (5,036,000)
遞延税項資產合計    1,105,000    49,000 
遞延 納税義務:          
衍生負債公允價值變動    1,084,000    31,000 
運營 租賃使用權資產   21,000    18,000 
遞延税項負債合計    1,105,000    49,000 
淨額 遞延税項資產(負債)  $-   $- 

 

管理層 認為,遞延税項資產未來很可能不會完全變現。因此,公司 為其遞延税項資產計提了全額估值準備金#美元。5,050,598截至2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度,估值免税額增加$1,794,685, 主要與各種税制結轉的虧損有關。

 

美利堅合眾國

 

該公司在內華達州註冊,受美國税法約束。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,在美利堅合眾國的業務產生淨營業虧損(NOL)#美元。8,056,000及$2,364,000截至2021年12月31日,累計淨營業虧損(NOL)為$17,931,000可結轉以抵銷未來應納税所得額。NOL結轉開始將於2037年到期,如果未使用的話。

 

香港 香港

 

本公司於香港經營的附屬公司須按以下法定所得税率繳納香港利得税16.5% 該納税年度的應納税所得額。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,香港附屬公司共錄得淨營業虧損(NOL)$347,000及$172,000,分別為 。截至2021年12月31日,在香港有業務的子公司累計淨營業虧損(NOL)為$2,379,000. 累計NOL可無限期結轉以抵消未來應納税所得額。

 

中華人民共和國

 

公司在中國經營的子公司繳納《中華人民共和國所得税法》規定的企業所得税,統一的法定所得税率為25%。 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,中國的附屬公司錄得淨營業虧損(NOL)合計為$61,000及$501,000,分別為 。截至2021年12月31日,在中國經營的子公司累計淨營業虧損(NOL)總額為$。2,475,000可結轉抵銷未來 應納税所得額。NOL結轉開始2023年到期 ,如果未使用的話。

 

馬來西亞

 

公司在馬來西亞運營的子公司受馬來西亞公司税法的約束,自 起按累進所得税率計算17% 他們在該納税年度的應納税所得額。 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,馬來西亞子公司的淨營業虧損(NOL)合計為$176,000及$152,000,分別為 。截至2021年12月31日,馬來西亞的業務累計淨營業虧損(NOL)總額為$。983,000可以無限期結轉到未來衝抵 應納税所得額。

 

由於管理層相信該等遞延税項資產未來極有可能不會完全變現,因此,本公司已就所有 公司淨營業虧損結轉的預期未來税項利益撥備遞延税項資產的全額估值撥備。

 

F-33

 

 

注: 16-關聯方交易

 

           
關聯方到期 :  2021年12月31日    2020年12月31日  
         
應收賬款 淨額          
關聯方乙方的應收賬款 (扣除津貼#美元41及$8,025分別截至2021年12月31日和2020年12月31日)  $41   $152,475 
           
關聯方到期           
關聯方B到期    503,361    - 
關聯方D到期    606,430    - 
關聯方G到期    1,064    2,320 
關聯方H到期    60,000    60,000 
總計  $1,170,896   $214,795 

 

關聯方的到期金額 是免息、無擔保且沒有固定還款期限的。

 

 

           
欠關聯方 :  2021年12月31日    2020年12月31日  
         
應付關聯方A的欠款   $29,512   $586 
欠關聯方乙方    1,513    9,580 
應向關聯方G支付    780    - 
應付關聯方I的    2,257    - 
應付關聯方J的    701,781    744,428 
應 欠關聯方K   21,440    354,047 
總計  $757,283   $1,108,641 

 

應付關聯方的款項 為免息、無抵押及無固定還款條款。

 

 

           
   在截至12月31日的年度內, 
關聯方的收入或支出:  2021   2020 
服務 關聯方收入          
- 關聯方A  $93,718   $78,957 
- 關聯方B   733,103    132,288 
- 相關方C   115    129 
- 關聯方D   26,512    24,508 
- 關聯方E   5,418    14,252 
- 關聯方G   1,425    112 
- 關聯方I   1,158    - 
總計  $861,449   $250,246 
           
關聯方服務收入成本           
- 關聯方B  $-   $2,514 
總計  $-   $2,514 
           
一般 和對關聯方的管理費用          
- 關聯方A  $8,420   $6,784 
- 關聯方B   3,859    3,868 
- 關聯方D   643    645 
- 關聯方G   -    1,186 
總計  $12,922   $12,483 
           
關聯方的其他 收入          
- 關聯方B  $-   $1,934 
總計  $-   $1,934 
           
給關聯方的其他 費用          
- 關聯方B  $5,349,600   $- 
總計  $5,349,600   $- 

 

F-34

 

 

相關 甲方由本公司首席財務官兼主要股東駱家純先生共同控制。

 

相關 乙方代表本公司分別擁有以下百分比的公司1%至18在這些公司中的%權益。

 

相關 丙方由本公司部分全資子公司的董事控股。

 

相關 D方代表我們根據共同的業務關係確定可以對其產生重大影響的公司。

 

相關 E方代表其首席執行官是本公司的顧問,同時也是寶瓶座保護基金的董事和本公司的股東 。

 

關連 F方代表本公司首席財務官及大股東駱家純先生的一名或多名家族成員。

 

關連G方由本公司行政總裁兼大股東李宗光先生共同控制。

 

相關 H方代表一家公司,我們目前在該公司擁有大約48%權益法投資。在2021年12月31日和2020年12月31日,關聯方H到期的金額 是無擔保的,不計息,應按要求支付。於2018年內,公司收購了49相關 H方的百分比,總對價為$368,265。於2018年12月31日,本公司確定其於關聯方H的投資已減值,並對其他投資計提減值$368,265.

 

相關 第一方由本公司首席執行官兼大股東李昌功先生的一名家族成員控制。

 

相關 J方代表公司子公司的非控股權益,該子公司擁有公司持有的待售房地產。應付關聯方J的款項 為無抵押、不計息、按需支付、與初始收購待售房地產有關的款項 。

 

相關 K方代表公司股東和董事。由於關聯方K代表股東或 董事代表公司向第三方支付的費用,不計息,應按需支付。

 

F-35

 

 

注: 17-細分市場信息

 

ASC 280,“細分市場報告”建立了標準,用於根據公司內部組織結構以及財務報表中的服務類別、業務細分和主要客户信息報告有關運營細分市場的信息。本公司有兩個可報告的部門,分別基於以下業務部門:服務業務和房地產業務。根據會計準則“分部報告”的主題,公司首席經營決策人被確定為首席執行官和總裁,後者負責審查經營業績,以做出關於整個公司的資源分配和業績評估的決策。現有指南基於細分市場報告的管理方法, 規定要求每季度報告選定的細分市場信息,並每年報告實體範圍內有關產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產和報告收入的國家/地區的披露情況。由於相似的客户羣和相似的經濟特徵、產品和服務的性質以及採購、製造和分銷流程,所有材料運營單位都有資格根據“細分報告”進行彙總。本公司經營可報告業務 細分市場:

 

服務 業務-提供企業諮詢和業務解決方案服務
   
房地產業務-香港和馬來西亞商業地產的交易或租賃

 

在本報告所述期間, 公司沒有部門間銷售額。關於公司可報告部門的財務信息彙總如下:

 

(A) 按類別分列

 

   截至2021年12月31日的年度 
   房地產業務    服務 業務   公司   總計 
                 
收入  $128,830   $2,820,950   $-   $2,949,780 
收入成本    (49,778)   (422,908)   -    (472,686)
核銷票據沖銷    

-

    

-

    

5,000,000

    

5,000,000

 
折舊和攤銷   (154,023)   (5,201)   (9,460)   (168,684)
減損   

-

   -    

(5,349,600

)   

(5,349,600

)
票據清償損失    -    -    

(3,521,263

)   

(3,521,263

)
淨收益(虧損)    (34,692)   (6,345,701)   (7,982,839)   (14,363,232)
                     
總資產    2,373,236    9,491,903    10,845,542    22,710,681 
資本 長期資產的支出  $-   $39,349   $-   $39,349 

 

   截至2020年12月31日的年度 
   房地產業務    服務 業務   公司   總計 
                 
收入  $377,857   $1,876,954   $-   $2,254,811 
收入成本    (260,730)   (338,683)   -    (599,413)
折舊和攤銷   (153,399)   (88,744)   (9,986)   (252,129)
淨收益(虧損)    22,174    (1,428,845)   (2,346,282)   (3,752,953)
                     
總資產    2,410,439    5,346,449    7,038,998    14,795,886 
資本 長期資產的支出  $-   $3,008   $-   $3,008 

 

(B) 按地域劃分*

 

   截至2021年12月31日的年度     
   香港 香港   馬來西亞   中國   總計 
                 
收入  $1,573,606   $601,336   $774,838   $2,949,780 
收入成本    (136,346)   (264,703)   (71,637)   (472,686)
沖銷核銷票據   

5,000,000

    -    -    5,000,000 
折舊和攤銷   (14,282)   (33,315)   (121,087)   (168,684 )
減損   

(5,349,600

)   -    -    

(5,349,600

)
票據清償損失    

(3,521,263

)    -    -    

(3,521,263

)
淨收益(虧損)    (14,499,520)   199,381    (63,093)   (14,363,232)
                     
總資產    18,389,057    1,295,424    3,026,200    22,710,681 
資本 長期資產的支出  $30,652   $2,071   $6,626   $39,349 

 

   截至2020年12月31日的年度     
   香港 香港   馬來西亞   中國   總計 
                 
收入  $1,567,943   $502,338   $184,530   $2,254,811 
收入成本    (398,486)   (197,810)   (3,117)   (599,413)
折舊和攤銷   (97,651)   (33,967)   (120,511)   (252,129)
淨收益(虧損)    (3,141,075)   (110,727)   (501,151)   (3,752,953)
                     
總資產    10,672,758    982,613    3,140,515    14,795,886 
資本 長期資產的支出  $-   $3,008   $-   $3,008 

 

* 收入 和成本根據客户所在地歸因於國家/地區。

  

 

F-36