美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549


表格10-Q


(標記一)
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的季度報告

截至2020年12月31日的季度

或

☐根據1934年證券交易法第15(D)節第13條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-23329


Charles&Colvard，Ltd.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)


北卡羅萊納州
  
56-1928817
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

南港大道170號
北卡羅來納州莫里斯維爾
  
 
27560
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(919) 468-0399
(註冊人電話號碼，包括區號)


根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股無面值
CTHR
納斯達克股票市場有限責任公司

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合這樣的備案要求：是，不是，不是，而是不是，☐，(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。*是*☐不是。*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
☐
  
加速文件管理器
 ☐
非加速文件管理器
 
小型報表公司
     
新興成長型公司
 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，美國航空公司(☐)的中國航空公司(No)。

截至2021年1月29日，已發行的註冊人普通股有29,202,785股，每股無面值。

Charles&Colvard，Ltd.

表格10-Q
截至2020年12月31日的季度報告

目錄

   
頁
數
第一部分-財務信息
第1項
財務報表
  
 
截至2020年12月31日(未經審計)和2020年6月30日的簡明合併資產負債表
1
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
2
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合股東權益變動表(未經審計)
3
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
4
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 21
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
35
項目4.
管制和程序
35
 
第二部分-其他資料
 
第1項
法律程序
36
第1A項
危險因素
36
第五項。
其他資料
 36
第6項
陳列品
37

簽名
38

目錄
第一部分-財務信息

第1項
財務報表

Charles&Colvard，Ltd.
壓縮合並資產負債表

   
2020年12月31日
(未經審計)
    
2020年6月30日
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
16,690,105
    
$
13,993,032
  
受限現金
    
182,958
      
624,202
  
應收帳款，淨額
    
3,059,842
      
670,718
  
庫存，淨額
    
12,072,929
      
7,443,257
  
預付費用和其他資產
    
1,342,956
      
1,177,860
  
流動資產總額
    
33,348,790
      
23,909,069
  
長期資產：
                
庫存，淨額
    
16,593,187
      
23,190,702
  
財產和設備，淨額
    
975,989
      
999,061
  
無形資產，淨額
    
193,388
      
170,151
  
經營性租賃使用權資產
    
366,083
      
584,143
  
其他資產
    
42,330
      
51,461
  
長期資產總額
    
18,170,977
      
24,995,518
  
總資產
  
$
51,519,767
    
$
48,904,587
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
2,932,576
    
$
3,748,235
  
經營租賃負債
    
527,761
      
622,493
  
長期債務的當期到期日
    
579,000
      
193,000
  
應計費用和其他負債
    
1,946,283
      
1,922,332
  
流動負債總額
    
5,985,620
      
6,486,060
  
長期負債：
                
長期債務，淨額
    
386,000
      
772,000
  
非流動經營租賃負債
    
-
      
203,003
  
應計所得税
    
8,935
      
7,947
  
長期負債總額
    
394,935
      
982,950
  
總負債
    
6,380,555
      
7,469,010
  
承擔和或有事項(附註9)
                
股東權益：
                
普通股，無面值；授權發行5000萬股；分別於2020年12月31日和2020年6月30日發行和發行29,092,326股和28,949,410股
    
54,520,189
      
54,342,864
  
額外實收資本
    
26,013,132
      
25,880,165
  
累計赤字
    
(35,394,109
)
    
(38,787,452
)
股東權益總額
    
45,139,212
      
41,435,577
  
總負債和股東權益
  
$
51,519,767
    
$
48,904,587
  

請參閲精簡合併財務報表附註。

1
目錄
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併業務報表
(未經審計)

   
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
淨銷售額
  
$
12,146,790
    
$
10,659,090
    
$
20,073,083
    
$
18,267,511
  
成本和費用：
                                
銷貨成本
    
6,167,708
      
5,530,514
      
10,363,763
      
9,407,138
  
銷售和市場營銷
    
2,480,571
      
3,160,965
      
4,128,503
      
5,390,556
  
一般和行政
    
977,528
      
1,203,686
      
2,185,564
      
2,553,187
  
總成本和費用
    
9,625,807
      
9,895,165
      
16,677,830
      
17,350,881
  
營業收入
    
2,520,983
      
763,925
      
3,395,253
      
916,630
  
其他收入(費用)：
                                
利息收入
    
1,126
      
45,379
      
4,586
      
106,758
  
利息支出
    
(2,466
)
    
(277
)
    
(4,905
)
    
(419
)
外幣兑換損失
    
(72
)
    
(314
)
    
(603
)
    
(853
)
其他(費用)收入合計(淨額)
    
(1,412
)
    
44,788
      
(922
)
    
105,486
  
所得税前收入
    
2,519,571
      
808,713
      
3,394,331
      
1,022,116
  
所得税(費用)福利
    
(494
)
    
5,337
      
(988
)
    
(747
)
淨收入
  
$
2,519,077
    
$
814,050
    
$
3,393,343
    
$
1,021,369
  
                                 
每股普通股淨收入：
                                
基本型
  
$
0.09
    
$
0.03
    
$
0.12
    
$
0.04
  
稀釋
    
0.09
      
0.03
      
0.12
      
0.03
  
                                 
用於計算每股普通股淨收入的加權平均股數：
                                
基本型
    
28,804,265
      
28,656,910
      
28,795,424
      
28,610,299
  
稀釋
    
29,262,702
      
29,246,571
      
28,980,009
      
29,199,876
  

請參閲精簡合併財務報表附註。

2
目錄
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)

   
截至2020年12月31日的6個月
  
   
普通股
                    
   
數量
股份
    
金額
    
附加
實繳
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
權益
  
2020年6月30日的餘額
    
28,949,410
    
$
54,342,864
    
$
25,880,165
    
$
(38,787,452
)
  
$
41,435,577
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
107,355
      
-
      
107,355
  
發行限制性股票
    
178,750
      
-
      
-
      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(162,500
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
874,266
      
874,266
  
2020年9月30日的餘額
    
28,965,660
    
$
54,342,864
    
$
25,987,520
    
$
(37,913,186
)
  
$
42,417,198
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
87,938
      
-
      
87,938
  
股票期權行權
    
126,666
      
177,325
      
(62,326
)
    
-
      
114,999
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
2,519,077
      
2,519,077
  
2020年12月31日的餘額
    
29,092,326
    
$
54,520,189
    
$
26,013,132
    
$
(35,394,109
)
  
$
45,139,212
  

   
截至2019年12月31日的六個月
  
   
普通股
                    
   
數量
股份
    
金額
    
附加
實繳
資本
    
累計
赤字
    
總計
股東的
權益
  
2019年6月30日的餘額
    
28,027,569
    
$
54,342,864
    
$
24,488,147
    
$
(32,625,369
)
  
$
46,205,642
  
發行普通股(扣除發行成本)
    
630,500
      
-
      
932,480
      
-
      
932,480
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
212,380
      
-
      
212,380
  
發行限制性股票
    
325,000
      
-
      
-
      
-
      
-
  
限制性股票的退役
    
(1,159
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
207,319
      
207,319
  
2019年9月30日的餘額
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,633,007
    
$
(32,418,050
)
  
$
47,557,821
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
146,725
      
-
      
146,725
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
814,050
      
814,050
  
2019年12月31日的餘額
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,779,732
    
$
(31,604,000
)
  
$
48,518,596
  

請參閲精簡合併財務報表附註。

3
目錄
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併現金流量表
(未經審計)

   
截至12月31日的六個月，
  
   
2020
    
2019
  
經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
3,393,343
    
$
1,021,369
  
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
                
折舊攤銷
    
271,061
      
234,303
  
基於股票的薪酬
    
195,293
      
359,105
  
壞賬準備(追回)
    
5,514
      
(10,000
)
銷售退回準備金
    
662,000
      
299,000
  
存貨核銷
    
105,000
      
149,000
  
應收賬款貼現撥備
    
9,581
      
39,706
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收帳款
    
(3,066,219
)
    
(1,454,318
)
盤存
    
1,862,843
      
(2,207,214
)
預付費用和其他資產，淨額
    
62,095
      
(196,764
)
應付帳款
    
(815,659
)
    
1,403,677
  
應計所得税
    
988
      
747
  
應計費用和其他負債
    
(273,784
)
    
123,752
  
經營活動提供(用於)的現金淨額
    
2,412,056
      
(237,637
)
                 
投資活動的現金流：
                
購置物業和設備
    
(244,688
)
    
(319,728
)
無形資產的付款方式
    
(26,538
)
    
(36,797
)
投資活動所用現金淨額
    
(271,226
)
    
(356,525
)
                 
融資活動的現金流：
                
發行普通股(扣除發行成本)
    
-
      
932,480
  
股票期權行權
    
114,999
      
-
  
融資活動提供的現金淨額
    
114,999
      
932,480
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
    
2,255,829
      
338,318
  
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
14,617,234
      
13,006,545
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
16,873,063
    
$
13,344,863
  
                 
補充披露現金流信息：
                
期內支付的利息現金
  
$
-
    
$
277
  
期內繳納所得税的現金
  
$
8,961
    
$
2,050
  

請參閲精簡合併財務報表附註。

4
目錄
Charles&Colvard，Ltd.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.
業務説明

Charles&Colvard，Ltd.(以下簡稱“公司”)是北卡羅來納州的一家公司，成立於1995年。該公司生產、銷售和分銷Charles&Colvard公司生產的碳硅石®以碳硅石為特色的成品珠寶(以下簡稱碳硅石或碳硅石珠寶)和成品首飾，包括我們的優質碳硅石寶石品牌Forever One™， 在全球精品珠寶市場銷售。該公司還營銷和分銷塞迪亞™實驗室生長的鑽石和以實驗室生長的鑽石為特色的成品珠寶，在全球精品珠寶市場 銷售。碳硅石，化學名稱碳化硅(“SiC”)，是一種罕見的礦物，最早是在隕石坑中發現的。由於自然生成的碳化硅晶體太小，不能用於商業用途，因此必須在 實驗室中生長較大的晶體。實驗室生長的鑽石也是使用複製天然鑽石生長過程的技術來種植的。實驗室生長的鑽石和開採的鑽石之間的唯一區別是它的原產地。其結果是一種人造鑽石 ，它在化學、物理和光學上都與地球表面下生長的鑽石相同。該公司以 批發價向分銷商、製造商、零售商和設計師(包括世界上一些最大的分銷商和珠寶製造商)銷售鬆散的碳硅石珠寶、鬆散的實驗室生長的鑽石和以碳硅石和實驗室生長的鑽石為特色的成品首飾。該公司的成品首飾和鬆散的碳硅石首飾和實驗室培育的鑽石由其他製造商鑲嵌成精美的首飾，在零售店和互聯網上銷售。該公司通過其全資擁有的運營子公司charlesandcolvard.com，LLC、第三方在線市場、直運和其他純粹的、專門的電子商務網點，以零售價向最終消費者銷售產品。

2.
列報基礎和重大會計政策

列報基礎和合並原則-本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 編制的。但是，根據美國公認會計原則編制的完整財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定被精簡或省略。本公司管理層認為，本季度報告Form 10-Q中未經審計的簡明綜合財務報表包括公允陳述中期業績所需的所有正常和經常性調整。截至 2020年12月31日的三個月和六個月的結果不一定代表截至2021年6月30日的財年的預期結果。

本季度報告Form 10-Q中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表未經審計。截至2020年6月30日的資產負債表來源於截至該日的 經審計的財務報表。所附聲明應與公司於2020年9月4日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2020年年度 報告”)第8項中包含的經審計的財務報表和相關注釋一併閲讀。

隨附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月以及截至2020年6月30日的財政年度的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司charlesandcolvard.com，LLC；Charles&Colvard Direct，LLC；以及本公司的香港子公司Charles&Colvard(HK)Ltd.的賬户，該公司在2017年12月重新激活後於2020年9月30日進入休眠狀態。Charles&Colvard Direct，LLC在截至2020年12月31日或2019年12月31日的6個月內沒有運營活動。Charles&Colvard(HK)Ltd此前在2009年第二季度進入休眠狀態，自2008年以來一直沒有運營活動 。所有公司間賬户都已被清除。

重要會計政策-公司管理層認為，除以下討論外，公司在截至2020年12月31日的三個月和六個月使用的重要會計政策與截至2020年6月30日的財年使用的重要會計政策是一致的。因此，請參閲2020年年報 中的合併財務報表附註2，瞭解本公司的重大會計政策。

5
目錄
重新分類-本公司截至2019年12月31日的六個月簡明綜合財務報表中的某些金額已重新分類，以符合與某些客户信貸餘額相關的當前列報，這些餘額從應付賬款重新分類為應計費用和其他負債，金額約為48,000美元。這些重新分類對本公司截至2020年和2019年12月31日或截至2019年12月31日止期間的簡明綜合財務狀況或簡明綜合經營業績沒有影響。

使用估計-根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額。由於未來的事件及其影響，包括新冠肺炎大流行的影響和相關應對措施，無法完全準確地確定，實際運營結果、現金流和財務狀況可能與估計大不相同。影響 公司簡明合併財務報表的最重要的估計涉及存貨、應收賬款準備金、遞延税項資產和收入確認的估值和分類。估計的變動反映在發生估計變動的期間的精簡 綜合財務報表中。

現金和現金等價物-所有自購買之日起原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均被視為現金等價物。

受限現金--根據與本公司來自White Oak Commercial Finance，LLC(“White Oak”)的基於資產的循環信貸安排有關的現金管理流程要求，在此期間，White Oak為公司的利益而持有該等存款，對某些現金存款餘額有最多兩個工作日的訪問和使用限制。在白橡樹公司持有這些現金存款期間，這些金額被歸類為限制性現金，以便在公司的精簡綜合資產負債表上進行報告。如果本公司在其循環信貸安排上有 未償還餘額，則White Oak持有的受限現金餘額將用於減少該等未償還金額。

在白橡樹公司持有現金一段時間後，該公司可以不受限制地完全使用其現金餘額。有關該公司基於資產的循環信貸安排的更多信息，請參見附註10，“債務”。

現金流量表簡明合併報表中列報的現金、現金等價物和限制性現金的對賬包括截至列示日期的以下內容：

   
十二月三十一號，
2020
    
六月三十日，
2020
  
現金和現金等價物
  
$
16,690,105
    
$
13,993,032
  
受限現金
    
182,958
      
624,202
  
現金總額、現金等價物和限制性現金
  
$
16,873,063
    
$
14,617,234
  

最近通過/發佈的會計公告--自2020年7月1日起，公司採用了與金融工具信貸損失計量和披露相關的新會計準則。新指南包括當前預期信用損失(“CECL”)模型，該模型要求實體根據資產確認和計量時的歷史信息、當前狀況和可支持的預測，估計風險敞口或風險池在整個生命週期內的預期信用損失 。新的指導原則使 公司的應收貿易賬款會計與信貸發放的經濟性相一致，並通過要求更及時地記錄相關信貸損失來改進其財務報告。
 
採用新會計準則對本公司的財務狀況或經營業績沒有重大影響，本公司沒有記錄留存收益的累計影響調整。為實施新會計準則，本公司修訂了 信貸損失準備政策，如下所述。
 
該公司記錄了信貸損失準備金，其中包括基於歷史註銷(根據當前條件進行必要調整)的預期損失準備金，以及被視為有風險的賬户的特定準備金。 備抵是公司截至資產負債表日期對最終不會收回的應收賬款的估計。津貼的任何變化都反映在發生變化的期間的業務結果中。 公司根據客户事實和情況可能不會收回應收賬款時，核銷應收賬款。

6
目錄
自2020年7月1日起，本公司還採用了新的會計準則，對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本進行會計處理。新標準提供了指導，以 確定與雲計算安排(可能包括軟件許可證)相關的費用的會計處理。採用這一新會計準則並未對公司的財務狀況或經營業績 產生實質性影響。
 
2019年12月，FASB發佈了關於簡化所得税會計的指導意見，旨在降低複雜性，同時保持或提高財務報表中税收披露信息的有用性。新的 指導從2020年12月15日之後的財年開始生效。公司預計新指引的影響不會對公司的財務報表產生實質性影響。
 
2020年3月，經2021年1月修訂的財務會計準則委員會(FASB)針對對銀行間同業拆借利率(IBOR)結構性風險的擔憂，尤其是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險，發佈了新的指導意見 ，以減輕會計或確認參考利率改革對財務報告的影響的負擔。新的指導意見自2020年3月12日起生效，至2022年12月31日止。如附註10“債務”中更詳細描述的那樣， 公司信用額度下的借款利率等於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2020年12月31日，本公司沒有以其信用額度為抵押借款，因此，在截至2020年12月31日的季度期間，不需要確認或披露參考利率改革的任何影響 。

3.
分段信息和地理數據

該公司根據“管理”方法報告部門信息。管理辦法指定管理層用於制定經營決策和評估業績的內部報告作為公司 運營和可報告部門的來源。

該公司根據其銷售渠道，通過兩個運營和可報告的部門來管理其業務，以銷售其產品線、散裝珠寶和成品珠寶：“在線渠道”部門，由包括charlesandcolvard.com在內的電子商務網點、第三方在線市場、直運零售和其他純粹的、專門的電子商務網點組成；以及“傳統”部門，由批發和零售客户組成。在線渠道細分市場和傳統渠道細分市場的會計政策與本季度報告10-Q表附註2“列報依據和重大會計政策”以及2020年年報合併財務報表附註 中的會計政策相同。

該公司根據淨銷售額、產品線毛利或產品線銷售額超過產品線銷售成本以及營業收入來評估其部門的財務業績。公司銷售商品的產品線成本定義為銷售商品的產品成本，不包括來自公司製造和生產控制部門的未資本化費用，包括人員成本、折舊、租賃、公用事業和公司間接費用 分攤、運費、庫存減記和其他庫存調整，包括質量問題和損壞商品的成本。

該公司根據淨銷售額和員工人數在其在線渠道部門和傳統渠道部門之間分配一定的一般和行政費用，以獲得部門運營收入。未分配費用仍保留在 其傳統細分市場中。

7
目錄
按可報告分部列出的各期財務信息摘要如下：

   
截至2020年12月31日的三個月
  
   
線上
渠道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
6,588,338
    
$
1,676,859
    
$
8,265,197
  
散落的珠寶
    
997,939
      
2,883,654
      
3,881,593
  
總計
  
$
7,586,277
    
$
4,560,513
    
$
12,146,790
  
                         
銷售商品的產品線成本
                        
成品首飾
  
$
2,863,733
    
$
1,138,413
    
$
4,002,146
  
散落的珠寶
    
388,426
      
1,417,177
      
1,805,603
  
總計
  
$
3,252,159
    
$
2,555,590
    
$
5,807,749
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
3,724,605
    
$
538,446
    
$
4,263,051
  
散落的珠寶
    
609,513
      
1,466,477
      
2,075,990
  
總計
  
$
4,334,118
    
$
2,004,923
    
$
6,339,041
  
                         
營業收入
  
$
1,494,448
    
$
1,026,535
    
$
2,520,983
  
                         
折舊攤銷
  
$
59,221
    
$
79,384
    
$
138,605
  
                         
資本支出
  
$
90,852
    
$
52,350
    
$
143,202
  

   
截至2019年12月31日的三個月
  
   
線上
渠道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
5,144,320
    
$
1,294,027
    
$
6,438,347
  
散落的珠寶
    
940,434
      
3,280,309
      
4,220,743
  
總計
  
$
6,084,754
    
$
4,574,336
    
$
10,659,090
  
                         
銷售商品的產品線成本
                        
成品首飾
  
$
2,239,750
    
$
724,364
    
$
2,964,114
  
散落的珠寶
    
405,869
      
1,675,785
      
2,081,654
  
總計
  
$
2,645,619
    
$
2,400,149
    
$
5,045,768
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
2,904,570
    
$
569,663
    
$
3,474,233
  
散落的珠寶
    
534,565
      
1,604,524
      
2,139,089
  
總計
  
$
3,439,135
    
$
2,174,187
    
$
5,613,322
  
                         
營業收入
  
$
349,762
    
$
414,163
    
$
763,925
  
                         
折舊攤銷
  
$
32,773
    
$
76,892
    
$
109,665
  
                         
資本支出
  
$
137,200
    
$
71,211
    
$
208,411
  

8
目錄
   
截至2020年12月31日的6個月
  
   
線上
渠道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
10,211,799
    
$
2,388,735
    
$
12,600,534
  
散落的珠寶
    
1,839,772
      
5,632,777
      
7,472,549
  
總計
  
$
12,051,571
    
$
8,021,512
    
$
20,073,083
  
                         
銷售商品的產品線成本
                        
成品首飾
  
$
4,197,115
    
$
1,559,320
    
$
5,756,435
  
散落的珠寶
    
701,115
      
2,848,410
      
3,549,525
  
總計
  
$
4,898,230
    
$
4,407,730
    
$
9,305,960
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
6,014,684
    
$
829,415
    
$
6,844,099
  
散落的珠寶
    
1,138,657
      
2,784,367
      
3,923,024
  
總計
  
$
7,153,341
    
$
3,613,782
    
$
10,767,123
  
                         
營業收入
  
$
2,269,113
    
$
1,126,140
    
$
3,395,253
  
                         
折舊攤銷
  
$
113,573
    
$
157,488
    
$
271,061
  
                         
資本支出
  
$
150,129
    
$
94,559
    
$
244,688
  
                         

   
截至2019年12月31日的六個月
  
   
線上
渠道
    
傳統型
    
總計
  
淨銷售額
                  
成品首飾
  
$
8,121,667
    
$
2,174,675
    
$
10,296,342
  
散落的珠寶
    
1,668,716
      
6,302,453
      
7,971,169
  
總計
  
$
9,790,383
    
$
8,477,128
    
$
18,267,511
  
                         
銷售商品的產品線成本
                        
成品首飾
  
$
3,452,623
    
$
1,214,401
    
$
4,667,024
  
散落的珠寶
    
671,063
      
3,210,043
      
3,881,106
  
總計
  
$
4,123,686
    
$
4,424,444
    
$
8,548,130
  
                         
產品線毛利
                        
成品首飾
  
$
4,669,044
    
$
960,274
    
$
5,629,318
  
散落的珠寶
    
997,653
      
3,092,410
      
4,090,063
  
總計
  
$
5,666,697
    
$
4,052,684
    
$
9,719,381
  
                         
營業收入
  
$
395,427
    
$
521,203
    
$
916,630
  
                         
折舊攤銷
  
$
82,023
    
$
152,280
    
$
234,303
  
                         
資本支出
  
$
210,925
    
$
108,803
    
$
319,728
  

本公司不會將任何資產分配給須報告的分部，因此，各分部的財務信息中不會向首席運營決策者報告或披露任何資產信息。

9
目錄
簡明合併財務報表中報告的公司產品線貨物銷售成本與貨物銷售成本的對賬如下：

   
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
銷售商品的產品線成本
  
$
5,807,749
    
$
5,045,768
    
$
9,305,960
    
$
8,548,130
  
未資本化的製造和生產控制費用
    
395,237
      
427,643
      
724,641
      
817,519
  
貨運出
    
316,542
      
141,233
      
491,881
      
272,352
  
存貨核銷
    
25,000
      
126,000
      
105,000
      
149,000
  
其他庫存調整
    
(376,820
)
    
(210,130
)
    
(263,719
)
    
(379,863
)
銷貨成本
  
$
6,167,708
    
$
5,530,514
    
$
10,363,763
    
$
9,407,138
  

該公司根據客户所在的國家/地區按地理區域確認銷售額。通過本公司交易網站charlesandcolvard.com向國際最終消費者銷售的銷售額包括在國際 銷售中，用於財務報告目的。該公司向國際批發分銷商進行的傳統部門銷售的一部分代表了在國際上銷售的產品，這些產品可能會再進口到美國零售商。

以下是按地理區域劃分的淨銷售額：

   
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
淨銷售額
                        
美國
  
$
11,388,680
    
$
9,643,311
    
$
18,888,399
    
$
16,407,187
  
國際
    
758,110
      
1,015,779
      
1,184,684
      
1,860,324
  
總計
  
$
12,146,790
    
$
10,659,090
    
$
20,073,083
    
$
18,267,511
  

4.
公允價值計量

根據美國公認會計原則，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。美國公認會計原則還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構 ，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用了可觀察的投入，最大限度地減少了不可觀察的投入的使用。可觀察到的輸入來自獨立的 來源，並可由第三方驗證，而不可觀察到的輸入反映了有關第三方在為資產或負債定價時使用的假設。根據 輸入的可靠性，公允價值層次結構由三個級別組成，如下所示：

第一級。相同資產和負債的活躍市場報價；
第二級。除第一級報價外，可直接或間接觀察到的其他投入；以及
第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

本公司按經常性和非經常性對資產和負債進行公允價值計量，以確定對每個報告期進行分類的適當水平。這一決定需要公司管理層做出重大的 判斷。按公允價值經常性計量的金融工具為現金及現金等價物、應收貿易賬款和應付貿易賬款。所有金融工具 均按賬面價值反映在綜合資產負債表中，由於這些金融工具的短期性質，賬面價值接近公允價值。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括財產和設備、租賃改進以及包括專利、許可權和商標在內的無形資產。這些項目在 被視為減值時按公允價值確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月，沒有記錄到減值。

10
目錄
5.
庫存

截至公佈日期，該公司的總庫存(扣除儲備後)包括以下內容：

   
十二月三十一號，
2020
    
六月三十日，
2020
  
成品首飾：
            
原料
  
$
1,095,023
    
$
821,536
  
在製品
    
925,022
      
602,390
  
成品
    
7,019,742
      
6,019,985
  
寄售製成品
    
1,964,458
      
2,297,907
  
總成品首飾
  
$
11,004,245
    
$
9,741,818
  
散落的珠寶：
                
原料
  
$
2,056,183
    
$
3,526,399
  
在製品
    
9,673,337
      
10,453,586
  
成品
    
5,659,166
      
6,619,487
  
寄售製成品
    
167,781
      
204,635
  
全部散落的珠寶
    
17,556,467
      
20,804,107
  
總供應品庫存
    
105,404
      
88,034
  
總庫存
  
$
28,666,116
    
$
30,633,959
  

截至公佈的日期，該公司的總庫存(扣除儲備後)分類如下：

   
十二月三十一號，
2020
    
六月三十日，
2020
  
短期部分
  
$
12,072,929
    
$
7,443,257
  
長期部分
    
16,593,187
      
23,190,702
  
總計
  
$
28,666,116
    
$
30,633,959
  

該公司的在製品庫存包括已產生加工成本(如人工和鋸切)的未加工SiC晶體，以及已分配給成品首飾生產作業 的部件，如金屬鑄件和已加工的優質碳硅石首飾。該公司的碳硅石寶石製造工藝涉及中間形狀的生產，稱為“預成型”，根據成品寶石的預期大小和形狀而有所不同。為最大限度地提高 製造效率，可以在當前成品庫存需求之前製作預製件，但預製件仍保留在在製品庫存中。截至2020年12月31日和2020年6月30日，發放給活躍生產作業的在製品庫存分別約為161萬美元和134萬美元 。

該公司的碳硅石和實驗室生產的鑽石首飾不會隨着時間的推移而質量下降，庫存通常包括珠寶行業最常用的形狀和大小。此外，大多數珠寶庫存不是鑲嵌在成品珠寶環境中的，因此不受時尚趨勢的影響，截至每個財務報告期，管理層都會密切監控和審查產品過時情況。

該公司生產以碳硅石和實驗室培育的鑽石為特色的成品首飾。相對於鬆散的碳硅石珠寶和實驗室培育的鑽石，成品首飾更具時尚性，並受造型趨勢的影響，隨着時間的推移，這些趨勢可能會使某些 設計過時。該公司大部分以碳硅石和實驗室生長的鑽石為特色的成品珠寶都在庫存中供轉售，主要包括核心設計，如螺柱耳環、紙牌和三石戒指、 吊墜和手鐲，由於其經典的造型，往往不會受到重大過時風險的影響。此外，該公司通常持有較少數量的設計師靈感和潮流墨水石時尚首飾， 可通過零售公司和其在線渠道部門進行轉售。該公司還攜帶有限數量的庫存，作為向客户銷售過程中使用的樣品線的一部分。

該公司持續經營的子公司沒有淨庫存，庫存在出售給最終消費者時作為銷售給最終消費者的產品線成本從母公司轉移，沒有公司間的加價。

11
目錄
本公司的存貨在平均成本基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。在每個會計期間，公司都會評估存貨的估值和分類，包括 可能需要調整與存貨相關的儲備，這也包括管理層的重大估計。本公司存貨準備金及準備金會在觀察到並被視為適當的 該等準備金及準備金率變動的當前會計期間入賬，包括管理層在釐定該等準備金及估值準備金率過程中所用估計的變動。

6.
退還資產和退款負債

根據其收入確認會計政策，本公司設立了退貨資產賬户和退款負債賬户，以記錄其 預計產品退貨和銷售退貨撥備的影響。本公司的退貨、資產和退款負債在每個財務報告期末更新，該等變化的影響在發生該等 變化的期間計入。

該公司根據歷史退貨百分比和本期銷售水平，以退款負債的形式估計預期的產品退貨。本公司還應計入預計將在可銷售狀態下退貨的貨物 的相關退貨資產，減去收回該等貨物的任何預期成本，包括本公司可能產生的退貨運費。截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司的退款負債餘額分別為137萬美元和70.4萬美元，並作為銷售返還準備金計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應收賬款淨額。截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司的 回報資產餘額分別為578,000美元和289,000美元，幷包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他資產中。

7.
應計費用和其他負債

截至所列日期，應計費用和其他負債(流動)包括以下內容：

   
十二月三十一號，
2020
    
六月三十日，
2020
  
遞延收入
  
$
619,677
    
$
794,740
  
應計薪酬和相關福利
    
508,008
      
395,006
  
應計銷售税
    
497,609
      
295,651
  
應計遣散費
    
128,269
      
338,355
  
應計合作廣告
    
192,719
      
89,517
  
其他
    
1
      
9,063
  
應計費用和其他負債總額
  
$
1,946,283
    
$
1,922,332
  

8.
所得税

本公司確認了分別約500美元的所得税淨支出和約5,000美元的所得税淨收益，分別與截至2020年和2019年12月31日的三個月與不確定税收頭寸相關的估計税款、罰款和利息相關，以及分別與截至2020年和2019年12月31日的六個月的與不確定税收頭寸相關的估計税款、罰款和利息相關的所得税淨支出約1,000美元和約1,000美元。

截至每個報告日期，公司管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據都可能影響公司對未來實現遞延税項資產的看法。截至2020年12月31日和2020年6月30日，管理層 認定仍然存在足夠的負面證據，無法確定公司未來是否有足夠的應税收入來利用其遞延税項資產。因此，截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司繼續對其遞延税項資產維持全額 估值津貼。

12
目錄
9.
承諾和或有事項

租賃安排

於二零一三年十二月九日，本公司就其公司總部訂立經二零一三年十二月二十三日及二零一四年四月十五日修訂之租賃協議(“租賃協議”)，該公司總部佔地約36,350平方尺，包括寫字樓、儲物、 及輕型製造空間，並被分類為財務報告用途之營運租賃。於2020年12月31日生效的租賃協議基準期限的到期日為2021年10月31日，租賃協議的條款不包含提前終止條款。倘若本租賃協議下並無尚未解決的違約事件，本公司在每個選項下有兩個選項可將租賃期延長五年。 公司延長租賃協議期限的選擇權必須在當時的租期屆滿前270天或之前以書面方式行使。如果行使這些選項，每個延長期限的每月最低租金將 調整為當時的公平市場匯率。

本公司於2014年5月23日取得租賃物業，當時租賃空間已完成若干改善工程，並在此日期之前無法使用該物業。業主提供的這些改善措施和其他租賃相關激勵措施 總計約623,000美元，其中約393,000美元未攤銷，截至2019年7月1日，也就是本公司採用當前租賃會計準則的生效日期。

本公司並無其他重大營運租約，亦非符合融資租賃、可變租賃或短期租賃分類資格的租賃的一方。
 
截至2020年12月31日，公司的租約資產負債表分類如下：
 
經營租賃：
      
非流動經營租賃ROU資產
  
$
366,083
  
 
        
流動經營租賃負債
  
$
527,761
  
非流動經營租賃負債
    
-
  
經營租賃負債總額
  
$
527,761
  

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，公司的總運營租賃成本分別約為12.8萬美元和11.7萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月，公司的總運營租賃成本分別約為260,000美元和235,000美元。
截至2020年12月31日，公司對經營租賃使用的估計增量借款利率和假設貼現率為7.14%，剩餘經營租賃期限為0.83年。

截至2020年12月31日，公司在截至6月30日的每個會計年度的經營租賃項下的剩餘未來付款如下：

2021
  
$
322,234
  
2022
    
219,723
  
租賃付款總額
    
541,957
  
減去：推定利息
    
(14,196
)
租賃付款現值
    
527,761
  
減去：當前租賃義務
    
527,761
  
長期租賃債務總額
  
$
-
  

該公司以現金支付計入其租賃負債計量的金額。在截至2020年和2019年12月31日的三個月內，為經營租賃支付的現金分別約為17萬美元和164,000美元。 在截至2020年和2019年12月31日的六個月內，為運營租賃支付的現金分別約為34萬美元和328,000美元。除於2019年7月1日採用現行租賃會計準則所錄得的ROU資產外，本公司並無新的ROU資產以換取新的經營租賃負債。
 
13
目錄
有關本公司於2021年1月29日籤立的租賃協議第三修正案(以下簡稱“租賃修正案”)的詳情，請參閲附註14，“後續事件”。租賃修訂包括(其中包括)將租賃基礎期限延長至2026年10月31日；在租賃基礎期限的延展期內調整每月最低租金(包括指定租金減免)；業主向本公司補償因改善租賃房地產而產生的若干直接成本的津貼；以及在某些條件下，可選擇將租賃協議期限延長至2026年10月31日之後再延長五年。

購買承諾

二零一四年十二月十二日，本公司與Cree，Inc.(“Cree”)訂立獨家供應協議(“供應協議”)。根據供應協議，在若干條款及條件的規限下，本公司同意獨家向 Cree採購，而Cree同意獨家供應100%本公司所需的SiC材料，其季度分期付款必須等於或超過設定的最低訂貨量。供應協議的初始期限計劃於2018年6月24日到期 ，除非雙方延長。

自2018年6月22日起，《供應協議》進行了修訂，將到期日延長至2023年6月25日。供應協議還進行了修訂，以(I)在符合 某些條件的情況下，向本公司提供一個選項，在初始期限屆滿後單方面將供應協議期限再延長兩年；(Ii)建立一個流程，使Cree可以開始 根據本公司的規格生產替代SiC材料，從而使本公司能夠靈活地在更廣泛的產品中使用該材料；以及(Iii)允許本公司在有限的條件下 從第三方購買一定數量的SiC材料。

自2020年6月30日起，《供應協議》進一步修訂，將到期日延長至2025年6月29日，經雙方同意可再次延長。供應協議亦經修訂，以(其中包括)(I)將本公司在供應協議項下的總採購承諾金額約5,295萬美元分攤至經修訂供應協議的期限內；(Ii) 建立一個流程，讓Cree同意接受超出協定最低採購承諾的採購訂單，但須受若干條件規限；及(Iii)允許本公司在有限條件下從第三方購買 修訂數量的碳化硅材料。

根據修訂後的供應協議，該公司截至2025年6月的總購買承諾約為5295萬美元，其中截至2020年12月31日的採購承諾約為3557美元。在經修訂的供應 協議有效期內，公司未來每年對SiC晶體的最低年度採購承諾約為400萬美元至1000萬美元。

於截至二零二零年十二月三十一日止六個月內，本公司根據經修訂之供應協議條款向Cree購買約103萬美元之碳化硅晶體。在截至2019年12月31日的六個月內，本公司 從Cree購買了約498萬美元的SiC晶體。

新冠肺炎更新

2019年全球爆發的冠狀病毒病，或稱新冠肺炎，於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態，自那以來已經對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”和檢疫限制，並造成了金融市場的嚴重混亂。某些國家和司法管轄區，包括美國的一些地理區域，由於新的和變異的新冠肺炎病例急劇增加，已經開始恢復更嚴格的社會、商業和旅行相關限制。 即使在沒有法律限制的情況下，企業和個人也可以自願繼續限制面對面的互動，並實行社交距離，這種行為可能會在疫情正式結束後繼續下去。新冠肺炎造成的幹擾程度和性質是不可預測的，可能是週期性和長期性的，可能因地點不同而不同。本公司管理層已採取措施保護本公司員工的健康和安全，與本公司的客户和供應商合作，將中斷降至最低，減少本公司的開支，並支持其社區應對這場持續的新冠肺炎疫情帶來的挑戰。這場疫情繼續 帶來前所未有的業務挑戰，該公司與新冠肺炎疫情相關的業務受到了影響，主要是冠狀病毒相關成本增加，供應商交貨延遲，旅行限制的影響， 進入一些客户地點的機會，需求減少和門店關閉對淨收入的影響, 以及遠程工作和調整後的工作時間表的影響。

14
目錄
新冠肺炎疫情對全球和國內經濟的影響目前還不完全清楚。到目前為止，該公司的運營一直按照限制活動的適用政府命令進行，以努力 防止新冠肺炎進一步爆發。因此，公司在開展業務時進行了某些修改，包括在適用的情況下讓非運營人員遠程工作；限制必要員工和關鍵 第三方進入現場；加強設備和公共區域的清潔和消毒，包括聘請第三方專家對個人工作空間進行消毒；發佈針對出現新冠肺炎症狀或 潛在接觸風險的員工的隔離政策等。本公司管理層將繼續積極監控情況，並可能採取進一步行動改變本公司的業務運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的任何行動，或管理層認為符合本公司員工、客户、供應商、供應商、社區和其他利益相關者最佳利益的任何行動。

儘管存在這些挑戰，但公司的努力，特別是在產品履行和供應鏈管理方面的努力，幫助部分緩解了新冠肺炎疫情對公司在截至2021年6月30日的財年第二季度或2021財年第二季度的運營造成的幹擾。然而，新冠肺炎疫情對公司在2021財年和未來時期的運營和財務業績的最終影響，包括管理層在預期時間框架內 執行其業務計劃和戰略舉措的能力，仍不確定，將取決於未來的發展，包括冠狀病毒病的持續時間和傳播，以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為預防和管理疾病傳播而採取的相關行動，包括全球推出新冠肺炎疫苗，所有這些都是不確定的，也無法預測新冠肺炎大流行對全球消費者購買行為的長期影響也很難預測，這會影響對我們產品和服務的需求。

公司還擬對公司提供的必要帶薪休假享受新冠肺炎相關税收抵免。根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》(FFCRA)，這些合格的税收抵免由符合條件的緊急帶薪病假和擴大的家庭和醫療假工資 確定。根據FFCRA，公司為員工提供帶薪的聯邦病假和擴大的家庭和醫療假福利，政府可以通過工資税抵免來報銷這些福利。根據FFCRA，符合税收抵免目的的合格工資是指支付給因合格原因根據FFCRA休假的員工的工資，最高可達適用的每日和總支付上限。適用的税收抵免也 延伸到僱主為維持團體健康計劃而支付或發生的金額份額。

《2021年綜合撥款法案》(以下簡稱《法案》)是針對新冠肺炎疫情的最新聯邦刺激救濟法案，於2020年12月27日簽署成為法律。值得注意的是，這項立法規定，一旦達到某些與停工相關的總收入下降的資格門檻，獲得PPP 貸款的僱主也有資格獲得員工留任積分(“ERC”)。此前，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，獲得購買力平價貸款的納税人沒有資格申請ERC，這一變化追溯到2020年3月27日。雖然該公司與新冠肺炎疫情有關的短期停工很少，而且有 部分停工，因此沒有利用這項援助，但如果未來的停工是強制進行的，而且範圍更廣，則該公司可能有資格要求賠償責任審查委員會。

最後，根據“北卡羅來納州新冠肺炎救助法”的許可，該公司預計將從其向北卡羅來納州失業保險基金的繳費中獲得税收抵免。

10.
債務

工資保障計劃貸款

根據由美國小企業管理局(SBA)管理的CARE法案下的Paycheck保護計劃，公司獲得了一筆貸款。本金額為965,000美元的貸款(“購買力平價貸款”)於2020年6月18日由紐泰克小型企業財務有限責任公司(以下簡稱“貸款人”)根據本公司於2020年6月15日發行的本票( “本票”)支付，紐泰克小企業財務有限責任公司(以下簡稱“貸款人”)是根據本公司於2020年6月15日發行的本票(以下簡稱“本票”)於2020年6月18日發放的。該公司在隨附的合併財務報表中將期票作為債務入賬。

期票將於2022年6月18日到期，根據CARE法案的規定，如果貸款人同意，可以延長期票期限。本票的利息固定為年息1%。根據本票的 條款，每月約41,000美元的本金和利息將從2021年4月1日開始支付。出於財務報告的目的，截至2020年12月31日， 長期債務當前到期日的分類假設協議在某些條件下不會有本金減免，PPP貸款全部未償還本金的本金償還假設為在2021年4月1日至本票到期日期間按月平均 分期償還。

15
目錄
截至公佈的日期，該公司的長期債務總額分類如下：

   
2020年12月31日
    
六月三十日，
2020
  
長期債務的當期到期日
  
$
579,000
    
$
193,000
  
長期債務，淨額
    
386,000
      
772,000
  
長期債務總額
  
$
965,000
     $
965,000
  

信用額度

於2018年7月13日，本公司及其全資附屬公司charlesandcolvard.com，LLC(統稱“借款人”)從White Oak獲得500萬美元的基於資產的循環信貸安排(“White Oak Credit Facility”)。White Oak Credit Facility可用於一般公司和營運資本目的，包括允許的收購。白橡樹信貸安排將於2021年7月13日到期，由公司的全資子公司Charles&Colvard Direct，LLC提供擔保。根據白橡樹信貸安排的條款，借款人必須始終保持至少50萬美元的超額可獲得性。白橡樹信貸安排不包含其他金融契約。

白橡樹信貸安排下的預付款可以是循環的，也可以是非循環的。在白橡樹信貸安排的第一年內，循環墊款按相當於一個月倫敦銀行同業拆息(每月重置，且 以1.25%為下限)加3.75%的利率計提利息，非循環墊款按該LIBOR利率加4.75%計提利息。此後，當公司達到指定的固定費用覆蓋率時，利潤率將會降低。但是， 所有情況下預付款的最低利率均為5.50%。利息按實際/360計算，按月拖欠。在違約事件期間未償還的本金按高於其他適用利率 的2%的利率計息。

截至2020年12月31日，本公司尚未以白橡樹信貸融資為抵押借款。

11.
股東權益和基於股票的薪酬

貨架登記表

公司在提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-3中有一份有效的擱置登記聲明，允許公司定期提供 普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，以及由上述類型證券的任何組合組成的單位，總額高達2500萬美元，其中約1399萬美元在公司2019年6月上市後剩餘約1399萬美元包括部分行使承銷商超額配售選擇權的影響。然而，在任何12個月內，該公司不得提供和出售不超過其公眾流通股(即非關聯公司持有的公司已發行普通股的總市值)三分之一的公眾流通股。本公司根據其有效的貨架註冊聲明發行股權證券的能力受市場狀況的影響，而市場狀況又受新冠肺炎疫情造成的幹擾和波動等因素的影響。

分紅

在截至2020年12月31日的本財年，該公司沒有支付現金股息。

16
目錄
基於股票的薪酬

下表彙總了本報告所述時期淨收入中包括的該公司股票薪酬的組成部分：

 
三個月
十二月三十一號，
  
截至六個月
十二月三十一號，
  
 
2020
  
2019
  
2020
  
2019
  
員工股票期權
  
$
50,176
    
$
48,189
    
$
141,216
    
$
112,064
  
限制性股票獎勵
    
37,762
      
98,536
      
54,077
      
247,041
  
總計
  
$
87,938
    
$
146,725
    
$
195,293
    
$
359,105
  

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月裏，沒有任何基於股票的薪酬被資本化為庫存成本。

股票期權

以下為截至2020年12月31日的六個月股票期權活動摘要：

   
股份
    
加權平均行權價
  
傑出，2020年6月30日
    
2,809,095
    
$
1.19
  
授與
    
358,033
    
$
0.93
  
練習
    
(126,666
)
  
$
0.91
  
過期
    
(56,000
)
  
$
1.90
  
傑出，2020年12月31日
    
2,984,462
    
$
1.16
  

在截至2020年12月31日的6個月中，授予的股票期權的公允價值總額約為61.3萬美元。

下表彙總了截至2020年12月31日未償還股票期權的相關信息：

未完成的期權
    
可行使的期權
    
已歸屬或預期歸屬的期權
  
天平
自.起
12/31/2020
    
加權
平均剩餘時間
合同期限
(年)
    
加權
平均運動量
價格
    
天平
自.起
12/31/2020
    
加權
平均剩餘時間
合同期限
(年)
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
天平
自.起
12/31/2020
    
加權
平均剩餘時間
合同期限
(年)
    
加權
平均運動量
價格
  
 
2,984,462
      
6.03
    
$
1.16
      
2,423,679
      
5.23
    
$
1.22
      
2,900,315
      
5.94
    
$
1.16
  

截至2020年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出約為23萬美元，預計將在約18個月的加權平均期間內確認。

截至2020年12月31日，已發行、可行使、已歸屬或預計將歸屬的股票期權的內在價值總計約為80.5萬美元。這一數額是在適用所得税前計算的，等於 公司普通股在2020年12月31日的收盤價減去授予價格，乘以授予價格低於收盤價的股票期權數量。此金額代表如果這些股票期權在該日期行使，期權接受者將收到的金額 。在截至2020年12月31日的6個月中，行使的股票期權的內在價值總計約為4.8萬美元。截至2019年12月31日的六個月內，沒有行使任何股票期權。

17
目錄
限制性股票

以下為截至2020年12月31日的六個月限售股活動摘要：

   
股份
    
加權平均授予日期公允價值
  
未授權，2020年6月30日
    
162,500
    
$
1.57
  
授與
    
178,750
    
$
0.72
  
取消
    
(162,500
)
  
$
1.57
  
未授權，2020年12月31日
    
178,750
    
$
0.72
  

截至2020年12月31日的未歸屬限售股均為基於業績的限售股，計劃在2021年7月根據基本業績目標的實現情況進行歸屬。截至2020年12月31日，根據業績目標的實現，與未歸屬限制性股票相關的未確認基於股票的薪酬支出估計約為74,000美元，預計所有這些費用都將在約 7個月的加權平均期間內確認。

12.
每股普通股淨收入

每股普通股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨收入採用當期已發行普通股和 稀釋性普通股等值股票的加權平均數計算。普通股等價股由股票期權和使用庫存股方法計算的非既得限制性股票組成。反稀釋股票獎勵由股票 期權組成，這些期權在庫存股方法的應用中是反稀釋的。

下表協調了基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益列報之間的差異：

   
三個月
十二月三十一號，
    
截至六個月
十二月三十一號，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
分子：
                        
淨收入
  
$
2,519,077
    
$
814,050
    
$
3,393,343
    
$
1,021,369
  
                                 
分母：
                                
加權平均已發行普通股：
                                
基本型
    
28,804,265
      
28,656,910
      
28,795,424
      
28,610,299
  
稀釋證券的影響
    
458,437
      
589,661
      
184,585
      
589,577
  
稀釋
    
29,262,702
      
29,246,571
      
28,980,009
      
29,199,876
  
                                 
每股普通股淨收入：
                                
基本型
  
$
0.09
    
$
0.03
    
$
0.12
    
$
0.04
  
稀釋
  
$
0.09
    
$
0.03
    
$
0.12
    
$
0.03
  

在截至2020年12月31日的三個月和六個月，分別購買約253萬股和280萬股的股票期權，以及在截至2019年12月31日的三個月和六個月的每個月，購買約213萬股的股票期權未計入本文所述每個時期的稀釋後每股普通股淨收入。這些股份不包括在每股普通股攤薄淨收入的計算中，因為所提各期間股票期權的行權價 大於普通股的平均市場價格，或者計入此類金額對每股普通股淨收入的影響將是反攤薄的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，約有179,000股未歸屬限制性股票和325,000股未歸屬限制性股票分別不包括在普通股稀釋後淨收入的計算中，因為這些股票是以業績為基礎的，而且截至所述期間尚未滿足基本條件 。

18
目錄
13.
大客户與信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物以及受限制的現金和貿易應收賬款。有時，現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)在每個金融機構的每位儲户250,000美元的保險限額。該公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。截至2020年12月31日和2020年6月30日，超過FDIC可保限額的無息存款金額分別約為571萬美元和201萬美元。截至2020年12月31日和2020年6月30日，超過FDIC可保限額的存款計息金額分別約為1064萬美元 和1164萬美元。

應收貿易賬款可能使公司面臨信用風險。本公司傳統細分客户的貿易應收賬款的付款期限一般在30至90天之間，但它可能會不時向特定客户和重大訂單提供延長條款 。公司根據一系列因素向客户發放信貸，包括對客户財務狀況和信用記錄的評估(通過行業協會的參考服務核實)、客户向公司的付款記錄、客户在行業中的聲譽和/或對公司向新的或 擴展的市場推出碳硅石珠寶或含碳硅石的成品珠寶的機會的評估。 通過行業協會 參考服務核實的客户的財務狀況和信用記錄、客户向公司付款的歷史記錄、客户在行業中的聲譽和/或對公司向新市場或 擴展市場推出碳硅石珠寶或成品珠寶的機會的評估。客户一般不需要抵押品。是否需要撥備壞賬是根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息來確定的。

有關該公司計量和披露金融資產(包括應收貿易賬款)信用損失的更多信息，請參見附註4，“公允價值計量”。

有時，公司應收賬款的一部分將來自個人餘額佔公司應收賬款總額10%或更多的客户。以下是截至顯示日期佔應收賬款總額10%或更多的客户摘要 ：

   
十二月三十一號，
2020
    
六月三十日，
2020
  
客户A
    
26
%
    
26
%
客户B
    
17
%
    
*
%
客户C
     **
%
    
14
%
客户D
     **
%
    
13
%

*截至2020年6月30日，客户B的個人餘額沒有佔應收賬款總額的10%或更多。
**截至2020年12月31日，客户C和客户D的個人餘額未佔應收賬款總額的10%或更多。

很大一部分銷售額來自特定的客户關係。以下是所示期間佔總淨銷售額10%或更多的客户摘要：

   
截至12月31日的三個月，
    
截至12月的六個月
31,
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
客户A
    
14
%
    
13
%
    
12
%
    
13
%
客户C
    
*
%
    
13
%
    
10
%
    
13
%

*客户C在截至2020年12月31日的三個月中的淨銷售額沒有佔總淨銷售額的10%或更多。

19
目錄
14.
後續事件

自2021年1月29日起，本公司簽訂了本公司租賃協議的第三次修訂(“租賃修訂”)。租賃修正案除其他事項外，(I)將租賃協議的基本期限從2021年11月1日延長至2026年10月31日(“延展期”)；(Ii)規定在延展期內的最低月租金，包括指定的租金減免；(Iii)規定業主提供津貼，以補償公司因改善租賃房地產而產生的某些直接費用；及(Iv) 倘若租賃協議項下並無尚未解決的違約事件，本公司可選擇將租賃協議期限延展至2026年10月31日之後，每種情況下均根據租賃協議的條款及受其中所載條件的規限而延長一項額外的五年期限。在展期期間，本公司的最低月租由每月約71,000元 至79,000元不等。

20
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節和1934年證券交易法(修訂後)第21E節(或交易法)定義的前瞻性陳述。表達對我們未來的預期以及與產品、銷售、收入和收益相關的預測的陳述是此類陳述的典型代表，是根據1995年《私人證券訴訟改革法案》作出的。 這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和爭論的陳述，不是歷史事實，通常使用“可能”、“將會”、“應該”、“ ”可能、“預期”、“計劃”、“預期”等術語進行識別。“相信”、“估計”、“預測”、“繼續”以及類似的詞彙，儘管一些前瞻性表述有所不同。

所有前瞻性陳述都會受到預測未來所固有的風險和不確定性的影響。您應該意識到，儘管本文中包含的前瞻性陳述代表了管理層 當前的判斷和預期，但由於許多因素，包括但不限於以下因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測、陳述或暗示的結果大不相同：


 1.
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會繼續受到持續的新冠肺炎疫情和相關全球經濟狀況的不利影響；

2.
我們未來的財務業績取決於消費者接受度的提高、我們產品銷售額的增長以及我們戰略計劃的運營執行；

3.
我們商業計劃的執行可能會對我們的流動性產生重大影響；

4.
我們的業務和經營業績可能會受到一般和經濟狀況的重大不利影響；

5.
我們的一個或多個主要客户的財務困難或資不抵債，或者他們缺乏營銷我們產品的意願和能力，可能會對業績產生不利影響；

6.
我們面臨着全球寶石首飾行業的激烈競爭；

7.
由於我們的國際業務、分銷渠道和供應商，我們面臨一定的風險；

8.
由於我們不能及時履行訂單，我們的業務和我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響；

9.
我們目前依賴有限數量的分銷商和零售合作伙伴在我們的傳統細分市場銷售我們的產品；

10.
我們依賴假設、估計和數據來計算某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響；

11.
我們可能會時不時地遇到質量控制挑戰，這可能會導致收入損失，並損害我們的品牌和聲譽；

12.
我們業務的季節性可能會對我們的淨銷售額和營業收入產生不利影響；

13.
我們的行動可能會受到自然災害的幹擾；

14.
根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARE法案》下的Paycheck保護計劃或PPP貸款，我們的貸款可能無法免除，或可能使我們面臨有關貸款資格的挑戰和調查；

15.
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們產品和品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響；

16.
社交媒體上的負面或不準確信息可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響；

17.
碳硅石和實驗室生產的鑽石首飾的銷售可能取決於貴金屬的定價，這超出了我們的控制範圍；

18.
我們目前的客户可能會將我們視為成品珠寶業務的潛在競爭對手；

19.
我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求，可能導致我們的普通股被摘牌；

20.
我們基本上所有的碳化硅或碳化硅晶體(我們用來生產碳化硅珠寶的原材料)都依賴於與Cree，Inc.或Cree簽訂的獨家供應協議或供應協議；如果我們高質量碳化硅晶體的供應中斷，我們的業務可能會受到實質性損害；

21.
如果電子商務機會發生了巨大變化，或者電子商務技術或供應商改變了他們的模式，我們的經營結果可能會受到不利影響；

22.
我們的信息技術基礎設施故障或未能保護客户和網絡的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會對我們的業務和 運營造成不利影響；

23.
如果我們不能成功地評估、實施和整合戰略收購或處置機會，我們的業務可能會受到影響；

24.
政府的監管和監督可能會對我們的運營產生不利影響；以及

25.
我們憲章文件中的一些反收購條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購。

21
目錄
前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們沒有義務更新或修改此類聲明，以反映發生的新情況或意外事件，除非聯邦證券法要求 ，並敦促您審查和考慮我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的討論與我們業務相關的其他因素的報告中所作的披露。

以下討論旨在更好地瞭解我們未經審計的簡明合併財務報表，包括對我們的業務和產品的簡要討論、影響我們業績的關鍵因素，以及我們的經營業績摘要 。本信息應與本季度報告10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及截至2020年6月30日的財務報表10-K年度報告或2020年度報告中的合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析一併閲讀。 與簡明合併財務報表中的任何金額相關的歷史結果和百分比關係不一定指示經營趨勢。 與簡明合併財務報表中的任何金額相關的歷史結果和百分比關係不一定指示經營趨勢。 本公司截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及與簡明合併財務報表中的任何金額相關的歷史結果和百分比關係不一定指示經營趨勢

概述

我們的使命

在Charles&Colvard，Ltd.，我們的使命是重新定義珠寶行業和各地消費者對真實的定義。我們相信，精美的首飾可以隨手可得，美輪美奐，盡職盡責。

關於Charles&Colvard

Charles&Colvard，Ltd.是一家成立於1995年的北卡羅來納州公司(可能被稱為Charles&Colvard，WE，US，或Our)，是一家全球公認的實驗室打造的寶石公司，專門生產精美的珠寶。我們生產、銷售和分銷Charles&Colvard生產的碳硅石®(我們稱之為碳硅石或碳硅石珠寶)，在2020年9月14日，我們推出了獨家品牌Caydia™，這是實驗室生長鑽石的獨家品牌，從而宣佈了我們向實驗室生長鑽石市場的擴張。我們提供寶石和成品珠寶，採用我們專有的碳硅石珠寶 和優質實驗室培育的鑽石，在全球精品珠寶市場銷售。Charles&Colvard是碳硅石的原產地，2015年，我們推出了我們的優質碳硅石 寶石品牌Forever One™。作為以實驗室生長的寶石為特色的精美珠寶的電子商務和多渠道目的地，我們相信實驗室生長的鑽石的加入是Charles&Colvard品牌的自然發展。

我們獨一無二的與眾不同之處之一--碳硅石--世界上最燦爛的寶石®-是我們圍繞環境和社會負責任的精品珠寶發起運動的核心。 我們相信，通過寶石製造、切割、拋光和鑲嵌方面的技術進步，我們在傳遞優質碳硅石品牌方面處於領先地位。通過將我們認為史無前例的碳硅石珠寶與來源可靠的貴金屬相結合，我們正在為盡職盡責的消費者提供一條定位獨特的產品線。我們的塞迪亞™實驗室生長的鑽石是由我們的 美國寶石研究所，或GIA，認證的寶石專家親手挑選的，符合查爾斯和科爾瓦的毫不妥協的標準，並由獨立的第三方專家驗證。我們的塞迪亞™實驗室生長的鑽石目前有E、F和G三種顏色等級(基於GIA的顏色分級標準)，具有最低的清晰度，符合GIA的VS1清晰度分類，同時具有出色的切割、拋光和對稱性。我們所有的塞迪亞™實驗室生產的鑽石都採用了來源可靠的貴金屬。

我們的戰略是打造一個享譽全球的實驗室製造的寶石和成品珠寶品牌，吸引廣泛的消費者。我們相信，這一戰略充分利用了我們作為Charles&Colvard公司生產的莫氏鋁石的原始和全球領先來源的優勢。®此外，我們還提供精心挑選的各式各樣的珠寶，以塞迪亞™實驗室培育的鑽石為特色， 我們認為這些鑽石提供了高品質和高價值的完美結合。我們相信與消費者的直接關係對這一戰略非常重要，這需要提供量身定製的教育內容，與我們的受眾進行對話，並 定位我們的品牌以滿足當今有洞察力的消費者的需求。

22
目錄
新冠肺炎更新

2019年全球爆發的冠狀病毒病，或稱新冠肺炎，於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態，已經對美國和全球經濟產生了負面影響， 擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉以及下令就地避難和隔離限制，並對金融市場造成了重大幹擾。 某些國家和司法管轄區，包括美國的一些地理區域，已經開始迴歸到更嚴重的程度。由於新的和變異的新冠肺炎病例大幅增加，商務和旅行相關的限制措施 。即使在沒有法律限制的情況下，企業和個人也可能自願繼續限制面對面的互動並保持社交距離，此類行為可能會在疫情正式結束後繼續下去。 新冠肺炎造成的破壞的程度和性質是不可預測的，可能是週期性的和長期的，可能會因地點而異。我們已採取措施保護我們員工的健康和安全，與我們的客户 和供應商合作，將中斷降至最低，減少我們的費用，並支持我們的社區應對這場持續的新冠肺炎疫情帶來的挑戰。此次疫情繼續帶來前所未有的業務挑戰，我們已經經歷了 與新冠肺炎疫情相關的業務受到的影響，主要是冠狀病毒相關成本增加、供應商交貨延遲、旅行限制的影響、某些客户地點的准入、 需求減少和門店關閉對淨收入的影響，以及遠程工作和調整的工作時間表的影響。

新冠肺炎疫情對全球和國內經濟的影響目前還不完全清楚。到目前為止，我們的業務一直是按照限制活動的適用政府命令運行，以努力防止 新冠肺炎進一步爆發。因此，我們在進行某些修改後開展業務，包括讓非運營人員在適用的情況下遠程工作；限制必要員工和關鍵第三方進入現場； 加強設備和公共區域的清潔和消毒，包括聘請第三方專家對個人工作空間進行消毒；發佈針對出現新冠肺炎症狀或潛在暴露的員工的隔離政策， 等等。我們將繼續積極監控情況，並可能採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的任何行動，或我們認為符合我們的員工、客户、供應商、供應商、社區和其他利益相關者最佳 利益的任何行動。

儘管存在這些挑戰，但在截至2021年6月30日或2021財年6月30日的財年第二季度，我們的努力，特別是在產品履行和供應鏈管理方面的努力，幫助部分緩解了新冠肺炎疫情對我們運營造成的中斷。此外，我們在線渠道部門在2020年年底假期期間的強勁淨銷售表現，以及我們實施的 成本節約舉措導致的成本和運營費用的整體降低，有助於抵消新冠肺炎疫情對我們第二財季財務業績的不利影響。然而，新冠肺炎疫情對我們的業務以及2021財年和未來時期的財務業績(包括我們在預期時間框架內執行業務計劃和戰略舉措的能力)的最終影響仍然不確定，將取決於未來的發展，包括冠狀病毒病的持續時間和 最近傳播的加劇，以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為預防和管理疾病傳播而採取的相關行動，包括在全球推出新冠肺炎疫苗 ，所有這些都是不確定的，也不能新冠肺炎大流行對全球消費者購買行為的長期影響也很難預測，這會影響對我們產品和服務的需求。

關於公司面臨的與新冠肺炎大流行相關的其他風險，請參閲“第二部分，第1A項。風險因素“，包含在我們2020年度報告中。

2021財年財務趨勢

目前，我們對2021財年的財務展望受到各種風險和不確定性的影響，並基於我們真誠地認為是合理的假設，但 這可能與實際結果大不相同。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的全面影響仍不確定，並繼續取決於許多我們無法控制的 因素，包括但不限於：大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間，特別是考慮到最近美國新的和變異的新冠肺炎病例急劇增加，以至於疫情將影響我們業務主要運營的當地地理區域；有效治療的開發和可用性以及最近實施的全球疫苗推出的長期影響；實施防護性公共安全措施；以及疫情對全球經濟和消費品需求的影響。我們預計，在2021財年，新冠肺炎疫情將繼續對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。由於 新冠肺炎疫情對我們的運營有潛在的重大影響，包括政府為防止新冠肺炎進一步爆發而採取的應對措施，因此本期業績不一定能反映其他中期 期間或我們整個2021財年的預期表現。我們預計，在2021財年，新冠肺炎疫情將繼續對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

23
目錄
在我們渡過這些充滿挑戰的時期之際，我們2021財年的戰略重點仍然是在全球範圍內擴展Charles&Colvard的品牌，並通過利用現有資源實現營收 有紀律的增長，繼續擴大我們的業務規模。我們相信實驗室製造的寶石，包括我們首屈一指的碳硅石產品，Forever One™和查爾斯·科爾瓦德的碳硅石®我們實驗室培育的鑽石產品線--凱迪亞™，現在正受到全球市場的歡迎。我們還相信，我們能夠 提升我們自己的實驗室製造的寶石(包括碳硅石珠寶和實驗室培育的鑽石)和Charles&Colvard品牌直接與消費者接觸的能力，這是我們未來成功的關鍵，也是我們繼續推動增長的能力的關鍵。我們打算 提升Charles&Colvard品牌，使其成為質量、價值和價格的代名詞。儘管我們在2021財年面臨全球挑戰，但我們計劃執行我們的關鍵戰略，並繼續致力於明智支出 併產生可持續的收益改善。

我們在2020年年報中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中討論了我們2021財年的關鍵戰略。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些精簡合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。“關鍵會計政策和估計”被定義為對財務報表列報最重要的、需要做出最困難、最主觀或最複雜判斷的政策和估計。我們基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素作出我們的估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是顯而易見的。在不同的假設和/或條件下，包括新冠肺炎大流行的影響和相關應對措施，這些實際行動的結果可能會有很大不同。我們已在2020年度報告中披露了我們的關鍵會計政策和估計，該披露應與本季度報告中的Form 10-Q一起閲讀。除以下規定外，我們的關鍵會計政策和估計在2021財年前六個月沒有重大變化 。

有關我們採用與金融工具信貸損失計量和披露相關的新會計準則的討論，請參閲本季度報告10-Q表格第1項“財務 報表”中我們的簡明合併財務報表的附註2。

24
目錄
運營結果

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的某些合併運營報表數據：

   
截至12月31日的三個月，
    
截至12月31日的六個月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
淨銷售額
  
$
12,146,790
    
$
10,659,090
    
$
20,073,083
    
$
18,267,511
  
成本和費用：
                                
銷貨成本
    
6,167,708
      
5,530,514
      
10,363,763
      
9,407,138
  
銷售和市場營銷
    
2,480,571
      
3,160,965
      
4,128,503
      
5,390,556
  
一般和行政
    
977,528
      
1,203,686
      
2,185,564
      
2,553,187
  
總成本和費用
    
9,625,807
      
9,895,165
      
16,677,830
      
17,350,881
  
營業收入
    
2,520,983
      
763,925
      
3,395,253
      
916,630
  
其他收入(費用)：
                                
利息收入
    
1,126
      
45,379
      
4,586
      
106,758
  
利息支出
    
(2,466
)
    
(277
)
    
(4,905
)
    
(419
)
外幣兑換損失
    
(72
)
    
(314
)
    
(603
)
    
(853
)
其他(費用)收入合計(淨額)
    
(1,412
)
    
44,788
      
(922
)
    
105,486
  
所得税前收入
    
2,519,571
      
808,713
      
3,394,331
      
1,022,116
  
所得税(費用)福利
    
(494
)
    
5,337
      
(988
)
    
(747
)
淨收入
  
$
2,519,077
    
$
814,050
    
$
3,393,343
    
$
1,021,369
  

合併淨銷售額

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的合併淨銷售額包括：

   
截至12月31日的三個月，
    
變化
    
截至12月31日的六個月，
    
變化
  
   
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
    
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
  
成品首飾
  
$
8,265,197
    
$
6,438,347
    
$
1,826,850
      
28
%
  
$
12,600,534
    
$
10,296,342
    
$
2,304,192
      
22
%
散落的珠寶
    
3,881,593
      
4,220,743
      
(339,150
)
    
-8
%
    
7,472,549
      
7,971,169
      
(498,620
)
    
-6
%
合併淨銷售額合計
  
$
12,146,790
    
$
10,659,090
    
$
1,487,700
      
14
%
  
$
20,073,083
    
$
18,267,511
    
$
1,805,572
      
10
%

截至2020年12月31日的三個月，合併淨銷售額為1215萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為1066萬美元，增長約149萬美元，增幅為14%。*截至2020年12月31日的六個月，合併淨銷售額為2007萬美元，而截至2019年12月31日的六個月的合併淨銷售額為1827萬美元，增幅約為181萬美元，增幅為10%。截至2020年12月31日的三個月和六個月的合併淨銷售額增長主要是由於日曆年終假日銷售強勁，消費者意識增強，對我們的碳硅石珠寶、實驗室生長的鑽石和以碳硅石和實驗室生長的鑽石為特色的成品珠寶的需求強勁。 這些增長導致我們的在線渠道部門和傳統部門在截至2020年12月31日的三個月和六個月內實現了更高的成品珠寶產品淨銷售額。截至2020年12月31日的三個月和六個月，我們在線渠道部門淨銷售額的增長 部分被我們傳統部門的淨銷售額下降所抵消，原因是鬆散珠寶銷售額下降，以及截至2020年12月31日的三個月和六個月國際銷售額下降。

截至2020年12月31日的三個月和六個月，成品珠寶銷售額分別佔總合併淨銷售額的68%和63%，而上一年同期分別佔總合併淨銷售額的60%和56%。截至2020年12月31日的三個月，成品珠寶銷售額為827萬美元，而上一財年同期為644萬美元，增長了約183萬美元，增幅為28%。 截至2020年12月31日的六個月，成品珠寶銷售額為1260萬美元，而上一財年同期為1030萬美元，增幅約為230萬美元，增幅為22%。截至2020年12月31日的三個月和六個月期間，成品首飾銷售額的增長主要是由於Charles &Colvard的Forever One™和Moissanite的成品首飾銷售增加。® 在我們的在線渠道細分市場和我們的傳統細分市場。

25
目錄
截至2020年12月31日的三個月和六個月，散裝珠寶的銷售額分別佔總合併淨銷售額的32%和37%，而上一財年相應 期間的總合並淨銷售額分別佔總合併淨銷售額的40%和44%。在截至2020年12月31日的三個月裏，鬆散珠寶的銷售額為388萬美元，而去年同期為422萬美元，減少了33.9萬美元，降幅為8%。截至2020年12月31日的6個月，鬆散珠寶銷售額為747萬美元，而上一財年同期為797萬美元，減少了50萬美元，降幅為6%。截至2020年12月31日的三個月和六個月期間，散裝首飾銷售額下降的主要原因是我們傳統細分市場主要通過國際經銷商網絡的銷售水平較低。

在截至2020年12月31日的三個月和六個月期間，美國的淨銷售額約佔合併淨銷售額總額的94%，而上一年同期的淨銷售額佔合併淨銷售額總額的90%。在截至2020年12月31日的三個月裏，美國的淨銷售額比上一財年同期增加到1,139萬美元，增幅為18%。截至2020年12月31日的6個月中，美國淨銷售額增至1889萬美元，同比增長15%。在截至2020年12月31日的三個月和六個月中，美國的淨銷售額有所增長，這主要是因為我們的在線渠道部門和傳統部門對美國客户的銷售額都有所增加。

在截至2020年12月31日的三個月和六個月期間，我們最大的美國客户分別佔每個時期合併淨銷售額的14%和12%。在截至2019年12月31日的三個月和六個月期間，該客户也是我們在美國最大的兩個客户之一，該客户分別在三個月和六個月期間佔合併淨銷售額總額的13%。在截至2020年12月31日的6個月內，我們的第二大美國客户佔該期間合併淨銷售額總額的10%。在截至2019年12月31日的三個月和六個月期間，該客户也是我們在美國最大的兩個客户之一，當時該客户分別在三個月和六個月期間佔合併淨銷售額總額的13% 。我們預計，我們將繼續依賴我們和我們最大客户的能力來維持和加強零售計劃。 這些客户或零售商關係的任何變化或丟失都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

在截至2020年12月31日的三個月和六個月期間，國際淨銷售額分別佔合併淨銷售額總額的約6%，而上一年同期的每個時期佔合併淨銷售額總額的10%。在截至2020年12月31日的三個月和六個月期間，國際淨銷售額分別比上一財年同期下降25%和36%，這主要是由於我們的國際分銷商市場需求下降，但這部分被我們在國際上直接面向消費者的業務增長所抵消，這反映了我們在線渠道部門在國際市場的強勁直接面向消費者銷售。根據持續的全球經濟形勢的影響，我們將繼續評估這些經銷商以及國際市場上其他潛在的分銷商，以確定最佳的長期合作伙伴。因此，鑑於目前的全球大流行和國際貿易挑戰，我們預計在每個報告期內，我們在這些市場的銷售額將繼續大幅波動。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的三個月和六個月內，我們沒有國際客户賬户佔總合併銷售額的10%或更多。我們的國際合併銷售額中有一部分是在國際上銷售的珠寶 ，這些珠寶可能會重新進口到美國零售商。

26
目錄
成本和開支

銷貨成本

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的銷售商品成本如下：

   
三個月
十二月三十一號，
    
變化
    
截至六個月
十二月三十一號，
    
變化
  
   
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
    
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
  
銷售商品的產品線成本：
                                                
成品首飾
  
$
4,002,146
    
$
2,964,114
    
$
1,038,032
      
35
%
  
$
5,756,435
    
$
4,667,024
    
$
1,089,411
      
23
%
散落的珠寶
    
1,805,603
      
2,081,654
      
(276,051
)
    
-13
%
    
3,549,525
      
3,881,106
      
(331,581
)
    
-9
%
銷售商品的產品線總成本
    
5,807,749
      
5,045,768
      
761,981
      
15
%
    
9,305,960
      
8,548,130
      
757,830
      
9
%
已售出商品的非產品線成本
    
359,959
      
484,746
      
(124,787
)
    
-26
%
    
1,057,803
      
859,008
      
198,795
      
23
%
商品銷售總成本
  
$
6,167,708
    
$
5,530,514
    
$
637,194
      
12
%
  
$
10,363,763
    
$
9,407,138
    
$
956,625
      
10
%

截至2020年12月31日的三個月，銷售商品的總成本為617萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為553萬美元，淨增長約63.7萬美元，增幅為12%。截至2020年12月31日的6個月，銷售商品的總成本為1036萬美元 與截至2019年12月31日的6個月的941萬美元相比，增加了約957,000美元，增幅為10%。銷售商品的產品線成本定義為在我們的在線渠道細分市場和傳統細分市場的每個 細分市場中銷售的商品的產品成本，不包括製造和生產控制部門的未資本化費用，包括人員成本、折舊、租金、公用事業和公司間接費用分配； 運費、庫存註銷和其他庫存調整，包括質量問題和損壞商品的成本。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的三個月的商品銷售成本上升，主要是由於2020年年末假日季需求強勁，我們的在線渠道細分市場和傳統細分市場的成品珠寶銷售增加，反映了材料和勞動力成本的上升。我們的成品珠寶產品的生產成本更高，因為與生產鬆散的珠寶相比，材料和勞動力成本更高。

截至2020年12月31日的三個月，已售出商品的非產品線成本淨減少，包括主要與生產標準成本與截至2019年12月31日的三個月相比的積極變化有關的其他庫存調整的有利變化167,000美元。 與截至2019年12月31日的三個月相比，生產標準成本 差異發生了積極的變化。銷售非產品線成本的淨減少也與存貨估值調整變動約101,000美元有關，主要與本期陳舊儲備與上年同期相比的有利變化有關，以及非資本化製造和生產控制費用減少約32,000美元，這主要是由於 在製品入庫和分配間接費用的時間安排所致。在截至2020年12月31日的季度中，由於 在線渠道細分市場銷售增長導致發貨量增加，運費增加了約175,000美元，部分抵消了已售出商品的非產品線成本的減少。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的六個月的商品銷售成本上升，也主要是由於我們的在線渠道部門和傳統部門的成品珠寶銷售增加，這是由於2020年日曆年末假日季銷售強勁。

截至2020年12月31日的六個月，銷售商品的非產品線成本淨增加，包括與截至2019年12月31日的六個月相比，主要與生產標準成本的不利變化有關的其他庫存調整的不利變化116,000美元。 與截至2019年12月31日的六個月相比，生產標準成本的不利變化 。銷售非產品線成本的淨增長還與截至2020年12月31日的六個月內在線渠道細分銷售增長導致的發貨量增加帶來的運費增加約220,000美元有關。 銷售商品非產品線成本的這些增長被非資本化製造和生產控制費用減少約93,000美元所部分抵消，這主要是由於將在製品接收到庫存和間接成本分配的時間，以及主要與截至2020年12月31日的六個月陳舊儲備的有利變化有關的庫存估值津貼變化約44,000美元。 與上年同期相比，庫存估值津貼的變化主要與陳舊儲量的有利變化有關。

27
目錄
有關銷售貨物的非產品線成本的更多披露，請參閲本季度報告10-Q表格第1項“財務報表”中我們的簡明綜合財務報表的附註3。

銷售及市場推廣

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的銷售和營銷費用如下：

   
三個月
十二月三十一號，
    
變化
    
截至六個月
十二月三十一號，
    
變化
  
   
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
    
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
  
銷售和市場營銷
  
$
2,480,571
    
$
3,160,965
    
$
(680,394
)
    
-22
%
  
$
4,128,503
    
$
5,390,556
    
$
(1,262,053
)
    
-23
%

截至2020年12月31日的三個月的銷售和營銷費用為248萬美元，而截至2019年12月31日的三個月的銷售和營銷費用為316萬美元，減少了約68萬美元，降幅為22%。截至2020年12月31日的6個月的銷售和營銷費用為413萬美元，而截至2019年12月31日的6個月的銷售和營銷費用為539萬美元，減少了約126萬美元，降幅為23%。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的三個月銷售和營銷費用減少，主要原因是薪酬相關費用減少了418,000美元；廣告和數字營銷費用減少了321,000美元；新冠肺炎成本控制措施導致差旅費用減少了14,000美元；與前一年相比，與升級運營 系統維護協議相關的軟件相關成本減少了6,000美元。與一般辦公相關的費用增加51,000美元，主要原因是與更高水平的在線銷售相關的信用卡交易費增加；折舊和攤銷增加26,000美元，主要與與信息技術相關的升級相關的成本資本化有關；專業服務增加2,000美元，主要包括非經常性諮詢信息 技術服務，這部分抵消了這些減少額。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的三個月的薪酬支出下降，主要原因是工資、佣金和相關員工福利總額減少了337,000美元；獎金支出減少了67,000美元 ；員工股票薪酬支出減少了14,000美元。所有這三項與薪酬相關的費用下降都反映了我們2020年6月的管理層重組和裁員。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的三個月廣告和數字營銷費用減少了14.8萬美元；外部代理費減少了9.8萬美元；合作廣告減少了5.5萬美元 ；與促銷相關的費用減少了20000美元。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的6個月銷售和營銷費用減少，主要原因是薪酬相關費用減少819,000美元；廣告和數字營銷費用減少457,000美元；專業服務費用減少56,000美元，主要包括上一年期間網絡安全和商品成像的非經常性諮詢服務；以及由於新冠肺炎成本控制措施，差旅費用減少21,000美元。與一般辦公相關的費用增加了49,000美元，這主要是因為在線銷售水平的提高導致信用卡交易費增加；與信息技術相關升級相關的資本化成本相關的折舊和攤銷費用增加了30,000美元；與軟件相關的費用增加了12,000美元，這主要與維護協議和其他軟件相關協議有關。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的六個月的薪酬支出下降的主要原因是，工資、佣金和相關員工福利總額減少了655,000美元；獎金支出減少了114,000美元 ；員工股票薪酬支出減少了52,000美元。所有這三項與薪酬相關的費用下降都反映了我們2020年6月的管理層重組和裁員。與員工相關的遣散費增加了2,000美元，這部分抵消了這些減少。

28
目錄
與2019年同期相比，截至2020年12月31日的六個月廣告和數字營銷費用減少了19萬美元；合作廣告減少了17.4萬美元；外部代理費減少了8.8萬美元；印刷媒體費用減少了8000美元。與促銷有關的費用增加3000美元，部分抵消了這些減少額。

一般事務和行政事務

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的一般和行政費用如下：

   
三個月
十二月三十一號，
    
變化
    
截至六個月
十二月三十一號，
    
變化
  
   
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
    
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
  
一般和行政
  
$
977,528
    
$
1,203,686
    
$
(226,158
)
    
-19
%
  
$
2,185,564
    
$
2,553,187
    
$
(367,623
)
    
-14
%

截至2020年12月31日的三個月，一般和行政費用為978,000美元，而截至2019年12月31日的三個月為120萬美元，減少了約226,000美元，降幅為19%。截至2020年12月31日的6個月，一般和行政費用為219萬美元，而截至2019年12月31日的6個月為255萬美元，減少了約368,000美元，降幅為14%。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的三個月的一般和行政費用減少，主要是由於專業服務減少了118,000美元；補償費用減少了83,000美元； 以及與我們的壞賬準備政策相關的壞賬費用減少了45,000美元。保險費增加了7000美元，主要原因是續期保費增加；折舊和攤銷費用增加了3000美元；與設備相關的租金費用增加了2000美元；營業税和執照增加了2000美元；雜項一般和行政費用淨增加了6000美元，部分抵消了這一減少額。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的三個月專業服務費用下降，主要原因是前一年與我們承銷的公開募股和公司治理事項相關的非經常性未資本化費用導致的法律費用減少了73,000美元；投資者關係費用減少了30,000美元；會計服務減少了12,000美元，這也主要與我們前一年承銷的公開募股相關的非經常性費用有關；以及諮詢和其他專業服務減少了3,000美元。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的三個月的薪酬支出下降，主要原因是工資和相關員工福利總額減少了39,000美元；獎金 支出減少了22,000美元；員工股票薪酬支出減少了22,000美元。所有這三項與薪酬相關的費用下降都反映了我們2020年6月的管理層重組和裁員。

與2019年同期相比，截至2019年12月31日止六個月的一般及行政開支減少，主要是由於專業服務減少247,000美元；薪酬開支減少197,000美元； 以及一位前董事於2019年9月辭職導致董事會聘用費減少9,000美元。這些減少額被以下部分抵消：主要與續簽保費增加有關的保險費增加2.4萬美元；與我們的可疑賬户準備金撥備政策相關的壞賬費用增加1.6萬美元；主要與維護協議以及其他軟件相關的 協議有關的軟件相關成本增加1.4萬美元；與差旅相關的費用增加8000美元；與在線交易增加相關的交易費增加7000美元；營業税和許可證增加6000美元；軟件相關費用增加8000美元；網絡交易增加導致銀行手續費增加7000美元；營業税和許可證增加6000美元；軟件相關費用增加8000美元；網絡交易增加導致銀行手續費增加7000美元；營業税和許可證增加6000美元；軟件相關費用增加8000美元。折舊和攤銷費用增加4000美元；雜項其他一般和行政費用淨增加2000美元。

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的6個月專業服務費下降，主要原因是前一年與我們承銷的公開募股和公司治理相關的非經常性未資本化費用導致的法律費用減少了159,000美元；會計服務減少了45,000美元，這也主要與我們前一年承銷的公開募股相關的非經常性費用有關；投資者關係費用減少了33,000美元；諮詢和其他專業人士的費用減少了10,000美元。

29
目錄
與2019年同期相比，截至2020年12月31日的六個月的薪酬支出下降，主要原因是工資和相關員工福利總額減少了93,000美元；員工 股票薪酬支出減少了55,000美元；獎金支出減少了49,000美元。所有這三項與薪酬相關的費用下降都反映了我們2020年6月的管理層重組和裁員。

利息收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的利息收入如下：

   
三個月
十二月三十一號，
    
變化
    
截至六個月
十二月三十一號，
    
變化
  
   
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
    
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
  
利息收入
  
$
1,126
    
$
45,379
    
$
(44,253
)
    
-98
%
  
$
4,586
    
$
106,758
    
$
(102,172
)
    
-96
%

2019年6月，我們完成了6250,000股普通股的承銷公開發行，加上2019年7月部分行使承銷商額外630,500股的超額配售選擇權，導致 淨收益約999萬美元。此次發行的淨收益，連同多餘的運營現金，被存入並保持在聯邦保險商業銀行的計息賬户中。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月期間，我們從該計息賬户的現金中賺取了利息。賺取利息的減少反映了與2020財年上半年相比，2021財年上半年利率波動的不利變化。

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的利息支出如下：

   
三個月
十二月三十一號，
    
變化
    
截至六個月
十二月三十一號，
    
變化
  
   
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
    
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
  
利息支出
  
$
2,466
    
$
277
    
$
2,189
      
790
%
  
$
4,905
    
$
419
    
$
4,486
      
1,071
%

2020年6月18日，我們根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(或CARE法案)下的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)或PPP貸款，收到了Paycheck Protection Program貸款或PPP貸款的收益。購買力平價貸款本金為965,000美元，由Newtek Small Business Finance，LLC或貸款人根據日期為2020年6月15日的本票或本票支付。我們在隨附的合併財務報表中將期票作為債務入賬。因此，在截至2020年12月31日的三個月和六個月內，我們產生了本票的利息 票據。在上一財年的可比期間，我們沒有負債。

外匯兑換損失

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月，以美元以外的功能貨幣進行的外幣銷售相關外幣兑換損失如下：

   
三個月
十二月三十一號，
    
變化
    
截至六個月
十二月三十一號，
    
變化
  
   
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
    
2020
    
2019
    
美元
    
百分比
  
外幣兑換損失
  
$
72
    
$
314
    
$
(242
)
    
-77
%
  
$
603
    
$
853
    
$
(250
)
    
-29
%

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月裏，我們進行了以美元以外貨幣計價的國際銷售交易，導致外匯淨虧損。這些虧損的減少 反映了截至2020年12月31日的三個月和六個月的國際銷售額與上年同期相比有所下降。

30
目錄
所得税撥備

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月期間，我們分別確認所得税淨支出為500美元，所得税淨收益約為5,000美元。我們確認截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月期間所得税淨支出分別約為1,000美元和1,000美元 。這些時期的所得税撥備主要涉及與不確定的税收狀況相關的估計税、罰金和利息。

截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據都可能影響其對未來遞延税項資產變現的看法。從2014年開始，管理層認定負面證據大於正面證據，並針對我們的遞延税項資產設立了全額估值津貼。截至2020年12月31日和2020年6月30日，我們對遞延税款保持了全額估值津貼。

流動性與資本資源

新冠肺炎疫情對全球和國內經濟的影響目前還不完全清楚。隨着新的和變異的新冠肺炎感染水平在全球範圍內急劇增加，包括美國部分地區在內的許多地理區域正在重新實施更嚴格的社會和商業限制，以努力防止新冠肺炎的進一步爆發。因此，世界繼續適應 持續的新冠肺炎疫情及其對全球經濟和商業運營的不利影響。新冠肺炎大流行的影響繼續給包括我們自己在內的全球和美國企業帶來前所未有的壓力。冠狀病毒疾病的持續傳播繼續導致全球資本市場的業務中斷和波動，這取決於未來的發展，包括 控制潛在病毒傳播的全球疫苗努力的成功，這可能會進一步對我們未來的資本資源和流動性產生不利影響。我們仍然越來越關注新冠肺炎疫情，並持續 評估其對我們的業務、流動性和資本資源的潛在影響。

資本結構與長期債務

如上所述，2020年6月18日，根據由SBA管理的CARE法案，我們收到了PPP貸款的收益。購買力平價貸款本金為965,000美元，由貸款人根據日期為2020年6月15日的期票 支付。

根據CARE法案和期票，在一定條件下，自PPP貸款首次發放之日起的24週期間，貸款豁免適用於記錄在案的工資成本、承保租金支付和承保公用事業費用的總和。就CARE法案而言，工資成本不包括個人員工超過100,000美元的現金補償，按比例每年分攤。不超過40%的免賠額可歸因於 非工資成本。儘管我們目前相信我們對PPP貸款的使用將滿足部分PPP貸款的寬恕條件，但我們不能保證將來遵守寬恕標準，並且PPP貸款將被全部或部分免除 。

CARE法案規定，現有的AMT積分結轉現在有資格加速，可退還的AMT積分將在2019年開始的納税年度全部退還給公司，或通過選舉從 2018年開始的納税年度退還給公司。因此，我們決定全額退還AMT税，並就剩餘的AMT税抵免提出退款申請。美國國税局已於2020年10月全額退還我們的AMT信用退款餘額約272,000美元。

我們還打算利用新冠肺炎相關税收抵免我們提供的必要帶薪休假。根據 家庭第一冠狀病毒應對法案(FFCRA)，這些合格的税收抵免由合格的緊急帶薪病假和擴大的家庭和醫療假工資確定。根據FFCRA，我們為員工提供帶薪的聯邦病假和擴大的家庭和醫療假福利，我們可以通過工資税抵免獲得政府報銷。 FFCRA規定的税收抵免合格工資是指支付給根據FFCRA休假的員工的工資，最高可達適用的每日和總支付上限。適用的税收抵免也適用於僱主為維護團體健康計劃而支付或發生的金額的 份額。

31
目錄
2021年綜合撥款法案，或稱該法案，是針對新冠肺炎大流行的最新聯邦刺激救濟法案，於2020年12月27日簽署成為法律。值得注意的是，這項立法規定，一旦達到某些與停擺相關的總收入下降的資格障礙，獲得PPP 貸款的僱主也有資格獲得員工留任積分(ERC)。此前，根據CARE法案，獲得購買力平價貸款的納税人沒有資格享受ERC，這一變化追溯到2020年3月27日。雖然我們與新冠肺炎疫情相關的短期停工很少，因此我們沒有利用這筆援助，但如果未來的停工是強制的，而且範圍更廣，我們可能有資格要求緊急救濟委員會。

最後，在北卡羅來納州新冠肺炎救濟法案允許的情況下，我們向北卡羅來納州失業保險基金繳納的款項將獲得税收抵免，這也將有助於進一步提高未來的現金流。

作為我們流動性和資本結構的一個組成部分，我們在SEC備案的表格S-3中有一份有效的擱置登記聲明，允許我們定期單獨或以任何組合的方式提供和出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證，以及由上述類型證券的任何組合組成的單位，總額高達2500萬美元，其中約1399萬美元在我們2019年6月公開募股生效後仍有 可用。包括部分行使承銷商超額配售選擇權的影響，如下所述。然而，在任何12個月內，我們可能會提供和出售不超過三分之一的公開流通股 (這是我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值)。我們根據擱置註冊聲明發行股權證券的能力取決於市場狀況，而市場狀況又受到持續的新冠肺炎疫情造成的中斷和波動的影響。任何融資都不能得到保證，而且可能不會以我們可以接受的條款進行。

融資活動

2019年6月，我們完成了625萬股新發行普通股的包銷公開發行，根據我們在S-3表格中的有效擱置登記聲明，向公眾公開發行的價格為每股1.60美元。扣除承銷折扣以及手續費和開支後， 發行的淨收益約為906萬美元。根據與此次發行相關的承銷協議條款，承銷商獲得了30天的選擇權，可以 額外購買最多937,500股我們的普通股，以彌補超額配售。根據部分行使承銷商的超額配售選擇權，我們於2019年7月以每股1.60美元的價格額外發行了630,500股我們的普通股，扣除承銷折扣以及約77,000美元的費用和支出後，淨收益約為932,000美元。在部分行使超額配售選擇權後，我們以每股1.60美元的價格出售了總計6880500股普通股，總收益約為1101萬美元，扣除承銷折扣以及約102萬美元的手續費和開支。在2020財年初，我們開始 將此次發行的淨收益合計約999萬美元用於營銷以及一般公司和營運資本用途。然而，為了應對新冠肺炎疫情及其對消費者信心和支出的影響，管理層在2020年3月中旬大幅削減了相關的廣告和數字營銷支出。我們將繼續監測和調整我們的廣告、數字營銷和專業服務支出水平，使其 與持續的新冠肺炎疫情造成的電子商務市場混亂和波動相對應。然而, 我們計劃在可預見的未來保持這些降低的廣告和數字營銷支出水平。

如上所述，2020年6月18日，我們根據一張日期為2020年6月15日的期票，從貸款人獲得了本金96.5萬美元的購買力平價貸款。本票將於2022年6月18日到期，根據CARE法案的規定，在貸款人同意的情況下可以延期 。本票的利息固定為年息1%。根據本票的條款，每月本金和利息將從2021年4月1日開始支付，金額約為41,000美元 。就截至2020年12月31日的財務報告而言，這筆長期債務的當前到期日分類假設不會有本金減免，PPP貸款的全部未償還本金將在2021年4月1日至本票到期日期間按月等額分期付款。

我們沒有為購買力平價貸款提供任何抵押品或擔保，也沒有支付任何融資手續費來獲得購買力平價貸款。本票規定了慣例違約事件，除其他事項外，包括與不付款和違反陳述有關的事件。我們可以在任何時候提前支付PPP貸款本金，而不會產生任何提前還款費用。

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目錄
經營活動和現金流

我們需要現金來支付我們的運營費用和營運資金需求，包括資本支出的支出。截至2020年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和限制性現金總計1687萬美元，應收貿易賬款306萬美元，當前淨庫存1207萬美元，相比之下，截至2020年6月30日的現金和現金等價物總計1462萬美元，應收貿易賬款671,000美元，當前淨庫存744萬美元。正如本文更詳細地描述的那樣，我們還有965,000美元的長期債務，其中579,000美元被歸類為截至2020年12月31日的當前到期日，並可以獲得與White Oak的500萬美元基於資產的循環信貸安排，或White Oak Credit Facility。

在截至2020年12月31日的6個月中，我們的營運資本從2020年6月30日的1742萬美元增加到2736萬美元，增幅約為994萬美元。如下文更全面地描述的那樣，2020年12月31日營運資本的增加主要是由於我們將庫存從長期分配到短期，應收賬款增加，我們的現金、現金等價物和業務提供的現金產生的受限現金增加，我們的應付賬款減少，我們的預付費用和其他資產增加，以及我們的短期經營租賃負債減少。這些因素被我們 長期債務當前到期日的增加以及我們應計費用和其他負債的增加部分抵消。

在截至2020年12月31日的6個月中，我們的業務提供了大約241萬美元的現金。我們運營現金流的主要驅動因素是淨收益339萬美元的有利影響；庫存減少了186萬美元；預付費用和其他資產減少了6.2萬美元；應計所得税增加了1000美元。此外，包括在總計125萬美元淨收入中的非現金項目的淨影響也有利地影響了截至2020年12月31日的六個月期間經營活動提供的淨現金。應收賬款增加307萬美元，應付賬款 減少816,000美元，應計費用和其他負債減少274,000美元，部分抵消了這些因素。

應收賬款增加的主要原因是，與截至2020年6月30日的6個月的銷售額相比，截至2020年12月31日的6個月的銷售額有所增加。由於新冠肺炎大流行，我們 在2021財年上半年和2020財年下半年向某些信譽良好的客户提供了超過90天的傳統細分市場客户付款期限。由於疫情對全球經濟的持續影響， 這些期限的延長可能不會立即因持續的本期銷售而增加流動性，我們預計，由於持續的新冠肺炎疫情的影響，本期銷售將繼續面臨壓力。此外，我們相信我們的 競爭對手和珠寶批發行業的其他供應商已經擴大了對延期付款期限的使用，總的來説，我們相信通過使用延期付款期限，我們可以在當前全球經濟環境下為我們的市場提供競爭性的應對措施。我們認為，我們無法估計這些行動對我們淨銷售額的影響，但我們相信，如果我們停止提供延長付款期限，在此經濟時期，我們將在市場上對一些 傳統細分客户處於競爭劣勢，我們的淨銷售額和利潤可能會受到不利影響。

在截至2020年12月31日的六個月中，我們生產了大約636萬美元的成品珠寶和376萬美元的散裝珠寶，其中包括散裝珠寶的成本以及與珠寶生產相關的貴金屬和勞動力的購買。我們預計，隨着我們完成珠寶業務的增加，我們對貴金屬和勞動力的購買量將會增加。此外，黃金價格在過去十年中大幅上漲，更顯著的是在過去12個月裏 ，導致黃金首飾的零售價位更高。由於黃金和其他貴金屬的市場價格不受我們的控制，價格上漲的趨勢可能會持續下去，並對我們生產成品珠寶的運營 現金流產生負面影響。

從歷史上看，我們的碳化硅晶體原材料庫存是根據與有限數量的供應商簽訂的獨家供應協議購買的。由於供應協議限制這些晶體只能向我們銷售， 供應商與我們協商了最低採購承諾，再加上採購承諾生效期間銷售水平的降低，導致庫存水平高於我們 否則可能維持的水平。截至2020年12月31日和2020年6月30日，我們的庫存中分別有1659萬美元和2319萬美元被歸類為長期資產。我們生產的鬆散珠寶銷售和成品珠寶將利用目前手頭的 成品鬆散珠寶，以及隨着我們消耗某些形狀和尺寸，我們現有的價值206萬美元的原材料SiC晶體和我們根據供應協議購買的新原材料。

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目錄
我們對庫存的更詳細描述包括在我們的簡明綜合財務報表的附註5中，在本季度報告的10-Q表格的第一部分，第1項，“財務報表”中。

截至2020年12月31日，我們有大約309美元的剩餘聯邦所得税抵免將於2021年到期，可以結轉來抵消未來的所得税。截至2020年12月31日，我們還有大約2372萬美元的聯邦税收淨營業虧損 將於2022年至2037年到期，可用於抵銷未來的聯邦應税收入；北卡羅來納州的淨營業虧損約為2012萬美元，將於2023年至2033年到期；以及各種其他州税收淨營業虧損將於2021年至2040年到期，可用於抵消未來的州應税收入。

合同承諾

2014年12月12日，我們與Cree簽訂了供貨協議。根據供應協議，根據某些條款和條件，我們同意從Cree獨家採購，Cree同意以季度分期付款的方式獨家供應100%我們所需的 SiC材料，該分期付款必須等於或超過設定的最低訂貨量。供應協議的初始期限原定於2018年6月24日到期，除非各方延長。自2018年6月22日起，修改了供應 協議，將到期日延長至2023年6月25日。經修訂的供應協議還規定獨家生產我們的優質碳硅石產品Forever One™，併為我們提供了一個選項，可在初始期限屆滿後單方延長供應協議期限兩年，但須遵守某些 條件。此外，對《供應協議》的修訂確立了一個流程，通過該流程，Cree可以根據我們的規格 開始生產替代SiC材料，這將使我們能夠靈活地在更廣泛的產品中使用這些材料，並允許我們在 有限的條件下從第三方購買一定數量的SiC材料。2020年8月26日，《供應協議》進一步修訂，自2020年6月30日起生效，將到期日延長至2025年6月29日，經雙方同意可進一步延長。供應協議還進行了修訂，除其他事項外，(I)將我們在供應協議項下的總採購承諾在經修訂的供應協議期限內分攤約5295萬美元；(Ii)建立一個流程，使Cree同意接受超出商定的最低採購承諾的採購訂單。, 在某些條件下；以及(Iii) 允許我們在有限的條件下從第三方購買修訂數量的SiC材料。根據修訂後的《供應協議》，截至2025年6月，我們的採購承諾總額約為5,295萬美元，其中截至2020年12月31日的採購承諾約為3,557萬美元 。

於截至二零二零年十二月三十一日止六個月內，吾等根據經修訂之供應協議條款向Cree購買約103萬美元之碳化硅晶體。展望未來，我們預計將使用現有現金和現金等價物以及 獲得其他營運資金資源，包括但不限於股權證券的發行，以及預期由經營活動提供的未來現金，如有必要，還將使用我們的White Oak信貸安排，為我們根據經修訂的供應協議做出的 購買承諾提供資金。

信用額度

2018年7月13日，我們和我們的全資子公司charlesandcolvard.com，LLC，統稱為借款人，獲得了500萬美元的基於資產的循環白橡樹信貸安排。白橡樹信貸工具可以 用於一般公司和營運資本目的，包括允許的收購。白橡樹信貸安排將於2021年7月13日到期，由我們的另一家全資子公司Charles&Colvard Direct，LLC提供擔保。根據白橡樹信貸安排的條款，借款人必須始終保持至少500,000美元的超額借款可獲得性。白橡樹信貸安排不包含其他金融契約。

白橡樹信貸安排下的預付款可以是循環的，也可以是非循環的。在白橡樹信貸安排的第一年內，循環墊款按相當於一個月倫敦銀行同業拆息(每月重置，且 以1.25%為下限)加3.75%的利率計提利息，非循環墊款按該LIBOR利率加4.75%計提利息。此後，當我們達到指定的固定費用覆蓋率時，利差將會縮小。但是， 所有情況下都有預付款，最低利率為5.50%。利息按實際/360計算，按月拖欠。違約期間未償還的本金的應計利息比其他情況下適用的利率高出2% 。

截至2020年12月31日，我們還沒有以白橡樹信貸工具(White Oak Credit Facility)為抵押借款。由於我們截至2020年12月31日的借款基數減少，這與我們的應收賬款掛鈎，我們從White Oak Credit Facility提取資金的能力可能會不時受到限制。

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目錄
流動性和資本趨勢

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及獲得其他營運資本資源的機會，包括但不限於根據CARE 法案獲得聯邦政府經濟救濟計劃的機會，包括我們現有的PPP貸款和PPP貸款的全部或部分可獲得的有條件豁免、獲得可用的聯邦和州税收相關考慮事項、發行股權證券以及預計將由經營活動提供的未來現金 ，將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。

我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括新冠肺炎的持續蔓延可能導致全球資本市場的進一步擾亂和波動，以及它對我們銷售增長率的影響；我們銷售和營銷活動的擴大；與寬鬆的珠寶生產相關的原材料和勞動力採購的時間和程度，以支持我們的Moissanite珠寶和實驗室生長的鑽石業務；以及與珠寶生產相關的貴金屬和勞動力採購，以支持我們的成品珠寶業務；資本支出的時機風險因素在本季度報告10-Q表第二部分第1A項、截至2020年9月30日的10-Q表季度報告第II部分第1A項以及2020年年報第I部分10-K表第1A項中更詳細地描述了風險因素，這些風險因素在本季度報告第二部分的第1A項、在截至2020年9月30日的季度報告的第二部分的第1A項、在截至2020年9月30日的季度報告的第II部分的第1A項中有更詳細的描述。目前， 我們的白橡樹信貸安排將於2021年7月13日到期，我們相信這將緩解我們現金和流動性狀況的這些風險。此外，我們可能會對互補業務進行投資或收購， 這也可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。

截至2020年12月31日，我們還沒有以白橡樹信貸工具(White Oak Credit Facility)為抵押借款。

項目3.
關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.
管制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。 根據交易法，規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”指的是公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中 必須披露的信息 的披露控制和程序的有效性。 根據交易法，規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 並在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內報告。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們設計的那樣，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。根據 此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格期末，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的 。

財務報告內部控制的變化

我們經常審查我們對財務報告的內部控制，並不時做出改變，以提高我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將繼續持續評估我們的 披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，並將根據需要採取行動。在截至2020年12月31日的三個月內，我們沒有對我們對財務報告的內部控制 進行任何更改，因為該術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，我們認為這些變化對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄
第二部分-其他資料

第1項
法律程序

我們作為一方或我們的任何財產都沒有重大待決的法律程序。

第1A項
危險因素

我們在截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告和2020年9月30日季度Form 10-Q季度報告中討論了可能對我們的業務產生重大影響的各種風險。此類風險沒有實質性的 更改。

第五項。
其他資料

2021年1月29日，我們與SBP Office Owner，L.P.(Southport Business Park Limited Partnership )簽訂了租賃協議或租賃協議的第三項修訂，即租賃修正案，涉及我們為我們位於北卡羅來納州莫里斯維爾南港大道170號的公司總部租賃的空間，郵編：27560。租賃修正案除其他事項外，(I)將租賃協議的基本期限從2021年11月1日延長至2026年10月31日，或延長期限；(Ii)規定延長期限內的最低月租金，包括指定的租金減免；(Iii) 規定業主提供津貼，以補償我們因改善租賃房地產而產生的某些直接費用；及(Iv)在 租賃協議項下並無未解決的違約事件的情況下，吾等可選擇將租賃協議的期限延長至2026年10月31日之後再延長一次五年，每種情況下均按條款及受 其中所載條件的規限。在延長租期期間，我們每月的最低租金約為71,000元至79,000元。

以上僅是對《租賃協議修正案》條款的概要描述，並不聲稱是完整的，而是通過參考《租賃協議修正案》(以 Form 10-Q作為本季度報告的附件10.5提交，並通過引用併入本季度報告)進行了整體限定。

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目錄
第6項
陳列品

現將下列證物存檔，並根據S-K規則第601項進行編號：

證物編號：
描述
   
10.1
Charles&Colvard，Ltd.和Cree，Inc.之間於2010年3月22日生效的信函協議**
   
10.2
對Charles&Colvard，Ltd.和Cree，Inc.之間於2013年2月8日生效的信函協議的修正案**
   
10.3
Charles&Colvard，Ltd.和Cree，Inc.之間的信函協議第二修正案，2013年9月5日生效**
   
10.4
獨家供應協議，由Charles&Colvard，Ltd，LLC和Cree，Inc.之間簽訂，自2014年12月12日起生效，僅為獨家供應協議第6(C)節的目的，Charles&Colvard Direct，LLC和Moissanite.com，LLC**
   
10.5
“租賃協議第三修正案”，日期為#年#月[00]，2021年，Charles&Colvard，Ltd和SBP Office Owner，L.P.，Southport Business Park Limited Partnership的繼任者
   
31.1
首席執行官根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條作出的證明
   
31.2
首席財務官根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條作出的證明
   
32.1
首席執行官依據美國法典第18編第1350條的認證，該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的
   
32.2
首席財務官依據美國法典第18編第1350條的證明，該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的
   
101
以下材料摘自Charles&Colvard，Ltd.截至2020年12月31日的季度報告Form 10-Q，以XBRL(可擴展商業報告語言)格式，並以電子方式提供： (I)簡明合併資產負債表；(Ii)簡明合併經營報表；(Iii)簡明股東權益變動表；(Iv)簡明現金流量表；以及(
   
**
展品內的星號表示已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項進行編輯的信息，因為該信息並不重要，如果公開披露，很可能會對我們造成競爭損害 。

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目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

   
Charles&Colvard，Ltd.
     
 
依據：
/s/唐·奧康奈爾
2021年2月4日
  
唐·奧康奈爾
   
總裁兼首席執行官
     
 
依據：
/s/克林特·J·皮特
2021年2月4日
  
克林特·J·皮特
   
首席財務官
   
(首席財務官和首席會計官)


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