May 4, 2022

通過埃德加

公司財務部
英國能源與運輸局
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549


 回覆：
IperionX有限公司
表格20-F上的註冊聲明
Filed March 29, 2022
CIK No. 0001898601

它可能關注的對象：

本函件代表IperionX Limited(“貴公司”)迴應貴公司於2022年4月12日就上述於2022年3月29日提交的20-F表格中的註冊聲明而發出的函件(“意見函”)。以下是公司財務司工作人員(“工作人員”)的每一項意見，並附有相應的答覆。為便於參考，下面的標題和編號段落與評論信函中的標題和編號註釋相對應。本公司的每一份回覆均以普通字體在員工相應的評論下方以粗體顯示。

本公司同時以20-F表格(“20-F表格”)提交經修訂的註冊説明書。以下公司回覆中包含的所有頁碼參考對應於表格20-F中的頁碼。

2022年3月29日提交的20-F表格

財務信息介紹，第6頁

1.
我們注意到，貴公司在本標題下將反向收購中的會計目標稱為陶氏商品有限公司，儘管貴公司在F-1頁的財務報表索引中或在F-34至F-61頁的財務報表標籤中沒有提供這一區別。我們還注意到，在您的財務報表索引中，或在對F-3至F-32頁和F-62至F-69頁的財務報表進行標記時，您並未指明您在反向收購中的會計收購方Hyperion Metals(Australia)Pty Ltd(“HMAPL”)。請根據需要修改您的文件，以區分會計目標的財務報表和會計收購方的財務報表，包括索引、從F-2到F-69的所有頁面以及相關説明。還請修改您在第3頁第一段中提到的“於2020年12月1日收購泰坦項目”，以澄清這是否意在成為HMAPL的同義詞。

公司財務部
英國能源與運輸局
美國證券交易委員會
May 4, 2022
第2頁

根據工作人員的意見，對錶格20-F的第3、7、25、48和49頁進行了修改。根據工作人員的意見，還對包括指數在內的財務報表進行了修訂，以區分會計收購人的財務報表和會計收購人的財務報表。此外，我們對財務報表進行了重新組合，以便首先顯示會計收購方的已審計和未審計財務報表，然後是已審計的被會計收購方財務報表。

2.
我們注意到，您有許多標籤和對財政期間的引用，但沒有指定相應的日期。請在整個備案過程中根據需要修改所有表格細節和相關説明，以明確提出或討論活動的任何期間的開始或截止日期，其中這些對應於部分會計期間，或通過指定報告涵蓋的年份、月數或財政季度來澄清活動對應的是完整的財政年度還是完整的財政過渡時期。請從您的審計師處獲取並歸檔最新的審計意見，明確指出F-2和F-33頁的意見所涵蓋的特定期間 。

針對這一意見，對財務報表進行了修訂，以澄清整個20-F表中適用的財政期間。我們還從我們的審計師那裏獲得並提交了最新的審計意見，清楚地確定了F-2和F-45頁的意見所涵蓋的 特定時期。

D.財產、廠房和設備，第38頁

3.
我們注意到貴公司在回覆之前的意見9時提到了第38頁和第39頁提供的遞增披露。然而，在貴公司答覆中提到的物業、廠房和設備部分或第30頁和第31頁的勘探和開發計劃項下，我們沒有看到未來勘探計劃或相關成本的詳細信息，儘管您確實表示計劃完成進一步鑽探，以擴大和增強對泰坦項目礦藏的信心，並在未來12個月內完成勘查、預可行性、水文和巖土研究。

請擴大這些披露範圍，以更具體地説明您的計劃和預期成本，包括將進行的鑽探和採樣的範圍、範圍劃分和預可行性研究是否符合S-K規則第1300分部中的定義和指南，以及其他細節，這些細節將表徵或傳達將在未來12個月內進行的研究的規模或充分性，相對於您申請文件中其他地方提到的泰坦項目開發里程碑和時間表，以符合S-K規則第1304(B)項。

如果您沒有上述勘探和開發計劃的任何組成部分的詳細計劃，請在您的披露中包含一份大意如此的聲明。

針對工作人員的意見，對錶格20-F第32頁和第43頁進行了修改。

4.
我們注意到，在迴應之前的評論10時，您刪除了泰坦項目勘探活動的細節。然而，您之前將該礦藏描述為“美國最大的關鍵礦物礦牀之一”，並且您目前披露，您已經完成了超過10,000米的勘探鑽探計劃，據我們所知，其中包括107個聲學巖心鑽孔，總計4,101米，與您根據JORC規則報告的礦產資源有關。

公司財務部
英國能源與運輸局
美國證券交易委員會
May 4, 2022
第3頁

我們還注意到備案文件中其他地方的披露，表明高管薪酬和某些股權工具在經濟上與泰坦項目開發 里程碑和時間表相關。鑑於上述情況，我們仍然相信，您將需要提供有關您的勘探結果的額外披露，以遵守S-K法規第1304(G)(2)、(4)和(6)(I)項，同時遵守S-K法規第1302(Br)(A)(1)項。請相應修改。

根據工作人員的意見，對錶格20-F的第8、31、32、40、41、42和43頁進行了修改。

附加信息

股本

概述，第64頁

5.
請修改您在本節中的披露，以便在適當的小標題下同時處理普通股和績效股。您關於業績股的披露應按照前面意見12中的要求具體説明發行的A類和B類業績股的數量，並説明如何應用可行性前期研究里程碑標準和第一個生產里程碑標準來確定股票是按1：1的比例轉換為普通股還是以其他方式轉換為普通股。

例如，第65頁第八和第九個項目符號中關於績效股票的評論可以重新定位到概述下的績效股票副標題，並展開 ，以澄清如果未達到里程碑標準，轉換條款將如何發揮作用。鑑於您對先前意見13的答覆指出，在未達到業績標準的情況下，轉換條件取決於持股人的數量， 請披露在兩種業績標準均未達到或僅滿足一種業績標準的情況下，每一類別的持股人數量以及A類和B類股票將轉換成的普通股數量。

此外，請澄清A類業績股的持有人是否也是B類業績股的持有人。

根據工作人員的意見，對錶格20-F第68頁和第69頁進行了修改。

財務報表

IperionX Limited(前Hyperion Metals(Australia)Pty.)年度合併財務報表有限公司)

附註10--出資權益，F-17頁

6.
我們注意到，您已根據先前的意見13修改了股權動向列表，以消除以前發行的股票的沖銷分錄，同時調整已發行股票的數量以實現交易所，還在單獨的欄中顯示A類和B類履約股票，併除確認合法收購人股票外，識別向促進者發行的股票。請回答以下其他幾點。


公司財務部
英國能源與運輸局
美國證券交易委員會
May 4, 2022
第4頁


 •
根據你對交易所的描述，你似乎需要調整表格的前兩行，超出期初零餘額，以反映國際財務報告準則3第B22(D)段的適用情況，並刪除描述為完成交易而發行股票的第三行。例如，如果普通股和績效股是按比例向初始發行的相同收件人發行的，則 看起來您將普通股活動乘以265(26,500,000除以100,000)，這將把1轉換為265，99,999轉換為26,499,735，並且您將在第一行的A和B列(18,000,000除以100,000)中的每一列中報告績效股票為180，並在第二行的A和B列中分別報告17,999,820股，以遵守此指導原則。請澄清您是否有未按規定應用本指南的原因 或者這些股票是否已發行給其他方。


•
修改F-67頁的中期股本變動列表，按照您在F-17頁的相應披露所做的那樣，在單獨的欄中列示A類和B類業績股份，並報告上一會計年度相應期間的股本變動，以符合國際會計準則第34號第5(Ea)段和國際會計準則第1號第38A段的規定。


•
修改F-5和F-64頁的權益報表，以分別確定與向促進者發行的股票相對應的條目，並在此標題下擴大您的披露範圍，以解釋您 如何對這些股票進行會計處理，包括您的估值方法和理由，並確定接受者並描述為反向收購提供的服務。

根據工作人員的意見，對F-5、F-18、F-24、F-38和F-42頁進行了修訂。

7.
我們注意到，您已經修改了F-19頁第一段中的披露，以迴應之前的評論13，指出根據適用於A類績效股的可行性預研里程碑標準或適用於B類績效股的第一個生產里程碑標準，未按1：1 基準轉換為普通股的每名績效股持有人將獲得單一普通股 股，以換取在適用到期日持有的所有績效股。請擴大本披露，以具體説明如果兩個業績標準都不滿足且只滿足一個業績標準，A類和B類股票將轉換成的普通股數量。

針對工作人員的意見，對錶格20-F的F-20頁進行了修改。

附註14-反向收購會計，F-22頁

8.
我們注意到，你在F-23頁表格的腳註(1)中描述了在計算你在計算上市成本時使用的權益價值時所考慮的各種因素。然而，尚不清楚 被視為已由HMAPL發行的股權的價值如何“根據被視為已向本公司現有股權持有人發行的基於股份的或有代價的公允價值和向HMAPL的股權持有人發行的以股份為基礎的或有代價的公允價值進行調整”，如所述。您還表示，已將6,433,752美元分配給已發行股本(即普通股和履約股)。

如果適用，請在單獨的表格中量化各個組成部分和所作的調整，包括你對先前評論 13所作答覆中確定的向促進者發行的任何股份，並解釋為什麼向每個實體的股東發放的或有對價在計算中得到適當反映，並符合《國際財務報告準則》第3號第B20段的指導意見(如果你這樣認為)。
公司財務部
英國能源與運輸局
美國證券交易委員會
May 4, 2022
第5頁

針對工作人員的意見，對錶格20-F的F-26頁進行了修改。我們認為，我們在計算上市成本時使用的股權價值是適當的，並與IFRS 3第B20段中的指導一致。 根據IFRS 2，反向收購的被視為股權對價代表基於股份的付款，根據IFRS 2，在基於股份的付款代表上市成本的日期，會計收購人需要在其對授予日期的估計中計入基於股份的付款的公允價值。由於會計收購人向會計目標以前的權益持有人 發行的任何或有股權獎勵而導致的該價值的增加，反之，由於會計目標向會計收購人以前的權益持有人發行的任何或有股權獎勵(即額外的潛在股份)而導致的該價值的減少。

*          *          *
公司財務部
英國能源與運輸局
美國證券交易委員會
May 4, 2022
第6頁

我們很樂意回答工作人員就上述事項提出的任何進一步意見或問題。如果工作人員希望隨時討論這封信，請毫不猶豫地聯繫我們的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP，Eric Scarazzo，電話：(212)351-2389。

 
非常真誠地屬於你，
 
 
 
/s/阿納斯塔西奧斯·阿里瑪
   
 
阿納斯塔西奧斯·阿里瑪
 
董事首席執行官兼董事總經理