目錄

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美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

形式10-Q

 

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

 

在截至本季度末的季度內2020年12月31日

 

或

 

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

委託文件編號：001-35608 

維他命小屋公司的天然雜貨店。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

特拉華州		45-5034161
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)		(税務局僱主 識別號碼)

 

阿拉米達西大道12612號		80228
萊克伍德, 科羅拉多州 (主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

 

(303) 986-4600

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

標題為 e阿奇c姑娘		商品代號	姓名或名稱e阿奇e交換打開w希希r已註冊
普通股，面值0.001美元		NGVC	紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器☐		加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器☐		小型報表公司☒
		新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

 

截至2021年2月1日，註冊人的普通股流通股數量為面值0.001美元。22,576,377.

除非上下文另有要求或另有説明: (i)這裏提到的所有“我們”、“天然雜貨商”和 這個 “公司‘’統稱為Natu維他命小屋的拉爾雜貨店，Inc.及其合併子公司 及(Ii)凡提及“財政年度”，均指自上一年度10月1日起至該年度9月30日止的年度(例如,“財政年度2021“指10月1日起的一年，2020到9月30日，2021).

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q(本Form 10-Q)的季度報告除了歷史信息外，還包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含在本10-Q表格中，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。所有非歷史事實的陳述，包括那些與我們的行業、業務戰略、目標和預期有關的陳述，涉及我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源、未來增長、未決的法律訴訟以及其他財務和運營信息，都是前瞻性陳述。我們可以使用“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“未來”、“目標”以及類似的術語和短語來識別本10-Q表格中的前瞻性表述。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。我們不能向你保證，影響我們的未來事態發展將是我們預期的。由於全球、國家、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。我們相信這些因素包括我們截至2020年9月30日的財政年度10-K表格(表格10-K)第1A項-“風險因素”中提到的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

此外，由於與新冠肺炎疫情相關的風險和挑戰以及由此產生的政府指令，我們的實際結果可能與前瞻性表述中的10-Q表存在實質性差異，包括：新冠肺炎疫情持續的時間；客户因疾病或隔離、隔離或在家訂單而無法購物；需求轉向更多的在線購物或提供更低價或其他感知價值的產品；我們的員工因病暫時無法工作；由於我們的門店感染或政府授權而暫時關閉門店；這些不確定性因素包括：由地方、州或聯邦政府當局實施的居家措施、安全指令和運營要求；因新冠肺炎疫情和政府授權而導致的經濟衰退的程度和持續時間，包括其對消費者支出、失業率、利率、通貨膨脹和通貨緊縮趨勢的影響；我們銷售的產品生產中斷；產品送貨中斷；運營成本增加；以及聯邦和州政府實施的任何新冠肺炎相關刺激計劃的範圍和有效性。我們認為這些因素包括那些在“風險因素”中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

我們在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。不過，我們建議您參考我們未來提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中可能披露的任何信息。我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件可在證券交易委員會網站上查閲，網址為Www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件也可以通過我們的網站免費獲得，網址是：Www.naturalgrocers.com.

第一部分金融信息

項目1.財務報表

維他命小屋公司的天然雜貨店。

合併資產負債表

(千美元，每股數據除外)

⁽¹⁾為了與本年度的陳述保持一致，將上一年的某些業績合併在一起。

見未經審計的中期合併財務報表附註。

維他命小屋公司的天然雜貨店。

合併損益表

(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

見未經審計的中期合併財務報表附註。

維他命小屋公司的天然雜貨店。

合併現金流量表

(未經審計)

(千美元)

見未經審計的中期合併財務報表附註。

維他命小屋公司的天然雜貨店。

合併股東權益變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月

(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

見未經審計的中期合併財務報表附註。

維他命小屋公司的天然雜貨店。

未經審計的中期合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析應與我們未經審計的合併財務報表及其附註(包括在本表格10-Q的其他部分)以及經審計的綜合財務報表及其附註(在我們的表格10-K中)一起閲讀。本MD&A包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述” 在本表格開頭的10-Q表格中，瞭解對這些類型的陳述的解釋。由於四捨五入的影響，本節中包含的彙總數字以及相應的百分比或基點變化可能不會加和.

公司概況

我們經營天然有機食品雜貨和膳食補充劑商店，專注於以實惠的價格提供高質量的產品、卓越的客户服務、營養教育和社區推廣。我們提供各種符合嚴格質量標準的天然有機食品、身體護理產品和膳食補充劑。我們相信，自成立以來，我們一直走在天然有機食品運動的前沿。我們的總部設在科羅拉多州的萊克伍德。截至2020年12月31日，我們在20個州經營着160家門店，包括科羅拉多州、阿肯色州、亞利桑那州、愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、路易斯安那州、明尼蘇達州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新墨西哥州、北達科他州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州和懷俄明州。我們還在科羅拉多州的戈爾登經營着一家散裝食品重新包裝設施和配送中心。

我們提供各種符合我們嚴格質量標準的天然有機食品和膳食補充劑。我們的門店銷售面積從大約5,000到16,000平方英尺不等，平均銷售面積約為11,000平方英尺。

有機和天然食品行業的增長，以及消費者對健康和營養日益增長的興趣，使我們能夠繼續開設新的商店，進入新的市場。在截至2020年9月30日的五個財年中，我們以9.1%的複合年增長率增加了門店數量。在2020財年，我們新開了6家門店。我們計劃在2021財年新開五到六家門店，其中一家是在截至2020年12月31日的三個月期間開業的。截至本報告之日，我們已經簽署了另外六家新門店的租約，我們計劃在2021財年及以後開設這些門店。我們計劃在2021財年搬遷三到五家門店。從2020年12月31日到本10-Q表格之日，我們沒有新開任何門店，2021財年到目前為止，我們也沒有搬遷任何門店。

性能亮點

下面簡要討論了我們在截至2020年12月31日的三個月中的主要業績亮點，並在整個MD&A中進一步詳細討論了關鍵財務指標，包括但不限於日均可比門店銷售額，在本MD&A稍後介紹的“我們業務中的關鍵財務指標”一節中定義了這些指標。

行業趨勢與經濟學

我們已經確定了以下最近的趨勢和因素，這些趨勢和因素已經並可能繼續影響我們的經營業績和財務狀況：

展望

我們相信有幾個關鍵因素促成了我們的成功，並將使我們能夠增加我們的可比門店銷售額，並繼續有利可圖的擴張。這些因素包括忠誠的客户基礎、不斷擴大的籃子規模、消費者對營養和健康日益增長的興趣、專注於客户服務的差異化購物體驗、營養教育和方便購物者友好的零售環境，以及我們對高質量、負擔得起的天然有機食品和膳食補充劑的關注。

我們預計，在可預見的未來，新門店單位的增長率將與近年來相當，這取決於經濟和商業狀況以及其他因素，包括新冠肺炎疫情的影響和相關政府命令。從長遠來看，我們相信有機會繼續擴大我們的門店基礎，擴大盈利能力，增加可比門店銷售額。然而，由於天然和有機食品雜貨和膳食補充劑行業日益激烈的競爭條件以及地區和一般經濟狀況，未來的銷售增長(包括可比門店銷售額)和我們的盈利能力可能會有所不同。未來，我們相信在採購產品方面存在提高成本槓桿和提高規模經濟的機會。然而，由於我們的某些成本(特別是我們的租金義務和相關的佔用成本)的固定性質，我們利用成本的能力可能是有限的。

我們的經營結果可能會受到上述因素的影響，以及在我們的10-K表格中的第1A項-“風險因素”和本表格10-Q中的第1A項-“風險因素”中更全面地描述的各種其他內部和外部因素和趨勢。

我們業務中的關鍵財務指標

在評估我們的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。主要措施如下：

淨銷售額

我們的淨銷售額是由總銷售額扣除折扣、內部優惠券、退貨和津貼後組成的。在比較各期間的淨銷售額時，我們監控以下各項：

銷貨成本和佔用成本

我們的商品銷售成本和佔用成本包括期內銷售的庫存成本(扣除折扣和津貼)、運輸和搬運成本、分銷和供應鏈成本(包括我們的散裝食品重新包裝設施的成本)、購買成本、縮水費用、第三方送貨費和商店佔用成本。店鋪佔用成本包括租金、公共區域維護和房地產税。包括在售出商品成本中的折舊費用與我們散裝食品分裝設施直接使用的資產折舊有關。我們的銷售成本和佔用成本的組成部分可能與競爭對手的不同，因此，本10-Q表格中包含的我們的銷售成本和佔用成本數據可能與競爭對手的不同，也可能無法與競爭對手提供的類似數據進行比較。隨着新門店的成熟和銷售額的增加，佔用成本佔銷售額的百分比通常會下降。歸類為融資租賃義務的租賃的租金支付不計入售出貨物成本和佔用成本。相反，這些租金被確認為相關義務的減少和利息支出。

毛利和毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本和佔用成本。毛利是指毛利佔淨銷售額的百分比。毛利率受到零售價格、產品成本、佔用成本、銷售產品組合以及我們新開門店速度變化的影響。

商店費用

商店費用包括商店級別的費用，如工資和福利、基於股份的薪酬、用品、水電費、折舊、廣告、銀行信用卡費用以及與運營和採購支持相關的其他相關成本。包括在商店費用中的折舊費用是指商店直接使用的資產的折舊，包括土地改善、租賃改善、固定裝置和設備以及計算機硬件和軟件的折舊。與商店融資租賃相關的使用權資產的折舊費用也被視為商店費用。此外，門店費用包括在處置固定資產時記錄的任何損益，通常與門店搬遷有關，以及門店關閉和租賃終止成本。商店費用的大部分是與勞動力相關的費用，我們密切管理這一費用，而且這一費用的趨勢與銷售額密切相關。與可比門店相比，新門店與勞動力相關的費用佔銷售額的百分比往往更高，因為新門店需要最低水平的員工，以保持足夠的客户服務水平，同時銷售額較低。隨着新店銷售額的增加，與勞動力相關的費用佔銷售額的比例通常會下降。

行政費用

行政費用包括與家庭辦公相關的費用，如工資和福利、基於股份的薪酬、辦公用品、硬件和軟件費用、折舊和攤銷費用、佔用成本(包括租金、公共區域維護、房地產税和公用事業)、專業服務費用、與董事會相關的費用、與遵守適用於上市公司的法規要求有關的費用，以及其他一般和行政費用。計入行政費用的折舊費用涉及直接在總部使用的資產的折舊，包括土地改善、租賃改善、固定裝置和設備以及計算機硬件和軟件的折舊。

開業前和搬遷費用

開業前和搬遷費用可能包括租金、工資、廣告、用品和開店前發生的其他雜項費用。對於被歸類為經營性的商店租賃，租金費用通常在商店開業日期前一到四個月發生。對於被歸類為融資租賃的商店租賃，我們確認開業前的利息支出。其他開業前和搬遷費用一般在開店前60天內發生。與開新店相關的某些廣告和促銷費用可能會在店鋪開張之前和之後發生。所有開業前和搬遷費用均在發生時計入。

利息支出，NET

利息支出包括與融資租賃義務相關的利息(扣除資本化利息)和我們的信貸安排。

所得税費用

所得税按照下列規定核算所得税(ASC 740)。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用已制定的税率重新計量，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。所得税費用還包括與授予限制性股票單位相關的超額税收優惠和不足。

運營結果

下表列出了我們經營業績的主要組成部分，以所述期間淨銷售額的百分比表示：

截至三個月十二月三十一日, 2020與截至今年第一季度的三個月相比十二月三十一日, 2019

下表彙總了我們在報告期間的運營結果和其他運營數據(以千美元為單位)：

淨銷售額

截至2020年12月31日的三個月，淨銷售額增長3500萬美元，增幅15.2%，達到2.65億美元，而截至2019年12月31日的三個月，淨銷售額為2.3億美元，主要原因是可比門店銷售額增加了2920萬美元，新店銷售額增加了580萬美元。截至2020年12月31日的三個月，與截至2019年12月31日的三個月相比，日平均可比門店銷售額增長了12.7%。日均可比門店銷售額的增長是因為日均交易規模增加了21.4%，但平均交易數量減少了7.1%，部分抵消了這一增長。在截至2020年12月31日的三個月裏，由於與新冠肺炎大流行相關的社交距離做法以及相關政府規定，消費者減少了購物旅行的頻率，但增加了每次購物旅行的總籃子大小。截至2020年12月31日的三個月，可比門店平均交易規模為45.14美元。在截至2020年12月31日的三個月裏，淨銷售額的增長主要是由我們的客户對新冠肺炎疫情和相關政府命令的反應推動的。在截至2020年12月31日的三個月中，營銷計劃、促銷活動以及{N}POWER客户忠誠度計劃的會員數量和使用量的增加也對淨銷售額的增長起到了推波助瀾的作用。

毛利

在截至2020年12月31日的三個月裏，毛利潤增長了1,250萬美元，增幅為20.7%，與截至2019年12月31日的三個月的6,050萬美元相比，毛利潤增長了207%，這主要是由於新冠肺炎疫情和相關政府指令導致的銷售額增加。毛利反映扣除產品和佔用成本後的收益。截至2020年12月31日的三個月的毛利率增至27.6%，而截至2019年12月31日的三個月的毛利率為26.3%。在截至2020年12月31日的三個月中，毛利率的增長主要是由於門店佔有率和收縮費用佔銷售額的百分比下降，以及產品利潤率的提高。

商店費用

截至2020年12月31日的三個月，門店支出增加了890萬美元，增幅17.3%，達到6030萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為5140萬美元。在截至2020年12月31日的三個月裏，我們記錄了40萬美元的租賃退出成本，主要與租賃終止費用有關，該費用與2019年第一季度關閉的一家門店相關。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，門店費用佔銷售額的百分比分別為22.8%和22.4%。商店費用佔銷售額百分比的增加主要歸因於與勞動力相關的費用和租賃退出成本的增加。

行政費用

截至2020年12月31日的三個月，行政費用增加了150萬美元，增幅為25.5%，達到730萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為580萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，行政費用佔銷售額的比例分別為2.8%和2.5%。

開業前和搬遷費用

由於新店開業和搬遷的數量和時間的影響，截至2020年12月31日的三個月的開業前和搬遷費用減少了20萬美元，降幅為56.0%，而截至2019年12月31日的三個月的開業前和搬遷費用為40萬美元。在截至2020年12月31日的三個月裏，我們新開了一家門店，而在截至2019年12月31日的三個月裏，我們新開了兩家門店。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，我們沒有搬遷任何門店。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，開業前費用和搬遷費用佔銷售額的百分比分別為0.1%和0.2%。

利息支出，NET

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，扣除資本化利息後的利息支出持平於每月50萬美元。

所得税

截至2020年12月31日的三個月，所得税支出增加了60萬美元，達到110萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為40萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，公司的有效所得税税率分別約為22.6%和19.2%。

淨收入

截至2020年12月31日的三個月，淨收入為360萬美元，或每股稀釋後收益0.16美元，而截至2019年12月31日的三個月，淨收入為190萬美元，或每股稀釋後收益為0.08美元。

非GAAP財務指標 

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績的指標。我們將EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷準備前的淨收入。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的EBITDA，以排除管理層認為使評估公司實際經營業績更加困難的某些收入和支出項目的影響，包括某些項目，如減值費用、門店關閉和租賃退出成本以及非經常性項目。對截至2020年12月31日的三個月EBITDA的調整涉及與2019年第一季度關閉的一家門店相關的租賃退出成本。

下表將淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA對帳，單位為千美元：

在截至2020年12月31日的三個月中，EBITDA增長了21.6%，達到1280萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為1,060萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，EBITDA佔銷售額的百分比分別為4.8%和4.6%。

截至2020年12月31日的三個月，調整後的EBITDA增長了25.5%，達到1320萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為1,060萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，調整後的EBITDA佔銷售額的百分比分別為5.0%和4.6%。

作為補充措施的EBITDA和調整後的EBITDA

管理層認為，通過計入EBITDA和調整後的EBITDA(非公認會計準則財務指標)，一些投資者對我們業績的理解得到了加強。我們相信EBITDA和調整後的EBITDA提供了關於以下方面的額外信息：(I)我們的經營業績，因為它幫助我們在一致的基礎上比較我們商店的經營業績，因為它消除了非現金折舊和攤銷費用以及利息支出和所得税等不是我們核心業務直接產生的項目的影響，以及(Ii)我們的業績和我們經營戰略的有效性。此外，EBITDA是我們在信貸安排下的金融契約中的一項措施的組成部分。

此外，管理層認為，一些投資者使用EBITDA和調整後的EBITDA作為評估本行業公司整體經營業績的補充指標。管理層認為，通過將這些非公認會計原則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，一些投資者對我們業績的理解得到了加強。我們相信，通過提供這些非GAAP財務指標，再加上與淨收入的對賬，我們正在加強分析師和投資者對我們的業務和經營結果的瞭解，並幫助分析師和投資者評估我們的戰略計劃執行得有多好。

我們的競爭對手可能會對EBITDA和調整後的EBITDA進行不同的定義，因此，我們對EBITDA和調整後的EBITDA的衡量標準可能無法與其他公司的衡量標準直接進行比較。從EBITDA中排除的項目是理解和評估財務業績的重要組成部分。EBITDA和調整後的EBITDA是經營業績的補充衡量標準，不代表也不應單獨考慮，或作為綜合財務報表中作為財務業績指標列報的淨收益或其他財務報表數據的替代或替代。EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，或作為GAAP報告的我們結果分析的替代或替代。其中一些限制是：

由於這些限制，EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠GAAP結果，並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充信息，以彌補這些限制。

流動性與資本資源

我們持續的主要流動資金來源是運營產生的現金、現金和現金等價物的當前餘額以及信貸安排下的借款。我們的信貸安排包括50.0美元的循環貸款和3500萬美元的全額定期貸款。我們現金的主要用途是購買庫存、運營費用、主要與開設、搬遷和改建門店有關的資本支出、償債、公司税和現金股息。截至2020年12月31日，我們有2470萬美元的現金和現金等價物，以及4870萬美元的循環貸款可供借款。2020年11月18日，我們簽訂了3500萬美元的定期貸款安排，2024年11月13日到期。該公司於2020年12月根據定期貸款安排借入3500萬美元，為其先前宣佈的每股普通股2.00美元的特別現金股息提供部分資金。

2016年5月，我們的董事會批准了一項為期兩年的股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多1000萬美元的公司普通股。我們的董事會隨後延長了股票回購計劃，該計劃將於2022年5月31日終止。在截至2020年12月31日的三個月內，我們沒有回購任何股票。根據股票回購計劃，該公司尚未回購的普通股的美元價值為830萬美元。根據股票回購計劃，未來潛在的股票回購可能通過運營現金流、超額現金餘額或我們信貸安排下的借款提供資金。回購股票的時間和數量將取決於我們的資本需求和股票市場狀況。

在截至2020年12月31日的三個月裏，我們支付了每股2.00美元的特別現金股息和每股普通股0.07美元的季度現金股息。2021年2月3日，我們的董事會批准於2021年3月17日向截至2021年3月1日收盤登記在冊的股東支付季度現金股息每股普通股0.07美元。

我們計劃繼續開設新的門店，這可能需要我們在信貸安排下借更多的錢。我們相信，現金和現金等價物，加上運營產生的現金和我們信貸安排下的借款能力，將足以滿足我們的營運資金需求和計劃中的資本支出，包括至少未來12個月與新門店需求相關的資本支出。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在銷售給客户的當天收取現金，如果是信用卡或借記卡交易，則在相關銷售後的幾天內收取現金。

經營活動

經營活動提供的現金淨額主要包括經非現金項目調整後的淨收入，包括折舊和攤銷、遞延税金變化以及營運資本變化的影響。截至2020年12月31日的三個月，運營活動提供的現金增加了190萬美元，增幅17.8%，達到1,230萬美元，而截至2019年12月31日的三個月為1,050萬美元。經營活動提供的現金增加的主要原因是，經非現金項目調整後的淨收入增加，但被用於營運資金需求的現金部分抵消。

投資活動

截至2020年12月31日的三個月，用於投資活動的淨現金減少了830萬美元，降幅為69.1%，而截至2019年12月31日的三個月為1,200萬美元。這一下降主要是由於在截至2020年12月31日的三個月中，由於新開店和搬遷的數量和時間的影響，與截至12月31日的三個月相比，房地產和設備採購減少了770萬美元。

我們計劃在2021財年剩餘時間內花費約2400萬至3100萬美元用於資本支出，與5至6家新店開張和3至5家門店搬遷相關。我們預計，我們的新門店平均每家門店需要大約220萬美元的前期資本投資。

由於與新店開業和搬遷相關的付款時間，2021財年尚未支付的物業和設備採購減少了320萬美元，降至280萬美元，而2020財年為600萬美元。

融資活動

融資活動提供的現金淨額(用於)主要包括我們的信貸安排下的借款和償還，以及支付給股東的股息。截至2020年12月31日的三個月，融資活動使用的現金為1250萬美元，而截至2019年12月31日的三個月，融資活動提供的現金為40萬美元。在截至2020年12月31日的三個月內，公司在定期貸款安排項下借款3500萬美元，用於為支付給股東的4670萬美元股息中的一部分提供資金。

信貸安排

循環融資機制下的融資承擔額為5,000萬美元，其中包括500萬美元備用信用證的分項限額。我們於2020年12月在定期貸款安排下借入3500萬美元，為之前宣佈的每股普通股2.00美元的特別現金股息提供部分資金。運營公司是信貸安排下的借款人，其在信貸安排下的義務由控股公司和維他命小屋二有限公司責任公司(VC2)擔保。信貸安排以對公司幾乎所有資產的留置權作為擔保。本公司有權在到期日之前的任何時間借入、預付和再借入循環融資項下的款項。2019年11月13日，公司修訂了信貸安排，將到期日延長至2024年11月13日，並允許運營公司向Natural Grocers支付現金股息，金額足以允許Natural Grocers回購普通股，並在任何財年支付總金額不超過1000萬美元的普通股股息。2020年11月18日，該公司修訂了信貸安排，以提供定期貸款安排，並允許不遲於2020年12月31日支付最高5000萬美元的一次性股息。

信貸安排項下的基本利率借款按浮動的基本利率計息，由貸款人的行政代理根據運營公司最近的合規證書確定，並以(I)聯邦基金利率加0.50%、(Ii)最優惠利率和(Iii)歐洲美元利率加1.00%減去貸款人基於本公司綜合槓桿率的利差中的最高者為準。信貸貸款項下的歐洲美元利率借款根據倫敦銀行間同業拆借利率(或其後續利率(LIBOR))計息，利息期限為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，外加基於公司綜合槓桿率的貸款人利差。未使用的承諾費也是根據公司的綜合槓桿率計算的。該公司將在每個會計季度的最後一天(從2021年3月31日至2024年9月30日)以等額的季度分期付款方式償還定期貸款安排項下的未償還本金金額，剩餘本金金額在到期日支付。定期貸款工具上償還的金額不能再借入。

信貸安排要求遵守某些慣常的運營和財務契約，包括綜合槓桿率。信貸安排還包含對公司產生額外債務、擔保其他債務、授予資產留置權以及進行投資或收購的能力的某些其他慣例限制，以及其他限制。此外，信貸安排禁止營運公司未經貸款人同意而向控股公司支付現金股息，前提是隻要不存在或不會因此而出現違約，營運公司可向控股公司支付現金股息，金額足以讓控股公司：(I)支付各項審計、會計、税項、證券、賠償、補償、保險及其他在正常業務過程中發生的合理開支；及(Ii)回購普通股，並就我們的普通股支付股息合計：(I)向控股公司支付以下各項：(I)支付各項審計、會計、税項、證券、賠償、償還、保險及其他合理開支；及(Ii)回購普通股，並就我們的普通股支付股息合計：(I)支付各項審計、會計、税項、證券、賠償、報銷、保險及其他合理開支；及

截至2020年12月31日和2020年9月30日，我們在循環貸款項下沒有未償還的金額。截至2020年12月31日和2020年9月30日，我們有130萬美元的未提取、已簽發和未償還信用證，這些信用證已預留用於循環貸款項下可供借款的金額。截至2020年12月31日和2020年9月30日，我們在循環貸款機制下可供借款的資金為4870萬美元。截至2020年12月31日，我們在全額定期貸款安排下有3500萬美元的未償還借款。

截至2020年12月31日及2020年9月30日，本公司均遵守信貸安排下的財務契約。

股份回購

有關本公司股份回購的若干資料載於本表格10-Q第I部分第1項未經審核中期綜合財務報表附註6“股份購回”項下。

表外安排。

截至2020年12月31日，我們的表外安排包括：(I)循環信貸安排的未提取部分和(Ii)已簽署但條款尚未開始的租賃。截至2020年12月31日，該公司簽署了七份條款尚未開始的租約；這些租約是針對2021財年及以後的四家新店、一家門店搬遷和兩家門店改建。與這些租約有關的合約責任為2,920萬元(見附註7)。我們沒有其他表外安排對我們的合併財務報表或財務狀況產生或可能產生實質性影響。

近期會計公告

請參閲本表格10-Q中包含的合併財務報表附註2。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響或有資產和負債的報告金額、負債、收入、費用和相關披露的估計和假設。實際金額可能與這些估計值不同。我們的估計是基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設和因素。我們在持續的基礎上評估我們的會計政策和由此產生的估計，以便根據事實和情況做出我們認為合適的調整。“

影響我們在編制財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策包括所得税會計、長期資產減值會計和租賃會計，在我們的10-K表格第7項--“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的“關鍵會計政策”的標題下有更詳細的討論。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

在有限的程度上，我們的信貸安排會受到利率變化的影響。我們不會將金融工具用於交易或其他投機目的。與我們的10-K表格中第7A項-“關於市場風險的定量和定性披露”項下提供的信息相比，我們的市場風險頭寸沒有發生實質性變化。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官的參與下，評估了截至本10-Q表格所涵蓋的期限結束時，我們根據交易所法案第13a-15條規則實施的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們定期參與各種法律訴訟，包括歧視和其他與僱傭有關的索賠、客户人身傷害索賠、調查和其他在正常業務過程中產生的訴訟。當一件事情的潛在責任可以估計，並且損失被認為是可能的時，我們記錄估計的損失。由於與訴訟、調查和索賠的解決相關的不確定性，最終結果可能與我們的估計不同。雖然我們不能肯定地預測任何針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們所屬的任何目前懸而未決的法律程序會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

第1A項危險因素

與我們的表格10-K第I部分第1A項中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。

項目6.展品

展品索引

†本10-Q表隨附的附件32.1所附的證明，不被視為已向美國證券交易委員會(SEC)提交，並且不會通過引用的方式納入Vitamin Cotage，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何天然雜貨商備案文件，無論是在本10-Q表格日期之前或之後做出的，無論該備案文件中包含的任何一般註冊語言如何。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2021年2月4日正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。