VS Systems Inc.

210萬股普通股，
預先出資的認股權證將購買2,045,000股普通股
和
2,045,000股普通股作為此類預籌資權證的基礎

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們將發售2,100,000股普通股，每股無面值，以及2,045,000股預資金權證，以購買普通股(“預資金權證”)。根據預籌資認股權證的行使而不時發行的普通股也將根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書進行發售。

如預籌資權證持有人連同其聯屬公司及若干關聯方在行使預資資權證後將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)的已發行普通股數目的4.99%，則該持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可以一股普通股的價格行使，行使價格為每股普通股0.0001美元。發行價為每股預籌資權證0.5199美元，相當於每股普通股發行價減去0.0001美元。每份預付資金認股權證在發行時即可行使，並在全部行使時失效。預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將預融資權證在納斯達克股票市場或任何其他證券交易所或國家公認的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

同時，我們將以私募方式向投資者發售6,217,500股未登記的C系列普通股認購權證(“普通權證”)，以每股0.52美元的行使價購買普通股。共同認股權證可於發行日期起計六個月內行使，並於發行日期起計五年半屆滿。普通權證和行使普通權證後可發行的普通股是根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節規定的豁免規定發行的，而不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的。共同認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“VS。”上一次報告我們普通股在納斯達克資本市場的出售價格是2022年7月13日，為每股0.54美元。有關我們的普通股和預先出資的認股權證的更詳細説明，請參閲本招股説明書增刊S-13頁開始的題為“我們正在發售的證券的説明”一節。

截至2022年7月13日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為11,560,907美元，基於20,754,424股已發行普通股，其中4,473,750股由關聯公司截至該日期持有，每股0.71美元的價格，這是我們的普通股在2022年6月2日在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格。因此，我們受制於表格F-3的一般指示I.B.5中規定的限制。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售任何證券。

我們已聘請Roth Capital Partners LLC擔任與此次發行相關的獨家配售代理(“配售代理”)。配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。安置代理除收取安置代理費外，還將獲得補償。我們還同意向配售代理髮行認股權證，以購買最多331,600股普通股，並向配售代理提供賠償。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編S-15頁開始的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮從S頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險。-7指的是招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息中可能包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州或加拿大的證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計根據本招股説明書附錄提供的證券將於2022年7月18日左右交付。

羅斯資本合夥公司

本招股説明書補充日期為2022年7月13日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充，該説明書也是本文件的一部分。本招股説明書補編及隨附的招股説明書日期為2022年3月24日，是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格(文件編號333-263834)登記聲明的一部分，該登記程序採用“擱置”登記程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式提供和出售所附招股説明書中描述的證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了我們提供的證券和發行條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入所附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的證券。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或其中引用的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下通過引用方式併入本文和其中的信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書附錄中提供或以引用方式併入的信息，以及隨附的招股説明書以及我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權。任何其他交易商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄是僅出售在此提供的證券的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。

本招股説明書附錄包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入，作為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄的我們提交給美國證券交易委員會的文件包含符合1933年證券法(修訂後的“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第21E節定義的“前瞻性聲明”，可能涉及重大風險、假設和不確定因素。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”以及類似的詞語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達有所不同。

本招股説明書增補件、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的任何前瞻性表述，均僅是根據我們管理層目前掌握的信息以及管理層目前對未來事件潛在結果的信心，對未來事件作出的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間是否會改善，都面臨着許多風險。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。這些重要因素包括我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下和其他章節中討論的因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的因素，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。您應閲讀這些因素以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中作出的這些因素和其他警示聲明，這些前瞻性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書附錄或我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與任何未來的結果大不相同。, 這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

風險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

你亦應仔細考慮本行於年報20中所述的“風險因素”所載的風險因素。-F截至2021年12月31日的財政年度，在作出投資決定前，連同本招股説明書副刊及任何與特定發售有關的相關自由撰寫招股説明書所載或以參考方式併入的所有其他資料。

與我們的證券和發售相關的風險

如果你購買普通股，你將立即經歷這次發行的結果是稀釋。

由於我們普通股的每股要約價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在本次發行中購買的普通股或您在此次發行中購買的預融資權證的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。於吾等按發行價每股普通股0.52美元出售2,100,000股本公司普通股及(Ii)按發行價每股預資權證0.5199美元出售2,045,000股預融資權證後，倘閣下於是次發售中購買普通股，則普通股的有形賬面淨值將立即大幅攤薄約0.35美元。有關如果您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中題為“稀釋”的部分。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，這可能會導致在此次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋，或導致我們普通股價格的下行壓力。我們可以高於或低於投資者在本次發行中支付的價格出售我們在任何其他發行中的普通股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。此外，如果我們在未來發行期權或認股權證以購買我們的普通股，或可轉換為或可交換為我們普通股的證券，而這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會經歷進一步的稀釋。

我們普通股的交易價格一直是，並可能繼續高度波動，並可能受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股價波動很大。在2022年1月1日至2022年7月13日期間，我們普通股的收盤價從每股2.43美元的高位到每股0.41美元的低位不等。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售你的普通股，你可能會損失部分或全部投資。

此次發行中發行的預融資權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市，包括納斯達克。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

認股權證的私人配售

在同時進行的私募中，我們向本次發售的投資者出售C系列普通股認購權證，以購買最多6,217,500股普通股(“普通權證”)。普通權證可按每股0.52美元的行使價行使，但須作出若干調整，可於本次發售結束日期後立即行使，行使期為自首次可行使之日起計五年半。如果沒有登記普通權證相關普通股(“普通權證股份”)轉售的有效登記聲明，普通權證持有人將有權在“無現金”的基礎上行使普通權證。除有限的例外情況外，普通權證持有人將無權行使其普通權證的任何部分，條件是持有人連同其聯營公司將實益擁有超過4.99%(或於發行日期前經持有人選擇)的已發行普通股數目的4.99%(或9.99%)，條件是持有人可增加或減少實益擁有權限額至9.99%。對實益所有權限額的任何增加將在向我們發出變更通知後61天內生效。

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通權證和普通權證股份是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D中規定的豁免進行發售的，而不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的。

如果發生普通權證中所述的任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或普通股的重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生前行使普通權證後可發行的每股普通股，收取本公司繼承人或收購公司的普通股數量作為替代對價，如果該公司是尚存的公司的話。以及持有者在緊接該事件發生前可行使普通權證的普通股數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。儘管有上述規定，如果發生基本交易，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回普通權證未行使部分的黑斯科爾斯價值(定義見各普通權證)，以換取現金。然而，如果發生一項不在我們控制之下的基本交易，包括一項未經我們董事會批准的基本交易，普通權證持有人將只有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得與基本交易相關的普通權證未行使部分的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，向普通股持有人提供並支付與基本交易相關的普通股，無論該對價是以現金的形式。, 無論是股票還是現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本面交易相關的替代形式的對價。

共同認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將普通權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

收益的使用

我們估計，在扣除大約50,000美元的估計發售費用和配售代理費用後，我們將從出售我們的普通股和本次發售中的預籌資金認股權證中獲得的淨收益約為1,932,779.86美元。該等估計不包括行使本次發售中出售的預籌資權證、與本次發售同時以私募方式出售的普通權證或向配售代理髮行的認股權證所得款項(如有)。

如果本次發售中出售的所有預籌資助權證、與本次發售同時私募出售的普通權證以及向配售代理髮行的權證全部以現金方式行使，我們將獲得總計約3,405,737美元的額外收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金，包括用於營銷和銷售、研發以及一般和行政費用。

我們沒有具體確定我們將在這些領域的每一個方面支出的確切數額或這些支出的時間。實際用於每一目的的金額可能因許多因素而有很大差異，這些因素包括對潛在市場機會和競爭發展的評估。此外，支出還可能取決於與其他公司建立新的協作安排、是否有其他融資以及其他因素。我們的管理層將有權酌情使用此次發行的淨收益。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值的目的。

我們提供的證券説明

在此次發行中，我們將以每股0.52美元的收購價發行2,100,000股普通股，並以每股0.5199美元的預融資權證的收購價再購買2,045,000股普通股。

普通股

我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的説明，從所附招股説明書第16頁開始，列在“股本説明--普通股”的標題下。截至2022年6月30日，我們有20,754,424股已發行普通股。

預先出資認股權證

根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的預資資權證的主要條款及規定概述如下。摘要受預融資認股權證表格的規限，並受該表格的限制，該表格將提供給本次發售的每位投資者，並將作為證物提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告，與此次發行相關。

持續期和行權價格。    在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預先出資的認股權證可立即行使，並將在全部行使時到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和數量可能會進行適當調整。

可運動性。    預付資助權證於發行時可立即行使，並無行使日期。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使該行使所購普通股數目的即時可用資金全數支付。

運動限制。    如持有人(連同其聯屬公司及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士)在行使認股權證後將實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股數目的4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)，持有人將無權行使預籌資權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據預資資權證的條款釐定的。任何持有人均可增加或減少該百分比，但在任何情況下，該百分比不得增加至超過9.99%，但任何增加均須在該項選舉後第61天才生效。

無現金鍛鍊。    持有人可選擇於行使該等行權時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行權時向吾等支付的現金付款。

基本面交易。    如果發生任何基礎交易，如預融資認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權就緊接該基礎交易發生之前行使該等權證時可發行的每股普通股，收取本公司繼任者或收購公司的普通股數量作為替代對價，如果該公司是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使預融資權證的普通股數目的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。儘管如上所述，如果發生基本交易，預資金權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回預資金權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見各預資金權證)，以換取現金。然而，如果發生一項不在我們控制之下的基本交易，包括一項未經我們董事會批准的基本交易，則預資資權證的持有人將有權在此類基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得相同類型或形式(以及相同比例)的對價，該對價是預資資權證中未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，該部分將提供並支付給

與基本面交易相關的我們普通股，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本面交易相關的其他形式的對價。

可轉讓性。    在適用法律的規限下，在將預備金權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉移和支付資金文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓預備資權證。

交易所上市。    對於預先融資的權證，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

作為股東的權利。    除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等預先出資認股權證持有人行使其預先出資認股權證為止。

配送計劃

Roth Capital Partners，LLC，在本文中稱為Roth或配售代理，已同意在Roth Capital Partners，LLC和我們之間於2022年7月13日達成的配售代理協議的條款和條件下，擔任與此次發行相關的我們的獨家配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書所提供的任何證券，但已安排透過投資者與吾等訂立的證券購買協議出售本招股説明書所提供的若干證券。本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書所提供的普通股及/或預籌資認股權證的公開發行價，已根據投資者與吾等之間的公平磋商而釐定。

吾等已於2022年7月13日與本次發售的投資者直接訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。證券購買協議的一份表格將作為我們向美國證券交易委員會提交的與此次發行相關的6-K表格的外國私人發行人報告的證物。證券購買協議向該等投資者提供吾等的若干陳述、保證及契諾，包括賠償。吾等向證券購買協議訂約方的投資者發行及出售證券的責任須受該協議所載的成交條件所規限，包括吾等的業務並無任何重大不利變化，以及吾等或吾等的律師提供若干意見、函件及證書，而有關各方均可放棄該等意見、函件及證書。所有證券將按本招股説明書附錄中指定的發行價出售，我們預計將在一次成交時出售。

佣金及開支

我們已同意向配售代理支付相當於本次發售總收益8.0%的現金配售費用，由配售代理安排銷售。在符合某些條件的情況下，我們還同意報銷安置代理與此次發售相關的所有合理旅費和其他自付費用，包括但不限於法律顧問的合理費用，不超過50,000美元。

我們目前預計股票將於2022年7月18日左右交付。在交易結束時，存託信託公司將普通股貸記到投資者的賬户中，或者轉讓代理人將按照投資者在購買協議中選擇的簿記形式向投資者發行普通股。

其他術語

根據證券購買協議，除若干例外情況外，吾等已同意在發售結束後三十(30)日內，不會(I)訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)在若干例外情況下提交任何登記聲明或其修訂或補充文件。吾等亦已同意，自發售結束起至發售結束後六(6)個月期間，不會實施或訂立協議，以發行任何涉及證券購買協議所界定的浮動利率交易的普通股或普通股等價物，或“按市場發售”。

禁售協議。

就本次發售而言，除鎖定協議所載若干例外情況外，吾等各行政人員及董事已同意，在發售結束後30天內，不得出售、要約、同意出售、合約出售、質押、質押、授予任何認購權、作任何賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券。買方可在不另行通知的情況下，全權酌情放棄鎖定協議的條款。

發行價的確定

我們正在發行的證券的公開發行價是在我們和投資者之間進行談判，並根據發行前我們普通股的交易情況與配售代理進行磋商等。在決定我們正在發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素包括

這些因素包括：歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般情況以及其他被視為相關的因素。

規則M的限制

配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的任何普通股所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括證券法下的規則415(A)(4)和交易法下頒佈的規則10b-5和規則M。本規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人在此購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

•        不得從事任何與我們的證券相關的穩定活動；以及

•        不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，否則在其完成參與分銷之前。

被動做市

與是次發售有關，配售代理可根據根據交易所法案頒佈的M規則第103條，在開始發售或出售吾等普通股之前至分銷完成為止的一段期間內，在納斯達克證券市場從事吾等普通股的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

優先購買權

此外，如果在合約協議到期或終止後六(6)個月內的任何時間，吾等建議私募或公開發售股權、股權掛鈎或債務證券，或透過代理人進行合併或收購，吾等必須為配售代理提供擔任獨家代理、配售代理或主承銷商的機會，但須受某些條件規限。

尾巴

如果配售代理在聘用期間接觸或介紹給本公司的任何投資者(除某些例外情況外)在公開或非公開發售或籌資交易中向吾等提供任何資本，在配售代理聘用期滿或終止後三(3)個月內，吾等將向配售代理支付一筆現金費用，金額為在該期限內發生此類交易時應支付給配售代理的金額。

賠償

我們同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反配售代理協議中的陳述和擔保而產生的責任，或支付配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。

其他關係

配售代理及其聯營公司未來可能在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中從事投資銀行交易和其他商業交易。配售代理已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

電子化分銷

本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書可在網站上以電子格式提供，或通過配售代理或附屬公司維持的其他在線服務提供。除本招股章程副刊及隨附的基礎招股章程外，配售代理網站上的資料及配售代理所維持的任何其他網站所載的任何資料，並非本招股章程副刊及隨附的基礎招股章程或本招股章程副刊及隨附的基礎招股章程所組成的登記聲明的一部分，未經吾等或配售代理批准及/或背書，投資者不得依賴。

招股説明書

VS Systems Inc.

$25,000,000

普通股
債務證券
認購收據
認股權證
權利
單位

__________________________

VS Systems Inc.可能會不時以一種或多種方式發售、發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以提供上述類型的證券，這些證券可以轉換或交換為一種或多種如此上市的證券。這些證券的總髮行價不會超過25,000,000美元(或其他貨幣的等價物)。

這些證券可以持續或延遲地提供或出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。我們將在適用的招股説明書附錄中提供與出售任何此類證券有關的任何此類代理和承銷商的姓名，以及我們可能向此類代理和/或承銷商支付的與這些證券的銷售相關的任何費用、佣金或折扣。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將發行它們的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款以及它們的發售方式。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入本招股説明書的任何文件。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以美元以外的貨幣發行的，則在描述證券的招股説明書附錄中將包括適用於該證券的適當外匯匯率的披露。本招股説明書不符合在加拿大任何省或地區分銷與其相關的證券的資格。

基於截至2022年3月22日的20,100,863股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為2,080萬美元，其中15,627,113股普通股由非關聯公司持有，基於我們普通股在2022年3月22日在納斯達克資本市場的收盤價，每股普通股價格為1.33美元。此外，截至本招股説明書發佈之日起計12個月內，吾等並未根據F-3表格I.B.5一般指示發售任何證券。

我們在加拿大的主要執行辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街1558號V6G 3J4，我們的電話號碼是(604)639-4457。我們在美國的主要執行辦事處位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90045,480Suit4806701 Center Drive West，我們的電話號碼是(424226-8588)。

VS系統公司的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“VS。”2022年3月22日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.33美元。除普通股外，目前沒有任何市場可以出售這些證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性和發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。

__________________________

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險，並參考本招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息中可能包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州或加拿大的證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

__________________________

本招股説明書的日期為2022年3月31日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該等招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如果招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息，以及在此以引用方式併入本説明書的附加信息，如標題“通過引用併入某些信息”所規定的。

在美國和/或加拿大，擁有證券可能會導致税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能不能完全描述這些税收後果。您應該閲讀任何招股説明書附錄中關於特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄內的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買這些證券的司法管轄區，或向提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人，提出出售或徵求購買這些證券的要約。閣下應假設，本招股章程及任何適用的招股章程補充文件所載的資料，僅在本招股章程或招股章程補充文件封面上的日期(視何者適用而定)是準確的，而以引用方式併入本招股章程或任何招股章程補充文件的資料，僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的。

本招股説明書和招股説明書附錄中描述的任何證券都可以轉換或交換為本招股説明書中描述的或將在招股説明書附錄中描述的其他證券，並可以單獨、一起或作為由兩種或兩種以上證券組成的單位的一部分發行，這兩種證券可以彼此分開，也可以不分開。這些證券可能包括未來開發的新證券或混合證券，它們結合了本招股説明書中描述的任何證券的特徵。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含關於我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上或美國證券交易委員會辦公室找到註冊聲明，該聲明的標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

通過引用併入本招股説明書的我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(我們稱為IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的。

除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“液體”和“公司”指的是VERS系統公司及其子公司。

本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不是為了也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用的所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書附錄中提及的美元金額均為美元。“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，“加拿大元”或“加元”指的是加拿大元。

在那裏您可以找到更多信息

在本招股説明書中包含或以引用方式併入的關於所指任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，投資者應參考通過引用併入的任何此類合同、協議或其他文件，以更完整地描述所涉及的事項。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們向美國證券交易委員會備案和提供的某些文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求編制的，與美國的披露要求不同。此外，作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。

投資者可以在我們的公司簡介www.sec.gov下閲讀和下載我們提交給美國證券交易委員會的文件。投資者可以閲讀和下載我們在SEDAR網站www.sedar.com上的公司簡介下提交給加拿大證券監管機構的任何公開文件。投資者也可以通過我們的網站www.versussys.com獲取我們的公開申報文件。

本招股説明書是表格F-3註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及作為註冊説明書一部分的證物及附表。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的信息納入本招股説明書。這意味着，我們可以通過參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•        我們於2021年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；

•        我們的Form 6-K報告於2021年5月5日、2021年5月12日、2021年5月19日、2021年8月16日、2021年11月17日和2022年1月13日提交給美國證券交易委員會；以及

•        我們於2020年11月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格中的登記聲明中包含的對我們普通股的描述以及為更新描述而提交的任何修訂。

此外，本招股説明書還應被視為納入了在本招股説明書提出的要約終止之前，吾等根據美國交易所法案提交的所有隨後在Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K中提交的年度報告，以及在Form 10-Q和Form 8-K(如果有)上提交的所有後續年報。我們也可以通過引用的方式，將在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書提交日期之後且在本次發售終止日期之前提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格納入本招股説明書。本公司擬納入的任何該等表格6-K須以引用方式併入本招股説明書內。以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件包含與我們有關的有意義的重要信息，您應審閲本招股説明書中包含的所有信息以及以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為以引用方式併入本文。任何經如此修改或取代的陳述均不構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。

我們以引用方式併入本招股説明書的文件是免費提供的，不包括所有展品，除非我們通過引用在本招股説明書中特別加入了一項展品。您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中引用的文件，地址為：

VS Systems Inc.
注意：公司祕書
6701中心大道西，套房480
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90045
(310) 242-0228

前瞻性陳述

本招股説明書包括前瞻性陳述。這些陳述涉及我們已知的風險、重大不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與那些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

本招股説明書中的一些陳述構成“前瞻性陳述”，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。今後，我們可能會不時地在報告、會議、新聞稿、其他報告和文件以及其他方面發表更多前瞻性聲明。前瞻性陳述是除有關歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括提及計劃、意圖、目標、戰略、希望、信念、預測、前景、預期或未來事件或業績的其他特徵以及前述假設的陳述。“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“預期”、“計劃”、“潛在”、“機會”、“預定”、“目標”、“目標”和“未來”這些詞語的變體，其他類似的術語和類似的表述以及對未來期間的提及經常但不總是用於確定前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於關於以下內容的陳述：

•        我們的前景，包括我們未來的業務、收入、費用、淨收入、每股收益、毛利率、盈利能力、現金流、現金狀況、流動性、財務狀況和經營結果、積壓的訂單和收入、我們的目標增長率、我們對未來收入和收益的目標，以及我們對實現積壓和銷售渠道中的收入的預期；

•        新冠肺炎對我們的業務和經營業績的潛在影響；

•        當前和未來的經濟、商業、市場和監管條件對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響，包括當前的經濟和市場狀況及其對我們的客户及其資本支出和為購買我們的產品、服務、技術和系統提供資金的能力的影響；

•        銷售額波動對我們的業務、收入、費用、淨收益、每股收益、利潤率、盈利能力、現金流、資本支出、流動性、財務狀況和經營結果的影響；

•        我們的產品、服務、技術和系統，包括它們的絕對質量和性能，以及與競爭對手相比的質量和性能，它們對客户的好處和滿足客户要求的能力，以及我們成功開發和營銷新產品、服務、技術和系統的能力；

•        我們的市場，包括我們的市場地位和市場份額；

•        我們有能力成功地發展、運營、發展和多樣化我們的業務和業務；

•        我們的商業計劃、戰略、目標和目的，以及我們成功實現這些目標的能力；

•        我們的資本資源，包括我們的現金和現金等價物、運營產生的資金、我們信貸和融資安排下的借款以及其他資本資源是否足夠，以滿足我們未來的營運資本、資本支出、租賃和償債以及業務增長的需要；

•        我們資產和業務的價值，包括它們未來能夠提供的收入、利潤和現金流；

•        業務收購、合併、銷售、聯盟、合資和其他類似業務交易和關係對我們的業務運營、財務結果和前景的影響；

•        行業趨勢和客户偏好，以及對我們的產品、服務、技術和系統的需求；以及

•        我們競爭的性質和激烈程度，以及我們在市場上成功競爭的能力。

這些陳述必然是主觀的，以我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或它們可能影響的程度，關於我們的業務戰略所基於的因素或我們業務的成功程度的公開可用信息的準確性和完整性。此外，行業預測可能不準確，特別是在很長一段時間內。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是我們業績或結果能否實現或實現的時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”部分討論的那些因素。

VS Systems Inc.

本摘要重點介紹了本次發行的主要特點以及在其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的某些信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書全文和通過引用併入本文的文件，包括通過引用併入本文和其中的財務報表和財務報表附註。請閲讀本招股説明書“風險因素”一節，瞭解有關您在投資我們的證券前應考慮的重要風險的更多信息。

我們的使命

我們的使命是通過現場活動、遊戲、應用程序和流媒體內容重塑我們的客户與消費者互動的方式。

我公司

我們提供名為Extreme Engagement Online(“XEO”)的專有企業對企業軟件平臺，該平臺允許現場活動製作人、專業體育特許經營權、視頻遊戲發行商和開發商、現場活動製作人、專業體育特許經營權以及其他互動媒體內容創作者，能夠根據完成內容中的挑戰以及其他用户參與工具提供遊戲內獎勵和獎勵。根據各種基於用户和內容的特徵，包括年齡、地點、玩過的遊戲和接受的挑戰，每個玩家或觀眾提供的獎勵或獎勵是特定的。我們的平臺支持多種類型的單人獎品挑戰，包括各種獎品類型，包括優惠券、抽獎風格的獎品、消費包裝商品(CPG)和可下載內容(DLC)。

通過在2021年6月收購Xcite Interactive Inc.(“Xcite Interactive”)，我們獲得了一些關鍵的技術和關係，我們相信這些技術和關係將有利於我們的參與和回報業務。首先，我們獲得了行業領先的現場活動球迷參與度業務，與美國國家橄欖球聯盟(NFL)、美國國家籃球協會(NBA)、美國國家曲棍球聯盟(NHL)等50多家職業體育特許經營權合作，通過互動遊戲功能(如瑣事、投票和休閒遊戲)促進體育場內的觀眾參與度，這些遊戲可以與現場體驗一起玩。我們2021年最大的三個客户包括達拉斯明星隊、新澤西魔鬼隊和紐約噴氣機隊。我們還收購了一項不斷增長的軟件許可業務，該業務採用了Xcite及其團隊幾十年來開發的場內粉絲參與工具和方法，以可擴展的方式生產這些工具，使各種規模的團隊和內容合作伙伴能夠以可衡量的、有效的方式在場內和家裏與粉絲互動，而成本只有大型專業遊戲運營人員的一小部分。

我們將我們的XEO軟件平臺授權給團隊、聯盟和其他內容創作者，以創造經常性收入流，補充我們的專業服務和廣告收入。除了通過遊戲和瑣事和投票等功能提高消費者參與度外，XEO平臺還通過實時行動板為我們的內容合作伙伴提供了更好的分析和靈活性。動作板為內容合作伙伴在遊戲期間提供了可操作的見解，它還為運營商提供了調整節目運行的工具，對場上或場內發生的事件做出實時反應，給內容帶來更緊迫、更具情境感的感覺，使球迷的互動感覺更真實和個人化。這種實時參與技術，加上對玩家行為的改進分析，既改善了觀眾體驗，也提高了廣告效率。

我們能夠為我們的客户提供更好的球迷參與度，不僅接觸到在體育場的球迷，而且還接觸到那些在家裏通過電視觀看比賽或在電腦或移動設備上觀看比賽的人。有了XEO，球迷們可以關注比賽，通過聊天功能與其他球迷互動，並通過球隊本身或通過球隊的贊助商或品牌合作伙伴之一爭奪獎品和獎勵。這種參與和獎勵模式可以超越職業體育，延伸到大學體育、奧運會、頒獎典禮、真人秀甚至YouTube、Twitter和Twitch等平臺上的流媒體內容的觀眾。通過推動第二屏幕參與度，內容提供商(如運動隊)能夠在長時間的廣告、暫停和比賽休息期間保持消費者的注意力。

我們相信OUT平臺為三個主要目標羣體提供了真正的好處：內容提供商、品牌和經紀公司以及球迷/球員。通過提供互動性和內容內獎勵，內容提供商可以從他們的用户和觀眾那裏看到更頻繁的會話和更長的會話時間。提供贊助和內容的消費品牌

在我們的互動體驗中，獎品或獎勵會改善品牌回憶和品牌親和力，以及玩家和消費者持續和增加的興趣，他們將自己的商品視為觀看體驗中的一種積極的“勝利”，而不是像傳統的內容內廣告那樣，分散他們對正在觀看的內容的注意力。與他們最喜歡的內容一起互動的玩家、觀眾和消費者，尤其是為現實世界的獎勵而遊戲的玩家，表現出與這些內容互動的更大願望，這增加了內容作為獎勵機會的提供者的價值，增加了提供獎品的品牌的價值，並增加了體驗本身作為玩家和觀眾的互動和期望的挑戰的價值。

我們通過多種方式將獎品和贊助貨幣化，包括按點擊收費(CPC)、按行動收費(CPA)和可計入品牌的贊助收入。在這些情況下，我們要麼通過在我們的互動元素中放置圖像來獲得報酬，要麼作為最終用户與品牌互動的功能(CPC)，或者作為用户接受獎勵或以某種方式與品牌進行交易的功能(CPA)。我們與內容合作伙伴分享我們從這些品牌客户那裏獲得的毛收入的一定比例，這些合作伙伴是提供獎勵或獎勵的媒體的所有者。我們目前與消費品牌的所有者或營銷者達成的協議規定，我們將獲得一筆費用，用於在內容中放置他們的美國存托股份，費用的數額要麼基於放置的美國存托股份數量，要麼基於這些美國存托股份相對於品牌目標的表現。

我們的收入主要來自軟件許可和專業服務，提供給專業體育特許經營權以及牛仔競技、拳擊比賽、音樂會等球迷參與活動和其他現場活動，包括奧運會、女足世界盃、極限運動會和其他全球體育賽事。我們目前與內容或遊戲所有者(包括Peach Bowl、HP、Kast和Animoca Brands)達成的協議規定，50%至70%的廣告收入將由出版商或開發商保留或與其分享，其餘50%至30%的毛收入屬於VS。惠普是我們在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度內的最大客户，該公司在其預兆和展館品牌的個人計算機中預裝了我們的平臺，這些個人計算機主要是為遊戲玩家和一般用户製造的，作為一種提高這些計算機的使用率和受消費者歡迎的手段。

根據我們和加州大學洛杉磯分校媒體、娛樂和體育企業管理中心2018年的一項研究，引入獎勵使各種人羣的內容提供商、品牌和玩家受益。

我們的技術使廣告成為娛樂本身的一部分--是敍事的一部分，而不是分散注意力。通過創造一種環境，使品牌成為所需體驗的一部分-贏得獎品或獎勵-我們使內容提供商和品牌能夠更有效地吸引消費者，並在更長的時間內吸引消費者。

我們的優勢

雖然我們認為我們的整體價值來自於我們直接提高玩家和觀眾參與度的能力，但我們認為以下是我們的核心優勢：

•        我們的技術強大、可擴展且靈活。我們已經設計了一個平臺，允許任何內容出版商將現實世界的獎品整合到他們的系統中，並允許任何品牌或代理商將他們的產品、折扣、代碼和優惠券放入一個賺取獎勵的框架中。我們擁有與數百萬款遊戲和應用程序兼容的軟件開發工具包，以及與iOS和Android設備、PC、遊戲機、Apple TV和其他外圍設備一起工作的方法。我們平臺的後端是由一些世界上使用這種語言的專家用Elixir構建的。Elixir後端支持擁有數百萬用户的AAA遊戲和應用程序合作伙伴所需的大規模可擴展系統。代碼庫的優勢在於它能夠管理具有局部故障的大量併發用户--這樣，如果單個玩家的比賽出現問題，它不會影響系統的更大部分。我們可以很容易地添加新功能、新遊戲、全新的垂直市場。我們還可以通過管理我們的地理圍欄來適應圍繞獎品、抽獎、隱私和其他問題不斷變化的監管環境。我們的動態監管合規系統是多年來深思熟慮的系統架構和開發的直接結果-我們相信這一成就使我們有別於競爭對手。

•        我們的知識產權組合很強大，而且還在不斷增長。我們已經從美國專利商標局(USPTO)獲得了三項關鍵專利，獲得了50多項授權，涉及如何管理大型多人活動以及如何在遊戲中大規模向玩家提供獎品。我們已經獲得了索賠，涉及如何在多人遊戲中保持和促進競爭平衡，如何使用多因素測試來在每個玩家的基礎上只提供相關的獎品，如何使用玩家的位置、遊戲和年齡來確定在某些類型的單人遊戲、競技遊戲、錦標賽、同步和異步比賽中是否有資格獲得某些類型的獎品。我們在USPTO還有其他幾個處於不同階段的專利申請，我們正在與我們的技術和法律團隊合作，在這個領域開發新的、可辯護的知識產權。我們希望成為全球遊戲內和應用內獎勵的唯一真正解決方案。

•        我們合作伙伴的支持幫助我們發展壯大。我們的參與平臺被MLB、NHL、NBA和NFL以及全球數十項其他全球體育賽事的專業體育特許經營權所使用。隨着我們用户基礎的擴大，我們相信我們將成為希望接觸到忠實粉絲的品牌和廣告合作伙伴更理想的目的地和合作夥伴。我們希望利用這一地位以指數級的速度增加我們的交易收入，同時保持資本效率低的軌道。

•        選擇和賺取-獎勵對球員來説是一個更好的模式。雖然我們將我們的廣告單元出售給尋求接觸媒體播放器和觀眾的代理商、品牌和公司，但我們的首要目標始終是讓遊戲和媒體體驗更有趣。我們的目標是建立廣告單元，不增加觀眾/玩家的流失，但實際上增加玩家的參與度。我們相信，我們對玩家如何看待體驗的關注-為他們提供選擇和機會，既能賺取獎勵，又能獲得成功勝利的滿足感-將是遊戲內和應用內廣告市場的關鍵差異化因素。雖然廣告行業的其他競爭對手目前可能覆蓋範圍更廣，但我們相信，越來越多想要優越的獎勵體驗、而不是橫幅美國存托股份、商業廣告和不可跳過的視頻的玩家最終將獲勝。

•        我們的團隊是多樣化的、有成就的和高效的。我們彙集了遊戲行業、軟件開發、廣告、產品設計和開發以及企業金融方面的專家。我們的執行主席Keyvan Peymani是太陽馬戲團的首席品牌和商務官，我們的董事之一詹妮弗·普林斯是洛杉磯公羊隊的首席商務官和Twitter的前全球副總裁和內容合作伙伴關係負責人。我們的顧問委員會包括前動視暴雪收入副總裁總裁、雷德利傳媒首席執行官和一些全球遊戲行業的資深人士。我們的設計師和工程師已經從遊戲和應用程序中構建了數百個成功的產品，包括NFL.com夢幻足球平臺。我們的生產服務團隊曾為超級碗、斯坦利杯、奧運會和無數其他世界級賽事提供支持。我們是好奇、有創造力、以社區為導向的問題解決者，他們聚集在一起，創造了世界級的軟件解決方案。因此，我們贏得了多個獎項，成為洛杉磯最佳工作場所之一，以及千禧一代女性在任何地方工作的最佳場所之一。我們為我們的團隊和我們的文化感到無比自豪。我們相信，它使我們能夠招聘、留住、提拔和發展最優秀的人才。

我們的增長戰略

雖然其他形式的廣告技術主要專注於僅為廣告商增加貨幣化，但我們相信，我們顯著改變了受益者的世界。我們的方法為內容提供商、品牌和消費者創造了同時的雙贏。我們相信，今天的觀眾尋求真實的、個人的、情景的、互動的和有益的參與。市場上並不缺乏內容選擇。展望未來，所有形式的內容，從應用程序到流媒體內容，再到視頻遊戲，再到現場活動，再到電視節目，無論是線性的還是超頂級的(OTT)，都將被迫尋找新的方式，用重要的內容接觸觀眾。與此同時，品牌和經紀公司需要新的方式來接觸客户，因為這些受眾擁有越來越多的非廣告支持的媒體選擇，以及比過去任何時候都更懷疑廣告的立場。我們認識到，保持高參與度，保持內容的個人化、情境化、基於選擇、互動性和價值，是製作優秀內容的關鍵，也是打造優秀美國存托股份的關鍵。這種方法有機會改變Statista估計的價值6000億美元的全球廣告業-專注於讓內容更有趣，並改變用户對傳統媒體廣告的負面聯想。通過創造寶貴的機會，品牌介紹意味着獲勝的機會，而不是在等待選定內容返回時切換到另一個標籤、來源或設備。

我們的增長戰略可以概括為三個方面：擴大受眾，壯大獎項提供者池，然後不斷迭代和改進。

我們長期增長戰略的主要內容包括：

•        增加應用程序和垂直市場。為了擴大我們的用户基礎，我們將尋求增加遊戲、應用程序和內容提供商的數量，這些產品已經將我們的平臺整合到越來越多的行業中。這一過程的一部分將包括讓我們的平臺更容易整合到我們正在做的各種媒體中，但其餘的是將我們的價值主張放在更大的應用程序開發者、內容創建者和娛樂資產羣體面前。整合到新的類別和行業允許我們有更多的潛在應用程序池來集成，因此也就有更多的潛在用户池。我們打算專注於遊戲、流媒體(包括OTT服務)和現場活動應用，但可能會隨着機會的出現而尋求擴展到其他垂直市場。我們相信，這將顯著擴大我們的用户基礎。

•        集成到更多設備和軟件語言中。我們的平臺目前可以在筆記本電腦和臺式機上運行的應用程序中使用，也可以通過我們創建的一系列軟件開發工具包(SDK)在iOS和Android操作系統驅動的移動設備上使用。我們還通過移動網絡應用程序提供我們的軟件平臺體驗。我們努力使我們的獎勵平臺可用於各種設備，並與之兼容。目前的工程路線圖包括為Twitch、Twitter和YouTube等社交媒體平臺的數億用户提供額外支持。

•        拓展全球觸角。我們打算深化我們對美國市場的滲透。然而，我們相信，從亞洲和歐洲開始，我們的產品將有巨大的機會擴展到世界其他地區。2020年8月，我們的平臺首次在中國上線。在整個2021年，我們將我們的平臺擴展到印度、墨西哥和英國。我們計劃在2022年繼續在亞洲和歐洲擴張。由於我們的平臺旨在根據玩家的位置為其優化價值，我們相信我們處於獨特的地位，可以為世界各地的玩家提供特定位置的獎勵和獎品。隨着我們進入新的地域，我們相信我們將獲得新的參與者、新的品牌和能夠提供真正本地價值的獎勵提供者。

•        添加更多獎勵合作伙伴。增加獎項提供者的數量是我們公司最大的增長領域，也是我們認為最有利可圖的領域。我們已經建立了一支銷售團隊，我們正在增加銷售人員和銷售資產，以尋找可能想要使用我們的平臺來推廣其業務的代理商和個人供應商。與此同時，我們還在努力讓獎勵合作伙伴更容易使用我們的工具-包括為使用Shopify平臺等電子商務平臺的企業以及其他希望自我指導其獎勵活動的企業構建功能。

•        不斷提高成果。我們致力於為我們的合作伙伴提高成果質量。我們開發了許多工具來評估每一次廣告活動的效果，我們對我們的品牌合作伙伴的部分價值是為他們提供關於我們平臺上每一次活動的匿名但可操作的信息。我們的分析重點是響應率、交易率、客户獲取成本，以及從激活到註冊、一直到終身客户價值的逐步漏斗的許多其他方面。我們不斷審查結果，如果有辦法提高交易率-讓贏家、玩家或觀眾與我們的品牌合作伙伴互動，同時保持我們讓媒體更有趣的核心目標-那麼我們將做出必要的改變來改善這些結果。我們方法的這一核心原則需要致力於研究、玩家和用户拓展、調查和持續的設計改進。我們相信，這一戰略將為我們的合作伙伴帶來忠誠度、親和力和廣告支出回報(ROAS)的收益，這將推動未來的增長。

•        增加收入和市場份額。我們一直在尋找通過選擇性收購實現增長的機會，雖然我們目前的路線圖主要致力於有機增長，但我們也意識到許多潛在的合作伙伴關係，通過這些合作伙伴關係，我們可以通過選擇性收購通過無機增長獲得市場份額。績效營銷是一個不斷增長的領域，互動媒體廣告也是如此，可能會有機會通過收購來擴大我們的銷售團隊、我們的服務產品或我們的影響力。

我們的產品和服務

我們為合作伙伴和客户提供以下產品和服務：

•        專業服務：集成、定製、生產。我們的專利平臺可以通過一系列軟件開發工具包(SDK)集成到遊戲和互動媒體中，包括iOS、Android、Unity、C++等的SDK。我們還與惠普等合作伙伴合作開發我們獎勵平臺的定製實例，就像我們在每個惠普預兆和Pavilion遊戲臺式機和筆記本電腦的預兆指揮中心內提供的預兆獎勵系統所做的那樣。我們還為尋求更定製解決方案的內容合作伙伴提供專業的設計、開發和平臺集成服務。我們的大多數專業運動隊合作伙伴在我們的互動平臺應用中都使用了一定程度的定製。我們還提供現場活動製作服務，幫助支持我們平臺的植入，包括製作創意資產，為球隊或場地創造更無縫的球迷體驗。

•        Xeo平臺。我們的參與度技術平臺用於在現場活動和其他以娛樂為重點的酒店增強球迷參與度，包括與多個專業體育特許經營權合作，以推動體育場內的觀眾參與度。除了提供更好的消費者參與度，我們的XEO平臺還通過實時操作面板提供了更高的透明度和靈活性。行動委員會將數據縮減為內容提供商在現場活動期間可以採取行動的信息。此外，它還允許受眾細分和定向廣告技術，進一步提高廣告效率。

•        白色-標籤獎勵平臺。我們的技術可以輕鬆集成到移動應用程序中，以跟蹤內容、出版或健康和健身計劃合作伙伴可能想要激勵的任何行為。我們還可以對我們的獨立移動應用程序等技術進行白標和/或許可，使合作伙伴能夠創建一個完整的獎勵生態系統，其中一個應用程序中的活動可以從同一公司的另一個部門獲得獎勵或折扣。例如，我們可以幫助合作伙伴創建一款移動應用程序，允許消費者通過購買或閲讀在線漫畫賺取漫畫電影的電影票，或者允許消費者通過玩體育瑣事比賽或在移動設備上觀看比賽而獲得體育場內特許權或球隊服裝的折扣。我們與內容合作伙伴合作，為他們的用户創建完整的內部獎勵計劃，以促進公司內部的交叉銷售，或銷售特許商品的新渠道，或活動或品牌贊助商的新機會。我們的系統和應用程序可以貼上白色標籤，並作為獎勵平臺銷售給那些希望提高與客户的參與度和粘性的合作伙伴。

•        廣告服務。在我們參與和獎勵平臺的放置或許可方面，我們向品牌合作伙伴營銷我們的服務，將他們的產品、折扣或優惠券放入VS啟用的內容中，以便用户、觀眾和玩家可以從他們在遊戲中或應用程序中的行為中賺取這些獎勵。在提供這些服務時，我們通常只在玩家試圖贏得該品牌提供的獎品之一時才向該品牌收費。然而，在某些情況下，也可能對CPC、CPE或CPA型號收費。

公司歷史和結構

VERS系統公司是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的一家公司，於1988年12月1日在安大略省以McAdam Resources，Inc.的名稱合併而成，隨後於1989年2月2日在不列顛哥倫比亞省註冊。我們於1995年5月9日在安大略省更名為Boulder礦業公司，並於1996年9月25日在不列顛哥倫比亞省更名。2007年1月2日，我們繼續進入不列顛哥倫比亞省，同時更名為Opal Energy Corp.。2016年6月30日，我們更名為VS Systems Inc.，同時停止或剝離與採礦相關的業務，開始運營目前的軟件平臺業務。

2021年6月，我們完成了對多媒體、製作和互動遊戲公司Xcite Interactive的收購，Xcite Interactive是一家通過其擁有和運營的XEO技術平臺提供在線受眾參與的公司。我們現在為MLB、NHL、NBA和NFL的多個職業體育特許經營權提供產品和服務，以促進體育場內的觀眾參與度，並通過軟件許可業務來推動觀眾參與度。

我們通過2013年8月21日成立的內華達州有限責任公司VERS LLC和2019年4月1日重組的特拉華州全資子公司Xcite Interactive Inc.進行運營。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲任何招股説明書副刊及本行最新年報20號表格內的“風險因素”部分。-F，以及與我們後續報告中包含的風險因素相關的任何披露，在每種情況下，這些內容都以引用的方式併入本招股説明書，並不時被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告所修訂、補充或取代。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中包含或引用的所有其他信息。如果“風險因素”一節中描述的任何事件發生或其中描述的風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營、我們的財務業績和我們證券的價值。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於我們的投資的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

與我們的證券和發售相關的風險

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、權利或可轉換債務證券，或上述證券的任何組合，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

此外，根據本招股説明書發行額外普通股、可轉換為或可行使普通股的證券、其他與股權掛鈎的證券，包括優先股、認股權證或權利或這些證券的任何組合，將稀釋我們普通股股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們可能需要尋求額外的資本。如果這筆額外融資是通過發行股本證券、可轉換為股本的債務證券或收購股本證券的期權、認股權證或權利來獲得的，我們的現有股東在發行、轉換或行使該等證券時可能會經歷重大稀釋。

我們的管理層將對根據本招股説明書出售我們的證券所獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用所得收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本招股説明書下的任何發行所得的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。除任何招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書所述外，吾等出售本招股説明書所述證券而收到的淨收益將加入本招股説明書的一般基金，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會以增加您的投資價值的方式運用我們發行證券的淨收益，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報。您可能沒有機會影響我們如何使用這些收益的決定。

優惠統計數據和預期時間表

吾等可根據本招股章程(詳見招股説明書補充資料)不時出售不確定數目的證券，最高總髮行價為25,000,000美元。我們將根據本協議提供的證券的實際每股價格將取決於許多可能與發售時間相關的因素(請參閲下文的“分銷計劃”)。

論民事責任的可執行性

我們是一家根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)組建和存在的公司。我們的大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書和本文引用文件中提到的部分或全部專家是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產位於美國境外。居住在美國的投資者可能很難在美國境內向非美國居民的董事、官員和專家提供服務。對於居住在美國的投資者來説，根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和公司董事、高級管理人員和專家的民事責任，居住在美國的投資者可能很難在美國實現這一目標。如果獲得判決的美國法院對該事項擁有管轄權基礎，而加拿大國內法院也會出於同樣的目的承認這一點，則美國法院作出的、完全以美國聯邦證券法規定的民事責任為依據的對私人訴訟當事人有利的違約金的最終判決，除加拿大個別省和地區的法律中確定的某些例外情況外，很可能會在加拿大強制執行，前提是該判決所在的美國法院對該事項擁有管轄權基礎。加拿大某一法院可能沒有管轄權或可能拒絕根據美國聯邦證券法對索賠適用加拿大所在省份或地區的法律衝突原則，這是一個很大的風險。

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中指明不同的用途，否則我們出售所發行證券的淨收益可能用於：

•        擴大現有業務、收購業務或者投資其他商機；

•        債務減免或債務再融資；

•        對子公司的投資或墊款；

•        回購我們的普通股或其他證券；

•        非經常開支；及

•        一般企業用途，包括為營運資金提供資金。

在淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

適用的招股説明書補編將提供有關任何特定發行所得資金使用的更多細節。

資本化和負債化

適用的招股説明書增刊將描述根據招股説明書增刊發行證券將對我們的股份和貸款資本產生的任何重大變化以及該等重大變化的影響。

自2021年9月30日以來，我們的合併股份或債務資本沒有變化，但如下：

•        我們於2022年2月28日發行了4,375,000股(“單位發售”)，每份包括：(I)一股普通股；及(Ii)一份普通股認購權證(“單位認股權證”)，每份單位認購權證的持有人有權以每股1.92美元的行使價購買一股普通股，直至2027年2月28日，根據D.A.Davidson&Co.和H.C.Wainwright&Co.，LLC作為承銷商(“承銷商”)的代表進行的公開發售，自發行之日起五年；

•        2022年2月28日，關於單位發售，我們在承銷商部分行使購買單位權證以彌補超額配售的選擇權後，以每份認股權證0.0001美元的收購價額外發行了590,625份單位權證；

•        2022年2月28日，關於單位發行，作為對承銷商的部分代價，我們向D.A.Davidson&Co.發行了437,500份不可轉讓補償權證，可按每股0.97美元的行使價購買普通股；

•        2022年3月1日，我們發行了171,608股普通股，轉換為171,608股而不是Holdco的股票；以及

•        2022年3月24日，關於單位發行，我們在行使承銷商的超額配售選擇權後發行了590,625股普通股。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供的普通股、優先和次級債務證券、認購收據、認股權證、權利和單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。我們還將在適用的招股説明書附錄中對本招股説明書下可能提供的證券進行説明。適用的招股説明書副刊可以按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。有關發售證券的條款、首次發行價及向吾等收取的淨收益將載於招股説明書補充文件及/或與該等發售有關的其他發售資料。您應閲讀與根據本招股説明書發行的證券相關的適用招股説明書附錄以及我們可能提供的任何其他發售材料。

股本説明

我們的法定股本由不限數量的普通股和不限數量的A類股組成，每一股都沒有面值。截至2021年12月31日，我們有15,554,255股已發行和流通的普通股和5,057股A類股。

以下對本公司股本的描述及本公司章程及章程細則的條文為重大條款及條文的摘要，並受本公司章程及已提交美國證券交易委員會作為本招股説明書一部分的登記説明書證物的章程公告所限。

普通股

在任何股東大會上，我們普通股的持有者每持有一股普通股都有權投一票。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息。如果我們的資產在股東之間發生清算、解散或清盤或其他分配，我們普通股的持有者有權按比例分享我們資產餘額的分配。我們的普通股沒有優先購買權、贖回權、購買權或轉換權。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。本次發售的普通股，在根據承銷協議支付和交付時，將得到全額支付和免税。

A類股

我們被授權發行不限數量的A類股。A類股不附帶任何特殊權利或限制。截至2021年12月31日，已發行和已發行的A類股共有5,057股。

認股權證

截至2021年12月31日，我們擁有已發行的認股權證，包括我們的A單位認股權證，可以購買總計4,486,130股普通股，行使價從每股4.71美元到每股7.50美元不等。這些認股權證的到期日從2022年1月20日到2026年1月20日不等。

根據該等認股權證的條款，該等認股權證的行使價可在我們普通股的股份分拆、合併或類似情況下作出調整。

選項

根據納斯達克的政策，我們可以向我們的高管、董事、員工和顧問授予激勵性股票期權。我們的2017年股票期權計劃是一種滾動股票期權計劃，根據該計劃，我們可以發行多個期權，購買最多15%的已發行和已發行普通股。期權的最長期限為十年，歸屬由我們的董事會決定。截至2021年12月31日，我們擁有購買1,941,769股普通股的未償還激勵性股票期權，具體如下：

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為VS。

轉會代理和註冊處

我們普通股的美國轉讓代理和登記機構是ComputerShare，Inc.，位於科羅拉多州80129高地牧場朗訊大道8742號Suite300。ComputerShare，Inc.的電話號碼是(303)262-0705。

擬發行普通股説明

我們可以單獨或與其他證券一起發行普通股，或在轉換、行使或交換其他證券時不時發行普通股，如適用的招股説明書附錄所述。普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知，出席任何股東大會並於會上投票，但另一類本公司股份持有人有權在該等會議上單獨投票的其他類別股份持有人會議除外。

在優先股持有人權利的規限下，如有任何經批准及尚未支付的優先股，普通股持有人有權在董事宣佈從適當可用於支付股息的資金或資產中收取股息，股息的金額及形式由董事不時釐定，但倘若這樣做會令我們的淨資產價值低於所有已發行優先股(如有)的總贖回金額，則不會派發股息。

倘若吾等解散、清盤或清盤，並在優先股持有人優先權利的規限下，普通股持有人將有權平均分享吾等剩餘財產及資產(如有)，但須受優先股持有人作為一個類別的權利所規限，在向普通股持有人分派吾等任何部分資產前，可獲得有關優先股的贖回金額，該金額由吾等董事於發行該等優先股時釐定。

高級及次級債務證券説明

一般信息

吾等可單獨或連同其他證券，或在轉換、行使或交換其他證券時，不時以一個或多個系列發行債務證券，如適用的招股説明書附錄所述。我們可以在不同的契約下發行優先債務證券或次級債務證券，這些契約在簽定後可能會不時補充或修訂。優先債務證券將以優先契約的形式發行，次級債務證券將以附屬契約的形式發行。高級契約和附屬契約在本招股説明書中分別稱為契約，統稱為契約。

一系列債務證券的特定條款將在與該系列債務證券有關的招股説明書補充資料中説明。這些契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們將不會限制我們可以發行的債務證券的金額，並且優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產為抵押。因此，通過擁有債務證券，您將成為我們的無擔保債權人之一。

以下是我們可能提供的債務證券的實質性特徵、條款和規定的描述。以下摘要並不聲稱是完整的，須受契約及任何補充契約所規限，而契約及任何補充契約均受契約及任何補充契約所規限，契約的表格作為本招股説明書的一部分提交予註冊説明書作為證物。契約和任何補充契約將包含招股説明書這一部分所述事項的完整法律文本。因為這一節是摘要，所以沒有描述債務證券或任何適用的契約或補充契約的每一個方面。您的權利將由任何適用的契約或補充契約的條款來定義，而不是這裏提供的摘要。本摘要還受適用的招股説明書、補編或副刊中對特定系列債務證券的特定條款的描述的約束和限制。你應該仔細考慮契約和任何補充契約的實際條款。

債務證券可以以美元計價和支付。吾等亦可不時發行債務證券，於任何相關付款日期應付的本金、利息或其他金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格、指數或任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生而釐定。此外，我們可以發行債務證券，作為我們發行的任何單位的一部分。本招股説明書或任何招股説明書對其他金額的補充將包括根據適用契約支付的保費(如有)、其他現金金額，以及根據債務證券的條款交付證券或證券籃子的情況。債務證券可以以固定利率計息，可以是零利率，也可以是浮動利率。

我們將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換的條款(如有)。我們將包括關於是否允許或強制轉換或交換的條款，無論是在持有人的選擇下還是在我們的選擇下，如契約或其任何補充或修正案中所述。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的數量將受到調整。部分債務證券可以作為原始發行貼現債務證券發行。原始發行的貼現證券以低於市場利率的價格不計息或計息，並將以低於其所述本金的折扣出售。

適用的招股説明書附錄將描述債務證券以及我們將提供債務證券的一個或多個價格。在適用的範圍內，該説明將包括：

•        債務證券的名稱和形式；

•        債務證券與其他債務相比的排名；

•        債務證券或其所屬系列的本金總額以及我們可以發行債務證券的面額；

•        將向其支付該系列債務證券的本金或利息的人、我們必須償還本金的一個或多個日期、我們必須支付本金的一個或多個地點以及債務證券的任何溢價或利息；

•        債務證券將產生利息的一個或多個利率、產生利息的一個或多個日期以及我們必須支付利息的日期；

•        債務證券可轉換為其他證券或可贖回的條款和條件(如果有的話)；

•        債務證券是否有權獲得任何償債基金的利益；

•        受託人的身份；

•        任何贖回或購買任何債務證券的義務，以及我們必須這樣做的條款和條件；

•        我們可以發行債務證券的面額；

•        我們將以何種方式確定債務證券的本金金額或任何溢價或利息；

•        我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣；

•        我們將在申報加速到期時支付的債務證券的本金；

•        就任何目的而言，將被視為本金的金額，包括在任何到期日到期並應支付的本金，或在任何日期被視為未償還的本金；

•        債務證券是否可廢止以及廢止的條件；

•        適用於債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或持有人宣佈任何到期和應付債務證券本金的任何權利；以及

•        債務證券的其他條款，包括與債務證券的交換和轉讓有關的肯定和消極契約、條款、程序和限制。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則本行將以完全登記形式發行優先及次級債務證券，不包括息票。您不需要為任何優先和次級債務證券的轉讓或交換支付服務費，但我們可能要求您支付任何税款或其他政府費用。

如有必要，與根據本招股説明書提供的任何債務證券有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中説明。

優先債務證券

優先債務證券將是我們的直接、無擔保的一般債務，將構成優先債務，並將與我們的其他優先債務具有相同的等級。有關“優先負債”的定義，請參閲下文“次級債務證券--從屬債務”。

違約事件。    除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下任何事件都將成為任何系列優先債務證券的違約事件：

•        拖欠該系列的任何優先債務證券的利息，並將違約持續30天；

•        在到期時未能支付該系列任何優先債務證券的本金或溢價(如有的話)；

•        拖欠適用於該系列任何優先債務證券的任何償債基金付款，並將違約持續五天；

•        吾等在收到通知後60天內未能履行適用於該系列的高級契約中的任何其他契諾或保證；

•        指定的破產、資不抵債或重組事件；以及

•        就該系列的優先債務證券而指明的任何其他違約事件。

如就任何系列的優先債務證券發生並持續發生任何失責事件，受託人或持有該系列未償還優先債務證券本金不少於25%的持有人，將有權宣佈該系列的所有優先債務證券的本金(或如該系列的優先債務證券是原來發行的貼現優先債務證券，則為本金的指明部分)立即到期並須予支付。在破產、資不抵債或重組的特定事件上，將不需要這樣的聲明。在某些條件下，持有該系列未償還優先債務證券本金多數的持有者將有權宣佈該聲明無效。

我們將在適用的招股説明書補編中説明任何有關在發生違約事件時加快原始發行貼現優先債務證券本金部分到期日的特別規定。

除非持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或彌償，否則受託人並無責任在任何優先債務證券持有人的要求或指示下行使其在優先契據下的任何權利或權力，但如該持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或彌償，則屬例外，但如受託人在失責期間須以規定的謹慎標準行事，則受託人並無責任行使其在優先契據下的任何權利或權力。除非適用的招股説明書附錄另有規定，任何系列未償還優先債務證券本金的大多數持有人將有權指示就該系列受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何信託或其他權力。然而，如果該指示違反法律或高級契約，受託人將有權拒絕採取行動。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將被要求每年向受託人提交一份無違約或指明任何存在的違約的證書。

失敗和聖約的失敗。    除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將被允許選擇：

•        失敗，這將解除我們對當時未償還的該系列任何優先債務證券的所有義務(有限的例外情況除外)，和/或

•        公約失效，這將免除我們在特定公約下的義務，以及因違反這些公約而發生違約事件的後果。

要做出上述選擇，我們將被要求以信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務(定義如下)，或對於以外幣計價的優先債務證券，外國政府債務(定義如下)，通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠的資金，而無需再投資，以全額償還這些優先債務證券。

在高級契約中使用的“美國政府義務”是：

•        美國或美國的機構或機構的直接債務，在任何一種情況下，作為美國的完全信用和信用義務得到擔保，發行人不能贖回；以及

•        與上一條所述義務有關的某些存託憑證。

在高級契約中使用的“外國政府債務”是外國政府或該外國政府的機構或工具的直接債務，在任何一種情況下，都作為該外國政府或政府的完全信用和信用義務得到擔保，發行人不能贖回。

作為失敗或契約失敗的條件，我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即優先債務證券的持有者將不會確認由於失敗或契約失敗而用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與未發生失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。在失敗的情況下，但不是契約失敗的情況下，該意見將被要求參考並基於我們從美國國税局收到的或作為收入裁決發佈的裁決，或基於適用的聯邦所得税法的變化。

如果我們對特定系列的優先債務證券行使契約失效選擇權，那麼即使根據相關契約發生違約，這些優先債務證券的償付速度也不會加快。我們將有權對一系列特定的優先債務證券行使失效選擇權，即使我們之前已經行使了契約失效選擇權。如果我們行使我們的失效選擇權，這些優先債務證券的償付可能不會因為任何違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權並出現加速，失效信託中的資金和美國政府債務在加速日期的可變現價值可能低於這些優先債務證券當時到期的本金和利息。這是因為在失敗信託中所要求的存款和/或美國政府債務將基於預定的現金流，而不是市場價值，後者將根據利率和其他因素而變化。

修改和放棄。    除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等與受託人將有權在未經優先債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，以：

•        證明另一個人承擔了我們的義務；

•        為所有或任何一系列優先債務證券的持有人的利益增加契諾；

•        添加任何其他違約事件；

•        增加或更改高級契約，以允許或便利以無記名形式發行債務證券；

•        增加、更改或刪除優先契據的規定，如果這種增加、改變或刪除不適用於在簽署該補充契據之前設定的優先債務擔保，或修改任何優先債務擔保持有人的權利；

•        擔保任何優先債務擔保；

•        確定任何系列的優先債務證券的形式或條款；

•        繼任受託人接受委任的證據；或

•        糾正高級契約中的任何含糊之處或更正任何不一致之處，或作出其他更改，但任何此等行動不得在任何重大方面對任何受影響系列之優先債務證券持有人之利益造成不利影響。

除適用的招股説明書補編另有規定外，經不少於受修訂或修改影響的每一系列未償還優先債務證券本金總額過半數的持有人同意，可對優先契據作出其他修訂或修改。未經每個受影響的未償還優先債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•        更改任何該等優先債務證券的本金或本金或利息分期付款(如有的話)的述明到期日；

•        降低任何此類優先債務證券的本金(或溢價，如有)或利率(如有)，或在加速發行原始發行的貼現證券時到期的本金；

•        更改該優先債務證券的本金(或保費，如有的話)或利息(如有的話)的支付地點或貨幣；

•        損害就任何該等優先債務證券或就任何該等優先債務證券提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利；

•        降低修改或修訂優先契約所需的優先債務證券持有人的百分比；或

•        修改上述要求或降低放棄遵守高級契約的某些條款或放棄某些違約所需的未償還證券的百分比。

持有任何系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人，將有權代表該系列的所有持有人，免除吾等對高級契約某些限制性條款的規定遵守，以及放棄過去在高級契約下的任何違約，但在本金、溢價或利息的支付或某些指定契約的履行方面的違約除外。

資產的合併、合併和出售。    我們可以無需任何優先債務證券持有人的同意，與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給另一人，或允許另一家公司合併到我們中，只要：

•        繼任者是根據美國或加拿大法律組織起來的人；

•        繼承人，如果不是我們，承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

•        在交易生效後，不會發生任何失責事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為失責事件或兩者兼而有之的事件，並不會繼續發生；及

•        滿足其他規定的條件。

次級債務證券

次級債務證券將是我們的直接、無擔保的一般債務。次級債務證券的償還權將從屬於所有優先債務-在下文描述的與我們的解散、清盤、清算或重組有關的某些情況下-服從於所有其他財務義務。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可能產生的債務(包括優先債務)或其他財務義務的金額將不受限制。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，次級債務證券的到期日只有在我們破產或重組時才會加速。請參閲下面的“-違約事件”。

從屬關係。    次級債務證券的償還權將從屬於所有優先債務，在下文所述的某些情況下，將服從於所有其他財務義務。

如本招股説明書所用，“優先負債”指本行借入或由票據或類似票據證明的款項的本金、保費(如有)及所有債務的利息。然而，優先負債不包括在其條款中陳述為不優先於次級債務證券或與次級債務證券具有相同等級的債務。

如本招股説明書所用，“其他財務債務”指本公司就衍生產品(例如利息及外匯合約、商品合約及類似安排)的債權而欠下的所有債務，但構成優先債務的債務及在其條款中明文規定與次級債務證券相同或不優先的債務除外。

如果任何次級債務證券的到期日加快，在加速到期時所有未償還優先債務的持有人將有權首先獲得全額償付，然後次級債務證券持有人才有權收到次級證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的任何付款。

除非適用的招股章程補編另有規定，否則在下列情況下，不得就次級債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)作出付款：

•        任何優先債項的本金(或保費，如有的話)或利息的償付已發生並仍在繼續，或就任何優先債項而發生的失責事件，而該等失責事件導致優先債項的到期時間加快；或

•        對於任何此類拖欠款項或違約事件，任何司法程序都應待決。

此外，除非適用的招股章程副刊另有規定，在本行解散、清盤、清盤或重組時，本行須向優先債項持有人支付優先債項的本金、溢價(如有)及利息(如有)，然後才就次級債務證券作出任何付款或分派。如果在我們就優先債務支付這些款項後，有可用於支付次級債務證券的金額，而持有其他財務義務的債權人尚未收到全部付款，則我們將首先被要求使用可用於支付次級債務證券的金額來全額償還所有其他財務義務，然後我們才可以對次級債務證券進行任何付款。

違約事件。    除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則附屬契約下任何系列次級債務證券的違約事件將在涉及吾等的破產、無力償債或重組的某些事件以及該系列債務證券的任何其他違約事件發生時發生。如果與任何未償還次級債務證券系列相關的違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人將有權宣佈本金立即到期和應支付。在某些條件的限制下，一系列次級債務證券本金的大多數持有人將有權撤銷和廢除任何此類加速聲明。

此外，附屬契約可規定違約，而違約並非違約事件，持有人無權加速次級債務證券的本金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則下列情況將構成次級債券下一系列次級債務證券的違約：

•        當付款到期時，我們沒有支付該系列債務擔保的本金或任何溢價；

•        當利息支付到期時，我們沒有支付該系列債務證券的任何利息，並且該違約持續30天；

•        吾等在履行或違反附屬契據內的任何契諾或保證方面的失責，但附屬契據內所包括的僅為另一系列附屬債務證券的利益而包括的契諾或保證除外，而該契諾或保證在根據附屬契據的規定向吾等發出有關失責的書面通知後仍持續60天；及

•        與該系列債務證券有關的任何其他違約。

失敗和聖約的失敗。    除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將被允許按照上文“高級債務證券-失敗和契約失敗”中描述的相同條款選擇失敗和/或契約失敗。

修改和放棄。    除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則修改或修改附屬契約以及放棄遵守附屬契約下的某些條款或過去的違約的條款將與上文“高級債務證券-修改和豁免”中所述的條款相同。此外，除非適用招股章程附錄另有規定，否則未經每項受影響的未償還次級債務證券持有人同意，不得對附屬契約作出任何修改或修訂，以不利次級債務證券持有人的方式修改任何系列次級債務證券的附屬條款。

關於認購收據的説明

我們可以獨立發行認購收據，也可以不時與其他證券一起發行，如適用的招股説明書附錄所述。認購收據將根據一個或多個認購收據協議簽發。

認購收據是我們的證券，在交易完成後，持有者將有權獲得一股或多股普通股或普通股和認股權證的組合，通常是我們收購另一實體的資產或證券。在提供認購收據後，認購收據的認購收益由指定的託管代理託管，等待交易完成。認購收據持有人將不享有本公司股東的任何權利。認購收據持有人只有在向託管代理交出認購收據或獲得認購收據的認購價格返還時，才有權獲得普通股或認股權證或其組合，以及認購收益所賺取的任何代替利息或其他收入的付款。

訂閲收據和訂閲收據協議的部分規定摘要如下。此摘要不完整。本招股説明書中有關任何認購收據協議及根據認購收據發出的認購收據的陳述，均為若干預期條文的摘要，並受適用認購收據協議的所有條文所規限，並受適用的認購收據協議的所有條文限制。

招股説明書增刊將列出與認購收據有關的以下條款：

•        認購收據的指定；

•        認購收據總數和發行價；

•        認購收據持有人將有權獲得普通股或認股權證或其組合的條款、條件和程序；

•        每張認購收據轉換時可獲得的普通股或認股權證或其組合的數量，以及任何轉換必須發生的一個或多個期間；

•        發行認購收據的任何其他證券的名稱和條款，以及每種證券將提供的認購收據的數量；

•        出售這種認購收據的毛收入，包括(如適用)出售這種認購收據的毛收入的條款，加上從中賺取的任何利息；

•        擁有、持有和處置此類認購收據的重大所得税後果；

•        認購回執是否會在證券交易所上市；

•        與認購收據的可轉讓、交換或轉換有關的任何條款、程序和限制；以及

•        認購回執的其他重大條款和條件。

與根據本招股説明書提供的任何認購收據有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中説明。

手令的説明

我們可以在一個或多個系列中獨立發行認股權證，以購買普通股或這些證券的任何組合，如適用的招股説明書附錄所述。此外，權證可以獨立發行，也可以與標的證券一起發行，也可以與標的證券附在一起或與之分開。我們可以根據我們與認股權證代理人之間的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。以下摘要概述了我們可能不時發出的認股權證的一些一般條款和規定。一系列認股權證和任何相關認股權證協議的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。以下摘要並不完整，受認股權證及任何相關認股權證協議的條款及條文所規限，並受該等認股權證及任何相關認股權證協議的條款及條文所規限，吾等將就該系列認股權證的發行向美國證券交易委員會提交該等協議。您應仔細考慮認股權證和任何相關認股權證協議的實際條款。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的認股權證的下列條款：

•        認股權證的名稱；

•        可行使認股權證的證券的名稱、數額和條款，以及與行使該等認股權證有關的程序和條件；

•        發行該等認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及每項該等證券所發行的認股權證數目；

•        權證的發行價；

•        認股權證的總數；

•        權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

•        在行使認股權證時可購買的證券的價格，以及可用於行使認股權證的對價形式；

•        認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•        可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

•        任何強制性條款或期權贖回條款的條款；

•        認股權證是以掛號式還是不記名方式發行；

•        認股權證是否可延期以及可延期的期限；

•        任何委託書代理人的身分；及

•        權證的其他條款，包括與權證的交換、轉讓和行使有關的條款、程序和限制。

與根據本招股説明書提供的任何認股權證有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中説明。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

關於權利的説明

我們可以向我們的股東發行購買債務證券、普通股或其他證券的權利，如適用的招股説明書附錄所述。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。就任何該等權利的發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅作為與權利證書有關的我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，包括以下內容：

•        確定有權分權的股東的日期；

•        向每位股東發行或將發行的權利的數量；

•        行使權利時，債務證券、普通股或其他證券的每股應支付的行權價格；

•        每項權利可以購買的債務證券、普通股或其他證券的股份數量和條件；

•        權利可轉讓的程度；

•        持有人行使權利的能力開始之日和權利期滿之日；

•        權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

•        如適用，公司就該等權利的發售而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款；及

•        權利的任何其他條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制。

與根據本招股説明書提供的任何權利有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位説明

我們可以單獨或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。由本招股説明書中描述的一種或多種證券以任何組合構成的單位，如適用的招股説明書附錄所述。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

有關我們可能發售的單位的適用招股説明書副刊將包括與發售有關的具體條款，其中包括：單位和組成單位的證券的名稱和條款，以及該等證券是否以及在何種情況下可單獨持有或轉讓；任何有關單位或組成該等單位的證券的發行、付款、交收、轉讓或交換的條文；以及該等單位將以正式註冊或全球形式發行。因此，本摘要受制於任何適用的單位協議的所有規定，包括其中所用術語的任何定義，並通過參考其全部內容加以限定。您的權利將由任何適用的單元協議的條款定義，而不是此處提供的摘要。本摘要還受適用的招股説明書、補編或副刊中對特定單位的特定條款的描述的制約和限制。

配送計劃

我們可不時以下列一種或多種方式，或其任何組合，或通過法律允許的任何其他方式，出售本招股説明書所涵蓋的證券：向或通過承銷商、經紀商或交易商，不論是否有承銷團，讓他們向公眾發售和出售；通過談判購買或競爭性投標交易，直接向一個或多個買家出售；通過指定代理人；通過行使認股權證時可對我們證券行使的權證持有人直接出售；或通過任何這些銷售方法的組合。我們保留全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的權利，無論購買是直接進行還是通過代理進行。

每當吾等使用本招股説明書出售我們的證券時，吾等亦會提供招股説明書副刊，其中載有發售的具體條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱，以及他們各自承銷或購買的證券的種類及金額；證券的公開發行價及向吾等收取的收益；承銷商可根據其向吾等購買額外證券的任何超額配售選擇權；任何代理費或承銷折扣或構成代理人或承銷商補償的其他項目；任何準許或變現或支付給承銷商、代理人或交易商的折扣、佣金或優惠；證券可能上市的任何證券交易所或市場；以及任何延遲交貨的安排。

吾等、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能會不時在一項或多項交易中生效：以一個或多個可能會改變的固定價格；按出售時的市價；在證券法第415(A)(4)條所指的“按市價發售”中，向或透過做市商或進入現有的交易市場、在交易所或其他地方；按與現行市價有關的價格；或按協定價格。

任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

除非相關招股説明書補編另有規定，否則每一系列證券均為新發行證券，除在納斯達克資本市場上市的本公司普通股外，均不設立現有交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場給予保證。

如果承銷商被用於出售任何證券，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的某些先決條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。只有我們在招股説明書副刊中指定的承銷商才是該招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果我們使用交易商銷售證券，我們可能會將證券出售給作為委託人的交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。如果我們使用代理人出售證券，除非招股説明書附錄另有説明，否則他們將盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。我們可以徵集直接購買證券的報價，我們也可以直接將證券出售給機構或其他投資者，他們可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們直接銷售，將不涉及任何承銷商、交易商或代理商。這些出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區進行證券要約。

組織章程大綱及章程細則

我們的條款和條款通知以及《商業公司法》的主要條款(不列顛哥倫比亞省)

以下是《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(以下簡稱《BCBCA》)中條款和條款通告的某些關鍵條款以及相關條款的摘要。這只是一個總結，並不打算詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的文章通知的完整版和作為附件附在我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中的文章，該年報於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會。

所述的目的或目的

我們的條款不包含規定的目的或目的，也不對我們可能開展的業務施加任何限制。

董事

對董事有重大利害關係的事項進行表決的權力。    根據《商業信貸法》，董事在對吾等有重大利害關係的合同或交易中擁有重大權益，必須向吾等披露該等權益，但在某些例外情況下，如該合同或交易：(I)是吾等為吾等或為吾等或吾等聯屬公司的利益而借給董事的款項或所承擔的義務而以擔保方式作出的安排；(Ii)與《銀河商業信貸法》允許的賠償或保險有關；(Iii)有關董事作為董事、本公司或本公司或其聯營公司的高級職員、僱員或代理人的薪酬；(Iv)有關在董事為部分或全部貸款的擔保人時向本公司提供的貸款；或(V)與與吾等有關聯的公司有關，而董事亦為該公司的董事或該公司的聯營公司的高級職員或高級職員。

就吾等已訂立或擬訂立的任何重大合約或交易而持有該等不可轉讓權益的董事，可能須在就有關事宜進行討論及投票時缺席會議。董事還被要求遵守BCBCA中關於利益衝突的某些其他相關條款。

董事決定董事報酬的權力。    我們董事的報酬由我們的董事根據我們的章程確定。薪酬可能是支付給我們兼任董事的任何僱員(包括高管)的任何工資或其他報酬之外的報酬。

董事必須擁有的股份數量。    我們的章程和《中國銀行業監督管理局》都沒有規定，董事必須持有我們的任何股份，才能擔任此職。我們的董事會有權規定董事的最低持股要求。

股東大會

除適用的證券交易所規定外，吾等必須每年至少舉行一次股東大會，時間及地點由本公司董事會決定，但不得遲於上次股東周年大會後15個月舉行。我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省境內或以外的任何地方舉行。

召開會議的通知，指明會議的日期、時間和地點，如果會議是考慮特殊事務，則只要董事是一家上市公司，就必須在會議前不少於21天向有權出席會議的每位股東和每一位董事發送特殊業務的一般性通知。意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出任何股東大會的通知，或沒有收到任何通知，並不會令該會議的任何議事程序失效。

在股份或任何類別或系列股份所附帶的特別權利及限制的規限下，股東大會處理事務的法定人數為兩名股東，或一名或多名代表兩名股東的代表，或一名成員及一名代表另一名股東的代表。如果只有一名股東，法定人數是一名出席並代表該股東或由其代表的人。如果未達到法定人數

在規定的召開股東大會的時間的半小時內，會議將延期至下週的同一天，同一時間和地點，除非該會議是股東要求召開的股東大會，在這種情況下，會議解散。

股東提案和預先通知程序

根據BCBCA，持有我們已發行有表決權股份至少百分之一(1%)或其股份公平市值超過2,000加元的合資格股東可提出建議，供股東周年大會審議。這些建議必須在任何擬議的會議之前，按照BCBCA的要求，通過以適當形式及時向我們的註冊辦事處發送書面通知的方式發送給我們。通知必須以規定的格式包括股東打算在會議上提出的業務信息。要成為合資格股東，股東必須在簽署建議書的日期前至少兩年內是該公司至少一股股份的登記或實益擁有人。

我們已經在我們的條款中加入了一些關於選舉我們的董事的提前通知條款。預先通知條文旨在：(I)促進有秩序及有效率的股東周年大會，或在有需要時召開特別會議；(Ii)確保所有股東收到有關董事會提名的充分通知及有關所有被提名人的足夠資料；及(Iii)讓股東登記知情投票。只有按照預先通知規定獲提名的人士才有資格在任何股東周年大會上當選為董事，或如召開特別大會的目的之一是選舉董事，則有資格在任何股東特別大會上當選董事。

根據預先通知條款，希望提名董事的股東將被要求在規定的期限內以規定的格式向我們提供通知。這些期限包括：(1)就年度股東大會(包括年度會議和特別會議)而言，不少於年度股東大會日期的30天；但如果年度股東大會日期或通知日期的首次公佈日期早於會議日期前40天，則不遲於通知日期後第10天閉幕；及(Ii)如屬為包括選舉董事在內的任何目的而召開的股東特別大會(並非週年大會)，則不得遲於通知日期後第15天的營業時間結束。

這些條款可能會將董事的提名推遲到下一次股東大會，而這些人是我們大多數未償還有表決權證券的持有人所青睞的。

責任限制及彌償

根據《商業銀行條例》，公司可彌償：(I)現任或前任董事或該公司的高級職員；(Ii)現任或前任董事或另一法團的高級職員，如果該個人擔任該職位時，該法團是該公司的聯屬公司，或如該個人是應該公司的要求擔任該職位的；或(Iii)應公司要求而在另一實體擔任或擔任同等職位，以對抗所有費用、收費及開支的個人，包括為了結一宗訴訟或履行一項判決而支付的款項，而該等款項是他或她因其作為可獲償人的地位而涉及的任何法律程序或調查行動(不論是當前的、受威脅的、待決的或已完成的)而實際及合理地招致的，除非：(I)該名個人沒有為該公司或該另一實體(視屬何情況而定)的最大利益而誠實及真誠地行事；或(Ii)就民事法律程序以外的法律程序而言，該名個人並無合理理由相信其行為是合法的。如果公司的章程或適用法律禁止公司這樣做，則公司不能對可賠償的人進行賠償。公司可支付在合資格法律程序的最終處置之前發生的開支，因為只有在可獲彌償的人承諾如最終裁定禁止支付開支時，該可獲彌償的人才可就該法律程序實際和合理地招致的開支償還任何墊付的款項。在上述賠償禁令的約束下，公司必須在符合條件的訴訟最終處置後, 支付任何可獲彌償的人就該合資格的法律程序實際和合理地招致的開支，但該可獲彌償的人須未獲發還該等開支，並在該合資格的法律程序的結果中完全勝訴(不論是非曲直)，或在該合資格的法律程序的結果中取得實質上的勝訴。應我們的申請或

法院可就符合條件的訴訟作出其認為適當的任何命令，包括對任何此類訴訟所施加的懲罰或所產生的費用的賠償，以及對賠償協議的執行。根據BCBCA的許可，我們的條款要求我們賠償我們的董事、前董事或替補董事(以及此人各自的繼承人和法定代表人)，並允許我們在BCBCA允許的範圍內賠償任何人。

所有權和外匯管制

加拿大法律或我們的條款對非居民持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制，但下文討論的除外。

《競爭法》

收購和持有我們普通股的能力可能受到《競爭法》(加拿大)的限制。這項立法允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或建立，包括通過收購股份、控制我們或在我們中擁有重大權益。這項立法授予專員在收購基本完成後最長一年的管轄權，通過向加拿大競爭法庭尋求補救命令，包括禁止收購或要求剝離資產的命令，對這類收購提出質疑，如果競爭法庭認為收購在很大程度上阻礙或減少了競爭，或很可能在很大程度上阻止或削弱競爭，則可以批准該命令。

這項立法還要求任何打算收購我們超過20%的有表決權股份的人，或者如果該人在收購之前已經擁有我們超過20%的有表決權股份，超過50%的有表決權股份，如果超過某些財務門檻，必須向加拿大競爭局提交通知。在需要通知的情況下，除非獲得豁免，否則法律禁止在適用的法定等待期屆滿之前完成收購，除非專員免除或終止該等待期或發出預先裁決證書。專員因實質競爭法考慮而審查須具報交易的時間，可能會較法定等待期為長。

《加拿大投資法》

《加拿大投資法》要求，每一位獲得現有“加拿大企業”“控制權”的“非加拿大人”(按照“加拿大投資法”的定義)必須在交易結束後30天內以規定的形式向聯邦政府主管部門提交通知，前提是根據“加拿大投資法”，獲得控制權不是一項可審查的交易。受某些豁免的限制，根據《加拿大投資法》可審查的交易不得實施，直到提交了審查申請，並且聯邦內閣負責部長在考慮到《加拿大投資法》中規定的某些因素後，確定該投資很可能對加拿大具有“淨效益”。根據加拿大投資法，包括美國投資者在內的非加拿大非世界貿易組織成員國投資者對我們普通股的投資，只有在根據加拿大投資法獲得對我們的控制權的投資，並且我們的企業價值(根據加拿大投資法及其法規確定)等於或大於10.75億美元(截至2020年1月1日)的情況下，才可進行審查。非國有企業的《貿易協定投資者》企業價值門檻為16.13億美元(截至2020年1月1日)。

《加拿大投資法》包含各種規則，以確定是否已獲得控制權。一般而言，為了確定投資者是否通過收購股份獲得了對公司的控制權，除某些例外情況外，適用以下一般規則：收購公司有表決權股份中的多數有表決權權益或多數不分割所有權權益被視為取得對該公司的控制權；收購一個公司少於多數但三分之一或以上的有表決權股份或取得該公司有表決權股份的同等不可分割的所有權權益，須推定為取得對該法團的控制權，但如可確定在收購時，該法團實際上並非由取得人透過擁有有表決權股份而控制；而取得少於三分之一的法團有表決權股份或取得該法團有表決權股份的同等不可分割的所有權權益，則視為非取得該法團的控制權。

根據《加拿大投資法》中的國家安全審查制度，聯邦政府還可以對非加拿大人進行的範圍更廣的投資進行自由裁量的審查，以“全部或部分收購，或建立一個在加拿大開展全部或部分業務的實體”。國家安全審查不適用任何財務門檻。相關的考驗是，非加拿大人的這種投資是否會“損害國家安全”。以國家安全為由進行的審查由主管部長酌情決定，可在結案前或結案後進行。

與我們普通股相關的某些交易一般不受《加拿大投資法》的約束，受聯邦政府進行國家安全審查的特權制約，包括：

•        某人在作為證券交易商或交易商的正常業務過程中收購我們的普通股；

•        為實現為貸款或其他財務援助提供的擔保而獲得對我們的控制權，但不是為了與《加拿大投資法》的規定相關的任何目的，如果收購需要根據加拿大與金融機構有關的立法進行批准；以及

•        由於合併、合併、合併或公司重組而獲得對我們的控制權，在合併、合併、合併或公司重組之後，我們實際上通過擁有我們的普通股對我們的最終直接或間接控制保持不變。

股東權利比較

我們是一家受BCBCA管理的公司。以下討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律成立的典型公司的普通股持有人權利之間的實質性差異，這些差異是由於管理文件和不列顛哥倫比亞省和特拉華州法律的不同造成的。本摘要通過參考DGCL、BCBCA和我們的文章對其全文進行了限定。

發行和分配費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行和分銷註冊證券而產生的費用。除了美國證券交易委員會的註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

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(1)這些費用目前不得而知，目前也無法估計，因為它們是根據所提供的擔保的金額和類型以及所提供的擔保的數量而定的。這些費用的總額將在適用的招股説明書補編中反映。

某些所得税方面的考慮

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大加拿大和/或美國所得税後果將在與這些證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡明。我們敦促您在購買我們的證券之前諮詢您自己的税務顧問。

法律事務

與在此提供的證券相關的某些法律問題將由Pryor Cashman LLP代表公司就美國法律問題進行傳遞，並由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表公司就加拿大法律事務進行傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的任何發行相關的法律事宜，則該等律師將被列在與該等發行有關的招股説明書附錄中。

專家

我們於2020年、2019年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師Davidson&Company LLP作為會計及審計專家的授權而如此列載。

Xcite Interactive於2020年12月31日及截至2019年12月31日的歷史綜合財務報表以參考方式併入本招股説明書，以獨立註冊會計師Ramirez Jimenez International CPAS的報告為依據，並經上述事務所作為審計和會計專家的授權而納入。

披露證監會對證券法令責任彌償的立場

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的普通股提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。