附錄 10.2

本票（本 “票據”） 尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記。本票據的收購 僅用於投資，如果沒有根據《證券 法》進行轉售登記，也沒有律師在形式、範圍和實質內容上合理地認為不需要進行此類登記，則不得出售、轉讓或轉讓。

沃爾登卡斯特收購公司 本票

（參見附表 A）

對於收到的價值，並受此處規定的條款和 條件的約束，開曼羣島豁免公司 Waldencast Acquision Corp. (”Maker”）承諾 向開曼羣島有限責任公司（“收款人”）Waldencast 長期資本有限責任公司（“收款人”）支付本金 餘額，或訂購本附表 A 中規定的本金 餘額；該附表應由本協議各方不時更新，以反映本票據下所有未償還的預付款和再預付款；前提是 } 本票據下所有未償還的預付款和再預付款總額超過四十五萬美元（45萬美元）。 本協議下的任何預付款均應由收款人應Maker的要求支付，並應在附表A中列出。本票據 中的所有款項均應通過支票或電匯將立即可用的資金轉入收款人 根據本附註的規定不時通過書面通知指定的賬户。

1. 校長。本票據下的所有未付本金應在以下日期之前全額支付：(i) Maker必須根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程 （可能不時修訂）完成與 一家或多家企業（“業務合併”）的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，以及 (ii) 企業合併的生效日期（例如 (i) 和 (ii) 的較早日期，即 “到期日 日期”），除非在出現違約事件（定義見下文）。本 票據下的任何未償還本金均可由Maker自行選擇隨時預付，不收取任何罰款。在任何情況下，任何個人，包括 但不限於Maker的任何高管、董事、僱員或股東，均不得對Maker在本協議下承擔任何義務或責任 的個人義務。

2. 提款請求。Maker和Payee同意，Maker可以根據本票據不時要求提取高達四十五萬美元 美元（45萬美元）的提款，用於營運資金目的。本票據的本金可以在到期日之前不時提取 ，應發行人對收款人的要求（每筆都是 “提款申請”）。每個 Drawdown Request 都必須註明要提取的金額，除非獲得製造商和收款人的同意，否則金額不得低於一萬美元（10,000 美元） 。收款人應在收到 提款申請後的三 (3) 個工作日內為每筆提款申請提供資金；但是，前提是本票據下任何時候未償還的最大提款金額不得超過四十五萬美元（45萬美元）。與Maker提出的任何提款請求有關的 或由此產生的收款人不收取任何費用、款項或其他款項。

3. 利息。本票據的未付本金餘額不計利息。

4. 付款的申請。所有款項應首先用於全額支付 根據本票據收取任何應付款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何逾期的 費用，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

5. 默認事件。發生以下任何情況均構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未能按要求付款。Maker 未能在到期日 支付根據本票據到期的本金。

(b) 自願破產等Maker 根據任何適用的破產、破產、重組、 重組或其他類似法律提起自願訴訟，或其同意指定接管人、清算人、受讓人、 受託人、託管人、扣押人（或其他類似官員）或其財產的任何很大一部分，或其 為債權人的利益進行任何轉讓，或 Maker通常未能在債務到期時償還債務，或者Maker採取了 的公司行動推進上述任何內容。

(c) 非自願破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在 處所擁有管轄權的法院就Maker的非自願案件發佈法令或救濟令，或者為Maker或其任何大部分財產指定接管人、清算人、 受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員），或下令 清盤或清算其事務，以及繼續任何此類法令或命令的有效期為連續六十 (60) 天。

6。 補救措施。

(a) 發生本協議第 5 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過向製造商發出書面通知，宣佈本 票據立即到期並支付，因此，本票據的未付本金以及根據該票據應支付的所有其他款項 應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知 豁免，儘管此處或文件中包含的任何內容與之相反的證據。

(b) 發生第 5 (b) 或5 (c) 節規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期和支付，在任何情況下，收款人均無需採取任何行動 。

7。 豁免。Maker、本票據的所有背書人、擔保人和擔保人放棄對本票據的付款、要求、羞辱通知、抗議和抗議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟 中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何現行或未來豁免任何 的法律可能為創客帶來的所有好處財產，不動產或個人財產，或出售任何此類財產、在 執行下扣押、徵收或出售所得的任何部分收益，或提供任何暫停執行、豁免民事訴訟或延長付款時間；Maker 同意， 根據根據本協議獲得的判決、根據本協議簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產 可以根據收款人想要的任何順序全部或部分出售。

8. 無條件責任。Maker特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約、 或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，不考慮任何 其他方的責任，不得受到收款人批准或 同意的任何寬容、延期、豁免或修改的影響，並同意任何和所有延期收款人 可能就付款或其他條款授予的期限、續期、豁免或修改本説明，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以 成為本協議的當事方，恕不通知Maker或影響Maker在本協議下的責任。

9。 通知。本説明要求或考慮的所有通知、陳述或其他文件均應：(i) 以書面形式 親自送達或通過頭等艙掛號或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸 發送到書面指定的地址，(ii) 通過傳真至最近向該方提供的號碼或該方可能以書面形式指定的其他地址或傳真 號碼或 (iii) 通過電子郵件發送到最近向該當事人或此類當事人提供的電子郵件地址 該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式 傳送的任何通知或其他通信均應被視為在送達當天發出，如果是親自送達，則在收到 書面確認後的工作日發出，如果是通過傳真或電子傳送發送，則在送達隔夜快遞 服務後一 (1) 個工作日發出，如果是郵寄則在郵寄後五 (5) 天。

10。 施工。本説明應根據紐約法律解釋和執行。

11。 可分割性。本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，在禁止或不可執行的範圍內，如果不使本説明的其餘條款失效， 在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他 司法管轄區失效或無法執行。

12。 信託豁免。儘管此處有任何相反的規定，但收款人特此放棄在Maker 首次公開募股（“IPO”）的收益（包括遞延承保折扣和佣金）和 出售私募認股權證的收益已經或將要存入的信託賬户中的任何及所有權利、所有權、利息或索賠 （“索賠”），如上文所述有關Maker向證券交易所提交的首次公開募股的 S-1 表格註冊聲明中的詳細信息佣金，特此同意不以任何理由為信託賬户的任何索賠尋求追索權、賠償、 付款或滿足。

13。 修正案；豁免。只有在Maker and Payee的書面同意 的情況下，才能對本協議進行任何修改或放棄本協議的任何條款。

14。 繼承人和受讓人。在遵守下文第 16 條和第 17 節對轉讓的限制的前提下，本協議項下的Maker and Payee 的權利和義務對本協議任何一方 的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使之受益 ，但事先徵得本協議另一方的書面同意，任何未經 所需同意的轉讓均無效。

15。 本票據的轉移。關於本票據的任何出售或其他處置，收款人應在此之前向Maker發出書面通知 ，簡要描述其方式，以及 (i) 允許的轉讓（定義見下文）除外，本條款 (i) 中的要求不適用，本條款 (i) 中的要求不適用，由 Maker 提供的書面意見（除非創客放棄）在形式和實質上令創客合理滿意實際上，此類銷售或其他分銷可以在沒有任何聯邦註冊或資格的情況下進行 或當時有效的州法律，以及 (ii) 由所需的 受讓人簽署的書面承諾，其形式和實質內容對Maker來説相當滿意，同意受此處包含的轉讓限制的約束。 在收到此類書面通知、合理令人滿意的意見（除非Maker放棄）或其他證據以及此類書面確認後， Maker應儘快通知收款人收款人可以出售或以其他方式處置本票據，所有這些都符合交付給製造商的票據的 條款。如果根據本第 16 條裁定收款人律師的意見、 或其他證據，或所需受讓人的書面確認，Maker 在做出此類決定後應立即通知收款人。為了確保遵守《證券法》，以這種方式轉讓的每張票據都應註明對可轉讓性的適用限制 ，除非Maker的律師認為 為了確保遵守《證券法》，不需要 這樣的説明。Maker 可能會向其轉賬代理髮出與 相關的停止轉賬指令，但有此類限制。在不違反上述規定的前提下，本票據的轉讓應在Maker或代表Maker為此目的在 上註冊時進行登記。在出示本票據進行轉讓登記之前，Maker應將本票據的註冊 持有人視為本票據的所有者和持有人，以接收本票據的所有本金款項，以及用於所有其他目的 ，無論本票據是否逾期，創客都不應受到相反通知的影響。就本協議而言，“允許的 轉讓” 的含義應與發行人、收款人及其其他各方根據本協議簽訂的信函 協議允許私募認股權證進行的任何轉讓具有相同的含義。

16。 致謝。收款人購買本票據是為了自己的賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人進行投資，也不是為了轉售 違反適用的證券法進行任何分發。收款人明白 收購本票據涉及重大風險。收款人具有作為公司證券投資者的經驗，並承認 它能夠自生自滅，可以承擔投資本票據的經濟風險，並且在 財務和商業事務方面擁有如此豐富的知識和經驗，能夠評估本票據中這項投資的優點和風險，並保護與該投資相關的 自身利益。

[簽名頁面如下]

為此，Maker意圖 在此受法律約束，促使下述簽署人自上述第一天和第一年正式執行本照會，以昭信守。

自上面寫的那一天和年份 起確認並同意。

[期票簽名頁]