美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2022 年 7 月 13 日

Waldencast 收購公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

(917) 546-6828

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格旨在同時 履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據1934年《證券交易法 法》第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司 。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

管道投資

如先前披露的那樣，2021年11月15日，沃爾登卡斯特收購公司 （“Waldencast”）和沃爾登卡斯特的間接全資子公司 與Obagi Global Holdings Limited. 簽訂了合併協議和計劃（“Obagi 合併協議”），由沃爾登卡斯特、開曼羣島豁免股份有限公司 Obagi Merger Sub, Inc.，一家開曼羣島豁免股份有限公司（“Obagi”）和股權 購買協議（“牛奶股權購買協議”），再加上 Obagi 合併協議“交易 協議”），沃爾登卡斯特、根據澤西島法律註冊成立的有限公司 Obagi Holdco 1 Limited、開曼羣島豁免有限合夥企業 Waldencast Partners LP、特拉華州有限責任公司（“Milk”）、 科羅拉多州有限責任公司 Milk and 股東代表服務有限責任公司的某些成員僅以米爾克的代表 的身份股權持有人。關於交易協議（“交易”）所設想的交易， 以及國內化生效後（定義見交易協議），Waldencast將立即更名為 “Waldencast plc”。

如前所述，在簽訂交易 協議的同時，Waldencast於2021年11月14日與某些投資者（統稱為 “初始PIPE投資者”）簽訂了初始認購協議（“初始認購協議”） ，根據其中的條款和條件，初始PIPE投資者共同認購了10,500,000股普通股，面值為每股0.0001美元，Waldencast 的 （在國內化之後（定義見交易協議）（ 的 “Waldencast 普通股”），總收購價等於1.05億美元（“初始PIPE投資”）。如先前披露的那樣，Waldencast於2022年6月14日與某些投資者 （統稱為 “6月後續PIPE投資者”）簽訂了後續認購協議（“6月後續認購協議”），其條款與初始PIPE投資者相同。根據 適用的6月後續認購協議的條款和條件，6月後續的PIPE投資者共計 認購了80萬股Waldencast普通股，總收購價等於800萬美元（“後續的PIPE 投資”）。

2022年7月15日，Waldencast與某些投資者（統稱為 “7月後續PIPE 投資者”）簽訂了後續認購協議 （“7月後續認購協議”，以及初始認購協議和6月後續的 認購協議，“認購協議”），條款與初始PIPE投資者相同。根據 適用的7月後續認購協議的條款和條件，7月後續的PIPE投資者共同認購了50萬股Waldencast普通股 ，總收購價等於500萬美元（“7月後續的PIPE投資” 和 以及初始PIPE投資和後續的PIPE投資，“PIPE投資”）。PIPE Investment 將在Waldencast的初始業務合併結束時基本同時完成。

在滿足成交條件的前提下，雙方預計 Waldencast的初始業務合併將在2022年7月27日左右完成。

上述對訂閲協議及由此設想的交易 的描述並不完整，完全受訂閲協議形式全文的約束， 其副本已作為Waldencast於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告 的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

營運資金貸款

2022年7月15日，Waldencast與其發起人開曼羣島有限責任公司Waldencast長期資本有限責任公司（“贊助商”）簽訂了期票（“Working 資本貸款”）。 根據營運資金貸款，發起人已同意向Waldencast提供高達45萬美元的貸款，用於營運資金目的。 營運資金貸款不產生任何利息，並將由Waldencast在 (i) 根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程 完成與一家或多家企業（“業務合併”）的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併 之日，以較早者為準不時修改）以及 (ii) 企業合併的生效日期（例如 (i) 和 (ii) 的較早日期，“到期日 日期”)。

上述對營運資金貸款的描述並不意味着 是完整的，完全受營運資金貸款條款和條件的限制，營運資金貸款的副本作為附錄 10.1 附於此 ，並以引用方式納入此處。

本最新報告 8-K 表格第 1.01 項下披露的信息已在本協議要求的範圍內以引用方式納入本第 2.03 項。違約事件發生後，營運資金貸款的到期日可加快 。Waldencast可以隨時根據自己的選擇預付營運資金貸款 項下的任何未償還本金，不收取任何罰款。

2022年7月13日，Waldencast將其申請 在納斯達克全球精選市場上市的Waldencast plc A類普通股和Waldencast plc認股權證的申請移交給了納斯達克資本 市場。Waldencast plc A類普通股和Waldencast plc認股權證的擬議符號 “WALD” 和 “WALDW” 保持不變。交易完成的條件是Waldencast收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的確認 ，即這些證券已獲得有條件地批准在納斯達克上市，但是 無法保證此類上市條件會得到滿足，也無法保證Waldencast會獲得納斯達克的此類確認。如果不滿足此類上市 條件或未獲得此類確認，則除非適用方放棄每份交易協議中設定的納斯達克條件 ，否則交易將無法完成。

其他信息以及在哪裏可以找到

該通信涉及Obagi和Waldencast以及Milk和Waldencast之間的擬議交易 。本通信不是委託書或就任何證券或潛在交易徵求委託書、同意 或授權，也不構成出售 的要約或收購 Obagi 或 Milk、合併後公司或 Waldencast 證券的要約，也不得在任何要約、招標或出售此類證券的州或司法管轄區出售 根據該州或司法管轄區的證券法，在註冊 或獲得資格之前是非法的。關於擬議的交易，Waldencast於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明，該聲明於2022年3月4日、2022年3月18日、2022年4月27日、2022年5月 13、2022年6月16日、2022年6月30日和2022年7月1日修訂，美國證券交易委員會於2022年7月6日宣佈生效，其中包括一份文件 Waldencast的招股説明書和委託書（“委託書/招股説明書”）。截至2022年5月27日，即2022年7月8日左右與擬議交易有關的股東特別大會 確定的記錄日期，最終委託書/招股説明書 已郵寄給所有在冊的Waldencast股東。Waldencast還將向美國證券交易委員會提交有關 擬議交易的其他文件。本來文不包含應考慮的與擬議的 交易有關的所有信息，也無意構成與擬議交易有關的任何投資決定或任何其他決定的基礎。 在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Waldencast的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、 委託書/招股説明書以及與擬議的 交易有關的所有其他相關文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書以及Waldencast向美國證券交易委員會 提交或將提交給美國證券交易委員會 的所有其他相關文件的副本。

Waldencast向美國證券交易委員會提交的文件也可以在Waldencast的網站 https://www.waldencast.com 上免費獲得，也可以向紐約州懷特普萊恩斯銀行街10號 Suite 560 提出書面要求免費獲得。

招標參與者

Waldencast、Obagi和Milk及其各自的 董事和執行官可能被視為參與了就擬議交易向Waldencast股東 招募代理人。Waldencast在S-1表格上的註冊聲明中列出了Waldencast董事和執行官的姓名名單以及有關他們在企業合併中的權益的信息 （File No. 333-253370）於 2021 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交了申請。有關此類人員利益的其他信息將包含在註冊聲明和委託書/招股説明書中（如果有）。如前一段所述 ，您可以免費獲得這些文檔的副本。

前瞻性陳述

本通訊包含聯邦證券法所指的關於Obagi、Milk和Waldencast之間擬議交易的某些前瞻性陳述， 包括有關交易預期收益、交易的預期時機以及Waldencast、Obagi和Milk的增長策略 的陳述。這些前瞻性陳述通常用 “估計”、“項目”、 “期望”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“未來”、“提議”、 “目標”、“目標”、“展望” 等詞來識別這些詞語或類似表達 （或此類詞語或表達的否定版本）的變體旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 不能保證未來的業績、狀況或業績，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設 和其他重要因素，其中許多是Waldencast、Obagi和Milk無法控制的，可能導致實際業績或 結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。除其他外，可能影響 實際業績或結果的重要因素包括但不限於：（i）交易可能無法及時完成的風險 或根本無法完成，這可能會對沃爾登卡斯特的證券價格產生不利影響；（ii）無法獲得沃爾登卡斯特股東對 擬議交易的批准的風險，（iii）無法認識到擬議交易的預期收益交易， 可能受到 Waldencast 信託賬户中可用資金金額等的影響在 Waldencast的股東進行任何贖回後，（iv）未能獲得某些政府和監管部門的批准，（v）無法完成 PIPE Investment 或遠期購買協議投資（這些條款在上面討論的 F-4 表的註冊聲明中定義），（vi）發生任何可能導致Obagi 合併協議終止的事件、變更或其他情況牛奶股權購買協議（此類條款在F-4表格的註冊聲明中定義）上面討論了 ），(vii) 總體經濟狀況的變化，包括 COVID-19 疫情造成的變化，(viii) 與擬議交易有關或由此產生的訴訟 的結果，或其中的任何不利進展或由此產生的延誤或成本，(ix) 交易的公告或懸而未決對 Obagi 或 Milk 的業務關係、經營業績、 以及整個企業的影響，(x) 在擬議的 交易完成後能夠繼續達到納斯達克的上市標準，(xi) 與擬議交易相關的成本，(xii) 由於各種因素，沃爾登卡斯特證券的價格可能會波動，包括Waldencast、Obagi's或Milk無法實施其業務計劃或達到 或超過其財務預測以及合併資本結構的變化，(xiii) 在擬議交易完成後實施商業計劃、預測、 和其他預期的能力交易，發現並實現其他機會以及 (xiv) Obagi 和 Milk 的實施能力他們的戰略舉措，繼續創新現有產品，預測 並應對市場趨勢和消費者偏好的變化。上述因素清單並非詳盡無遺。你應該仔細考慮上述因素以及Waldencast在S-1表格上的 註冊聲明（文件編號333-253370）的 “風險因素” 部分、上面討論的F-4表的註冊聲明、最終委託書 聲明/招股説明書以及沃爾登卡斯特不時向美國證券交易委員會提交或可能提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定了 並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述 中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，Obagi、Milk和Waldencast不承擔任何義務，也不打算更新或修改 這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。Waldencast、Obagi或Milk 都沒有保證Waldencast、Obagi或Milk或合併後的公司將實現他們的預期。

(d) 展品。 以下展品是用這份 8-K 表格提交的：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

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