2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-        ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

FORM F-10

下的註冊聲明
1933年證券法

笛卡爾系統集團公司。

(註冊人的確切名稱見其章程)​

N/A

(註冊人姓名英文翻譯(如適用))​

Canada

(省或其他司法管轄區的公司或組織)​

N/A

(主要標準行業分類代碼編號(如果適用))​

N/A

(I.R.S.僱主識別碼(如適用))​

120 Randall Drive
加拿大安大略省滑鐵盧N2V 1C6
Tel: (519) 746-8110

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)​

笛卡爾系統(美國)有限責任公司
Power Ferry商業園
2030 Powers Ferry Road SE
Suite 350
Atlanta, GA 30339-5066
Tel: (678) 247-0400

(美國服務代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))​

Copies to:

擬向公眾出售證券的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

加拿大安大略省

(監管此次發行的主要司法管轄區(如果適用))​

建議本備案生效(勾選相應的框)：

A.

根據規則467(A)向委員會備案時(如果與同時在美國和加拿大進行的要約有關)。

​

B.  ☐

在未來某個日期(選中下面相應的框)：

​

1. ☐

根據規則467(B)於(日期)在(時間)(指定一個不早於提交後7個歷日的時間)。

​

2. ☐

根據規則467(B)於(日期)於(時間)(指定在備案後7個歷日或更早的時間)，因為複審管轄區的證券監督管理機構已於(日期)出具結算收據或通知。

​

3. ☐

根據規則467(B)，在註冊人或審查司法管轄區的加拿大證券監管機構通知委員會已就此發出收據或批准通知後，應在切實可行的範圍內儘快完成。

​

4. ☐

在提交本表格的下一次修訂後(如果正在提交初步材料)。

​

如果本表格上登記的任何證券將根據本國司法管轄區的招股説明書發售程序延遲或連續發售，請選中以下框。

 

這些證券既未經美國證券交易委員會批准或不予批准，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

已向美國證券交易委員會提交了與這些證券相關的註冊聲明。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在根據任何此類州的證券法註冊或獲得資格之前在任何州出售這些證券的要約、徵求或出售是非法的。

PART I
要求交付給要約人或採購人的信息

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。

此簡明形式的招股説明書已在加拿大除魁北克以外的所有省份根據立法提交，允許在本招股説明書成為最終版本後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在規定的時間內向購買者交付載有遺漏信息的招股説明書補編，但如有或已獲得豁免，則不在此限。這份簡短的基礎框架招股説明書是根據對知名經驗豐富的發行者的初步基礎框架招股説明書要求的豁免而提交的。

本簡明招股説明書僅在可合法出售這些證券的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人在這些司法管轄區內公開發售。本簡短招股説明書中的信息來源於提交給美國證券交易委員會和加拿大證券委員會或類似機構的文件。通過引用結合於此的文件的副本可免費從笛卡爾系統集團公司的公司祕書處獲得，地址為120 Randall Drive，滑鐵盧，安大略省，N2V 1C6，電話：(519)746-8110，也可從www.sec.gov/edgar.shtml或www.sedar.com獲得電子版本。

簡體基礎架子招股説明書

新發行和/或二級產品July 15, 2022

笛卡爾系統集團公司。

Common Shares
優先股
債務證券
訂閲收據
Warrants
Units

笛卡爾系統集團股份有限公司(“笛卡爾”、“我們”或“公司”)可不時發售和發行下列證券：(I)普通股(“普通股”)；(Ii)優先股(“優先股”)；(Iii)優先或附屬無擔保債務證券(統稱“債務證券”)；(Iv)認購收據(“認購收據”)；(V)認股權證(“認股權證”)；及(Vi)由多於一股普通股、優先股、債務證券、認購收據及/或認股權證作為一個單位發售的證券(“該等單位”)，在本簡明基本招股章程(包括對本招股章程的任何修訂)保持有效的25個月期間。普通股、優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位(統稱為證券)可以

 

 

單獨發售或一起發售，以單獨的系列、金額、價格和條款在一份或多份貨架招股説明書補充資料(每一份“招股説明書補充資料”)中闡述，該等補充資料將通過引用併入本招股説明書中以供參考。普通股的某些現有或未來持有者(“出售證券持有人”)也可以根據本招股説明書發行和出售普通股。

截至本協議發佈之日，本公司已確定其符合WKSI一攬子訂單(在此定義)下的“知名經驗豐富的發行人”的資格。見“對知名經驗豐富的發行人的豁免的依賴”。所有未包括在本招股章程內的貨架資料，包括西九龍綜合訂單所允許的資料，將包含在一份或多份招股章程增刊內，並與本招股章程一併交付給買家，除非已獲得或已獲得豁免交付要求的情況。

證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中列出，並可在適用的情況下包括：(A)就普通股而言，(1)發行股票的人(公司和/或出售證券持有人)；(2)發行的普通股數量；(3)發行價(如果發行是固定價格分佈的情況)；(4)確定發行價的方式(如果發行不是固定價格分佈的情況)；以及(V)任何其他重大特定條款；(B)優先股的發行價格(如果發行是固定價格分配的)；(Ii)確定發行價格的方式(如果發行不是固定價格分配的)；(Iii)該系列優先股的所有權和數量的名稱；(4)股息率或計算方法、股息支付日期和支付地點，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；(5)任何轉換或交換特徵或權利；(6)優先股是否需要贖回以及贖回價格和其他與贖回權有關的條款和條件；(7)任何清算權；(8)任何償債基金撥備；(9)任何投票權；(X)優先股將以完全登記或“只登記賬簿”的形式發行；。(Xi)優先股附帶的任何其他權利、特權、限制及條件；。(Xii)與優先股有關的任何風險因素；。(Xiii)優先股會否在任何證券交易所上市；及。(Xiv)任何其他重大特定條款；。(C)如屬債務證券。, (I)債務證券的名稱、本金總額和授權面額；。(Ii)債務證券將發行的本金的百分比；。(Iii)債務證券的一個或多個到期日期；。(Iv)債務證券的一項或多項年利率(如有)，或該等利率的釐定方法(如有)；。(V)支付該等利息的日期及該等付款的記錄日期；。(Vi)根據信託契約(定義於此)發行債務證券的受託人(如本文所界定)；。(Vii)任何贖回條款；。(Vii)債務證券的任何贖回條款或條款；。(Viii)債務證券是以登記形式、“僅記賬”形式、不記名形式或臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；。(Ix)任何交換或轉換條款；。(X)任何償債或購買基金條款；。(Xi)與債務證券有關的任何風險因素；。(Xii)債務證券是否會在任何證券交易所上市；及。(Xiii)任何其他重大特定條款；。(D)如屬認購收據。, (1)認購收據的數目；(2)認購收據的發售價格及是否分期支付；(3)證券或其他證券認購收據的交換條件及不符合條件的後果；(4)證券或其他證券認購收據的交換程序；(5)行使每份認購收據時可交換的標的證券或其他證券的數目；(6)認購收據可兑換證券或其他證券的日期或期間；(Vii)認購收據及相關證券或其他證券會否在任何證券交易所上市；。(Viii)認購收據及相關證券或其他證券會以正式登記或“只記賬簿”形式發行；。(Ix)認購收據所附帶的任何其他權利、特權、限制及條件；。(X)與認購收據及相關證券或其他證券有關的任何風險因素；及。(Xi)任何其他重大特定條款；。(E)就認股權證而言，(I)認股權證的指定；。(Ii)認購權證的總數及發行價；。(Iii)在行使認股權證時可購買的證券或其他證券的數量及條款，以及作出調整的程序；。(Iv)認股權證的行使價；。(V)可行使認股權證的日期或期間；。(Vi)可同時行使的任何最低或最高數目的認股權證；。(Vii)認股權證會否在任何證券交易所上市；。(Viii)任何條款。, 與權證的轉讓或行使有關的程序和限制；(Ix)認股權證將以完全登記或“只記賬簿”形式發行；(X)認股權證附帶的任何其他權利、特權、限制及條件；(Xi)與認股權證有關的任何風險因素；及(Xii)任何其他重大特定條款；及(F)就單位而言，(I)單位及組成單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分開持有或轉讓；(Ii)有關單位或組成單位的任何證券的發行、支付、交收、轉讓或交換的任何規定；(Iii)單位將以正式登記或“只記賬簿”的形式發行；(Iv)與單位有關的任何風險因素；(V)單位及組成單位的證券會否在任何證券交易所上市；及(Vi)任何其他重大特定條款。由於a

 

 

招股説明書補充條款可能包括不在本招股説明書描述的替代方案和參數範圍內的與證券有關的特定可變條款，在所有情況下，投資者應依賴適用的招股説明書補充材料中與本招股説明書中的信息不同的信息。

本招股説明書不符合發行資產支持證券(根據適用的加拿大證券法定義)或債務證券的資格，該證券的本金和/或利息的支付可以全部或部分參考一個或多個基礎權益來確定，例如，股權或債務證券、經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費者價格或抵押貸款指數，或一個或多個商品、指數或其他項目的價格或價值，或任何其他項目或公式，或上述項目的任何組合或籃子。為提高確定性，本招股説明書可能有資格發行債務證券，包括可轉換為其他證券的債務證券，其本金和/或利息的支付可全部或部分參考中央銀行當局或一個或多個金融機構的公佈利率，如最優惠利率或銀行承兑利率，或參考公認的市場基準利率來確定。

已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，股票代碼為“DSG”，並在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“DSGX”。2022年7月14日，也就是本招股説明書發佈日期的最後一個交易日，多倫多證交所普通股的收盤價為每股82.9加元，納斯達克的收盤價為每股63.26美元。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、認股權證及單位將不會在任何證券交易所上市，且可能沒有出售該等證券的市場，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的任何優先股、債務證券、認購收據、認股權證或單位。這可能會影響證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。見“風險因素”以及適用的招股説明書補編的“風險因素”一節。

證券可由本公司或(如屬普通股)由本公司及/或出售證券持有人或一名或多名買方直接或透過本公司及/或出售證券持有人不時指定的代理人(視情況而定)出售予或透過承銷商或交易商以委託人身份購買。證券可不時在一項或多項交易中按固定價格或非固定價格出售，例如銷售時的市場價格(包括但不限於國家文書44-102 - 貨架分銷(“NI 44-102”)所界定的“按市場分銷”的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有證券交易市場進行的銷售)、與該等現行市場價格有關的價格或與買方磋商的價格，這些價格可能因買方之間及在證券分銷期間而有所不同。請參閲“分配計劃”。每份招股説明書副刊將指明提供證券的人(本公司及/或如屬普通股，則為出售證券持有人)及每名參與發售及出售與招股章程副刊有關的證券的承銷商、交易商或代理人，並將列明發行該等證券的方法及條款，包括向本公司或(如屬普通股)向本公司及/或出售證券持有人(視屬何情況而定)支付的淨收益，以及在適用的範圍內，向承銷商支付的任何費用、折扣或其他補償。經銷商或代理商。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則任何證券發行都必須遵守Blake，Cassel&Graydon LLP和Morgan傳遞的某些法律事項, Lewis&Bockius LLP代表公司和/或銷售證券持有人。

除招股説明書副刊另有規定外，承銷商、交易商或代理人可在任何適用證券法例的規限下，超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響已發售證券的市價，使其市價穩定、維持或以其他方式影響公開市場上的市價，但招股章程副刊另有規定，以及以“市場分銷”方式發售的除外。此類交易可隨時開始、中斷或終止。請參閲“分配計劃”。

笛卡爾系統集團的總部和註冊辦事處位於安大略省滑鐵盧蘭德爾大道120號，郵編：N2V 1C6，我們的一般公司電話號碼是(519)746-8110。

作為加拿大發行人，根據美國採用的多司法管轄區信息披露制度，我們被允許根據加拿大的信息披露要求編制本招股説明書。您應該知道，這些要求與美國的要求不同。

本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)編制。因此，合併財務報表的列報方式可能與根據國際財務報告準則編制的合併財務報表有很大不同。

 

 

您應該知道，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税務後果。對於身為美國居民或美國公民的投資者而言，此類税收後果可能不會在本文或任何適用的招股説明書附錄中得到全面描述。您應閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税務討論；然而，本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能不完全描述這些税收後果，您應在進行任何證券投資之前諮詢您的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到以下情況的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊成立的，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能是加拿大居民，本招股説明書中提到的一些或所有專家可能是加拿大居民，以及我們的全部或大部分資產和此等人員的資產位於美國以外。

公司三名董事丹尼斯·梅普爾、克里斯·蒙特威勒和約翰·J·沃克先生以及公司首席執行官兼董事董事愛德華·J·瑞安先生居住在加拿大境外，每人已指定笛卡爾系統集團為法律程序文件送達代理。任何證券的購買者被告知，即使居住在加拿大境外的任何人已指定代理送達法律程序文件，也可能無法執行在加拿大獲得的判決。見“法律程序的送達和民事責任的可執行性”。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

除特別説明外，所有美元金額均以美元表示。所有提到“US$”都是指美元，所有提到“C$”是指加拿大元。

 

 

目錄

 

1

 

有關前瞻性信息和陳述的警告

本招股説明書中的某些表述，包括本文引用的文件，包含適用證券法所指的前瞻性信息(“前瞻性表述”)。這些前瞻性陳述是為了幫助公司的證券持有人瞭解管理層對這些未來結果的看法，可能不適用於其他目的。在本招股説明書中使用的“可能”、“將”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“尋求”、“建議”、“估計”、“預期”以及與公司有關的類似表述，旨在識別前瞻性陳述。本招股説明書中的具體前瞻性陳述，包括通過引用納入本文的文件，包括但不限於：與業務趨勢有關的陳述；任何未來增長和我們財務業績的基礎，包括不同時期的潛在差異；我們對俄羅斯和烏克蘭之間衝突(“烏克蘭衝突”)當前和未來潛在影響的評估。, 新冠肺炎疫情及相關公共衞生保護措施對我們業務的影響；我們對業務週期性的預期；收入構成及可能的時期差異；我們專注於產生服務收入的計劃，以便繼續允許客户選擇許可技術而不是訂閲服務；我們對收入和客户損失的預期；我們的基準校準；我們將運營費用保持在低於基線收入水平的能力；我們未來的業務計劃和業務規劃流程；已完成收購的收購價格分配；我們對未來重組費用和成本削減活動的預期；包括無形資產攤銷和基於股票的薪酬在內的費用；商譽減值測試和未來減值調整的可能性；資本支出；收購相關成本；我們對正常過程中出現的各種索賠和訴訟的負債；我們積極探索未來業務合併和其他戰略交易的意圖；我們在賠償義務下的負債；我們將子公司的收益重新投資到這些子公司；我們的股息政策；資本充足以滿足營運資本、資本支出和債務償還要求以及我們預期的增長戰略；我們籌集資本的能力；我們採用某些會計準則；不斷變化的監管環境及其對我們業務的影響；研發和相關支出；產品和解決方案開發, 本公司的主要業務包括：本公司的業績提升和發佈及其時機；競爭格局中的競爭和變化；我們對知識產權和其他所有權的管理和保護；國外銷售和匯率波動；有關潛在的市場發行的事項；任何信託契約或債務證券的條款；優先股的創建和發行；以及與上述相關的其他事項。

本文中包含的前瞻性陳述是基於某些假設的，這些假設包括：我們避免網絡故障、信息安全漏洞或其他網絡安全威脅的影響的能力；我們的客户的支出沒有因烏克蘭衝突或任何其他國際敵對行動、新冠肺炎大流行或任何傳染性疾病爆發而導致的貨運或發貨量下降；整體經濟狀況沒有明顯惡化或金融市場不穩定同時我們客户的支出減少；我們成功地識別和執行收購併整合收購的企業和資產並預測與收購相關的費用和收入的能力；全球發貨量繼續以與全球經濟平均增長率一致的水平跟蹤；各國繼續實施和執行與為進出口提供電子信息有關的現有和額外的海關和安全法規；各國繼續實施和執行與某些國家、組織開展業務的現有和額外的貿易限制和受制裁各方名單, 在本報告所述期間，我們瞭解以下情況：我們的業務持續發展；我們的業務實體及個人的持續經營；安全可靠的業務網絡的持續運作；我們在通過我們網絡提供服務的過程中使用的數據和內容的持續可用性；一般經濟和市場條件以及貨幣匯率的穩定；股票和債券市場繼續為我們提供資金渠道的能力；我們開發解決方案跟上技術持續變化的速度的能力；以及我們繼續遵守第三方知識產權的規定。雖然管理層認為這些假設在前瞻性陳述發表之日是合理的，但它們可能被證明是不準確的。

前瞻性陳述中固有的已知和未知的風險、不確定性和其他超出公司控制或預測能力的因素，可能會導致公司的實際結果、業績或成就，或公司業務或其行業的發展情況有所不同。

 

2

 

這類前瞻性表述中明示或暗示的預期結果、業績、成就或發展存在實質性差異。一些風險和其他因素(其中一些是公司無法控制的)可能導致結果與本招股説明書包含的前瞻性聲明和信息(包括通過引用併入本文的文件)中表達的結果大不相同，這些風險和因素包括但不限於：烏克蘭衝突和新冠肺炎大流行對行業和市場狀況的影響；識別、成功整合或維持或發展被收購的業務的困難；未能識別與收購和其他業務計劃的投資相關的某些風險；可能影響我們的運營結果和財務狀況的總體全球經濟狀況；我們現有的客户可能取消與我們的合同，無法在續訂日期續簽合同，和/或無法購買額外的服務和產品，我們可能無法吸引新客户；我們可能無法繼續創新，無法為我們現有的產品創造新的解決方案和增強功能；我們可能無法保持競爭力，競爭可能會加劇；貿易數據的替代來源可能會出現，或者可能會更多地採用這種替代來源；美元相對於我們進行交易的其他國家貨幣的價值變化，可能會損害我們的經營業績和財務狀況；與我們的服務和產品以及我們所依賴的第三方有關的系統或網絡故障或信息安全漏洞可能會減少我們的銷售額、損害我們的聲譽、增加成本或導致責任索賠, 並嚴重損害我們的業務；如果不能吸引和留住關鍵人員，將對我們發展和有效管理業務的能力產生不利影響；政府對全球貿易備案要求的變化可能會對我們的業務產生不利影響；貨運中斷可能會對我們的收入產生負面影響；我們的普通股價格過去一直不穩定，未來也可能不穩定；證券市場可能會波動，並因多種因素而受到廣泛波動的影響；我們未來可能需要額外的資本，但可能無法獲得或以有利的條件獲得；隨着我們增加國際業務，我們面臨的國際業務風險增加；目前沒有任何優先股、債務證券、認購收據、認股權證或根據本招股説明書發行的單位的交易市場。

這並不是可能影響公司前瞻性陳述的所有因素的詳盡列表。其中一些因素和其他因素在我們提交給股東的截至2022年1月31日的財政年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的“可能影響未來業績的某些因素”一節中進行了更詳細的討論，以及管理層對截至2022年4月30日的三個月的討論和分析。投資者和其他人應仔細考慮這些和其他因素，不要過度依賴前瞻性陳述。有關上述和其他風險因素的詳細信息，請參閲公司向省級證券監管機構提交的公開文件，這些文件可在公司在電子文件分析和檢索系統網站(www.sedar.com)上的公司簡介中找到，也可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中的文件中找到，該文件可在電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)網站上找到，網址為www.sec.gov/edgar.shtml。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表公司截至該陳述發表之日的觀點。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於作出此類陳述時管理層的計劃、估計、預測、信念和意見，與這些計劃、估計、預測、信念和意見相關的假設可能會發生變化。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期在作出這些陳述時是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，實際結果或發展可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。雖然公司預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致公司的觀點發生變化，但公司不承諾更新任何前瞻性陳述，除非適用的證券法要求。

 

3

 

通過引用併入的文檔

以下提交給美國美國證券交易委員會和加拿大各省證券委員會或類似機構的文件(視情況而定)通過引用具體併入本招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

(a)

公司於2022年4月14日向加拿大證券監管機構提交了日期為2022年4月14日的截至2022年1月31日的財政年度信息表，並於2022年4月14日向加拿大證券監管機構提交了美國證券交易委員會，作為公司於2022年4月14日提交的Form 40-F的99.1附件；

​

(b)

2022年3月2日提交給加拿大證券監管機構的公司截至2022年1月31日和截至2022年1月31日的財政年度的經審計的年度綜合財務報表，以及這些報表的附註和獨立註冊會計師事務所的報告，作為2022年4月14日提交的公司Form 40-F的附件99.2提交給美國證券交易委員會；

​

(c)

管理層對截至2022年1月31日的財政年度的公司討論和分析，於2022年3月2日提交給加拿大證券監管機構，並提交給美國證券交易委員會，作為2022年4月14日提交的公司Form 40-F的第99.3號附件；

​

(d)

2022年4月29日關於2022年6月16日召開的公司股東年會的管理信息通告，於2022年5月11日提交給加拿大證券監管機構，並於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會作為公司Form 6-K表的第99.2號證物；

​

(e)

本公司截至2022年4月30日的三個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註，載於2022年6月1日提交給加拿大證券監管機構的2022年6月1日發佈的股東季度報告以及作為2022年6月30日提交的公司6-K/A表格的第99.2號證物的美國證券交易委員會；和

​

(f)

管理層對截至2022年4月30日的三個月的公司討論和分析，包含在2022年6月1日發佈的致股東的季度報告中，該報告於2022年6月1日提交給加拿大證券監管機構，並提交給美國證券交易委員會，作為2022年6月30日提交的公司6-K/A表的第99.2號證物。

​

本公司於本招股説明書日期後及在本招股説明書有效期內向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的所有表格44-101F1 - 縮寫招股章程至National Instrument 44-101 - 縮寫招股説明書(“NI 44-101”)第11.1(1)節所述類型的公司文件，應被視為通過引用併入本招股説明書。此外，以引用方式併入本招股章程的任何文件或資料，如包括在本招股章程日期後提交或提交予美國證券交易委員會的表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相應的後續表格)的任何報告內，則該等文件或資料應被視為以引用方式併入本招股章程的登記説明書的證物，而本招股章程是其組成部分。此外，如果招股説明書或作為其組成部分的註冊説明書中明確規定，公司將根據經修訂的1934年美國證券交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供文件中的其他信息，公司可通過引用將這些信息納入招股説明書或註冊説明書中。

在招股章程副刊日期之後、根據該招股章程副刊(連同本招股章程)發售的證券經銷終止之前提交的任何“營銷材料”​(定義見NI 44-101)的任何模板版本(連同本招股章程)均被視為通過引用而併入該招股章程副刊。

載有任何證券及其發售的特定條款的招股章程補充文件將連同本招股章程一併交付予該等證券的購買者(獲豁免遵守該等交付要求的情況除外)，自招股章程補充文件發佈之日起，就證券法例而言，將被視為併入本招股章程內，但僅就該招股章程補充文件所涉及的證券的分銷而言。

本文中包含的任何聲明，包括通過引用方式併入或被視為併入本文的任何文件(或文件的一部分)，應視為已被修改或取代

 

4

 

本招股説明書中包含的或任何其他當前或隨後提交的文件(或文件的一部分)中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，該陳述的日期較晚且也被或被視為通過引用併入本説明書。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。

在本招股説明書生效期間向適用的證券監管機構提交新的中期財務報告和相關管理層對本公司的討論和分析後，就本招股説明書下的未來要約和證券銷售而言，最近提交的前一份中期財務報告和相關管理層對本公司的討論和分析應視為不再通過引用納入本招股説明書。在本招股説明書生效期間向適用的證券監管機構提交新的年度財務報表和相關管理層對本公司的討論和分析後，以前對本公司的年度財務報表和相關管理層對本公司的討論和分析以及最近提交的前一份中期財務報告和相關管理層對本公司的討論和分析將被視為不再通過引用的方式納入本招股説明書中，用於未來的要約和證券銷售。在本招股説明書生效期間向適用的證券監管機構提交新的公司年度信息表格後，儘管本招股説明書中有任何相反規定, 以下文件應視為不再以引用方式併入本招股説明書，用於未來的要約和證券銷售：(I)以前的年度信息表；(Ii)公司在提交新的年度信息表的財政年度結束前提交的重大變化報告；(Iii)公司提交的關於在提交新的年度信息表的財政年度開始前完成的收購的業務收購報告；及(Iv)在本公司新的年度資料表格所涉及的財政年度開始前提交的任何本公司的資料通函。於本招股章程生效期間向有關證券監管機構提交與本公司股東周年大會有關而編制的新管理資料通函後，先前與本公司股東周年大會有關而編制的管理資料通函將視為不再以參考方式併入本招股章程，以供日後發售本招股章程所需證券之用。

笛卡爾系統集團公司。

笛卡爾於2006年7月5日根據《加拿大商業公司法》繼續執行。2006年7月31日，根據笛卡爾和ViaSafe Inc.的合併，笛卡爾根據《加拿大商業公司法》合併。2010年2月1日，根據笛卡爾和Scancode Systems Inc.的合併，笛卡爾根據加拿大商業公司法合併。2021年2月1日，根據笛卡爾和7322267加拿大公司的合併，笛卡爾根據加拿大商業公司法合併。2012年2月1日，根據笛卡爾和882976安大略公司的合併，笛卡爾根據加拿大商業公司法合併。根據《加拿大商業公司法》，笛卡爾與Pinpoint GPS Solutions Inc.合併。

我們實益擁有、控制和/或直接擁有我們主要子公司所有投票權、股份或會員權益的100%。截至2022年1月31日，我們的主要子公司如下：

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加拿大子公司笛卡爾視覺合規公司；

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加拿大子公司12268761加拿大公司；

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笛卡爾美國控股公司，特拉華州的子公司；

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特拉華州子公司笛卡爾系統(美國)有限責任公司；

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俄亥俄州子公司MacroPoint，LLC；

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特拉華州子公司Descartes VisualCompliance(USA)LLC；

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特拉華州子公司VitaDex Solutions LLC；

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英國子公司笛卡爾系統英國有限公司；

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笛卡爾系統(瑞典)AB，瑞典子公司；以及

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笛卡爾系統(比利時)公司，比利時子公司。

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業務摘要説明

我們將網絡、應用程序、全球貿易內容和協作多式聯運物流社區整合在一起，以提高物流和供應鏈運營的生產率、性能和安全性。客户使用我們的模塊化、基於雲的和數據內容解決方案來發送、調度、跟蹤和測量配送資源；計劃、分配和執行發貨；對運輸發票進行評級、審核和支付；訪問和分析全球貿易數據；研究和執行貿易關税和關税計算；提交進出口的海關和安全文件；遵守貿易法規，以及完成眾多其他物流流程。我們的定價模式為我們的客户提供了以訂閲、交易或永久許可的方式購買我們的解決方案的靈活性。我們還偶爾充當第三方供應商的硬件設備經銷商，這些設備供我們的客户在運輸和物流運營中使用，並提供可能與我們基於雲的解決方案相關的數據。我們的主要重點是為運輸服務提供商(空運、海運和卡車運輸)、物流服務提供商(包括第三方物流提供商、貨運代理、貨運經紀和報關代理)以及製造商、零售商、分銷商和商業服務提供商提供服務。對於這些組織來説，物流要麼是其自身產品或服務的關鍵或決定性部分，要麼是我們的解決方案可以通過優化資產和信息的使用來提供降低成本、提高服務水平或支持增長的機會。

最近的事態發展

2022年6月6日，公司完成了對XPS Technologies(“XPS”)的收購，XPS是一家總部位於猶他州的領先電子商務多承運人包裹運輸解決方案提供商。本公司以現金代價約6,500萬美元及可能高達7,500萬美元的業績代價收購XPS，這是基於XPS在收購後首兩年每年均達致以收入為基礎的目標。任何基於業績的對價預計將由公司在2024財年和2025財年支付。

按照過去的慣例，在正常情況下，本公司可能有尚未完成的不具約束力的意向書和/或有條件協議，或可能正在就可能的收購和/或投資進行討論，這些收購和/或投資可能是重大的，也可能不是。然而，不能保證這些信件、協議和/或討論中的任何一項將導致收購或投資，如果它們確實會，任何收購或投資的最終條款或時間將是什麼。本公司期望在本招股説明書有效期內，繼續積極尋求收購及投資機會。

股本説明

公司的法定股本由不限數量的普通股組成。截至2022年7月14日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，共有84,781,562股普通股已發行和流通。該批普通股於多倫多證券交易所掛牌上市，編號“DSG”，並於納斯達克上市，編號“DSGX”。

普通股説明

每股普通股使股東有權：(1)在所有股東大會(只有特定類別股份持有人有權投票的會議除外)上投一票；(2)在符合另一類別股份持有人權利的情況下，收取本公司宣佈的任何股息；及(3)在符合另一類別股份持有人權利的情況下，收取公司於

 

6

 

公司的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願。任何普通股招股章程副刊將列載與據此發售的普通股有關的條款及其他資料，包括：(I)發售股份的人士(本公司及/或出售證券持有人)；(Ii)發售的普通股數目；(Iii)發行價(若發售為固定價格分配)；(Iv)釐定發行價的方式(若發售並非固定價格分配)；及(V)任何其他重大特定條款。

優先股説明

於本招股説明書日期，本公司未獲授權以本公司股本發行優先股，因此，本公司並無已發行及已發行優先股。本公司發行任何優先股將需要對本公司當時的持續文件進行修訂，這一修訂將需要股東批准。如果獲得股東批准，持續文件被公司董事會修訂，董事會認為發行優先股符合公司的最佳利益，適用的招股説明書副刊將列出優先股的重要屬性和特徵，以及：(1)優先股的發行價(如果發行是固定價格分配的)；(2)確定發行價的方式(如果發行不是固定價格分配的)；(3)該系列優先股的名稱和數量；(4)股息率或計算方法、股息支付日期和支付地點，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；(5)任何轉換或交換特徵或權利；(6)優先股是否需要贖回和贖回價格以及與贖回權有關的其他條款和條件；(7)任何清算權；(Viii)任何償債基金撥備；。(Ix)任何投票權；。(X)優先股是以正式登記形式發行，還是以“只登記賬簿”形式發行；。(Xi)任何其他權利、特權。, 優先股附帶的限制和條件；(十二)與優先股相關的任何風險因素；(十三)優先股是否將在任何證券交易所上市；及(十四)任何其他重大具體條款。

債務證券説明

以下闡述了債務證券的某些一般條款和規定。根據招股章程補編提供的債務證券的特定條款及條文，以及下文所述的一般條款及條文可適用於該等債務證券的範圍，將於該招股章程補編中予以説明。適用的招股章程副刊中有關債務證券的下列描述及任何描述並不聲稱完整，並受與該等債務證券有關的適用契據及(如適用)抵押品安排的全部規限及規限。

債務證券將是公司的直接無擔保債務。債務證券將為本公司的優先或次級債務，如有關招股章程補編所述。優先債務證券的償還權將與本公司所有其他無抵押和無從屬債務同等。次級債務證券的償付權將排在優先債務證券及本公司所有其他優先債務的優先償還權之後。

債務證券將根據本公司與信託及貸款公司法(加拿大)適用的金融機構或根據加拿大任何省份的法律成立並獲授權作為受託人及一名或多名其他受託人或共同受託人(各自為受託人)並經不時補充及修訂的金融機構(每個均為“信託契約”，統稱為“信託契約”)之間的一份或多份契約發行。根據本協議作出的與任何信託契約及根據該等契約發行的債務證券有關的陳述，是其中若干預期條文的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用信託契約的所有條文所規限，並因參考適用信託契約的所有條文而有所保留。

任何債務證券招股説明書副刊將列出與其提供的債務證券有關的條款和其他信息，並可在適用的情況下包括：(I)債務證券的名稱、本金總額和授權面額；(Ii)債務證券的百分比

 

7

 

(Br)發行債務證券的本金金額；(3)債務證券的一個或多個到期日；(4)債務證券的年利率(如有)或該等利率的確定方法(如有)；(5)支付利息的日期和付款的記錄日期；(6)發行債務證券所依據的信託契約受託人；(7)債務證券可能失效的任何贖回條款；(Viii)債務證券是否將以登記形式、“賬面記賬”形式、不記名形式或臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和擁有權的形式發行；(Ix)任何交換或轉換條款；(X)任何償債或購買基金撥備；(Xi)任何與債務證券相關的風險因素；(Xii)債務證券是否會在任何證券交易所上市；及(Xiii)任何其他重大特定條款。

訂閲收據説明

以下列出了認購收據的某些一般條款和規定。公司可以發行認購收據，認購收據的持有人可以在滿足某些條件後交換證券或其他證券。根據招股章程副刊提供的認購收據的特定條款及條文，以及下述一般條款適用於該等認購收據的範圍，將於該招股章程副刊內説明。適用的招股章程副刊中有關認購收據的下列描述及任何描述並不聲稱完整，並受適用的認購收據協議及(如適用)與該等認購收據有關的抵押品安排及存託安排所規限及受其全部規限。

訂閲收據將根據一個或多個訂閲收據協議簽發。

(Br)認購收據的任何招股説明書副刊將載有與認購收據有關的條款和條件及其他資料，並可在適用的情況下包括：(1)認購收據的數目；(2)認購收據的發售價格及是否分期付款；(3)交換證券或其他證券的認購收據的條件及不符合該等條件的後果；(4)交換證券或其他證券的認購收據的程序；(V)行使每張認購收據時可交換的標的證券或其他證券的數目；。(Vi)認購收據可兑換證券或其他證券的日期或期間；。(Vii)認購收據及相關證券或其他證券是否會在任何證券交易所上市；。(Viii)認購收據及相關證券或其他證券是以完全登記或“只記賬簿”的形式發行；。(Ix)認購收據所附有的任何其他權利、特權、限制及條件；。(X)與認購收據及相關證券或其他證券有關的任何風險因素；及(Xi)任何其他重大特定條款。

認股權證説明

以下列出了認股權證的某些一般條款和規定。根據招股章程副刊提供的認股權證的特定條款及規定，以及下述一般條款適用於該等認股權證的程度，將於該招股章程副刊內説明。適用的招股章程副刊中有關認股權證的下列描述及任何描述並不聲稱完整，並受適用的認股權證協議或契據及(如適用)與該等認股權證有關的抵押品安排所規限及受其全部規限。

本公司可發行認股權證購買本公司的債務證券、優先股或普通股或其他證券。認股權證將根據本公司與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議或契約發行，而本公司將在適用的招股章程副刊中點名該等認股權證代理人。

任何認股權證招股説明書副刊將載有有關認股權證的條款及其他資料，並可在適用的情況下包括：(I)認股權證的指定；(Ii)認股權證的總數及發行價；(Iii)在行使認股權證時可購買的證券或其他證券的數量及條款，以及將導致

 

8

 

(Br)該等數字的調整；(4)認股權證的行使價格；(5)可行使認股權證的日期或期間；(6)可同時行使的任何最低或最高數目的認股權證；(7)認股權證會否在任何證券交易所上市；(8)與可轉讓或行使認股權證有關的任何條款、程序及限制；(9)認股權證將以正式登記或“只記賬簿”的形式發行；(X)認股權證附帶的任何其他權利、特權、限制及條件；(Xi)與認股權證有關的任何風險因素；及(Xii)任何其他重大特定條款。

單位説明

以下闡述了本單位的某些一般條款和規定。根據招股章程副刊提供的單位的特定條款及條文，以及下述一般條款適用於該等單位的範圍，將於該招股章程副刊內説明。適用招股章程補編內有關單位的下列描述及任何描述並不聲稱完整，並受與該等單位有關的任何協議及抵押品安排所規限及受其全部規限。

本公司可以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種以上其他證券組成的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，該單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

(Br)任何單位招股説明書副刊將載有有關其所提供的單位的條款及其他資料，並可在適用的情況下包括：(I)單位及組成單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分開持有或轉讓；(Ii)有關單位或任何組成單位的證券的發行、付款、交收、轉讓或交換的任何規定；(Iii)單位將以正式登記或“只記賬簿”的形式發行；(Iv)與單位有關的任何風險因素；(V)該等單位及組成該等單位的證券會否在任何證券交易所上市；及。(Vi)任何其他重大具體條款。

收益覆蓋率

有關根據招股章程副刊發行證券的規定，將按招股章程副刊的規定提供盈利覆蓋比率。

成交價和成交量

證券的交易價格和成交量將根據需要在招股説明書補編中提供。

大寫

自2022年4月30日，即本公司最近完成的中期財政期間結束之日起，本公司的綜合股本或借款資本並無重大變動。

PRIOR SALES

根據《招股説明書補充説明書》發行證券，將按照《招股説明書補充説明書》的要求提供證券的預先銷售。

使用收益

每次發行證券所得款項的用途將在與具體發行證券有關的招股説明書補編中説明。公司將不會從出售證券持有人出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

 

9

 

配送計劃

證券可以(I)出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商作為委託人購買，(Ii)直接出售給一個或多個購買者，或(Iii)通過本公司和/或銷售證券持有人(視情況而定)不時指定的代理人。證券可不時在一項或多項交易中按固定價格或非固定價格出售，例如銷售時的市場價格(包括但不限於NI 44-102所界定的“按市場分銷”的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有證券交易市場進行的銷售)、與該等現行市場價格相關的價格或與買方協商的價格，這些價格可能因買方之間以及在證券分銷期間而有所不同。由此發行的任何證券的招股説明書副刊將指明證券的提供人(本公司和/或​或如屬普通股，則為出售證券的持有人)，並將列出發行該證券的方法和條款，包括所提供的證券的類型、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、該等證券的買入價、本公司和/或出售證券持有人從該銷售中獲得的收益及其承擔的費用部分(如適用)、任何承銷折扣及構成承銷商賠償的其他項目。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠。只有在招股説明書副刊中如此指名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將自行購買證券，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易，按出售時確定的固定公開發行價或不同價格，按出售時的市場價格或與該等現行市場價格相關的價格轉售。承銷商購買該等證券的責任將受若干先決條件所規限，而如有任何該等證券被購買，承銷商將有責任購買招股章程副刊所提供的所有證券。任何允許或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理人的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

該等證券亦可(I)由本公司及/或(如屬普通股)出售證券持有人，按本公司及/或出售證券持有人(視情況而定)及買方同意的價格及條款直接出售，或(Ii)透過本公司及/或出售證券持有人(視情況而定)不時指定的代理人出售。參與發售及出售證券的任何代理人將被點名，而本公司及/或出售證券持有人(視何者適用而定)須支付予該代理人的任何佣金將於招股章程副刊中列明。除非在招股説明書補編中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

本公司和/或銷售證券持有人(視情況而定)可同意向任何用於證券銷售的承銷商支付與發行和銷售任何證券有關的各種服務的佣金。本公司應支付的任何此類佣金將從本公司的一般公司資金中支付。根據與本公司及/或銷售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商及代理可能有權就若干責任(包括證券法例下的責任)向本公司及/或銷售證券持有人(視何者適用而定)作出賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項作出賠償。

除招股説明書副刊另有規定外，承銷商、交易商或代理人可在任何適用證券法例的規限下，超額配售或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響已發售證券的市價，使其市價穩定、維持或以其他方式影響公開市場上的市價，但招股章程副刊另有規定，以及以“市場分銷”方式發售的除外。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

 

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出售證券持有人

根據本招股説明書，普通股可以通過出售證券持有人的方式以二次發行的方式出售。在適用證券法要求的範圍內，出售證券持有人發行普通股或將其包括在內的招股説明書副刊將包括以下信息：

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出售證券持有人的姓名；

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每個銷售證券持有人擁有、控制或指示的普通股數量或金額；

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為每個出售證券持有人的賬户分配的普通股數量或金額；

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出售證券持有人在分配後應持有的普通股數量或金額，以及該數量或金額佔已發行普通股總數的百分比；

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普通股是否由銷售證券持有人擁有，既有記錄又有實益，只有記錄，還是隻有實益；

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出售證券持有人獲得普通股的一個或多個日期；

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如果出售證券持有人在適用的招股説明書補充説明書公佈日期前12個月內收購了任何普通股，則按證券持有人的總成本和每種證券的平均成本計算；以及

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如果出售證券持有人是本公司信息通函中被指定為有投票權證券主要持有人的另一人或公司的聯繫或關聯公司，則該關係的重要事實。

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RISK FACTORS

本證券特定發售的潛在投資者，除招股説明書副刊所載與該發售有關的資料及為該發售目的而在此引用的資料外，還應仔細考慮以下所列風險因素及本招股説明書補充的有關該發售的參考文件所描述的風險，包括本公司當時的年度資料表格，以及本公司當時的年度管理層的討論及分析，以及臨時管理層的討論及分析(如適用)。為該特定證券發行的目的而通過引用併入本文的範圍。

證券沒有市場

目前沒有任何優先股、債務證券、認購收據、認股權證或可能發行的單位的交易市場。不能保證這些證券的活躍或流動性交易市場將會發展或持續下去。如果這些證券的活躍或流動性市場不能發展或維持，這些證券的交易價格可能會受到不利影響。這些證券是否會以更低的價格交易取決於許多因素，包括這些證券的流動性、當時的利率和類似證券的市場、公司其他證券的市場價格、一般經濟狀況和公司的財務狀況、歷史財務業績和未來前景。

某些所得税考慮因素

適用的招股説明書補充説明書將描述加拿大居民或非加拿大居民投資者因根據其提供的任何證券的獲取、所有權和處置而產生的某些重大加拿大聯邦所得税後果，包括支付股息是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

 

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適用的招股説明書附錄還將描述由美國個人的初始投資者根據其提供的任何證券的收購、所有權和處置所產生的某些重大的美國聯邦所得税後果(符合1986年修訂的《美國國税法》的含義)。

法律事務

除非招股説明書副刊另有規定，否則與發售證券相關的某些法律事項將由Blake，Cassel&Graydon LLP就加拿大法律事項和Morgan，Lewis&Bockius LLP就美國法律事項進行傳遞，在每種情況下均代表公司和/或出售證券持有人。

審計師、轉讓代理和登記員

本公司的外部審計師是位於安大略省多倫多的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司，位於安大略省多倫多灣街333號Bay Street 4600 Suite 4600，M5H 2S5。

普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Investor Services Inc.，總部設在安大略省多倫多。

專家的興趣

畢馬威有限責任公司作為本公司的審計師，已確認根據加拿大相關專業團體及任何適用的法律或法規的相關規則和相關解釋的含義，他們對本公司是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們也是關於本公司的獨立會計師。

對知名經驗豐富的發行人的豁免依賴

2021年12月6日，加拿大各省和地區的證券監管機構各自獨立通過了一系列實質性協調的一攬子命令，包括2022年1月4日生效的安大略省文件44-501WKSI- - 豁免知名經驗發行人的某些招股説明書要求(臨時類別命令)(連同加拿大其他各省同等的本地一攬子命令，統稱為“西九龍指數一攬子命令”)。本招股説明書是本公司依據WKSI一攬子命令提交的，該命令允許“知名經驗豐富的發行人”或“WKSI”提交最終的短格式基礎架子招股説明書，作為公開發行的第一步，並豁免符合資格的發行人遵守與該等最終短式基礎架子招股説明書相關的某些披露要求。截至本文日期，該公司已確定其有資格成為西九龍綜合指數一攬子訂單下的“知名經驗豐富的發行人”。

購買者的法定權利和合同權利

加拿大某些省份的證券立法規定，購買者有權退出購買證券的協議。這項權利可以在收到或被視為收到招股説明書和任何修訂後兩個工作日內行使。在幾個省，證券法還規定，如果招股説明書和任何修正案載有失實陳述或沒有交付給買方，買方可在買方所在省份的證券法規定的時限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救辦法，或在一些法域中為撤銷、修訂價格或損害賠償提供補救。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。儘管有上述規定，在某些情況下，本公司可獲豁免遵守招股章程的交付規定。

此外，可轉換或可交換優先股、認購收據、認股權證(除非該等認股權證被本公司合理地視為作為整體適用發售的附帶事項)或可轉換或可交換債務證券(或其中部分組成的單位)的原始購買人，將就該項轉換、交換或行使向本公司享有合同上的撤銷權

 

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可轉換或可交換優先股、認購收據、認股權證或可轉換或可交換債務證券。合同撤銷權將在任何適用的招股説明書補編中進一步説明，但一般情況下，如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，原始購買者將有權收到支付的金額，包括在交出由此獲得的標的證券時，適用的可轉換、可交換或可行使證券所支付的金額，包括在轉換、交換或行使時支付的金額，前提是：(I)轉換、交換或行使發生在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券的日期的180天內；以及(Ii)在根據本招股説明書購買可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內行使撤銷權。

在發行可轉換或可交換優先股、認購收據、認股權證或可轉換或可交換債務證券(或其部分組成的單位)時，請注意，招股説明書所載的因失實陳述而提出損害賠償的法定訴訟權利，在某些省級證券法規中，限於招股説明書向公眾發售可轉換或可交換優先股、認購收據、認股權證或可轉換或可交換債務證券(或其部分組成的單位)的價格。這意味着，根據某些省份的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使證券時支付額外金額，根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權，這些金額可能無法追回。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，瞭解這一損害賠償訴訟權利的細節，或諮詢法律顧問。

程序送達和民事責任的可執行性

我們是加拿大公司。我們的一些董事和高管居住在美國以外。我們的一些董事和高管的資產以及我們的一些資產位於美國以外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，向我們或在美國的這類人送達訴訟程序，或獲得或執行在美國法院或加拿大法院獲得的針對他們或我們的判決可能很困難或不可能。加拿大法院是否會在最初的訴訟中執行根據美國聯邦證券法提出的民事責任索賠和/或執行懲罰性賠償索賠，這是值得懷疑的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了與該證券相關的F-10表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中某些項目包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。本招股説明書中包含或以引用方式併入的關於所指任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參考所涉及事項的完整描述。每當我們根據註冊聲明出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。

我們向加拿大各省的證券委員會或類似監管機構以及美國證券交易委員會提交年度和季度財務信息和重大變化報告、業務收購報告和其他材料。根據美國採用的多司法管轄區披露制度，我們向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求準備的，這些要求與美國的不同。您可以閲讀和下載我們在SEDAR(www.sedar.com)上向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。你可以在埃德加網站上閲讀和下載我們提交給美國證券交易委員會的任何文件，網址為www.sec.gov/edgar.shtml。我們在www.descartes.com上有一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

 

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笛卡爾系統集團有限公司的證書。

Dated: July 15, 2022

本簡明招股説明書連同以引用方式併入本招股説明書內的文件，將於本招股説明書最後一份附錄有關本招股説明書及附錄所提供證券的最後一份附錄日期，構成對加拿大各省(魁北克省除外)證券法例所規定的與本招股説明書及附錄所提供證券有關的所有重大事實的全面、真實及明確披露。

 

C-1

 

作為註冊聲明的一部分提交的文件

已向美國證券交易委員會提交以下文件，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分：(I)“通過引用合併的文件”項下提及的文件；(Ii)畢馬威有限責任公司、特許專業會計師、持牌會計師的同意；以及(Iii)註冊人董事和高級職員的授權書。

 

 

PART II
不需要交付給要約人或採購人的信息

賠償

[br}根據《加拿大商業公司法》，登記人可應登記人的請求，賠償其現任或前任董事或高級管理人員或應登記人請求行事的其他個人，或以另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人，免除該個人因其與登記人或另一實體的關聯而因其參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序而合理招致的所有費用、收費和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。尋求賠償的個人如果沒有被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做任何他應該做的事情，則他有權獲得這種賠償。

《CBCA》還規定，登記人可以向該個人墊付此類訴訟的費用、手續費和開支，但如果該個人不符合下列條件，該個人必須償還墊付的款項。CBCA還規定，經法院批准，登記人可賠償該個人或預支款項，以彌補該個人因登記人或其他實體或代表登記人或其他實體為獲得有利於其的判決而採取的行動而合理招致的所有費用、收費和支出，因為應登記人的請求，該個人與登記人或其他實體有聯繫。

但是，根據CBCA，上述任何情況下的賠償都是被禁止的，除非個人：

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應註冊人的請求，誠實守信地行事，以期達到註冊人的最大利益，或該個人擔任董事或官員或以類似身份行事的其他實體的最佳利益；以及

​

•

在通過罰款強制執行的刑事或行政訴訟或訴訟中，個人有合理理由相信其行為是合法的。

​

登記人附例規定，登記人將賠償董事或人員、前董事人員或應登記人要求以董事或另一實體的人員(或以類似身份行事的個人)的其他個人及其繼承人和法律代表的所有費用、費用和開支，包括但不限於為了結訴訟或履行判決而支付的款項，而該個人因與登記人或其他實體的聯繫而涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟是合理招致的。

登記人章程規定，登記人可以向董事、官員或其他個人預付款項，以支付上述訴訟的費用、收費和開支。如果該人不符合下一段中的條件，他必須償還這筆錢。

登記人的附例規定，登記人不得對上述人士作出彌償，除非該人：(A)誠實誠信地行事，以期達到註冊人的最佳利益，或(視屬何情況而定)應註冊人的要求以董事或人員的身分行事的其他實體的最佳利益；及(B)在刑事或行政訴訟或以罰款方式強制執行的法律程序的情況下，該人有合理理由相信該人的行為是合法的。

登記人章程規定，登記人還有權在CBCA或法律允許或要求的其他情況下對上述人員進行賠償。除註冊人附例的條文外，註冊人附例並不限制任何有權獲得彌償的人申索彌償的權利。

在符合CBCA的情況下，登記人可為登記人董事會不時決定的上述任何個人的利益購買和維持保險。

 

 

註冊人已購買並維護此類保單。註冊人已經與其董事和執行官員簽訂了標準的賠償協議。

根據註冊人可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得註冊人對某些責任的賠償，包括因本註冊説明書和本文引用文件中的任何失實陳述而產生的責任，但因參與發售證券的承銷商、交易商或代理人作出任何失實陳述而產生的責任除外。

根據上述條款，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許控制註冊人的董事、高級管理人員或個人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

Exhibits

*

之前在美國證券交易委員會備案或向其提供。

​

 

 

PART III
承諾並同意送達程序文件

Item 1. Undertaking

登記人承諾親自或通過電話向代表提供答覆委員會工作人員的詢問，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供與根據本表格F-10登記的證券或與上述證券的交易有關的信息。

第2項.同意送達流程

在以表格F-10提交本登記聲明時，註冊人正在以表格F-X向委員會提交一份不可撤銷的書面同意書和授權書。登記人或受託人的送達代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，應通過修改F-X表格，參照本登記聲明的文件編號，迅速通知委員會。

 

 

SIGNATURES

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，並已於2022年7月15日在加拿大安大略省滑鐵盧市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

笛卡爾系統集團公司。

/s/ J. SCOTT PAGAN

Name: J. Scott Pagan
職務：  總裁兼首席運營官

委託書

[br}通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人構成並任命首席執行官Edward J.Ryan，J.Scott Pagan，總裁和首席運營官，和Peter V.Nguyen，Descartes Systems Group Inc.的高級法律副總裁，總法律顧問和公司祕書，或他們中的任何一個，他們中的任何一個，他們都可以單獨行事，並有充分的替代和重新替換的權力，以他或她的名義，位置和替代，以任何和所有的身份，簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂，包括對本註冊聲明和根據經修訂的1933年證券法下的第429條提交的註冊聲明的生效後修訂，並將其連同所有證物和其他文件以及與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以盡其可能或可以親自進行的一切意圖和目的，在房產內和周圍進行和執行每項必要和必要的作為和事情，並特此批准和確認其所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他或她的一個或多個替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

本授權書可以一式多份簽署，每份均視為正本，但合在一起應構成一份文書。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

 

 

 

授權代表

根據修訂後的《1933年證券法》第6(A)節的要求，簽署人已於2022年7月15日以笛卡爾系統集團在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

笛卡爾系統(美國)有限責任公司

By:

笛卡爾美國控股公司，
Sole Member

​

By:

/s/ PETER V. NGUYEN

​

姓名： Peter V.Nguyen

Title:  Secretary