美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末：
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託公文編號：000-16035
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 | (美國國税局僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
2012 Rt. 9W, Milton, NY 12547
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
發行人電話號碼，包括區號：(845)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 註冊的 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第 13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2
所定義)。是的☐
僅適用於公司發行人：
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 截至2022年7月14日未償還 | |
| 班級 | |
| 普通股，每股面值0.01美元 |
SONO-TEK公司
索引
| 第一部分-財務信息 | 頁面 |
| 項目1--簡明合併財務報表： | 1 – 4 |
| 簡明綜合資產負債表-2022年5月31日(未經審計)和2022年2月28日 | 1 |
| 簡明綜合損益表--2022年5月31日和2021年5月31日終了三個月(未經審計) | 2 |
| 股東權益簡明合併報表--截至2022年5月31日和2021年5月31日止三個月(未經審計) | 3 |
| 現金流量簡明綜合報表--截至2022年5月31日和2021年5月31日止三個月(未經審計) | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 – 11 |
| 項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 12 –18 |
| 項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 項目4--控制和程序 | 19 |
| 第II部分--其他資料 | 20 |
| 簽名和證書 | 21 |
SONO-TEK公司
簡明合併資產負債表
| May 31, 2022 | 2月28日， | |||||||
| (未經審計) | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款(減去#美元的備用金 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建築物，淨網 | ||||||||
| 設備、傢俱和建築裝修，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份，和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
SONO-TEK公司
簡明合併損益表
(未經審計)
| 截至5月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和產品開發成本 | ||||||||
| 營銷和銷售費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 利息和股息收入 | ||||||||
| 有價證券未實現淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 工資保障計劃貸款豁免 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ||||||
| 稀釋後每股收益 | $ | $ | ||||||
| 加權平均股份-基本 | ||||||||
| 加權平均股份--稀釋 | ||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
SONO-TEK公司
簡明合併股東權益報表
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月
| 普通股面值$0.01 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年5月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 股票期權的無現金行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年5月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
SONO-TEK公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至5月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 有價證券未實現虧損 | ||||||||
| 遞延税費 | ( | ) | ||||||
| 減少(增加)： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| (減少)增加： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買設備、傢俱和租賃裝修 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的税款 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
SONO-TEK公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月
(未經審計)
注1：業務描述
Sono-Tek Corporation(“公司”、“Sono-Tek”、“We”或“Our”)於1975年3月21日在紐約註冊成立。我們是設計和製造超聲波塗層系統的世界領先者 該系統用於應用精密的薄膜塗層，為微電子/電子、替代能源、醫療、工業和新興研發/其他市場添加功能特性、保護或加強零部件表面。我們 設計和製造定製的超聲波塗層系統，將我們的專利技術與深厚的應用工程知識相結合，幫助我們的客户實現他們想要的塗層解決方案。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 已按照美國公認會計原則(“GAAP”) 編制，以提供中期財務信息，並符合表格10-Q和S-X條例第8條的説明。因此，未經審計的簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 本公司管理層認為，已包括為實現公允列報所需的所有調整(包括正常經常性調整)。過渡期的結果不一定代表本財政年度的結果。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與截至2022年2月28日止財政年度(“2022財年”)的經審計綜合財務報表一併閲讀，該等財務報表載於本公司於2022年5月24日提交予美國證券交易委員會的10-K表格2022年年報 。 本財年截止日期為2023年2月28日(“2023財年”)。
注2：重大會計政策
應收賬款淨額 - 在正常業務過程中，公司 向客户提供信貸。應收賬款，減去壞賬準備，反映應收賬款的可變現淨值和大約公允價值。本公司根據管理層對壞賬的估計記錄壞賬費用/備抵。 所有未收賬款都會逐一進行應收賬款的收回審查。
現金和現金等價物 - 現金和現金等價物包括貨幣市場共同基金、短期商業票據和原始到期日在90天或以下的短期存單。
整固-隨附的公司未經審計的簡明綜合財務報表 包括公司及其全資子公司Sono-Tek Industrial Park LLC(“SIP”)的賬目 符合美國公認會計原則(“GAAP”)。Sip作為一家房地產控股公司為公司的房地產業務運營。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
設備、傢俱和租賃的改進-設備、傢俱和租賃改進按成本列報。設備和傢俱的折舊是根據資產的估計使用年限採用直線法計算的，估計使用年限範圍為
5
金融工具的公允價值 -公司執行《會計準則彙編》(ASC)820，公允價值計量(“ASC 820”)，其中確立了計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，該價格 是在計量日市場參與者之間的有序交易中，為在本公司本金或最有利的市場上轉移負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820 確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允 價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的輸入反映了實體自身基於市場數據的假設和實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
由於金融工具的即時或短期到期日，隨附的未經審核簡明流動資產及流動負債綜合財務報表所報告的金融工具賬面值與公允價值相若。
估值層次結構由三個層次組成。估值層次結構中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。評估層次結構中的級別説明如下：
一級-在活躍的市場交易所上市的未調整報價的資產和負債 。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債的活躍市場報價 。
第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察到的投入來確定的，例如利率和可按通常引用的間隔觀察到的收益率曲線。
第3級-公允價值計量的投入是不可觀察的投入，如估計、假設和估值技術，當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時。
本公司金融資產的公允價值分別於2022年5月31日和2022年2月28日使用以下 類別確定：
重大會計政策--公司金融資產的公允價值
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 有價證券-2022年5月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券-2022年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可交易證券包括被認為流動性高且易於交易的存單和美國國債，總額為3,398,931美元和1美元。
6
所得税-本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認“暫時性差異”的税務後果 。如果遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現，則確認估值備抵。本公司使用確認閾值和計量屬性來確認財務報表，並對報税表中已採取或預計將採取的税務頭寸進行計量。要確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。截至2022年5月31日和2022年2月28日，不確定的納税頭寸沒有應計項目。
無形資產 - 包括國內專利延期並計入超過17年運營的專利申請的費用，以及外國專利的申請年限。專利的累計攤銷金額為195,038美元和
盤存 - 存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。對原材料、組件和在製品採用先進先出(FIFO)方法，對成品採用具體的識別方法來確定成本。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較，如果適用，則計入存貨減記至其可變現淨值(如果低於成本)。根據對未來需求和市場狀況的預測，對庫存進行持續審查，以確定估計的陳舊或滯銷庫存的潛在減記。
土地和建築物 - 土地和建築物按成本價列報。建築物正在使用直線折舊法進行折舊，折舊法的估計使用年限為40年。
長壽資產 - 當事件和情況需要時，本公司定期評估長期資產(包括無形資產)的賬面價值。當一項長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產的公平市場價值的金額確認損失。公平市價主要根據預期現金流量按與所涉風險相稱的比率折現而釐定。截至2022年5月31日及2021年5月31日止三個月內，本公司的長期資產並無確認或記錄任何減值虧損。
管理層估計 - 根據公認會計準則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。實際結果可能與這些估計值不同。
新會計公告-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13-金融工具-信貸損失-金融工具信貸損失的衡量 。已於2018年11月(2018-19)、2019年11月(2019-10和2019-11)以及2020年1月的更新(2020-02)發佈了對主題326(金融工具-信貸損失)的編碼改進 ，為該主題提供了額外的 指導。本指導意見用反映預期信用損失的方法取代了當前的已發生損失減值方法，並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信用損失估計提供信息。 對於符合某些標準的美國證券交易委員會申請者，本ASU中的修訂在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，從2019年12月15日之後開始。對於符合較小申報公司(包括本公司)標準的美國證券交易委員會申請者 以及非美國證券交易委員會註冊上市公司和其他組織，本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。從2019年12月15日開始，所有組織將允許在財政年度和這些財政年度內的過渡期內提前採用。本公司目前正在 分析本指引對其綜合財務報表的影響，預計採納本指引不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
7
除上文討論的會計準則更新(“ASU”)2019-12年度及ASU 2016-13年度外，所有已發佈但尚未生效的新會計公告均被視為不適用於本公司。因此，這些新的會計聲明一旦生效，預計不會對本公司產生影響。
產品保修-預計未來的產品保修費用在產品售出時記錄。
研究和產品開發費用 - 研究和產品開發費用 是指為開發新產品、改進公司現有產品以及開發系統以滿足潛在訂單或新行業應用的獨特客户規格而發生的工程和其他費用，並在發生時計入費用 。
收入確認 -本公司根據ASC 606《與客户的合同收入》確認收入，其核心原則是，實體應確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額，其金額應反映實體預期有權 收到的這些商品或服務的對價。為了確定公司確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：
| · | 與客户的一份或多份合同的標識 |
| · | 合同中履行義務的確定 |
| · | 成交價格的確定 |
| · | 合同中履約義務的交易價格分配 |
| · | 在履行履約義務時或作為履約義務確認收入 |
運費和搬運費 - 運輸和搬運成本包括在隨附的合併運營報表中的銷售成本中。
ASC 718要求確認股票補償費用的公允價值應在此類獎勵的授權期內確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。
不確定性 - 自2020年初世界衞生組織將可傳播和致病的冠狀病毒確定為全球大流行以來，業務一直在放緩。這種傳染病的爆發造成了廣泛的健康危機，對包括美國在內的許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場造成了不利影響。由於疫情一直持續到2022財年和2023財年，受影響國家的政府採取的措施有時會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 與疫情相關的供應短缺和烏克蘭戰爭導致的能源支出增加最近造成了全球範圍的通脹壓力，如果這些因素持續不減，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
8
注3：收入確認
本公司的大部分銷售收入主要來自與客户簽訂的短期合同，這些合同的平均有效期不到12個月。在單個時間點轉讓的製造設備的銷售收入佔公司收入的大部分。
銷售收入在將公司製造的設備的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司根據商定的交易價格預期收到的對價。當客户根據合同條款控制所購買的設備時，公司履行了履約義務。根據以前的經驗，該公司合理地估計了其銷售退貨和保修準備金。 銷售額是扣除折扣和折扣後的淨額。折扣和折扣是在談判銷售時確定的。公司不向其客户或獨立代表授予退還設備的能力，也不允許在銷售完成後進行價格調整 。
本公司不會將與收購合同相關的任何銷售佣金成本資本化。當客户控制所購買的設備時，與履行義務相關的所有佣金在某個時間點都將計入費用 。
本公司採用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。
截至2022年5月31日，本公司已收到1,665,000美元現金保證金，並已簽發金額為$的信用證。
截至2022年2月28日，公司已收到客户訂單1,168,000美元的現金保證金。在截至2022年5月31日的三個月內，公司確認了
該公司按產品線劃分的銷售收入如下：
收入確認-按產品線劃分的銷售收入
| 截至5月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 佔總數的百分比 | 2021 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
| 助熔劑系統 | $ | $ | ||||||||||||||
| 集成塗層系統 | ||||||||||||||||
| 多軸鍍膜系統 | ||||||||||||||||
| OEM系統 | ||||||||||||||||
| 備件、服務和其他 | ||||||||||||||||
| 共計 | $ | $ | ||||||||||||||
注4：庫存
庫存包括以下內容：
庫存-庫存計劃，當前
| 5月31日， | 2月28日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 原材料和組件 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨庫存 | $ | $ | ||||||
9
注5：股票期權
股票期權-根據2013年股票激勵計劃(“2013計劃”)，公司及其子公司的高級管理人員、董事、顧問和員工可以購買最多2,500,000股公司普通股。根據2013年計劃，選項將在授予日期 後十年到期。截至2022年5月31日，2013年計劃下有242,659個備選方案，其中51,690個 已授予 。
根據經修訂的2003年股票激勵計劃(“2003年計劃”)，截至2013年5月，本公司及其附屬公司的高級管理人員、董事、顧問和員工可獲得購買最多1,500,000股本公司普通股的期權。截至2022年5月31日，有根據2003年計劃未償還和已授予的期權，根據該計劃，不得授予額外的期權。
於截至2022年5月31日止三個月內，本公司向員工授予購入1,408股股份的選擇權，行使價為$。授予員工的期權將在三年內到期自發行日期 起數年。在截至2022年5月31日的三個月內授予的期權的公允價值為每股3.55美元。
| 截至三個月 May 31, 2022 | |
| 預期壽命 | 年份 |
| 無風險利率 | % |
| 預期波動率 | % |
| 預期股息收益率 | % |
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月，淨收益和每股收益反映了基於股票的薪酬的實際支出。應用ASC 718的影響約為69,000美元和分別在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月內的薪酬支出。
每股收益-基本每股收益和稀釋後每股收益的計算
| 截至5月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 基本每股收益和稀釋後每股收益的分子 | $ | $ | ||||||
| 基本每股收益的分母-加權平均 | ||||||||
| 稀釋證券的影響： | ||||||||
| 員工、董事和外部顧問的股票期權 | ||||||||
| 稀釋後每股收益的分母 | ||||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ||||||
| 稀釋後每股收益 | $ | $ | ||||||
10
附註8：循環信貸額度
該公司有1,500,000美元的循環信貸額度，這是最好的
截至2022年5月31日，公司信用額度中的21,000美元用於抵押向現有訂單向公司匯入現金保證金的客户開立的信用證。信用證將於2023年到期。截至2022年5月31日，有
注 9：客户集中度和海外銷售額
對美國和加拿大以外的客户的出口銷售額約為 如下：
客户集中度和海外銷售--客户集中度和海外銷售明細表
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 亞太地區(APAC) | ||||||||
| 歐洲、中東、亞洲(EMEA) | ||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月中，面向外國客户的銷售額約為2,114,000美元和
該公司擁有7個客户，佔2023財年第一季度銷售額的40%。四個客户佔了
該公司有三個客户，佔2022財年第一季度銷售額的33%。四個客户佔了
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項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
我們在年度和季度報告、新聞稿以及其他書面和口頭聲明中討論對未來業績的預期，例如我們的業務前景。這些“前瞻性的 聲明‘是基於當前可用的競爭、財務和經濟數據以及我們的運營計劃。它們本質上是不確定的，投資者必須認識到，事件可能最終與我們的預期大不相同，並可能導致 實際結果大相徑庭。這些因素包括但不限於一般經濟和商業狀況，包括通脹壓力；影響我們業務或產品需求的政治、監管、税務、競爭和技術發展；新冠肺炎疫情的持續時間和範圍；疫情對經濟和社會活動、消費者信心、可自由支配的支出和偏好、勞動力和醫療保健成本以及失業率的不利影響的程度和持續時間， 其中任何一項都可能減少對我們一些產品的需求，並削弱與我們有業務往來的人履行對我們義務的能力 我們銷售和提供我們的服務和產品的能力，包括持續的大流行相關旅行限制、強制企業關閉以及呆在家裏或類似訂單的結果；疫情造成的任何臨時裁員、關閉我們的辦公室和設施，以及我們有能力配備足夠的員工並維持我們的運營；我們的客户和供應商因疫情而繼續運營的能力，這可能導致合同終止，收入損失； 以及對我們供應鏈的進一步不利影響；維護增加的積壓訂單, 包括任何與新冠肺炎相關的取消訂單的影響； 加徵關税；多軸塗層系統的持續強勁銷售；新產品的及時開發和市場接受度以及我們塗層技術的持續客户驗證；融資充足；產能增加， 強制執行專利的能力；維持經營槓桿；維持增加的積壓訂單；完成訂單建議；按計劃和預算完成大訂單；清潔能源、診斷測試和下一代半導體芯片製造市場的持續銷售增長；成功實施先進能源、醫療設備應用和新一代高精度半導體塗層應用的計劃；從主要銷售超聲波噴嘴和組件成功過渡到提供整機解決方案和更高價值的子系統的更復雜業務；在銷售指導的預測範圍內實現季度和年收入 。
我們沒有義務更新任何前瞻性聲明。
概述
Sono-Tek Corporation成立於1975年，設計和製造超聲波塗層系統，將精密薄膜塗層應用於微電子/電子、替代能源、醫療和工業市場的各種產品，包括建築和汽車中的專用玻璃應用。我們還向新興研發和其他市場銷售我們的產品。通過利用我們的核心超聲波塗層技術，我們投入了大量資源來增強我們的市場多樣性。因此，我們增加了我們的產品組合、我們服務的行業以及我們銷售產品的國家/地區。
我們的超聲波噴嘴系統使用高頻超聲波振動，將液體 霧化成微小的液滴，以低速應用於表面，在玻璃或金屬等表面提供薄薄的保護層。我們的解決方案環保、高效、高度可靠。它們可以顯著減少過度噴灑，節省原材料、水和能源消耗，並提供更好的工藝重複性、傳輸效率、高一致性和 減排。
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我們相信，產品優勢勢在必行，這是通過我們在塗料行業的豐富經驗、我們專有的製造技術和技能以及我們多年來建立的獨特勞動力 實現的。我們的增長戰略是利用我們的創新技術、專有技術、獨特的人才和經驗以及全球覆蓋範圍，在更廣泛的應用中進一步推動超聲波塗層技術在表面微觀塗層的使用 ，從而為我們的客户的產品和工藝帶來更好的結果。
我們是一家全球性企業，在2023財年的前三個月，我們大約52%的銷售額來自美國和加拿大以外的地區。我們的直銷團隊以及我們的經銷商和銷售代表網絡位於北美、拉丁美洲、歐洲和亞洲。在過去幾年中，我們通過擴大直銷隊伍規模和增加新的分銷商和銷售代表，擴大了銷售能力 。此外，我們還在中國大陸、臺灣、德國、土耳其、韓國和日本的分銷合作伙伴地點建立了 測試實驗室，同時還擴大了與我們在紐約的製造設施共存的第一個測試實驗室 。這些實驗室具有重要的價值，可以向潛在客户展示我們設備的功能，並使我們能夠開發定製解決方案來滿足他們的需求。
在過去十年中，我們已將業務從主要銷售我們的超聲波噴嘴和組件，轉向向原始設備製造商(“OEM”)提供整機解決方案和更高價值的子系統的更復雜業務。這一戰略導致我們的平均單價大幅增長；我們的較大 機器的售價往往超過300,000美元，系統價格有時達到100多萬美元。作為這一過渡的結果，我們 拓寬了我們的潛在市場，我們相信我們可以實現更大規模的銷售增長。我們預計每個季度的訂單流和發貨量都會有很大差異。
2023財年第一季度亮點(與2022財年第一季度相比，除非另有説明)我們將截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月分別稱為2023財年第一季度和2022財年第一季度。
| • | 淨銷售額為4,052,000美元，增長11%，主要得益於醫療、替代能源和新興研發市場的強勁表現。 | |
| • | 毛利潤增長16% %至2,107,000美元，這是由於銷售額的增加和有利的產品組合。 | |
| • | 毛利率提高 200個基點至52.0%，主要是由於有利的產品組合。 | |
| • | 截至2022年5月31日，公司擁有1,110萬美元現金、現金等價物和有價證券 而且沒有 未償債務。 |
經營成果
銷售：
產品銷售：
| 截至5月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 佔總數的百分比 | 2021 | 佔總數的百分比 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 助熔劑系統 | $ | 309,000 | 8% | $ | 358,000 | 10% | (49,000 | ) | (14% | ) | ||||||||||||||
| 集成塗層系統 | 168,000 | 4% | 155,000 | 4% | 13,000 | 8% | ||||||||||||||||||
| 多軸鍍膜系統 | 1,979,000 | 49% | 2,079,000 | 57% | (100,000 | ) | (5% | ) | ||||||||||||||||
| OEM系統 | 554,000 | 14% | 326,000 | 9% | 228,000 | 70% | ||||||||||||||||||
| 備件、服務和其他 | 1,042,000 | 25% | 726,000 | 20% | 316,000 | 44% | ||||||||||||||||||
| 共計 | $ | 4,052,000 | $ | 3,644,000 | $ | 408,000 | 11% | |||||||||||||||||
銷售增長是由電子、醫療和替代能源市場對我們的OEM系統的需求增加推動的。此外，一個使用Sono-Tek支架塗層系統的重要客户將他們的所有機器升級到我們最新的霧化技術，在上表中被歸類為其他。
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市場銷售額：
| 截至5月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 佔總數的百分比 | 2021 | 佔總數的百分比 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 電子學/微電子學 | $ | 1,287,000 | 32% | $ | 2,258,000 | 62% | (971,000 | ) | (43% | ) | ||||||||||||||
| 醫療 | 1,675,000 | 41% | 717,000 | 20% | 958,000 | 133% | ||||||||||||||||||
| 替代能源 | 609,000 | 15% | 432,000 | 12% | 177,000 | 41% | ||||||||||||||||||
| 新興研發和其他 | 203,000 | 5% | 166,000 | 4% | 37,000 | 22% | ||||||||||||||||||
| 工業 | 278,000 | 7% | 71,000 | 2% | 207,000 | 292% | ||||||||||||||||||
| 共計 | $ | 4,052,000 | $ | 3,644,000 | $ | 408,000 | 11% | |||||||||||||||||
四 醫療器械市場的重要客户推動該市場同比增長133%。這些醫療設備塗層機器的應用範圍包括植入性醫療紡織品、正畸設備、血糖監測植入物和植入性心臟設備。替代能源市場籃子同比增長41%，對清潔能源行業的銷售持續強勁。工業市場籃子增長了292%，這對本季度交付給客户的七臺機器中的第一臺產生了積極影響；我們計劃在2023財年下半年發貨其餘六臺機器。
地域銷售：
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 5月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 美國和加拿大 | $ | 1,938,000 | $ | 1,228,000 | $ | 710,000 | 58% | |||||||||
| 亞太地區(APAC) | 706,000 | 1,222,000 | (516,000 | ) | (42% | ) | ||||||||||
| 歐洲、中東、亞洲(EMEA) | 990,000 | 842,000 | 148,000 | 18% | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | 418,000 | 352,000 | 66,000 | 19% | ||||||||||||
| 共計 | $ | 4,052,000 | $ | 3,644,000 | $ | 408,000 | 11% | |||||||||
在2023財年第一季度，大約52%的銷售額來自美國和加拿大以外的地區，而上一財年同期這一比例為66%。美國和加拿大銷售額的增長受到幾家美國大型醫療公司的積極影響，這些公司將Sono-Tek設備納入其運營。未來按地域劃分的銷售平衡 將取決於每個地區的經濟狀況和復甦情況。
毛利：
| 截至5月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 4,052,000 | $ | 3,644,000 | $ | 408,000 | 11% | |||||||||
| 銷貨成本 | 1,945,000 | 1,820,000 | 125,000 | 7% | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 2,107,000 | $ | 1,824,000 | $ | 283,000 | 16% | |||||||||
| 毛利% | 52.0% | 50.0% | ||||||||||||||
我們的毛利潤增加了28.3萬美元，增幅為16%， 2023財年第一季度為2,107,000美元，上一財年同期為1,824,000美元。我們的毛利率在2023財年第一季度增長了200 個基點，達到52.0%，而上一財年同期為50.0%。本季度毛利率的增長主要是由於有利的產品組合，包括我們的OEM產品的強勁銷售，這通常會產生相對 更高的利潤率。這一增加被服務部旅費和安裝費增加部分抵消。
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運營費用：
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 5月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 研究和產品開發 | $ | 516,000 | $ | 414,000 | $ | 102,000 | 25% | |||||||||
| 市場營銷和銷售 | $ | 790,000 | $ | 764,000 | $ | 26,000 | 3% | |||||||||
| 一般和行政 | $ | 420,000 | $ | 303,000 | $ | 117,000 | 39% | |||||||||
| 總運營費用 | $ | 1,726,000 | $ | 1,481,000 | $ | 245,000 | 16% | |||||||||
研究和產品開發：
正如預期的那樣，研究和產品開發成本在2023財年第一季度增加，原因是工資以及研發材料和用品的增加，這些都是針對我們繼續實施的重點增長計劃 。在本季度，研發成本的部分增長是由於我們的Roll-to-Roll塗層計劃。
營銷和銷售：
由於工資、差旅和展會費用的增加，2023財年第一季度的營銷和銷售費用有所增加。這些增加被國際佣金費用的減少部分抵消。
一般和行政：
在2023財年第一季度，我們經歷了專業費用、基於股票的薪酬費用和公司費用的增加。2023財年第一季度基於股票的薪酬支出增加是由於上一財年發放的期權獎勵。期權獎勵根據授予情況在三年內支出。專業費用和企業費用的增加是我們於2021年8月在納斯達克資本市場上市的結果。
營業收入：
營業收入增至381,000美元 在2023財年第一季度，與上一年同期的343,000美元相比，增加了38,000美元 。 營業收入的增加是由於我們的毛利潤增加了283,000美元，但被我們的營業費用增加了245,000美元所抵消。
利息和股息收入：
2023財年第一季度的利息和股息收入增加了4,000美元，達到7,000美元，而2022財年第一季度為3,000美元。我們目前的投資政策是將多餘的現金投資於流動性高、風險較低的美國國債。截至2022年5月31日，我們持有的大部分資產評級為投資級或以上。
所得税支出：
我們在2023財年第一季度記錄的所得税支出為70,000美元，而2022財年第一季度為85,000美元。所得税支出的減少是由於本季度應用了可用研發税收抵免，部分被永久性時間差異的增加所抵消。
薪資保障計劃貸款豁免：
在2021財年，該公司在Paycheck保護計劃(PPP)下獲得了1,001,640美元的貸款。在2022財年第一季度，本公司收到SBA的通知，貸款已全部免除，並記錄了1,005,372美元的豁免收益，這筆收益記錄在簡明合併損益表 中。
PPP貸款的免税收益是一項免税事件。
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淨收入：
與上一財年同期的1,267,000美元相比，2023財年第一季度的淨收入減少了961,000美元至306,000美元。淨收入減少是由於上一年記錄的購買力平價貸款減免抵消了營業收入的增加。
Covid 19的影響
2019年12月，新冠肺炎在中國爆發，此後 蔓延到世界其他地區。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態。 在發佈這些聲明的同時，國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局已經採取了非常和廣泛的行動來控制和抗擊新冠肺炎在美國和世界各地區的爆發和傳播。這些行動包括隔離、社交距離和“呆在家裏”命令、旅行限制、強制關閉企業和其他命令，這些命令大大限制了個人的日常活動，並限制或停止了許多企業的正常運營。
新冠肺炎還影響了供應鏈的各個方面，因為我們的供應商由於政府授權的運營限制而經歷了類似的業務中斷。我們繼續監控產品製造、分銷和銷售中使用的原材料和組件的採購 ，但新冠肺炎導致的供應鏈持續中斷 可能會導致難以採購材料或原材料和組件意外短缺或延遲交付， 並可能導致我們供應鏈中的成本增加。
我們正在密切監測和評估大流行對我們業務的影響。對我們的運營結果、現金流、流動性和財務業績的影響程度，以及我們執行短期和長期業務戰略和計劃的能力，將取決於許多發展中的因素和未來的發展， 高度不確定和無法合理預測。
鑑於圍繞新冠肺炎的固有不確定性，此次疫情在短期內可能會繼續對我們的業務產生不利影響。如果這些情況持續很長一段時間，新冠肺炎疫情，包括上述任何因素和其他目前未知的因素，可能會對我們的業務、運營業績、現金流、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
流動性與資本資源
營運資金-我們的營運資金從2022年2月28日的10,782,000美元增加到2022年5月31日的11,194,000美元 。營運資本的增加主要是由於本期的淨收入和非現金費用被設備採購部分抵消。
我們的庫存從2022年2月28日的2,373,000美元增加到2022年5月31日的2,893,000美元。我們庫存的增加是由於原材料庫存和在製品庫存的增加 。 從歷史上看，我們的採購是按需採購的 。由於新冠肺炎疫情的殘留影響，我們增加了原材料庫存，以應對供應鏈問題，這些產品的交貨時間可能比平時更長。我們增加的在製品庫存是由於客户 訂單正在完成。
截至2022年5月31日，我們的應收賬款從2022年2月28日的1,092,000美元增加到1,486,000美元，增幅為394,000美元。我們應收賬款的增加是由於本季度最後一個月發生了大量銷售。 客户通常在我們的應收賬款基準範圍內。
我們的客户存款從2022年2月28日的1,168,000美元增加到2022年5月31日的1,665,000美元，增幅為497,000美元。客户保證金的增加是收到新訂單的結果。客户保證金主要用於為客户訂單採購材料提供資金。
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我們在管理資產負債表和流動性時彙總現金、現金等價物和有價證券。出於以下分析的目的，總數稱為“現金”。截至2022年5月31日和2022年2月28日，我們的營運資金包括：
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | 現金 增加 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 7,675,000 | $ | 4,841,000 | $ | 2,834,000 | ||||||
| 有價證券 | 3,399,000 | 5,868,000 | (2,469,000 | ) | ||||||||
| 總計 | $ | 11,074,000 | $ | 10,709,000 | $ | 365,000 | ||||||
下表彙總了“現金”增加365,000美元的賬目和主要原因 ：
| 對現金的影響 | 事理 | ||||
| 經非現金項目調整後的淨收入 | $ | 483,000 | 對現金的增加進行對賬。 | ||
| 應收賬款增加 | (394,000) | 現金收款的時間安排。 | |||
| 庫存增加 | (520,000) | 需要支持積壓和供應鏈。 | |||
| 客户存款增加 | 497,000 | 已收到新訂單。 | |||
| 應付賬款和應計費用增加 | 183,000 | 支付的時間。 | |||
| 預付資產和其他資產減少 | 116,000 | 減少預付費用。 | |||
| 現金淨增長 | $ | 365,000 | |||
股東權益-股東權益從2022年2月28日的13,741,000美元增加到2022年5月31日的14,116,000美元 375,000美元。這一增長是由於本期的淨收入為306,000美元，以及與股票薪酬獎勵相關的69,000美元的額外股本。
經營活動-我們在2023財年第一季度的運營活動中產生了432,000美元的現金，而2022財年第一季度的現金為722,000美元，減少了29萬美元。減少的主要原因是應收賬款和存貨增加，但部分被應付賬款和應計費用及客户存款增加所抵銷。
投資活動-在2023財年第一季度，我們的投資活動產生了2,403,000美元現金，而2022財年第一季度為988,000美元。在2023財年和2022財年的第一季度，我們分別使用了54,000美元和86,000美元用於購買或製造設備、傢俱和租賃改進 。在2023財年和2022財年的前兩個季度，我們的有價證券分別提供了2,457,000美元和1,073,000美元的現金。
現金和現金等價物淨增長- 在2023財年第一季度，我們的現金餘額增加了2,834,000美元，而不是增加了1,709,000美元 在2022年第一季度。在2023財年第一季度，我們的運營活動產生了432,000美元的現金，我們的有價證券產生了2,457,000美元的現金。此外，我們還將54,000美元用於購買或製造設備、傢俱和租賃改進。
積壓-我們的積壓減少了$1,100,000 至$4 ,230,000 at May 31, 2022 from $5 ，325,000 ，截至2022年2月28日。在本季度，我們發運了價值2,226,000美元的訂單，這些訂單在2022年2月28日包括在積壓訂單中。 訂單 每個季度可能變化很大，導致積壓訂單大幅波動，因為產品發貨更系統地 管理客户時間要求和人員管理。
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關鍵會計政策
對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析以綜合財務報表為基礎，該綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 。編制該等財務報表時，本公司須作出估計及判斷，以確定該等資產及負債的申報金額、收入及開支，以及有關或有資產及負債的披露 。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。本公司相信 關鍵會計政策僅限於下文所述的政策。有關這些會計政策和其他會計政策應用的詳細討論，請參閲截至2022年2月28日的Form 10-K中包含的公司合併財務報表附註2。
所得税會計
本公司按資產負債法核算所得税。根據這種 方法，遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來年度的法定税率 來確認“暫時性差異”的税務後果。如果遞延税項資產的某些部分或全部很可能無法變現，則確認估值準備 。我們使用確認閾值和計量屬性來確認財務報表確認和在報表中採取或預期採取的計量税收頭寸 。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税務狀況 。截至2022年5月31日和2021年5月31日，沒有不確定的税收撥備。
基於股票的薪酬
計算與基於股票的薪酬相關的費用需要使用估值模型。ASC 718是一項複雜的會計標準，其應用需要大量的判斷和使用 估計，特別是圍繞Black-Scholes假設，如股價波動性、預期期權壽命和預期期權沒收比率，以評估基於股權的薪酬。公司目前使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算其股票期權的公允價值。本公司主要使用歷史數據來確定布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設，沒有理由相信未來數據可能與歷史數據有很大不同。然而，反映未來股價波動和未來股票獎勵行使經驗的假設 的變化可能會導致用於未來評估獎勵價值的假設發生變化，並可能導致股票獎勵的公允價值計算髮生重大變化。ASC 718要求在淨收入中確認股票薪酬的公允價值。
收入確認
本公司根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入，其核心原則是，實體應確認 收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體 預期有權獲得的這些商品或服務的交換對價。
新會計公告的影響
已發佈但尚未生效的會計聲明已被視為不適用 或採用該等會計聲明預計不會對本公司的財務報表產生重大影響。
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項目3--關於市場風險的定量和定性披露
本公司不以交易或投機為目的發行或投資金融工具或衍生工具。本公司幾乎所有業務均在美國進行，因此不會 承受重大外幣匯率風險。我們所有的銷售交易都是用美元完成的。
儘管該公司的資產包括7,675,000美元現金和3,399,000美元有價證券 ，但與美國利率變化相關的市場利率風險並不重要。
項目4--控制和程序
公司已建立並維持“披露控制和程序” (這些術語在1934年證券交易法(“證券交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。公司首席執行官(首席執行官)Christopher L.Coccio和首席財務官(首席會計官)Stephen J.Bagley評估了公司截至2022年5月31日的披露控制和程序。基於這項評估，他們得出的結論是，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息(1)記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內報告，以及(2)積累並向管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)傳達 ，以便及時做出關於及時披露的決定。
此外，公司對財務報告的內部控制在2023年第一財季沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
| 第1項。 | 法律訴訟 |
| 無 | |
| 第1A項。 | 風險因素 |
| 與公司先前在截至2022年2月28日的年度報告中披露的10-K表格中披露的風險因素相比，沒有重大變化。 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
| 無 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 |
| 無 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 無 | |
| 第五項。 | 其他信息 |
| 無 | |
| 第六項。 | 展品和報告 |
| 31.1 – 31.2 – Rule 13a - 14(a)/15d – 14(a) Certification | |
| 32.1-32.2--根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | |
| 104 | 封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年7月15日
| SONO-TEK公司 | ||
| (Registrant) | ||
| 發信人： | 克里斯托弗·L·科西奧 | |
| 克里斯托弗·L·科西奧 | ||
| 首席執行官 | ||
| 發信人： | /s/Stephen J.Bagley | |
| 斯蒂芬·J·巴格利 | ||
| 首席財務官 |
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