10-K/A
財年真的000134943600013494362021-01-012021-12-3100013494362021-06-3000013494362022-03-03ISO 4217：美元Xbrli：共享
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格
10-K/A
(第1號修正案)
 
 
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：
001-33784
 
 
桑德里奇能源公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
特拉華州
  
20-8084793
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)
   
謝裏登大道1號，500號套房
俄克拉荷馬城, 俄克拉荷馬州
  
73104
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)
(405)
429-5500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每個班級的標題
  
交易符號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元
  
標清
  
紐約證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
 
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是  ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer是一家規模較小的報告公司，還是一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器   ☐    加速文件管理器   ☒
       
非加速文件服務器   ☐    規模較小的報告公司   ☒
       
         新興成長型公司   ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7276(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》)。是，☐不是☒
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☒ No ☐
持有的我們普通股的總市值
非附屬公司
2021年6月30日，約為1美元195.5百萬美元，以紐約證券交易所的收盤價為基礎。截至2022年3月3日，有36,696,519我們已發行普通股的股份。
 
 
 
審計師事務所ID：
    34   
審計師姓名：
   德勤律師事務所   
審計師位置：
    德克薩斯州休斯頓
解釋性説明
SandRidge Energy，Inc.(“公司”)在其年度報告表格中提交本修正案第1號
10-K
(本《修正案》)為截至2021年12月31日的財年，最初於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)(以下簡稱《原備案》)。作為對日期為2022年6月30日的美國證券交易委員會評論信的迴應，本修正案對原始申請文件進行了某些修改，以反映以下修改：
 
 
•
 
修改Deloitte&Touche LLP的同意書，該同意書在最初的文件中無意中標錯了日期；以及
 
 
•
 
就原始文件中作為附件99.1提交的我們的儲備報告所使用的假設提供額外的澄清聲明。在我們最初提交的儲備報告(附件99.1)中，我們沒有對任何體積、美元價值或其他量化指標進行任何更改。
此外，根據
規則第12B-15條
根據修訂後的1934年證券法，公司首席執行官和首席財務官的新證明在本修正案的第四部分“第15項.證物，財務報表明細表”下作為證物提交。
除前述修訂信息或另有説明外，本修訂不反映最初提交文件後發生的事件，或修改或更新受後續事件影響的披露。
本修正案應與原始申請一併閲讀。
第15項。
展品和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
1.合併財務報表
作為本表格一部分提交的合併財務報表及其附註和獨立審計員報告已作為原始表格第二部分第8項提交
10-K.
2.財務報表附表
所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者所需資料在合併財務報表或附註中列報。
3.展品
展品索引
 
         
以引用方式併入
     
展品
不是的。
   
展品説明
   
表格
   
美國證券交易委員會
文件編號
   
展品
   
提交日期
   
已歸檔
特此聲明
2.1
    修訂了SandRidge Energy，Inc.等人的第11章聯合重組計劃，日期為2016年9月19日   
8-A
   
001-33784
    99.1    10/4/2016   
3.1
    沙嶺能源公司註冊證書的修訂和重新簽署。   
8-A
   
001-33784
    3.1    10/4/2016   
3.2
    修訂和重新制定了SandRidge Energy，Inc.的章程。   
8-A
   
001-33784
    3.2    10/4/2016   
3.3
    SandRidge Energy，Inc.B系列參與優先股指定證書   
8-K
   
001-33784
    3.1    11/27/2017   
3.4
    提交給特拉華州國務卿的SandRidge Energy，Inc.A系列初級參與優先股指定證書   
8-A
   
001-33784
    3.1    7/2/2020   
4.1
    沙嶺能源股份有限公司普通股證書樣本表格。   
8-K
   
001-33784
    4.1    10/7/2016   
4.2
    SandRidge Energy，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之間的認股權證協議，日期為2016年10月4日，作為認股權證代理   
8-K
   
001-33784
    10.6    10/7/2016   
4.3
    截至2016年10月4日，SandRidge Energy，Inc.與持有方之間的註冊權協議   
8-A
   
001-33784
    10.1    10/4/2016   
4.4
    股東權利協議，日期為2017年11月26日，由SandRidge Energy，Inc.作為公司，和American Stock Transfer&Trust Company，LLC作為權利代理人   
8-K
   
001-33784
    4.1    11/27/2017   
4.5
    《股東權利協議第一修正案》，日期為2018年1月22日，由SandRidge Energy，Inc.和美國股票轉讓與信託公司LLC作為權利代理   
8-K
   
001-33784
    4.1    1/23/2018   
4.6
    註冊人的證券説明   
10-K
   
001-33784
    4.6    2/27/2020   
10.1†
    SandRidge Energy，Inc.2016綜合激勵計劃   
8-K
   
001-33784
    10.8    10/7/2016   
10.1.1†
    SandRidge Energy，Inc.2016年綜合激勵計劃限制性股票獎勵證書和協議格式   
10-K
   
001-33784
    10.1.4    3/3/2017   
         
以引用方式併入
     
展品
不是的。
   
展品説明
   
表格
   
美國證券交易委員會
文件編號
   
展品
   
提交日期
   
已歸檔
特此聲明
10.1.1.1†
    沙嶺能源公司2016年綜合激勵計劃限制性股票獎勵證書和協議第1號修正案格式   
10-Q
   
001-33784
    10.1.4.1    11/3/2017   
10.1.2†
    沙嶺能源公司2016年度綜合激勵計劃績效份額單位獎勵證書和協議格式   
10-K
   
001-33784
    10.1.5    3/3/2017   
10.1.3†
    表格非員工董事限制性股票獎勵證書和桑德嶺能源公司2016年綜合激勵計劃協議   
10-Q
   
001-33784
    10.1.6    8/7/2017   
10.1.3.1†
    修訂第1號的表格非員工董事限制性股票獎勵證書和桑德嶺能源公司2016年綜合激勵計劃協議   
10-Q
   
001-33784
    10.1.6.1    11/3/2017   
10.1.4†
    SandRidge Energy，Inc.2016綜合激勵計劃限制性股票獎勵證書和協議(雙觸發)格式   
10-K
   
001-33784
    10.1.7    2/22/2018   
10.1.5†
    表格非員工董事關於沙嶺能源公司2016年綜合激勵計劃的限制性股票獎勵協議，日期為2018年7月17日   
10-Q
   
001-33784
    10.1.1    11/8/2018   
10.2†
    修訂並重新修訂了SandRidge Energy，Inc.2016綜合激勵計劃，日期為2018年8月8日   
10-Q
   
001-33784
    10.1    11/8/2018   
10.2.1†
    修改和重訂沙嶺能源公司2016年綜合激勵計劃的高管限制性股票獎勵協議格式   
10-Q
   
001-33784
    10.1.2    11/8/2018   
10.2.2†
    修訂和重訂的沙嶺能源公司2016年綜合激勵計劃業績份額單位獎勵協議格式   
10-Q
   
001-33784
    10.1.3    11/8/2018   
10.2.3†
    修改和重訂的沙嶺能源公司2016年綜合激勵計劃期權獎勵協議格式   
10-K
   
001-33784
    10.2.3    3/4/2019   
10.3†
    2015年SandRidge Energy，Inc.執行副總裁和高級副總裁僱傭協議格式。   
10-Q
   
001-33784
    10.3.4    11/5/2015   
10.4†
    SandRidge Energy，Inc.特別服務計劃   
10-Q
   
001-33784
    10.3.7    5/09/2019   
10.4.1†
    SandRidge Energy，Inc.特別服務計劃第一修正案   
10-Q
   
001-33784
    10.3.8    5/09/2019   
         
以引用方式併入
     
展品
不是的。
   
展品説明
   
表格
   
美國證券交易委員會
文件編號
   
展品
   
提交日期
   
已歸檔
特此聲明
10.4.2†
    SandRidge Energy，Inc.特別服務計劃第二修正案   
10-K
   
001-33784
    10.4.2    2/27/2020   
10.5†
    董事及高級人員的彌償協議格式   
8-K
   
001-33784
    10.9    10/7/2016   
10.6
    修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年6月21日，由作為行政代理的SandRidge Energy，Inc.和其他貸款人之間的信貸協議，作為現有信貸協議第二號再融資修正案的證據A提交   
8-K
   
001-33784
    10.1    6/27/2019   
10.7
    質押和擔保協議，日期為2016年10月4日，由桑德嶺能源公司(另一設保人)和加拿大皇家銀行作為行政代理人簽署   
10-K
   
001-33784
    10.6    3/3/2017   
10.8
    債權人間和次順位協議，日期為2016年10月4日，由SandRidge Energy，Inc.，加拿大皇家銀行作為優先留置權代理人，和Wilmington Trust，National Association，作為從屬抵押品受託人   
8-K
   
001-33784
    10.4    10/7/2016   
10.9
    擔保品信託協議，日期為2016年10月4日，擔保人為SandRidge Energy，Inc.，不時作為擔保人，國家協會威爾明頓信託公司為契約受託人，其他平價留置權代表不時作為擔保品受託人，國家協會威爾明頓信託公司為抵押品受託人   
8-K
   
001-33784
    10.5    10/7/2016   
10.10.1
    和解協議，由SandRidge Energy，Inc.，Carl C.Icahn，Icahn Partners LP，Icahn Partners Master Fund LP，Icahn Enterprises G.P.Inc.，Icahn Enterprises Holdings L.P.，IPH GP LLC，Icahn Capital L.P.，Icahn Onshore LP，Icahn Offshore LP，Beckton Corp.，High River Limited Partnership，Hopper Investments LLC和Barberry Corp.以及Bob Alexander，Sylvia K.Barnes，Jonathan Christodoro，William M.Griffin，Jr.，John“Jack”Lipinski和Randolph Read簽署，和解協議日期為2018年6月19日   
8-K
   
001-33784
    10.1    6/19/2018   
10.10.2
    保密協議，由SandRidge Energy，Inc.、Carl C.Icahn、High River Limited Partnership、Hopper Investments LLC、Barberry Corp.、Icahn Partners LP、Icahn Partners Master Fund LP、Icahn Enterprises G.P.Inc.、Icahn Enterprise Holdings L.P.、IPH GP LLC、Icahn Capital LP、Icahn Onshore LP、Icahn Offshore LP、Beckton Corp、Jesse Lynn和Louie Pastor簽署   
8-K
   
001-33784
    10.2    6/19/2018   
10.11
    本公司與小卡爾·F·吉斯勒之間於2020年4月簽訂的信函協議。   
8-K
   
001-33784
    10.1    4/7/2020   
10.13
    房地產買賣協議，日期為2020年5月15日，由Robinson Park，LLC和SandRidge Realty LLC之間簽署   
8-K
   
001-33784
    10.1    5/19/2020   
         
以引用方式併入
     
展品
不是的。
   
展品説明
   
表格
   
美國證券交易委員會
文件編號
   
展品
   
提交日期
   
已歸檔
特此聲明
10.14
    作為權利代理的SandRidge Energy，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之間的税收優惠保護計劃，日期為2020年7月1日   
8-K
   
001-33784
    4.1    7/2/2020   
10.15
    該公司與Salah Gamoudi之間的信函協議，日期為2020年4月24日   
8-K
   
001-33784
    10.1    7/2/2020   
10.16
    SandRidge Energy，Inc.和Gondola Resources，LLC之間的買賣協議，日期為2020年12月11日   
8-K
   
001-33784
    2.1    12/14/2020   
10.17
    股票期權獎勵協議-格雷森·普蘭寧   
10-K
   
001-33784
    10.17    3/10/2022   
 
10.18
    限制性股票單位獎勵協議-Grayson Pranin   
10-K
   
001-33784
    10.18    3/10/2022   
 
21.1
    桑德嶺能源公司的子公司。   
10-K
   
001-33784
    21.1    3/10/2022   
 
22.1
    擔保證券的附屬擔保人和發行人   
10-K
   
001-33784
    22.1    3/4/2021   
23.1
    德勤律師事務所同意                *
23.2
    Cawley，Gillesbie&Associates同意                *
23.3
    萊德斯科特公司，L.P.同意                *
31.1
    第302條認證-首席執行官                *
31.2
    第302節認證-首席財務官                *
32.1
    第906條行政總裁及財務總監的證明書                *
99.1
    Cawley，Gillesbie&Associates的修訂報告                *
101.INS
    XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。                *
101.SCH
    XBRL分類擴展架構文檔                *
101.CAL
    XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔                *
101.DEF
    XBRL分類擴展定義文檔                *
101.LAB
    XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔                *
101.PRE
    XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔                *
104
    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)                *
 
†
管理合同或補償計劃或安排
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
   
桑德里奇能源公司
    通過  
/s/Grayson Pranin
     
格雷森·普蘭寧
     
首席執行官兼首席運營官總裁
July 15, 2022