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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
結束的季度期間
或
對於 ，過渡期從_
佣金
文件編號：
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
| (國家或組織的其他管轄權) | (I.R.S. 僱主識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
無
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊 的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐
説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量： 截至2022年7月12日已發行的普通股。
FINGERMOTION，Inc.
表格10-Q
目錄
| 第1部分.財務信息 | 1 |
| 項目1.財務報表 | 1 |
| 項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 24 |
| 截至2022年5月31日的三個月與截至2021年5月31日的三個月 | 31 |
| 流動性與資本資源 | 34 |
| 項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 項目4--控制和程序 | 35 |
| 信息披露控制和程序的評估 | 35 |
| 財務報告內部控制的變化 | 36 |
| 第二部分--其他資料 | 37 |
| 項目1--法律訴訟 | 37 |
| 第1A項。風險因素 | 37 |
| 項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 57 |
| 第3項--高級證券違約 | 58 |
| 項目4--礦山安全披露 | 58 |
| 第5項--其他資料 | 58 |
| 項目6--展品 | 58 |
-i-
目錄表
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
-1-
目錄表
FINGERMOTION，Inc.
簡明合併中期財務報表
截至2022年5月31日的三個月
(未經審計-以美元表示)
-2-
目錄表
| FINGERMOTION，Inc. |
| 簡明綜合資產負債表 |
| 5月31日， | 2月28日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 提前還款和押金 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計及其他應付款項 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值$每股；授權股票；已發行和已發行股票--股票。 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授權已發行和已發行的股份股票和已發行及未償還日期分別為2022年5月31日及2022年2月28日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 額外繳入股本-股票期權 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益先於非控股權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
-3-
目錄表
| FINGERMOTION，Inc. |
| 未經審計的簡明合併經營報表 |
| 截至三個月 | ||||||||
| 5月31日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究與發展 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票補償費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯兑損益 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 所得税費用 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：非控股權益應佔淨利潤 | ( | ) | ||||||
| 公司股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收入： | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：非控股權益的綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 本公司應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損-攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 公司應佔每股淨虧損 | ||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損-攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均未償還普通股-基本 | ||||||||
| 加權平均普通股流通股-稀釋 | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
-4-
目錄表
| FINGERMOTION，Inc. |
| 未經審計的股東權益簡明綜合報表 |
| 實收資本 | 額外實收 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 超過標準桿 | 資本 庫存 | 累計 | 其他 全面 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 價值 | 選項 | 赤字 | 收入 | 股權 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年5月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 超出面值支付的資本 | 額外實收股本 | 累計 | 累計其他綜合 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 價值 | 選項 | 赤字 | 收入 | 股權 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年5月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
-5-
目錄表
| FINGERMOTION，Inc. |
| 未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
| 截至三個月 | ||||||||
| 5月31日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | ||||||||
| 按份額計算的薪酬費用 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款(增加)減少 | ||||||||
| (增加)提前還款和押金減少 | ( | ) | ||||||
| (增加)其他應收賬款減少 | ( | ) | ||||||
| 庫存(增加)減少 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計項目和其他應付款的增加(減少) | ||||||||
| 因租賃負債而增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 從可轉換票據開始 | ||||||||
| 從應付貸款開始 | ||||||||
| 應繳股票認購預付款 | ||||||||
| 普通股以現金形式發行 | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 主要非現金交易： | ||||||||
| 應付貸款轉股 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的税款 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
-6-
目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
注1-業務性質和列報依據
FingerMotion，Inc.美國FKA物業管理公司(以下簡稱“公司”)於2014年1月23日根據特拉華州法律註冊成立。然後，該公司為將其物業出租或租賃給第三方租户的住宅和商業地產業主提供管理和諮詢服務。
在控制權變更後，公司於2017年7月13日更名為FingerMotion，Inc. 。2017年7月，本公司收購了Finger Motion Company Limited(“FMCL”)的全部流通股，FMCL是一家香港公司，是一家專門運營和發行手機遊戲的信息技術公司 。
根據與FMCL於2017年7月13日生效的股份交換協議(“股份交換協議”)，本公司同意將FMCL股東持有的FMCL已發行股本 交換為本公司普通股。截止日期，本公司發行了向FMCL股東出售 普通股。此外，該公司還發行了出售股份予其他顧問與股份交換協議擬進行的交易有關 。
該交易被視為“反向收購”，因為在交易完成後，FMCL的股東立即控制了合併後的公司。就會計而言，FMCL被視為交易中的會計收購方，因此，交易 被視為FMCL的資本重組(即涉及本公司發行股份以換取 FMCL股份的資本交易)。因此，FMCL的合併資產、負債和經營業績成為FingerMotion，Inc.及其子公司的歷史財務報表，本公司的資產、負債和經營業績自收購日起與FMCL合併。本次交易並未錄得基礎或無形資產或商譽的增加。
由於股份交換協議及根據該協議擬進行的其他交易，FMCL成為本公司的全資附屬公司。FMCL是一家香港公司，成立於2016年4月6日。
於2018年10月16日，本公司透過其間接全資附屬公司上海久歌商務管理有限公司(“久歌管理”)訂立一系列協議 ，稱為可變權益協議(“VIE協議”)，據此，上海久歌信息技術有限公司(“久歌科技”)成為久歌管理的合約控制聯屬公司。使用VIE協議是用於收購中國公司的常見結構，特別是在中國政府限制或禁止外國投資的某些行業 。VIE協議包括諮詢服務協議、貸款協議、授權書協議、看漲期權協議和股份質押協議，以確保久歌科技的聯繫和承諾。
2019年3月7日，九歌科技還收購了為九歌客户提供批量短信分發服務的子公司北京迅聯99% 的股權 。
Finger Motion Financial Company Limited成立於2020年1月24日，由FingerMotion，Inc.100%擁有。在大數據部門獲得第一份合同並記錄收入的財年最後一個季度，該公司已被激活用於保險技術業務。
上海騰聯久久信息通信科技有限公司成立於2020年12月23日，旨在進軍中國的手機銷售領域。它99% 由久歌科技擁有。
2021年2月5日，久歌科技出售了其99%股權的子公司--蘇州步古鳥數碼科技有限公司，該公司成立的目的是投資於研發項目。
-7-
目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
注2-主要會計政策摘要
合併和列報原則
簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。合併後，所有公司間賬户、交易、 和利潤均已註銷。
可變利息實體
根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)第810節“合併”(“ASC 810”)，本公司必須在其合併財務報表中包括其可變利益實體(“VIE”)的財務報表。如果公司承受VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE的大部分剩餘收益，則ASC 810要求對該VIE進行合併。VIE是指公司通過合同安排承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體，因此公司是實體的主要受益人 。
根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控股權，如果報告實體具有以下兩個特徵，則必須合併VIE：(A)有權指導VIE的活動，這對VIE的經濟表現有最大影響；以及(B)有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利。報告實體對其是否擁有這一權力的確定不受是否存在退出權或參與權的影響，除非單個企業，包括其相關方和實際代理人，有單方面行使這些權利的能力。久歌科技的實際股東 不持有任何影響合併決定的退出權。
根據附註1所披露的VIE協議，本公司被視為久歌科技的主要受益人。因此，久歌科技的業績已計入隨附的綜合財務報表 。久歌科技沒有任何資產作為抵押品或僅限於清償債務 。久歌科技的債權人對公司的一般信貸沒有追索權。
-8-
目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註2-主要會計政策摘要(續)
VIE和VIE子公司的以下資產和負債包含在公司截至2022年5月31日和2022年2月28日的簡明合併財務報表中：
VIE的資產和負債
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
VIE子公司的資產和負債
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
-9-
目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註2-主要會計政策摘要(續)
操作 VIE的結果
| 截至5月31日的三個月， 2022 | 截至以下三個月 May 31, 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利(虧損) | $ | $ | ||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究與開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總運營費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 營業利潤(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | $ | $ | ||||||
| 税費支出 | ||||||||
| 淨利潤(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
VIE子公司經營業績
| 截至5月31日的三個月， 2022 | 截至以下三個月 May 31, 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利(虧損) | $ | $ | ||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營銷成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究與開發 | ( | ) | ||||||
| 總運營費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 營業利潤(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | $ | $ | ||||||
| 税費支出 | ||||||||
| 淨利潤(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
-10-
目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註2-主要會計政策摘要(續)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層根據編制財務報表時提供的歷史趨勢和其他信息，對這些項目的最終結果作出最佳估計。 實際結果可能與這些估計不同。
某些風險和不確定性
該公司通過全球認可的託管提供商 依賴基於雲的託管。管理層認為有替代來源可用；但是，中斷或終止此關係可能會在短期內對我們的運營結果產生不利影響。
可確認無形資產
可確認的無形資產按成本入賬
並在以下時間攤銷
長期資產減值準備
本公司將其長期資產分類為： (I)計算機和辦公設備；(Ii)傢俱和固定裝置；(Iii)租賃改進；以及(Iv)有限壽命無形資產 。
當事件或環境變化顯示本公司持有及使用的長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審查該等資產的減值情況。 該等資產可能會因技術、經濟或其他行業變化而減值。如果情況 要求對長期資產或資產組進行減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值無法按未貼現現金流量法進行回收，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。 公允價值通過各種估值方法確定，包括折現現金流量模型、減免特許權使用費收益法、 報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。
本公司在釐定各項資產的公允價值時，會就估計的未來現金流量及其他因素作出各種假設及估計。用於確定長期資產的未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計 是複雜和主觀的。它們可能受到各種 因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素，以及公司的業務戰略 及其對特定市場擴張的預測等內部因素。
應收賬款與風險集中度
應收賬款，淨額按公司預計收取的金額或可變現淨值申報。本公司計提了一筆準備金，包括退回、準備金和與估計的壞賬金額相等的壞賬。本公司根據以往的應收賬款收款經驗和對應收貿易賬款現狀的審查，估計其撥備撥備。公司對津貼撥備的 估計有可能改變。
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目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
注2--主要會計政策摘要 (續)
租賃
經營及融資租賃使用權資產及 租賃負債於開始日期根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。 當租賃隱含的利率無法輕易確定時，本公司利用其遞增借款利率來確定未來租賃付款的 現值。增量借款利率是根據租賃開始日的信息得出的，代表本公司在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，以及與類似經濟環境下的租賃支付金額相等的 金額。使用權資產包括在生效日期之前支付的任何租賃款項和收到的租賃獎勵。經營租賃使用權資產還包括在整個租賃期內租賃付款不均勻時的任何累計預付或應計租金。使用權資產和租賃負債可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。
現金和現金等價物
現金和現金等價物是指存入銀行的手頭現金、活期存款和其他短期高流動性投資，原始到期日為三個月或更短 ，並可隨時轉換為已知金額的現金。
財產和設備
財產和設備按成本列報。 財產和設備的折舊採用直線折舊法，用於財務報告目的，折舊率基於資產的估計使用壽命。預計使用壽命從三年到三年 至七個 好幾年了。根據ASC主題 360-45，當管理層有能力並有意出售時，土地被歸類為待售土地。
每股基本(虧損)收益以期間內已發行普通股的加權平均數為基礎，而期間潛在已發行普通股的影響則計入攤薄後每股收益。
FASB會計準則編碼主題260(“ASC 260”)，“每股收益”，要求授予員工的員工股權期權、非既得股和類似股權工具 在計算稀釋後每股收益時被視為潛在普通股。稀釋後每股收益應 基於授予且尚未被沒收的實際期權或股票數量，除非這樣做是反攤薄的。本公司 對ASC 260規定的以股份為基礎的支付交易中授予的股權工具使用“庫存股”方法，以確定稀釋後每股收益。反攤薄證券是指潛在的攤薄證券，由於其影響是反攤薄的，因此不計入稀釋後每股收益或虧損的計算範圍。
-12-
目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註2-主要會計政策摘要(續)
收入確認
公司自2018年1月1日起採用ASC 606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)，採用修改後的追溯方法。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的金額，其數額應反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行義務的貨物或服務。
該公司已通過審查其現有客户合同和當前會計政策和做法來評估指南的影響，以確定應用新要求將導致的差異，包括對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉讓以及委託人與代理人考慮因素的評估。根據評估，本公司認為ASC 606範圍內的當前收入流的收入確認時間和模式並無改變，因此採用ASC 606後本公司的綜合財務報表並無重大改變。
該公司確認通過向客户提供託管和集成服務以及許可使用其技術平臺而獲得的收入。當滿足以下所有條件時，公司確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)已向客户提供服務 (對於許可，收入是在使用公司的技術提供託管和集成服務時確認的)；(3)客户支付的費用金額是固定的或可確定的；以及(4)可能收取費用。我們考慮到我們的多元素 安排，例如我們設計一個定製網站並單獨提供其他服務(如託管)，這些服務在提供服務的時間段內得到確認 。
所得税
本公司採用資產負債法，根據會計準則編纂(“ASC”)740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。根據這種方法，所得税支出確認為：(I)本年度應付或可退還的税款 和(Ii)可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自税基之間差異的未來税收後果 。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值準備以減少所報告的遞延税項資產。
非控制性權益
持有我們兩家子公司1%股份的非控股權益被記錄為我們股本的一個組成部分，與本公司的股本分開。購買或出售股權 不會導致控制權變更的權益計入股權交易。可歸因於 非控股權益的經營業績將計入我們的綜合經營業績，在失去控制權時，出售的權益以及保留的權益(如有)將按公允價值報告，任何收益或損失將在收益中確認。
近期發佈的會計公告
本公司並不相信最近頒佈但尚未生效的會計準則(如目前採用)會對綜合財務狀況、營運報表及現金流量產生重大影響。
-13-
目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
注3-持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表
是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的，其中包括在正常業務過程中變現資產和償還負債。該公司的累計赤字為#美元
本公司能否持續經營取決於其能否獲得額外融資來為運營提供資金，實施其業務模式，並最終實現盈利 運營。公司將需要通過各種方式獲得額外資金，包括股權和債務融資或任何類似的 融資。不能保證本公司將能夠獲得額外的股本或債務融資，如有需要， 按本公司可接受的條款，或根本不能。任何額外的股權或債務融資可能涉及對公司股東的重大稀釋、限制性契約或高額利息成本。公司的長期流動資金還取決於其創造收入和實現盈利的能力。
注4-收入
在截至2022年和2021年5月31日的三個月中，我們分別錄得4,855,123美元和5,996,489美元的收入。
| 截至以下三個月 | ||||||||
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 電信產品和服務 | $ | $ | ||||||
| 短信和彩信業務 | ||||||||
| 大數據 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
Note 5 – 裝備
截至2022年5月31日和2022年2月28日，公司 有以下與有形資產相關的金額：
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡設備 | $ | $ | ||||||
該設備沒有估計重大的剩餘價值。折舊
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月的折舊費用總計為$
-14-
目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
Note 6 – 無形資產
截至2022年5月31日和2022年2月28日，公司 與無形資產相關的金額如下：
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 許可證 | $ | $ | ||||||
| 移動應用程序 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產淨值 | $ | $ | ||||||
該等
項無形資產並無重大剩餘價值估計。截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月的攤銷費用總額為
Note 7 – 提前還款和押金
預付費用包括支付給 轉售股票信用的供應商的保證金承諾。我們目前的供應商是電信產品和服務業務的中國聯通和中國移動，以及短信和彩信業務的供應商。押金還包括存入我們提供產品和服務的電子商務平臺的付款。這三個平臺是拼多多、天貓和京東集團-SW。
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 電信產品和服務 | ||||||||
| 已付定金/預付定金 | $ | $ | ||||||
| 已收到保證金 | ||||||||
| 電信產品和服務預付費用淨額 | $ | $ | ||||||
| 其他提前還款 | ||||||||
| 提前還款和押金 | $ | $ | ||||||
| 5月31日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 短信和彩信業務 | ||||||||
| 已付定金/預付定金 | $ | $ | ||||||
| 已收到保證金 | ||||||||
| 短信預付費用淨額 | $ | $ | ||||||
| 其他提前還款 | ||||||||
| 提前還款和押金 | $ | $ | ||||||
-15-
目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
Note 8 – 使用權資產和租賃負債
本公司已與 多家第三方簽訂租賃協議。經營租約期限為一至兩年。這些經營租賃包括在公司簡明綜合資產負債表上的“使用權資產”中，代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利。本公司支付租賃款項的義務列於本公司簡明綜合資產負債表的“租賃負債”內。此外，本公司已簽訂各種短期經營租約，初始租期為12個月或以下。該等租賃並未記入本公司的簡明綜合資產負債表。所有經營租賃費用 在截至2022年5月31日的三個月的租賃期內以直線基礎確認。
與公司使用權資產和相關租賃負債有關的信息如下：
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動租賃負債 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
| 5月31日， 2022 | ||||||||
| 剩餘租期和貼現率 | ||||||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | |||||||
承付款
下表彙總了截至2022年5月31日根據公司經營租約應支付的未來最低租賃金額：
| 2023 | $ | |||
| 此後 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ |
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目錄表
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截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
注9-可轉換應付票據
面值為$的應付票據
附註10-普通股
該公司發行了截至2021年2月28日年度的普通股
，代價為$
該公司發行了普通股股票
，視為價格為$
公司取消了根據財務諮詢服務協議，在截至2021年2月28日的財政年度內持有普通股 。
2021年3月29日，公司根據認股權證的行使，以每股2.00美元的價格向一名個人發行了10,000股普通股 。
2021年4月14日，根據一項諮詢協議，公司以每股2.00美元的價格向一名個人發行了5,000股普通股 。
2021年5月7日，本公司根據認股權證的行使向2名個人和1家實體發行了70,000股普通股 ，價格為每股2.00美元；(Ii)根據認股權證的行使，向一家實體發行了6,666股普通股，每股價格為3美元。
2021年6月1日，根據諮詢協議，公司以每股5.00美元的價格向一名個人發行了25,000股普通股 。
2021年7月13日，本公司向17名個人和2家實體發行了568,900股普通股，價格為每股5.00美元；(Ii)根據權證的行使，按每股2.00美元的價格向2名個人發行了45,000股普通股；(Iii)根據權證的行使，按每股3.00美元的價格向一名個人發行了60,000股普通股；(Iv)根據諮詢協議，按每股2.00美元的價格向一名個人發行了5,000股普通股。以及(V)根據諮詢協議，以每股5.00美元的價格向一名個人出售25,000股我們的普通股。
2021年8月16日，公司根據期票轉換 向一名個人發行了218,000股普通股 ，每股2.50美元和700,000股普通股，每股0.5美元。
2021年8月27日，公司根據期票轉換向一名個人發行了1,500,000股普通股 ，每股0.50美元，以及59,200股普通股，每股5美元。
2021年10月28日，根據諮詢協議，公司以每股2.00美元的價格向一名個人發行了5,000股普通股 。
2021年11月5日，公司以每股5.00美元的價格向4名個人發行了27.6萬股普通股 。
2021年12月7日，公司根據認股權證的行使，以每股3.00美元的價格向2名個人發行了30,000股普通股 。
-17-
目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註10--普通股(續)
2022年1月7日，公司根據一項諮詢協議，以每股5.00美元的價格向兩家實體發行了55,000股普通股。
2022年1月12日，該公司根據一項諮詢協議，取消了向1名個人發行的15,000股我們的普通股。
2022年2月4日，根據諮詢協議，公司以每股5.00美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股 。
2022年2月7日，公司以每股5.00美元的價格向4名個人發行了70,000股普通股
2022年3月7日，根據諮詢協議，公司以每股5.00美元的價格向一家實體發行了5,000股我們的普通股。
2022年3月23日，公司根據一項諮詢協議，以每股3.66美元的價格向一名個人發行了10,000股普通股 。
2022年3月23日，根據諮詢協議，公司以每股2.85美元的價格向兩名個人和一家實體發行了總計25,000股我們的普通股。
2022年4月14日，根據諮詢協議，公司以每股5.00美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股 。
2022年4月28日，根據諮詢協議，公司以每股2.61美元的價格向一家實體發行了50,000股普通股 。
2022年4月28日，根據諮詢協議，公司以每股2.56美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股 。
2022年4月28日，根據諮詢協議，公司以每股2.51美元的價格向一名個人發行了20,000股普通股 。
2022年5月10日，公司根據一項諮詢協議，以每股5.00美元的價格向一家實體發行了5,000股我們的普通股。
2022年5月10日，公司根據一項諮詢協議，以每股3.66美元的價格向一名個人發行了5,000股我們的普通股。
2022年5月12日，根據修訂後的諮詢協議，公司以每股2.03美元的價格向一家實體發行了20,000股普通股 。
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目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註10--普通股(續)
股份認購權證
截至2022年5月31日的已發行認股權證的延續時間表及期間的變動如下：
| 手令的數目 | 加權平均 行權價格 | |||||||
| 平衡，2020年2月28日 | $ | |||||||
| 與2020年10月發售相關發佈 | $ | |||||||
| 就2021年1月發售事宜發出 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 平衡，2021年2月28日 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | |||||||
在2022財年和2021財年，我們收到的現金收益總計為$
截至2022年5月31日尚未發行並可行使的認股權證摘要如下：
| 手令的數目 | 剩餘合同 | |||||||||||
| 行權價格 | 傑出的 | 壽命(年) | 到期日 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
股票期權
2021年12月28日，根據我們的2021年股票激勵計劃，我們向40名董事、高級管理人員、員工和顧問授予了總計4,545,500份股票期權，行使價為每股8.00美元，有效期為五年，自授予之日起計。我們依據根據《美國證券法》頒佈的《美國證券法》第903條規則所規定的《美國證券法》的註冊豁免，向非美國個人授予股票期權，並根據《美國證券法》第4(A)(2)條為兩名美國個人提供豁免註冊。股票期權均受授予日20%和授予日一、二、三、四週年各20%的歸屬條款的約束 。
這些股票 期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，其加權平均假設如下：
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 預期無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 加權平均授予日期公允價值 | $ | $ | ||||||
-19-
目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註10--普通股(續)
截至2022年5月31日的未償還股票期權的持續時間表以及這三個月期間的變化如下：
| 股票期權數量 | 行權價格 | |||||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 取消/沒收 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | |||||||
下表列出了行使股票期權時發行的 股票和收到的現金數量：
| 5月31日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 在沒收的基礎上行使的期權的數量 | ||||||||
| 以現金為基礎行使的期權數量 | ||||||||
| 行使的選項總數 | ||||||||
| 行使現金時發行的股份數量 | ||||||||
| 以沒收為基礎發行的股份數量 | ||||||||
| 行使期權後發行的股份總數 | ||||||||
| 行使股票期權所收到的現金 | $ | $ | ||||||
| 行使的期權的總內在價值 | $ | $ |
截至2022年5月31日的已發行未歸屬股票期權的持續時間表以及這三個月期間的變化如下：
| 未歸屬的數量 | 加權平均 | |||||||
| 股票 期權 | 授予日期公允價值 | |||||||
| 平衡，2021年2月28日 | ||||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | |||||||
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目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註10--普通股(續)
截至2022年5月31日，已授予的所有未償還股票期權的內在價值合計估計為$因為目前的價格低於執行價。
截至2022年5月31日，已發行和可行使的股票期權摘要如下：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||
| 行權價格區間 | 傑出的 May 31, 2022 | 行權價格 | 加權平均剩餘 合同條款 (年) | 可於2022年5月31日行使 | 行權價格 | 加權平均剩餘 合同條款 (年) | ||||||||||||||||||||
| $ to $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
下表説明瞭普通股基本收益和攤薄收益的計算方法。
| 截至以下三個月 | ||||||||
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 分子-基本的和稀釋的 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已發行普通股加權平均數-基本 | ||||||||
| 已發行普通股加權平均數--攤薄 | ||||||||
| 普通股每股虧損--基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股虧損-攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註12-所得税
本公司及其子公司分別提交所得税申報單。
美利堅合眾國
FingerMotion，Inc.在美國特拉華州註冊成立，需繳納美國聯邦企業所得税
香港
Finger Motion Company Limited在香港註冊成立，香港的利得税税率為
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目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註12--所得税(續)
中華人民共和國(中華人民共和國)
久歌管理、久歌科技、北京迅聯和上海騰聯久酒在中華人民共和國註冊成立，按
所得税主要包括按法定税率徵收的外國所得税以及永久性和暫時性差異的影響。本公司截至2022年、2022年和2021年5月31日的三個月的實際所得税税率如下：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 美國法定税率 | % | % | ||||||
| 未在美國登記的外國收入。 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 中國利得税税率 | % | % | ||||||
| 估值免税額及其他事項的變動 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 實際税率 | % | % | ||||||
截至2022年5月31日和2022年2月28日，公司
的遞延税金資產為$
| 5月31日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 營業虧損的遞延税項資產結轉 | $ | $ | ||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
注13-承付款和或有事項
法律程序
本公司不知道有任何針對他們的重大未決索賠和訴訟。
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目錄表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三個月
簡明合併財務報表附註
附註14-後續事件
2022年7月5日，公司發佈
我們普通股的股票，視為價格為$
2022年7月5日，公司發佈我們普通股的股票
，視為價格為$
除上述事項外，本公司已確定在該等綜合財務報表中並無任何重大後續事項須予披露。
-23-
目錄表
項目2--管理層討論及財務狀況和經營成果分析
術語“註冊人”、“我們”、 “我們”、“我們”、“FingerMotion”和“公司”指FingerMotion，Inc.或根據上下文 統稱為其合併子公司和合同控制公司。
有關前瞻性陳述的注意事項
以下管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，包括與我們的資本需求、業務計劃和 預期有關的陳述。在評估這些陳述時，您應考慮各種因素，包括我們已提交或提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中闡述的風險、不確定性和假設，包括但不限於本公司截至2022年5月31日的三個月的10-Q表季報和截至2022年2月28日的10-K表年報，包括其中包含的綜合財務報表和相關附註。這些因素或其中任何一個因素都可能導致我們未來的實際結果或行動與本文檔中所作的任何前瞻性陳述大不相同。請參閲我們在截至2022年2月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的“有關前瞻性陳述的警示 説明”，以及本季度報告第二部分-其他信息下的第1A項“風險因素”。
引言
本MD&A側重於我們的財務狀況從2022年2月28日(我們最近一次完成的年終)到2022年5月31日的重大變化，以及我們在截至2022年5月31日的三個月中的運營結果，應結合項目7，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析來閲讀，這些內容包含在我們截至2022年2月28日的財政年度Form 10-K的年度報告中。
企業信息
該公司於2014年1月23日在特拉華州註冊成立為美國物業管理公司。
2017年6月21日，公司修改了公司註冊證書 ，對公司已發行的普通股實行4股1股的反向拆分，將普通股的法定股份 增加到200,000,000股，並將公司的名稱從“美國物業管理公司” 改為“FingerMotion，Inc.”。(“公司行動”)。公司訴訟和修訂後的 註冊證書於2017年6月21日生效。
我們的主要執行辦事處位於紐約百老匯1460br，New York 10036，我們的電話號碼是(347)3495339。
我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是在中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)註冊成立的運營公司。作為一家控股公司，我們通過子公司以及與中國的VIE簽訂的VIE協議開展大部分業務。為了應對法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體帶來的挑戰，我們使用VIE結構來複制外資對中國公司的投資。我們擁有與VIE簽訂VIE協議的外商獨資企業上海久歌商務管理有限公司的100%股權，VIE的法定代表人兼總經理Ms.Li擁有該VIE的股東Ms.Li擁有。由於我們使用VIE結構，您可能永遠不會直接持有VIE的股權。根據本招股説明書提供的證券是特拉華州控股公司本公司的證券，而不是VIE的證券。
我們通過向VIE的股東發放貸款來為VIE的註冊資本和運營費用提供資金。我們相信，我們是VIE的主要受益者，因為管理VIE和我們的WFOE之間關係的VIE協議，包括諮詢服務協議、貸款協議、授權書協議、看漲期權協議和股票質押協議，使我們能夠(I)對VIE實施有效控制，(Ii)基本上獲得VIE的所有經濟利益，以及(Iii)擁有隨時購買的獨家看漲期權，在中國法律允許的範圍內，VIE的全部或部分股權和/或資產。
-24-
目錄表
換股協議
自二零一七年七月十三日起，本公司與Finger Motion Company(“FMCL”)有限公司、一間香港公司(“FMCL”)及FMCL若干股東(“FMCL股東”)於二零一六年四月六日訂立若干股份交換協議(“股份交換協議”)。FMCL為一家香港公司，是一家專業營運及發行手機遊戲的資訊科技公司。根據股份交換協議，本公司同意將FMCL股東持有的FMCL已發行股本 交換為本公司普通股。於換股協議結束日，本公司 向FMCL股東發行12,000,000股普通股。此外，本公司就換股協議擬進行的交易向顧問發行600,000股股份，並向認可投資者增發2,562,500股股份，這是一項同時融資，但並非完成換股協議的條件。
由於股份交換協議及根據該協議擬進行的其他交易，FMCL成為本公司的全資附屬公司。該公司通過FMCL運營其視頻遊戲部門。然而，公司於2018年6月決定暫停遊戲部門的運營，因為它看到了電信業務的機遇 ，此後重新專注於這一業務。
本股份交換協議的描述並不 聲稱完整，並參考股份交換協議的條款而有所保留，該等條款已於2017年7月20日作為我們於美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的證物而提交，並以引用方式併入本文。
VIE協議
於2018年10月16日，本公司透過其間接全資附屬公司上海久歌商務管理有限公司(“久歌管理”)訂立一系列 協議，稱為可變權益協議(“VIE協議”)，據此，上海久歌信息 科技有限公司(“久歌科技”)成為吾等的合約控制聯屬公司。使用VIE協議 是用於收購中國公司的常見結構，特別是在中國政府限制或禁止外國投資的某些行業。VIE協議包括諮詢服務協議、貸款協議、授權書協議、看漲期權協議和股份質押協議，以確保久歌科技的聯繫和承諾。我們通過久歌科技運營 我們的移動支付平臺業務。
VIE協議包括：
| ● | 九歌管理主要向九歌科技提供數據營銷、技術服務、技術諮詢和業務諮詢的諮詢服務協議(《九歌科技諮詢服務協議》)； | |
| ● | 久歌管理層以出資為目的向久歌科技法定代表人發放貸款的貸款協議(《久歌科技貸款協議》)； | |
| ● | 一份委託書協議，根據該協議，久歌科技的所有者已將其對久歌科技的集體表決權控制權授予久歌管理公司，並將僅將其在久歌科技的股權轉讓給久歌管理公司或其指定的一名或多名受託人(《久歌科技授權書協議》)； | |
| ● | 一份認購期權協議，根據該協議，久歌科技的擁有人已向久歌管理層授予不可撤銷及無條件的權利及選擇權，以取得其於久歌科技的全部股權或將此等權益轉讓予第三方(“久歌科技看漲期權協議”)；及 | |
| ● | 股份質押協議，根據該協議，久歌科技的擁有人已將彼等於久歌科技的所有權利、所有權及權益質押予久歌管理層，以擔保久歌科技履行其於久歌科技諮詢服務協議(“久歌科技股份質押協議”)項下的責任。 |
-25-
目錄表
2018年上半年，久歌科技與中國聯通、中國移動簽訂了為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古9個省市的企業和企業分發移動數據的合同。
2018年9月，久歌科技為中國聯通推出了面向商家的移動支付和充值服務，並將其商業化。久歌科技移動支付充值平臺實現了對第三方渠道和企業的實時支付充值服務的無縫交付。對於我們處理的消費者支付給中國聯通和中國移動的所有款項，我們從中國聯通和中國移動每人那裏獲得協商的返點金額 。為鼓勵 消費者使用我們的門户網站，而不是使用我們競爭對手的平臺或直接向中國聯通或中國移動支付費用，我們 以低於這些公司聲明的費率提供移動數據和通話時間，這也是我們通過使用我們的平臺購買向消費者提供的移動數據和通話時間必須向 他們支付的費率。因此，我們從電信公司獲得的返點中賺取收入，減去通過我們的平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣金額。
2018年10月，中國聯通和中國移動為久歌科技授予了合同，建立了數據分析合作伙伴關係，可以釋放潛在的增值服務。
以上討論的VIE協議的這一描述並不聲稱是完整的，而是通過參考VIE協議的條款進行整體限定的，這些VIE協議作為我們於2018年12月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證據提交，並通過引用併入本文。
收購北京科技
2019年3月7日，本公司通過久歌科技收購了北京迅聯天下科技有限公司(“北京科技”)，該公司致力於向希望與大量客户和潛在客户進行溝通的企業提供羣發短信服務。公司通過北京科技 開展羣發短信業務，作為對移動支付和充值業務的補充。羣發短信服務以具有競爭力的價格向終端消費者提供羣發短信服務。目前，公司的短信綜合平臺每月處理短信超過1.5億條。北京科技保留了工業和信息化部頒發的在中國經營短信和彩信業務的許可證。與移動充值業務類似，北京 科技需要預付押金或批量購買，並已獲得商業客户，這些客户將利用北京科技的 短信綜合平臺每月發送羣發短信。北京科技有能力對整個流程進行管理和跟蹤，包括幫助公司的客户履行政府的指導方針，直到短信成功發送。
中國聯通合作協議
2019年7月7日，久歌科技與中國聯合網絡通信有限公司雲南省分公司(“中國聯通雲南分公司”)簽訂了該 雲南聯通電子銷售平臺建設運營合作協議(“合作協議”)。根據合作協議，久歌科技負責建設和運營中國聯通雲南的電子銷售平臺，消費者 可以通過該平臺購買中國聯通雲南的各種商品和服務，包括移動電話、移動電話服務、寬帶數據 服務、終端、“智能”設備和相關金融保險。合作協議規定，久歌科技 須按照中國聯通雲南公司的規範和政策、 和適用法律建設和運營平臺網頁，並承擔與此相關的所有費用。作為根據合作協議提供的服務的對價，久歌科技從其在平臺上為中國聯通雲南處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。
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目錄表
合作協議自簽署之日起三年期滿，並附有年度自動續簽條款，但可由(I)久歌科技在三個月前發出書面通知或(Ii)由中國聯通雲南公司單方面終止。《合作協議》包含各方關於簽訂《合作協議》和履行《合作協議》的權力的慣例陳述，並規定了違約的慣例事件，包括各種類型的違約。雙方根據《合作協議》發生的任何糾紛將由中國法院裁決。
本合作協議的描述並非 聲稱是完整的，而是參考合作協議的條款進行限定的，合作協議於2019年8月9日作為我們當前報告的8-K表格的證物提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
2022年1月，上海騰聯久久信息通信技術有限公司(“騰聯”)(上海久歌信息技術有限公司持股99%的子公司)與中國聯通簽署合作協議，推出手機和新5G手機設備保護計劃。
企業間關係
以下是我們所有子公司的列表 以及註冊成立或組織的相應管轄日期以及每個實體的所有權權益。我們的所有子公司 均由我們直接或間接擁有或控制：
| 實體名稱 | 成立為法團的地點/ 隊形 |
所有權權益 | ||
| 手指運動有限公司(1) | 香港 | 100% | ||
| 手指運動(CN)環球有限公司(2) | 薩摩亞 | 100% | ||
| 手指運動(CN)有限公司(3) | 香港 | 100% | ||
| 上海久歌商務管理有限公司。(4) | 中華人民共和國 | 100% | ||
| 上海久歌信息技術有限公司。(5) | 中華人民共和國 | 合同控制(5) | ||
| 北京迅聯天下科技有限公司。(6) | 中華人民共和國 | 合同控制 | ||
| Finger Motion金融集團有限公司(7) | 薩摩亞 | 100% | ||
| Finger Motion財務有限公司(8) | 香港 | 100% | ||
| 上海騰聯久久信息通信技術有限公司。(9) | 中華人民共和國 | 合同控制 |
備註:
| (1) | Finger Motion Company Limited是FingerMotion，Inc.的全資子公司。 | |
| (2) | Finger Motion(CN)Global Limited是FingerMotion公司的全資子公司。 | |
| (3) | Finger Motion(CN)Limited是Finger Motion(CN)Global Limited的全資子公司。 | |
| (4) | 上海久歌商務管理有限公司是Finger Motion(CN)有限公司的全資子公司。 | |
| (5) | 上海久歌信息技術有限公司是一家由上海久歌商務管理有限公司合同控股的可變利益實體。 | |
| (6) | 北京迅聯天下科技有限公司是上海久歌信息科技有限公司持有99%股權的子公司。 | |
| (7) | Finger Motion金融集團有限公司是FingerMotion公司的全資子公司。 | |
| (8) | Finger Motion Financial Company Limited是Finger Motion金融集團有限公司的全資子公司。 | |
| (9) | 上海騰聯久久信息通信技術有限公司是上海久歌信息技術有限公司持有99%股權的子公司。 |
由於我們不直接持有VIE的股權，因此我們受到中國法律法規解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於WFOE、VIE和VIE股東之間VIE協議的有效性和執行。我們 還受到中國政府未來在這方面的任何行動的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，並可能導致我們的普通股價值大幅貶值 或變得一文不值。
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目錄表
在提供運營控制方面，VIE協議可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行VIE協議項下的義務。此類風險在我們打算通過與VIE達成的VIE協議運營我們業務的某些部分的整個期間都存在。如果VIE或其股東未能履行VIE 協議下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。此外，即使採取法律行動來執行VIE協議，中國法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或任何州的民事責任條款的此類個人的判決 也存在不確定性。見“風險因素--與VIE協定有關的風險”。我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東簽訂的VIE協議。在提供運營控制方面，VIE協議可能不如直接所有權 有效。VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務 將對我們的業務產生重大不利影響。
截至本10-Q表格的定期報告之日起，我們和VIE無需向中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或需要批准VIE運營的任何其他實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE獲得此類監管機構的許可，才能批准VIE或任何證券上市。
概述
該公司經營以下業務：(I)電信產品和服務；(Ii)增值產品和服務；(Iii)短信和彩信服務；(Iv)豐富通信服務(RCS)平臺；(V)大數據洞察；以及(Vi)視頻遊戲事業部(非活躍)。
電信產品和服務
該公司目前的產品組合包括 支付和充值服務、數據計劃、訂閲計劃、手機、忠誠積分兑換和其他產品捆綁包 (即移動保護計劃)。中國手機消費者經常利用第三方網絡營銷網站支付話費。 如果消費者直接連接電信運營商支付話費，消費者將錯過網絡營銷者提供的任何好處或營銷折扣。因此，消費者登錄到這些電子營銷者的網站，點擊進入他們各自的電話提供商的商店，然後向他們的電信提供商充值或支付費用，以獲得額外的移動數據和通話時間 。
要連接到相應的移動電信供應商，這些電子營銷人員必須使用由處理支付的適用電信公司許可的門户。我們 已獲得中國聯通和中國移動頒發的其中一個牌照，這兩家公司都是中國主要的電信運營商。 我們主要通過為中國聯通和中國移動的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入。
我們通過九歌科技開展移動支付業務，九歌科技是我們通過合同控制的關聯公司，於2018年10月簽訂了一系列協議，稱為VIE協議。 2018年上半年，九歌科技與中國聯通和中國移動簽訂了合同，為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古、河南和福建九個省/市的企業和企業分發移動數據。2018年9月，久歌科技為中國聯通推出並商業化了面向商家的移動支付和充值服務 。2021年5月，久歌科技與福建中國移動簽署了批量充值協議，為福建省提供充值服務，我們已於2021年11月推出並商業化。
久歌科技移動支付充值平臺 實現了向第三方渠道和企業無縫交付實時支付和充值服務。我們從每個電信公司獲得回扣，從消費者向我們處理的電信公司支付的資金中獲得回扣。為了鼓勵消費者使用我們的門户網站，而不是使用我們競爭對手的平臺，也不是直接向中國聯通或中國移動支付費用，我們以低於這些公司聲明的費率提供移動數據和通話時間，這也是我們通過使用我們的平臺向消費者提供的移動數據和通話時間的購買 必須支付的費率。因此，我們從中國聯通和中國移動那裏獲得的返點中賺取收入，減去通過我們平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣金額。
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目錄表
FingerMotion通過與各種電子商務平臺整合，向訂户或最終消費者提供移動支付和充值服務，開始並商業化其“企業對企業”(“B2B”)模式。2019年第一季度，FingerMotion擴大了業務，將其首個“企業對消費者”(“B2C”)模式商業化，直接向拼多多、天貓和京東等電子商務公司的訂户或客户提供電信運營商的產品和服務，包括數據套餐、訂閲計劃、手機和忠誠度積分兑換 。 該公司計劃通過在中國其他幾個主要電子商務平臺上設立B2C商店，進一步擴大其通用交換平臺。此外，我們還被指定為中國移動的忠誠兑換合作伙伴之一， 我們將通過我們的平臺為他們的客户提供服務。
此外，如前所述，於2019年7月7日，我們的合同控制聯屬公司久歌科技與中國聯通的雲南子公司簽訂了該雲南聯通電子銷售平臺建設及運營合作協議(“合作協議”)。根據合作協議，久歌科技負責建設和運營中國聯通的電子銷售平臺 ，消費者可以通過該平臺向中國聯通購買各種商品和服務，包括移動電話、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、“智能”設備和相關金融保險。《合作協議》規定，九歌科技須按照中國聯通的規範、政策和適用法律建設和運營平臺網頁，並承擔與此相關的一切費用。作為根據 合作協議提供的服務的對價，久歌科技從其在平臺上為中國聯通處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。合作協議自簽署之日起三年到期，並每年自動續簽，但可由(I)久歌科技提前三個月書面通知或(Ii)由中國聯通單方面終止。
在最近的財年中，該公司通過增加產品線收入流來擴展其電信產品和服務下的產品。2020年3月，FingerMotion 與中國移動和中國聯通都獲得了一份合同，以獲得新用户來訂閲各自的訂閲計劃。
2021年2月，我們增加了面向使用我們所有平臺的最終用户的手機銷量。作為我們向客户提供的產品的一部分，這項業務將繼續為集團的整體收入做出貢獻。
增值產品和服務
這些是公司 希望確保並與電信提供商和我們所有電子商務平臺合作伙伴合作推向市場的新產品和服務。目前和即將推出的增值產品是我們計劃即將推出的移動防護計劃。2022年2月，我們的合同控股子公司九歌科技通過其持有99%股權的子公司騰聯與中國聯通和中國移動雙方簽署了一項協議，合作 推出納入電信訂閲計劃的移動設備保護產品，以配合他們 推出新手機和新5G電話。預計將在2023財年第二季度推出。
短信和彩信服務
2019年3月7日，本公司通過久歌科技收購了北京迅聯天下科技有限公司(“北京科技”)，該公司致力於向希望與大量客户和潛在客户進行溝通的企業提供羣發短信服務。通過此次收購，公司擴大了與電信公司的第二個合作伙伴關係，以較低的價格收購了批量短信服務(“SMS”) 和多媒體消息服務(“MMS”)捆綁包，並以具有競爭力的價格向終端消費者提供批量短信服務 。FingerMotion的子公司北京科技保留了工業和信息化部(“工信部”)在中國經營短信和彩信業務的許可證。與移動支付和充值業務類似，北京科技需要提前支付押金或批量購買，並已獲得包括豪華車製造商、連鎖酒店、航空公司和電子商務公司在內的商業客户，這些客户利用北京科技的短信綜合平臺每月發送 條短信。北京科技有能力對整個流程進行管理和跟蹤，包括指導公司的 客户遵守工信部關於短信撰寫的指導方針，直到短信成功發送。
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目錄表
豐富的通信服務
2020年3月，公司開始開發RCS平臺，也稱為MAAP(消息傳遞即平臺)。該RCS平臺將是一個專有商業消息平臺，使 企業和品牌能夠在5G基礎設施上與客户溝通和服務，以更低的成本提供更好、更高效的用户體驗 。例如，使用新的5G RCS消息服務，消費者將能夠通過發送有關假日的消息來列出可用航班 ，還可以通過發送消息來預訂和購買航班。這將允許中國聯通和中國移動等電信提供商在其系統上保留用户，而不必使用第三方應用或登錄互聯網，這將增加他們的用户留存率。我們預計這將為公司目前的 和潛在的業務合作伙伴開闢一個新的營銷渠道。
大數據洞察
2020年7月，該公司推出了其專有技術平臺“Sapientus”，作為其大數據洞察部門，為保險、醫療保健和金融服務行業的企業提供數據驅動的解決方案和洞察。該公司利用其在保險和金融服務業的豐富經驗以及在技術和數據分析方面的能力，開發針對保險和金融消費者的革命性解決方案。將各種公開可用的信息、基於保險和金融的數據與技術相結合，並最終將它們註冊到FingerMotion電信和保險生態系統中，該公司將能夠提供功能洞察 並促進保險價值鏈關鍵組成部分的轉型，包括推動更有效和高效的承保、 啟用欺詐評估和管理、通過新產品創新支持渠道擴展和市場滲透等。 最終目標是促進、增強併為我們的合作伙伴和客户提供更好的價值。
該公司專有的風險評估引擎 基於多維因素提供標準和定製的評分和評估服務。該公司有能力為潛在客户和合作夥伴提供洞察驅動和技術支持的解決方案和應用程序，包括首選風險選擇、 精確營銷、產品定製和索賠管理(例如，欺詐檢測)。該公司的使命是在金融服務、醫療保健和保險行業提供 下一代數據驅動的解決方案，以實現更準確的風險評估、更高效的流程和更愉快的用户體驗。
2021年1月25日左右，公司的全資子公司Finger Motion Financial Company Limited的大數據分析部門Sapientus與太平洋人壽再保險公司簽訂了一項服務協議，太平洋人壽再保險公司是一家為保險業提供全面產品和服務的全球壽險再保險公司 。
2021年12月，本公司通過久歌科技 與慕尼黑再保險建立了合作研究聯盟，擴展行為分析，以加強對中國市場發病率和行為模式的瞭解，目標是通過更好的技術、產品和客户體驗為保險公司和最終保險消費者創造價值。
我們的電子遊戲部門
視頻遊戲行業涵蓋多個領域， 目前正在經歷從實體遊戲向數字軟件的轉變。技術和流媒體的進步現在允許用户下載遊戲，而不是訪問零售商。電子遊戲發行商正在擴大其直接面向消費者的渠道，手機遊戲是目前增長的領頭羊，電子競技和虛擬現實將成為下一個重要行業。2018年6月，我們暫時暫停了對現有遊戲的發佈和運營計劃，公司董事會決定將公司的 資源重新集中到中國的新商機上，特別是手機支付和數據業務。
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目錄表
經營成果
截至2022年5月31日的三個月與截至2021年5月31日的三個月
下表列出了我們在所示期間的業務成果：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 4,855,123 | $ | 5,996,489 | ||||
| 收入成本 | $ | (4,478,052 | ) | $ | (5,376,792 | ) | ||
| 總運營費用 | $ | (1,812,491 | ) | $ | (1,475,579 | ) | ||
| 其他收入(費用)合計 | $ | (9,248 | ) | $ | (53,624 | ) | ||
| 公司股東應佔淨虧損 | $ | (1,444,123 | ) | $ | (911,890 | ) | ||
| 外幣折算調整 | $ | (305,370 | ) | $ | 60,184 | |||
| 本公司應佔綜合虧損 | $ | (1,749,404 | ) | $ | (851,870 | ) | ||
| 公司應佔每股基本虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
| 本公司應佔每股攤薄虧損 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
收入
下表列出了該公司三個業務線在所示期間的收入：
| 截至以下三個月 | ||||||||||||
| 5月31日， 2022 | 5月31日， 2021 | 更改(%) | ||||||||||
| 電信產品和服務 | $ | 1,516,125 | $ | 1,737,080 | -13 | % | ||||||
| 短信和彩信業務 | $ | 3,338,998 | $ | 4,160,694 | -20 | % | ||||||
| 大數據 | $ | — | $ | 98,715 | -100 | % | ||||||
| 總收入 | $ | 4,855,123 | $ | 5,996,489 | -19 | % | ||||||
截至2022年5月31日的季度，我們的收入為4,855,123美元，與截至2021年5月31日的季度相比，減少了1,141,366美元，降幅為19%。這一下降是由於我們的電信產品和服務、短信和彩信業務以及大數據業務的收入分別減少了220,955美元、821,696美元和98,715美元 。目前新冠肺炎在中國的爆發以及中國部分地區的封鎖對我們的運營產生了輕微的影響， 因此看到了收入的下降。截至本報告發稿之日，所有作業都在慢慢回到封鎖期前。我們主要通過向中國電信公司的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入。具體地説，我們從電信公司獲得協議返點金額，用於支付消費者支付給我們處理的公司的所有款項。 隨着我們繼續發展我們的移動充值業務，我們預計收入將繼續增長。與去年相比，我們的短信服務大幅增長 。隨着公司繼續支付預付款以購買大量庫存並轉售給我們日益增長的企業客户，預計增長將進一步蓬勃發展。我們還在最近完成的 財年從我們在訂閲計劃採購和手機銷售方面的新業務中獲得了收入。公司期望並希望這些新的 產品將在未來繼續為公司帶來額外收入。在本財年最後一個季度，我們的大數據部門與太平洋人壽再保險簽訂了一份合同，太平洋人壽再保險是一家為保險業提供全面產品和服務的全球人壽再保險公司。 我們的大數據部門將開發全方位、多方面的風險評級概念, 利用公司的專有方法 從新的來源提取數據並通過高級算法對其進行過濾，從而進行分析，最終目標是將FingerMotion預測模型產生的新見解應用於傳統保險行業。自那以後，該部門已錄得收入 ，我們預計該部門未來還會有更多收入。
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目錄表
收入成本
下表列出了公司在所示期間的收入成本：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 5月31日， 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 電信產品和服務 | $ | 1,220,962 | $ | 1,474,203 | ||||
| 短信和彩信業務 | $ | 3,257,090 | $ | 3,812,589 | ||||
| 大數據 | $ | — | $ | 90,000 | ||||
| 收入總成本 | $ | 4,478,052 | $ | 5,376,792 | ||||
在截至2022年5月31日的季度，我們記錄了4,478,052美元的收入成本，與截至2021年5月31日的季度相比，減少了898,740美元，降幅為17%。如前所述，我們主要通過向中國電信公司的客户提供移動支付和充值服務、訂閲計劃和手機銷售來賺取收入。為了賺取這筆收入，我們產生了產品成本、某些客户獲取成本，包括向我們的 客户提供折扣和促銷費用，這些費用反映在我們的收入成本中。
毛利
截至2022年5月31日的季度，我們的毛利潤為377,071美元，與截至2021年5月31日的季度相比，減少了242,626美元或39%。毛利潤的下降是由於本季度收入下降所致。
攤銷和折舊
我們在截至2022年5月31日的季度錄得固定資產折舊14,172美元，比截至2021年5月31日的季度減少249美元或2%
一般和行政費用
下表列出了公司在所示期間的一般和行政費用：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 5月31日， 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 會計核算 | $ | 49,377 | $ | 39,743 | ||||
| 諮詢 | $ | 321,615 | $ | 355,843 | ||||
| 娛樂 | $ | 46,389 | $ | 39,507 | ||||
| 它 | $ | 9,091 | $ | 14,267 | ||||
| 租金 | $ | 33,269 | $ | 25,135 | ||||
| 薪金和工資 | $ | 560,323 | $ | 588,427 | ||||
| 技術費 | $ | 23,370 | $ | 23,114 | ||||
| 遊歷 | $ | 7,410 | $ | 27,589 | ||||
| 其他 | $ | 188,706 | $ | 66,122 | ||||
| 併購費用總額 | $ | 1,239,550 | $ | 1,179,747 | ||||
我們在截至2022年5月31日的季度記錄了1,239,550美元的一般和行政費用，與截至2021年5月31日的季度相比增加了59,803美元或5%。這一增長主要是我們五大業務線開始和建設的結果。
營銷成本
下表列出了公司在所示期間的營銷成本：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 5月31日， 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 營銷成本 | $ | 57,191 | $ | 85,007 | ||||
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目錄表
在截至2022年5月31日的季度中，我們為電信產品和服務業務記錄了57,191美元的營銷成本。營銷成本是指通過我們的所有平臺推廣我們的產品和服務的成本。
研究與發展
下表列出了公司在指定時期內的研發情況：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 5月31日， 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 研究與發展 | $ | 211,647 | $ | 135,429 | ||||
截至2022年5月31日的季度，我們的研發費用為211,647美元 ，而截至2021年5月31日的季度為135,429美元。增加76,218美元或56%是由於研發團隊人員增加，以及電信公司收取更高的數據訪問和使用費。
FingerMotion的保險技術部門專注於提取消費者的行為洞察，以進行風險評估。洞察力來自眾多數據來源，與我們各種業務合作伙伴的目標協調一致。業務應用的初始階段將側重於保險業，特別是在承保風險評級、補充索賠裁決和評估、風險細分和市場滲透方面。
該部門由經驗豐富的精算師、數據科學家和計算機程序員組成。
研發費用包括 相關工資、數據訪問費和IT基礎設施。
第一個ST第一階段的原型階段 -分析框架和業務應用程序已完成，目標是在今年第二季度實現商業化。
分擔薪酬費用
下表列出了公司在所述期間的 份額薪酬支出：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| 5月31日， 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 分擔薪酬費用 | $ | 289,931 | $ | 60,975 | ||||
考慮到截至2022年5月31日的季度為公司提供的服務，我們為 顧問的股票發行產生了289,931美元的費用，而截至2021年5月31日的季度為60,975美元。增加228,956美元或375%是由於聘請了本公司的顧問， 以本公司的股份作為補償。其基本原理是將公司投資於創收活動的現金使用降至最低。
運營費用
我們在截至2022年5月31日的季度記錄了1,812,491美元的運營費用，而截至2021年5月31日的季度的運營費用為1,475,579美元。截至2022年5月31日的季度增長336,912美元 或23%，如上所述。
公司股東應佔淨虧損
截至2022年5月31日的季度，公司股東應佔淨虧損為1,444,123美元，截至2021年5月31日的季度為911,890美元。本公司股東應佔淨虧損增加532,233美元或58%，主要原因是收入減少及營運總開支增加 如上所述。
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目錄表
流動資金和資本 資源
下表列出了我們截至2022年5月31日和2022年2月28日的現金和營運資本：
| 截至
5月31日， 2022 | 截至 2月28日， 2022 | |||||||
| 現金儲備 | $ | 805,548 | $ | 461,933 | ||||
| 營運資本 | $ | 3,515,768 | $ | 4,930,441 | ||||
截至2022年5月31日，我們的現金及現金等價物為805,548美元，而截至2022年2月28日的現金及現金等價物為461,933美元。為了讓我們繼續經營我們的移動支付業務，我們必須不時向我們的電信公司存入資金，以便訪問我們在門户上向消費者提供的移動數據和通話時間。因此，如上所述，我們手頭的現金數量在不同時期之間波動很大 ，以確保我們的運營有效地使用我們的現金來創造收入。本公司 在其他方面沒有任何計劃的資本支出，其運營資金歷來來自證券的收入和銷售，包括可轉換債務證券。我們相信，我們手頭的現金、現金等價物和短期投資，加上我們的運營收入，將至少在未來12個月內滿足我們預計的運營需求，為我們目前的運營提供資金，並償還我們的未償債務。然而，為了大幅增長我們的業務，我們將需要增加我們在處理移動充值支付的電信公司的存款金額 。因此，我們希望通過公開或私下出售我們的股權或債務證券，或兩者兼而有之，尋求額外資本。我們還可能與商業銀行或非傳統貸款機構達成融資安排。我們不能向投資者提供任何保證，即我們將能夠通過出售我們的股權或債務證券或同時出售兩者來籌集額外的 資金，以增加我們在電信公司客户的存款，或者如果有，我們將以我們可以接受的條款提供此類資金。
現金流量表
下表彙總了所列各期間的現金流：
| 截至以下三個月 | ||||||||
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (421,968 | ) | $ | (1,941,180 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | — | $ | (4,401 | ) | |||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 730,000 | $ | 1,826,694 | ||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | $ | 35,583 | $ | 57,922 | ||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 343,615 | $ | (60,965 | ) | |||
經營活動中使用的現金流量
與截至2021年5月31日的三個月相比，在截至2022年5月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額減少了1,519,212美元，主要原因是應收賬款減少了887,094美元(2021年5月31日：1,415,203美元)，預付款和存款減少了326,836美元(2021年5月31日：(2,812,004美元))，其他應收賬款減少了975美元(2021年5月31日：(10,307美元))，應計和其他應付增加了832,880美元(2011年5月31日：473,587美元)； 應付款減少(1,418,270美元)(2021年5月31日：(170,474美元))抵消。
用於投資活動的現金流
在截至2022年5月31日的季度中，投資活動與截至2021年5月31日的季度相比減少了4,401美元。
融資活動提供的現金流
在截至2022年5月31日的季度中，融資活動與截至2021年5月31日的季度相比減少了1,096,694美元。
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目錄表
表外安排
沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
後續事件
2022年7月5日，根據一項諮詢協議，我們以每股5.00美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股。
2022年7月5日，根據諮詢協議，我們以每股2.70美元的價格向兩名個人和一家實體發行了總計25,000股 普通股。
關鍵會計政策
有關我們所有重要會計政策的完整摘要，請參閲截至2022年2月28日的財政年度Form 10-K年度報告中第8項財務報表和補充數據下的附註2：簡明綜合財務報表附註的主要會計政策摘要 。
請參閲我們截至2022年2月28日的財政年度10-K表格中管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析第7項下的“關鍵會計政策” 。
近期發佈的會計公告
本公司並不相信最近頒佈但尚未生效的會計準則(如目前採用)會對綜合財務狀況、營運報表及現金流量產生重大影響。
第3項--關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法下規則 12b-2所界定的較小的報告公司，本公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目4--控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年5月31日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)的有效性。我們的披露控制程序和程序旨在確保(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息，以及(2)累計並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 所需披露的決定。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
基於對我們截至2022年5月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，正如我們在截至2022年2月28日的10-K表格年度報告中更詳細地討論的那樣，截至2022年5月31日，我們的披露控制和程序並不完全有效。管理層繼續監測下文所述補救計劃的實施情況。
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目錄表
物質上的弱點
正如我們之前在截至2022年2月28日的10-K表格年度報告中披露的那樣，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。具體地説，我們確定：
| ● | 我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文件。財務報告關鍵內部控制的書面文件是《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該條款適用於我們作為一家報告公司；以及 | |
| ● | 我們對所做工作的職責分工和監督有限，而且由於人員有限，公司的財務和會計職能缺乏補償控制。因此，分離所有相互衝突的職責並不總是可能的，在經濟上也可能是不可行的。此外，我們不能合理保證董事的收入和支出僅根據管理和董事授權進行。但是，在可能的情況下，交易的發起、資產的保管和交易的記錄應由單獨的個人進行。 |
為了糾正已記錄的重大弱點， 管理層實施了公司治理政策和章程，使公司的治理程序 進一步符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中所述的要求，包括商業行為和道德準則，該準則反映了公司的整體原則、政策和價值觀，為我們的控制程序提供了總體指導。
管理層致力於改進我們的內部控制流程，並相信上述措施應能彌補已發現的重大弱點，並加強對財務報告的內部控制。隨着我們繼續評估和改進財務報告的內部控制，可能需要採取額外措施 來補救重大缺陷或對上述某些補救程序進行修改。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為材料 的弱點得到了補救。儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但我們相信，本季度報告10-Q表 中包含的綜合財務報表公平地反映了本公司所涉期間的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制的變化
除上述由本公司實施的補救程序 外，在截至2022年5月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分-其他 信息
項目1--法律訴訟
本公司並非任何未決法律程序的一方。 我們不知道有任何未決法律程序涉及我們的任何高級管理人員、董事、關聯公司或任何持有5%或 以上有投票權證券的實益持有人對我們不利或有對我們不利的重大利益。
第1A項。風險因素
除了截至2022年2月28日的財政年度Form 10-K年度報告和本季度報告中包含的 信息外，我們還發現了以下重大風險和不確定性，這些風險和不確定性反映了我們截至本季度報告的 日期所知的前景和狀況。這些重大風險和不確定性應由我們的股東和任何潛在的投資者在評估公司、我們的業務和我們普通股的市場價值時仔細審查。此外，這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致實際結果、業績、成就或事件與我們或代表我們行事的人所作的任何前瞻性聲明所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同。請參閲我們在截至2022年2月28日的財年的10-K表格年度報告中披露的“有關前瞻性陳述的告誡”。
不能保證 我們將成功防止下列任何一種或多種重大風險和不確定性 可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在額外的重大風險和不確定性，截至本季度報告的日期 ，我們不知道或我們認為不重要的任何一個或多個未來可能成為重大影響的 可能會對我們造成重大不利影響。由於這些重大風險和不確定性中的任何一種，您可能會損失全部或相當大一部分投資。
與業務相關的風險
我們的經營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能代表未來的經營業績。
我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。您不應依賴我們過去的運營結果作為未來業績的指標。您 應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括本文件中其他地方描述的風險和困難“風險因素我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在不斷變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測可能都不會像我們擁有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是成長型公司在快速變化的行業中運營歷史有限的公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
在我們運營歷史的所有年度期間，我們 都經歷了淨虧損。在截至2022年5月31日的三個月期間，我們產生了約144萬美元的淨虧損，而截至2022年2月28日、2021年和2020年2月28日的年度，我們的淨虧損分別約為490萬美元、430萬美元和300萬美元。 截至2022年5月31日和2022年2月28日，我們的累計赤字分別約為1860萬美元和1710萬美元。我們 尚未實現盈利，未來可能無法實現足夠的收入來實現盈利。隨着我們開發和推出新產品和平臺功能、在現有市場和新市場中擴張、增加銷售和營銷力度，以及繼續投資於我們的平臺，我們的費用在未來可能會增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，並且可能不會增加我們的收入或業務增長。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們可能會繼續 在未來蒙受重大損失，並可能無法實現或保持盈利。
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目錄表
如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們目前的業務正在經歷增長。 這種擴張增加了我們業務的複雜性，已經並將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術業績、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來壓力。我們有能力 有效地管理我們的增長，並將新員工、技術和收購整合到我們現有的業務中，這將要求我們 繼續擴展我們的運營和財務基礎設施，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。 持續的增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、財務和管理控制、增強我們的報告 系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持用户滿意度方面的能力受到壓力。此外，如果我們不 有效管理我們業務和運營的增長，我們產品的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對全球經濟、我們的運營以及消費者對消費品和服務的需求的影響仍不確定，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
2019年12月，一種新型冠狀病毒株(現俗稱新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。自那以後，新冠肺炎在許多國家迅速傳播，並於2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病。為了控制和緩解新冠肺炎的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家對旅行實施了前所未有的限制，在新冠肺炎疫情嚴重的國家，企業關閉，經濟活動大幅減少。 儘管我們的運營子公司和合同控制的實體報告稱，目前運營尚未受到實質性影響 ，但關於新冠肺炎大流行對我們的運營和全球經濟的潛在影響仍然存在重大不確定性 。目前無法預測大流行將持續多久，也無法預測經濟活動需要多長時間才能恢復到以前的水平。新冠肺炎疫情在最近幾周導致了重大的金融市場波動和不確定性。 最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、對我們的業務、經營業績和財務狀況、對我們普通股的市場價格以及消費者對消費者服務的需求，包括我們公司提供的服務產生不利影響。
我們依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住、激勵或整合我們的人員，我們的業務、財務狀況和運營業績 可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務，以及我們為組織所有領域識別、招聘、 開發、激勵、留住和整合高素質人員的能力。我們可能無法成功吸引和留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求。我們的競爭對手可能會成功招聘和聘用我們管理團隊的成員或其他關鍵員工，我們可能很難及時找到合適的繼任者，並以具有競爭力的條款 或根本找不到合適的替代者。如果我們無法吸引和留住必要的人員，特別是在我們的關鍵業務領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。
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我們集中來自兩家電信公司的收益 可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們目前通過與中國聯通和中國移動簽訂的合同獲得了相當大的收入。如果我們失去這兩家移動通信公司中的一家或兩家的業務，如果其中一家未能履行對我們的義務，如果其中一家難以及時向我們支付回扣，如果談判的定價條款較低，或者如果增加了允許 處理其支付的許可支付門户的數量，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們不能保證我們從中國聯通和中國移動那裏獲得的收入數額在未來會保持一致 。我們與中國聯通或中國移動或兩者的關係發生任何實質性變化，無論是由於我們的競爭對手、監管機構、行業因素或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何實際或感知的安全或隱私漏洞 都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
我們的業務涉及處理和傳輸用户的個人和其他敏感數據。由於用於獲取未經授權訪問或破壞信息的技術 系統變化頻繁，可能要到對我們發起攻擊時才為人所知，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。未經授權的 方可在未來通過各種方式訪問我們的系統或設施，包括未經授權訪問我們的系統或設施或我們平臺上我們的服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露姓名、密碼、支付信息或其他敏感信息，這些信息又可能被用來訪問我們的信息技術系統，或試圖欺詐性引誘我們的員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息，從而向犯罪分子進行欺詐性資金轉移。此外，我們平臺上的用户 可能在他們自己的移動設備上存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，這使得識別和預防它們變得越來越困難。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。
儘管我們開發的系統和流程 旨在保護我們用户的數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞，但這些安全措施無法保證 安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞；此外，員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、 瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私 或安全漏洞或其他安全事件。
任何實際或被認為違反隱私或安全的行為都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係，導致重大的法律、監管 和財務風險，並導致對我們的平臺失去信心或減少使用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何侵犯隱私或安全的行為對我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方提供商)都可能產生類似的影響。
此外，針對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。我們不能 確保我們的保險範圍足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任，不能確定我們將繼續以商業合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何 未來的索賠。成功地對我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求， 可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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系統故障以及由此導致的平臺或產品可用性中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務 和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件而導致服務中斷或降級。我們的系統 還可能受到侵入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為的影響，包括我們自己的員工。我們的某些系統 並非完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能的情況。我們的業務中斷保險 可能不足以覆蓋因系統故障和類似事件而導致的服務中斷可能導致的所有損失。
我們沒有遇到任何系統故障或其他 事件或條件中斷可用性或降低或影響我們產品的速度或功能的情況。這些 事件如果在未來發生，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們業務的成功運營取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。
我們的業務依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。互聯網基礎設施中斷或 電信網絡運營商無法為我們提供我們提供服務和產品所需的帶寬可能會干擾我們平臺的速度和可用性。如果我們的平臺在平臺用户嘗試訪問時不可用，或者如果我們的平臺 的加載速度沒有平臺用户預期的那麼快，則平臺用户將來可能不會經常返回我們的平臺，或者根本不會，並且 可能會更頻繁地使用我們競爭對手的產品或產品。此外，我們無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，消費者流量可能會減少 ，這可能會導致我們的收入大幅下降。
我們的業務有賴於移動通信系統的高效和不間斷運行。停電、通信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒等意外問題的發生可能會導致我們的服務、產品和平臺延遲或中斷，以及我們和平臺用户的業務中斷。此外，外國政府可能會利用他們的能力關閉定向 服務，而地方政府可能會在路由級別關閉我們的平臺。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，嚴重幹擾我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 我們已投入大量資源開發新產品，以減輕潛在中斷對移動通信系統的影響 移動通信系統可供移動通信系統效率較低地區的消費者使用。但是，這些產品 最終可能不會成功。
我們可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，這些程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.
隨着我們業務的增長和我們部署新產品，我們可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響， 包括與我們的產品或收購、證券發行或業務實踐相關的程序。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能有把握地預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。確定訴訟準備金是一個複雜的、事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。此類訴訟可能導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求改變我們業務做法的 命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和產生法律費用。
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目錄表
我們可能需要額外資金來支持我們的業務 。
為了發展我們的業務，FingerMotion目前看起來 將利用中國電信行業的巨大增長。2021年，電信行業的綜合業務收入同比增長8%，達到約2324.3億美元，增速比2020年提高4.1個百分點。(來源：https://english.news.cn/20220201/da5fa2c2aa614d948e960e7776f84c76/c.html). For公司要繼續增長，需要增加在電信公司的押金，因為我們處理的大部分收入取決於我們在每個電信公司的押金規模。我們可能需要籌集額外資本，以大幅增加這些存款的金額 。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能 擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。我們 不能確定是否會以優惠條款向我們提供額外資金，或者根本不能。如果我們無法獲得足夠的資金 或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得資金，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到顯著限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。
互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外， 某些公司和權利持有者試圖強制執行他們擁有的、已購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得公眾形象，以及我們市場上的競爭對手數量增加，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。第三方可能會不時對我們提出侵犯知識產權的索賠 。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，有能力投入大量 資源來維護他們的知識產權。第三方對侵權的任何索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致 我們為索賠進行辯護的鉅額費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付鉅額損害賠償、版税或其他費用，因為索賠人獲得了對我們不利的判決，我們可能受到禁令或其他 限制，阻止我們使用或分發我們的知識產權，或者我們可能同意達成和解，阻止我們 分發我們的產品或其中的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對於任何知識產權索賠， 我們可能必須尋求許可證才能繼續被發現侵犯此類權利的運營，這些許可證可能無法以優惠的 或商業合理的條款提供，並可能大幅增加我們的運營費用。某些許可證可能是非獨家的，因此 我們的競爭對手可能有權使用向我們授權的相同技術。如果第三方不按合理條款或根本不向我們提供其知識產權的許可，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的 時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。 任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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目錄表
與我們的證券相關的風險
我們的股票流動性有限。
我們的普通股於2021年12月28日在納斯達克資本市場開始交易，在此之前，它在場外交易市場集團運營的場外交易市場交易。我們股票的交易量可能 是零星的，價格可能會經歷波動。如果存在不利的市場狀況，你可能很難賣出你的股票。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素：
| ● | 經營業績的實際或預期波動； | |
| ● | 證券分析師的財務估計發生變化或我們的表現與該估計不符； | |
| ● | 其他公司的市場估值的變化，特別是那些營銷我們這樣的服務的公司； | |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； | |
| ● | 推出產品增強功能，以減少對我們產品的需求； | |
| ● | 關鍵人員離職；以及 | |
| ● | 全球整體市場情緒和經濟走勢的變化 |
我們不打算在可預見的未來 支付股息。
我們從未就股本 申報或支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會 下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。 分析師的估計基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供了更有利的推薦，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
繼續出售我們的股權證券將稀釋我們現有股東的持股比例，並可能降低我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書經修訂後授權發行最多200,000,000股普通股和最多1,000,000股優先股 。我們的董事會有權發行我們股本的額外股份，以在未來提供額外的融資，並指定優先股的權利，其中可能包括投票權、股息、分派或其他優先於普通股股東持有的權利。任何此類普通股或優先股的發行可能導致我們已發行普通股的賬面價值或市場價格下降。為了大幅發展我們的業務，我們可能不得不發行額外的股權證券 以獲得營運資金，存放在我們為其處理移動充值支付的電信公司。因此，我們為計劃的業務計劃提供資金的努力將導致我們現有股東的股權被稀釋。如果我們真的發行任何此類額外的普通股，此類發行也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。作為這種稀釋的結果，如果您收購普通股，您的比例所有權權益和投票權可能會減少。此外， 任何此類發行都可能導致控制權變更或我們普通股的市場價格下降。
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目錄表
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的 披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且 積累根據交易所法案要求在報告中披露的信息並傳達給我們的主要高管 和財務主管。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經並預計將繼續投入大量資源，以保持和改進我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。
由於業務條件的變化，我們當前的控制以及我們 開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和 保持有效的內部控制也可能對定期管理評估 和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響
金融行業監管局(“FINRA”) 銷售慣例要求還可能限制股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。
FINRA規則要求經紀自營商在向客户推薦該投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲得有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據這些 規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。 因此，如果我們的普通股成為投機性低價證券，FINRA的要求將使經紀自營商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們的普通股的能力， 對我們的普通股市場產生不利影響，從而壓低我們的普通股每股價格。
我們的普通股 股票交易清淡，如果您需要出售您的普通股以籌集資金或以其他方式清算您的股票，您可能無法以要價或接近要價出售，或者根本無法出售。
直到2021年12月28日， 我們的普通股在OTCQB/QX上報價，即在任何給定時間，有興趣以買入價或接近買入價購買我們普通股的人數 相對較少或根本不存在。自我們於2021年12月28日在納斯達克資本市場上市以來，我們的普通股交易量有所增加，但這一交易量 可能會減少，直到我們再次交易清淡。這可能是由於多種因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人相對不知道我們會產生或影響銷售量， 即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願效仿像我們這樣未經證實的公司 ，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的普通股。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的交易活動可能會持續幾天或更長時間，交易活動很少或根本不存在。 經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價造成不利的 影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。
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與VIE協議相關的風險
中國政府可認定VIE協議不符合適用的中國法律、規則和法規
久歌管理根據其根據VIE協議持有的權利，透過久歌科技管理及營運移動數據業務。根據這些協議，久歌科技運營產生的幾乎所有經濟利益和風險都轉移給了久歌管理層。
依賴VIE協議運營我們的 業務存在風險，包括VIE協議可能被中國監管機構或法院裁定為 無法執行的風險。我們的中國律師提供了法律意見，認為VIE協議在中國法律下具有約束力和可執行性，但 進一步建議，如果VIE協議因任何原因被確定為違反任何現有或未來的中國法律或法規， 相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：
| ● | 實施經濟處罰的； | |
| ● | 停止或限制九格科技或九格管理的經營； | |
| ● | 對久歌科技或久歌管理層可能無法遵守的VIE協議施加條件或要求； | |
| ● | 要求我公司對相關股權結構或業務進行重組； | |
| ● | 採取其他可能對公司業務造成不利影響的監管或執法行動；以及 | |
| ● | 吊銷久歌管理的營業執照和/或許可證或證書，和/或廢止VIE協議。 | |
任何這些行為都可能對我們管理、運營並獲得久歌科技的財務利益的能力產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們根據VIE協議管理和運營久歌科技的能力可能不如直接所有權有效。
我們在中國開展移動數據業務，並通過VIE協議產生幾乎所有收入。我們未來的增長計劃在很大程度上建立在發展久歌科技業務的基礎上。然而，VIE協議在為我們提供對久歌科技 的控制權方面可能不如直接所有權有效。根據目前的VIE安排，作為一個法律問題，如果久歌科技未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不(I)產生執行該等安排的大量成本和資源，以及(Ii)依賴中國法律下的 法律補救措施，我們不能確定這是否有效。因此，如果我們不能有效控制久歌科技， 可能會對我們實現業務目標和增長收入的能力產生不利影響。
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由於VIE協議受中國法律管轄，我們將被要求依賴中國法律來執行我們在這些協議下的權利和補救；中國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的 權利和補救。
VIE協議受中國法律管轄，並根據中國法律規定通過仲裁程序解決爭議。如果久歌科技或其股東未能履行VIE協議下的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，或要求賠償。我們不能確定此類補救措施是否會為我們提供有效的 手段，使久歌科技履行其義務或追回因不履行義務而造成的任何損失或損害。此外，中國的法律環境不像其他司法管轄區那樣發達。中國法律體系中各種法律、規則、法規或政策適用的不確定性可能會限制我們執行VIE協議和保護我們的利益的責任。
VIE協議下的支付安排 可能會受到中國税務機關的質疑。
我們通過根據VIE協議收到的付款來產生收入。如果中國税務機關認定VIE協議不是基於公平協商達成的，我們可能面臨不利的税務後果。例如，中國税務機關可能會為中國的税務目的調整我們的收入和支出，這可能會導致我們承擔更高的納税義務或造成其他不利的財務後果。
久歌科技的股東與我們公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。
理想汽車理想汽車是久歌科技的法定代表人、總經理，也是其股東。我們的利益和Ms.Li的利益之間可能會不時出現衝突。 我們和久歌科技之間也可能會出現衝突，這將需要我們的股東和久歌科技的 股東就解決衝突所需的公司行動進行投票。在任何此類情況下，不能保證 Ms.Li會以我們的最佳利益投票，或以其他方式以我們公司的最佳利益行事。如果Ms.Li不能從我們的最大利益出發，我們的經營業績和未來的增長可能會受到不利影響。
我們依賴久歌管理持有的批准證書和營業執照，而久歌管理和久歌科技之間關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生重大影響 。
我們在中國的移動數據業務是以久歌管理和久歌科技持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證為基礎的。 不能保證久歌管理和久歌科技在其有效期屆滿時能夠以與其目前持有的基本相似的條款續簽其許可證或證書。
此外，我們與久歌科技的關係受VIE協議管轄，該協議旨在為我們提供對久歌科技業務運營的有效控制。 然而，VIE協議可能無法有效控制我們的業務運營所需許可證的申請和維護 。久歌科技可能違反VIE協議、破產、業務出現困難或因其他原因無法履行VIE協議下的義務，因此，我們的運營、聲譽和業務可能受到嚴重損害。
如果久歌管理層根據VIE協議行使其持有久歌科技股本的購買選擇權，支付購買價款可能會對我們的財務狀況產生重大影響 。
根據VIE協議，久歌科技的 股東已授予久歌管理層在法律許可的最長期間內以相等於一元或中國法律法規所容許的最低適用價格購買久歌科技全部股權的選擇權。由於久歌科技 已經是我們的合同控制關聯公司，久歌管理層行使選擇權不會給我們的公司帶來立竿見影的好處 ，支付收購價格可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
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與在中國做生意相關的風險
中國政治或經濟形勢的變化可能會損害我們和我們的經營業績。
中國政府採取的經濟改革對國家的經濟發展產生了積極影響，但政府可以隨時改變這些經濟改革或任何法律制度。這可能對我們的運營和盈利能力有利，也可能損害我們的利潤。可能產生此影響的一些因素包括：
| ● | 政府對經濟的幹預程度； | |
| ● | 外匯管制； | |
| ● | 分配資源的方法； | |
| ● | 國際收支狀況； | |
| ● | 國際貿易限制；以及 | |
| ● | 國際衝突。 | |
中國經濟在許多方面與經濟合作與發展組織(OECD)的大多數國家的經濟不同。例如，國有企業仍然佔中國經濟的很大一部分，公司治理薄弱和缺乏靈活的貨幣兑換政策在中國仍然盛行。由於這些差異，如果中國經濟與經合組織成員國相似，我們可能不會以同樣的方式或速度發展 。
與中國法律制度有關的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的運營子公司和附屬公司進行的。我們的主要運營子公司和附屬公司久歌管理和久歌科技 適用於外商在華投資的法律法規，尤其是適用於外商投資企業的法律 。中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規顯著加強了對各種形式的外商投資在中國的保護。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的關注。此外，我們的大多數高管和所有董事都不是美國居民 ，這些人的資產基本上都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達或執行在美國獲得的針對我們在中國的業務、子公司和附屬公司的判決。
目前國際貿易中的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國和中國之間的政治緊張局勢升級 原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國政府於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其各自子公司進行某些交易的行政命令。不斷加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。 美中之間的這種緊張局勢及其任何升級都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。出臺了條例 ，其中包括但不限於《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，該條規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關部門同意，境外證券監管機構不得直接在中國境內開展調查取證活動。它進一步明確，任何組織和個人 不得隨意向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。在此規定生效的情況下{br, 這可能會導致本公司延誤履行監管部門提出的任何提供相關文件或材料的請求，或者在最壞的情況下，如果國務院監管機構和國務院有關部門的批准被拒絕，本公司將無法滿足要求。
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您可能難以執行鍼對我們的判決 。
我們是一家特拉華州的控股公司，但Finger Motion (CN)Limited是一家香港公司，我們的主要運營附屬公司和子公司久歌科技和久歌管理位於中國。我們的大部分資產位於美國以外，目前我們的大部分業務都在中國進行。 此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，您可能很難將美國境內的流程 送達給這些人員。您可能也很難在美國法院執行基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，他們中的大多數人不是美國居民，其大部分資產位於美國以外。此外，中國法院是否承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國沒有任何條約或其他安排規定與美國相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權，將不執行鍼對我公司或我公司董事和高級職員的外國判決。, 安全還是公共利益。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。
中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。我們相信，我們在中國的業務在實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。
因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域或地方經濟政策的實施，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響 ，並可能要求我們放棄在中國房地產或合資企業中的任何權益。
中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。
近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。在過去的十年裏，中國的通貨膨脹率高達20.7%，低至-2.2%。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調節增長並遏制通脹。未來高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟 活動，從而損害我們產品和公司的市場。
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中國的資本外流政策可能會阻礙我們將收入匯到美國的能力。
中華人民共和國已通過貨幣和資本轉移條例 。這些法規可能要求我們遵守複雜的資本流動法規，因此我們可能無法 匯出與我們的運營或將我們的運營子公司之一出售給美國或我們的股東而獲得的所有收入和收益。
中國不利的監管發展可能會使我們 接受額外的監管審查，而美國證券交易委員會為應對與中國監管發展相關的風險而將採用的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司提出額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求的約束。
中國最近的監管動態，特別是在限制中國公司在海外融資方面的發展，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能受制於可能被中國有關當局採納的全行業法規，這些法規可能會限制我們提供的服務，限制我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，並且我們不能向您保證我們採取的任何補救措施 都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成，或者根本不能完成。
2021年7月30日，針對最近中國監管的事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，要求與中國運營公司相關的離岸發行人 進一步披露信息。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新的披露要求以及中國監管的最新發展 ，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。我們不能保證我們不會 受到更嚴格的監管審查，我們可能會在中國受到政府的幹預。
遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》(公開徵求意見稿修訂稿)、《個人信息保護法》(徵求意見稿第二稿)、與多層次保護方案相關的法規和指南以及未來的任何其他法律法規，可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。
中國已經實施或將實施規則， 正在考慮一些與數據保護相關的額外提案。2021年6月，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了新的《數據安全法》，即《數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度，並禁止在中國境內的實體在未經中國政府事先批准的情況下，將存儲在中國境內的數據轉移給 外國執法機構或司法機關。由於新的數據安全法 ，我們可能需要對我們的數據處理做法進行調整，以符合該法律。
此外，中國的《網絡安全法》要求 公司採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護 方案，要求網絡運營商履行安全保護義務，確保網絡 不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、被盜或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別-根據《分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》從最低1級到最高5級。 分級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。二級及以上單位應報政府有關部門審批。
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最近，中國網信辦以涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息為由，對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO) 採取了行動。根據官方公告，此次行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全管理辦法》，旨在“防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護公共利益”。 2021年7月10日，國家網信辦發佈了《網絡安全管理辦法》修訂草案，將網絡安全審查範圍擴大至持有100萬以上用户個人信息的數據處理機構。
目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多廣泛，以及它們將對電信行業產生什麼影響 ，尤其是公司。中國監管機構可能會對不遵守規定的行為處以罰款或暫停運營的處罰，這可能會導致美國從美國股市退市。
此外，2021年8月20日，全國人民代表大會通過了個人信息保護法，並於2021年11月1日起施行。該法制定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人處理個人個人信息，以及處理中國境外個人的個人信息，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或 分析和評估中國境內個人的行為。該法還建議，關鍵信息基礎設施運營商和 個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，草案建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上年年收入5%的鉅額罰款 。
這些 法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有 立法的修訂和執行中的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守適用的法律、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們提出的所有要求。如果我們未能遵守與隱私、數據保護或信息安全有關的此類法律或法規或任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的安全危害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、暫停或其他處罰，以及私人索賠或訴訟。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們的做法不受 法律挑戰，但對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營結果。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括參與我們的證券在美國市場的後續發行。
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對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們的大部分收入將以人民幣(人民幣)結算，未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他支付的能力。雖然中國政府在1996年出臺了允許人民幣在經常項目交易中更大程度可兑換的規定，但仍然存在重大限制，主要包括 主要限制外商投資企業在授權經營外匯業務的中國境內銀行提供有效商業文件後才能買賣或匯出外匯。此外，人民幣對包括直接投資和貸款在內的資本項目 的兑換需要得到中國政府的批准，企業必須為資本項目開立和維護單獨的外匯賬户。我們不能確定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制。
匯率波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。
我們普通股的價值將受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的間接影響 。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績報告 ，而不會影響我們業務或運營業績的任何潛在變化。匯率波動還將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。
自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，以防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。
中國的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法 成功對衝風險敞口。此外，中國外匯管理規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力，可能會放大我們的外幣匯兑損失。
中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的增長能力、投資或收購能力產生重大不利影響，使我們的業務受益，向我們的股東支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
我們幾乎所有的收入都來自我們的中國子公司久歌管理。中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律規定，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司還必須將我們根據中華人民共和國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直到該基金中的金額達到我們註冊資本的50%。對這些法定儲備基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給我們。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。
作為我們中國附屬公司的離岸控股公司，我們可(I)向我們的中國附屬公司及聯屬實體提供貸款，(Ii)向我們的中國附屬公司作出額外出資， (Iii)成立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，及(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體 。然而，這些用途中的大多數都要經過中國的法規和批准。 例如：
| ● | 我行向外商投資企業在中國的全資子公司提供的貸款不得超過法定限額，且必須向中國國家外匯管理局(“外匯局”)或當地有關部門登記； |
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| ● | 我們向我們的關聯實體(即中國境內實體)提供的貸款超過一定的門檻，必須得到相關政府部門的批准，並必須在外管局或其當地對應機構進行登記；以及 |
| ● | 對我們全資子公司的出資必須向中國商務部(“商務部”)或當地同行備案，並以註冊資本與總投資額之間的差額為限。 |
我們不能向您保證我們將能夠及時或根本不能獲得這些政府註冊或備案。如果我們未能完成此類註冊或備案，我們利用中國子公司業務資本化的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力 產生不利影響。
2015年3月30日，外匯局發佈了關於外商投資企業以外幣以人民幣出資管理的通知[2015]19)(或“19號通函”)。雖然《19號通知》嚴格了外商投資結匯管理，但允許外商投資企業自願結匯，但仍要求銀行對外商投資企業以往結匯的真實性和合規性進行審核，外幣兑換的人民幣結匯應存入外匯結算賬户，不得用於 《負面清單》所列的多種用途。因此，該通知可能會限制我們通過中國子公司將資金轉移到我們在中國的業務的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。同時，外匯政策在中國是不可預測的，它 會隨着全國經濟格局的變化而變化，嚴格的外匯政策可能會對我們的資本現金產生不利影響 並可能限制我們的業務擴張。
未能遵守與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任， 限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司或聯屬公司注資的能力，限制我們中國子公司的 和聯屬公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。
2005年10月，中國國家外匯管理局發佈《關於境內居民通過特殊目的公司融資和返還投資外匯管理有關問題的通知》(統稱《第75號通函》)，要求中國 居民在境外設立或取得對離岸特殊目的公司 或SPV的控制權前，必須向當地外匯局主管部門登記，以該居民原來持有的中國境內資產在境外從事股權融資。外管局於2007年6月發佈的內部實施指南(稱為第106號通知)擴大了第75號通告的適用範圍：(1)旨在涵蓋中國居民對離岸實體的建立或獲得控制權，這些離岸實體僅獲得對國內公司或資產的“控制”，即使在沒有合法所有權的情況下也是如此；(2)增加有關中國居民用於設立或收購離岸實體的資金來源的要求；涵蓋利用現有的離岸實體進行離岸融資；(3)旨在涵蓋境外SPV在中國設立新子公司或在中國收購無關公司或無關資產的情況；以及(4)要求SPV的境內關聯公司對此類登記必須提交的某些文件的準確性負責，尤其是描述海外融資和所得資金使用的業務計劃。凡增減資本、轉讓股份、合併及收購，均須根據第75號通告對登記作出修訂, 對位於中國境內的任何資產進行股權投資或設立任何擔保權益，以擔保離岸債務和106號通知，境外特殊目的機構共同負責這些申請。 特殊目的機構在《第75號通知》實施日期前設立並收購相關境內公司或資產的，須於2006年3月31日前完成追溯登記；這一日期隨後被第106號通知無限期延長，該通知還要求登記人證明SPV及其附屬公司進行的所有外匯交易均符合適用的法律和法規。未能遵守外管局根據通知106適用的第75號通告的要求，可能會因逃避適用的外匯限制而被處以中國法律規定的罰款和其他處罰。任何此類失敗也可能導致SPV的關聯公司無法將其 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給SPV，或從事其他資金流入或流出中國的 。
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吾等已建議屬第75號通函所界定的中國居民的股東就彼等於吾等的股權及吾等收購吾等在中國的附屬公司及聯營公司的股權向外管局相關分支機構進行登記。然而，我們不能保證他們的 現有註冊已完全符合，並且他們已對其註冊進行了所有必要的修改，以完全符合第75號通函所要求的所有適用註冊或批准。此外，由於第75號通函將如何解釋和執行，以及外管局將如何或是否將其應用於我們，我們無法預測它將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。 例如，我們目前和未來的中國子公司和聯營公司開展外匯活動的能力，如股息匯款和外幣計價借款，可能需要我們的 中國居民實益持有人遵守第75號通函。此外，該等中國居民未必總能完成第75號通函所規定的必要登記手續。我們對我們現有或潛在的直接或間接股東或此類註冊程序的結果也幾乎沒有控制權。本公司的中國居民實益持有人或未來的中國居民股東如未能遵守中國國家外匯管理局發出的通告 75，可能會被處以罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的附屬公司及聯屬公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的 所有權結構，從而對我們的業務及前景造成不利影響。
如果我們或我們身為中國公民的僱員未能遵守有關離岸上市公司授予中國公民的僱員股票期權的中國法規，我們可能會受到外管局或其他中國政府當局的罰款和法律制裁。
2007年3月28日，外匯局發佈了《境內個人參與離岸上市公司員工持股和股票期權計劃外匯管理操作規程》，或78號通知。根據第78號通知，離岸上市公司授予股票期權的中國公民必須通過離岸上市公司的中國代理人或中國子公司向外滙局登記，並完成其他一些程序，包括申請外匯購買額度和開立特殊銀行賬户。我們和我們已獲得股票期權的中國員工受第78號通函的約束。不遵守這些規定可能會使我們或我們的中國員工受到外管局或其他中國政府機構施加的罰款和法律制裁，並可能阻止我們根據我們的股票激勵計劃向我們的員工授予 期權。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。
根據新的企業所得税法，我們可能被歸類為 中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
根據2008年1月1日生效的新《企業所得税法》， 在中國境外設立且在中國境內有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它可以被視為類似於中國企業的待遇。新《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。
2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定在境外註冊的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了新《企業所得税法》的適用及其實施。根據《通知》，在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責； (Ii)其財務或人事決策由中國境內的機構或個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、 會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要保存在中國；以及(Iv)至少半數有投票權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。然而，該通知是否適用於由中國自然人註冊成立的離岸企業仍不清楚。也沒有關於非境內註冊居民企業徵税的詳細辦法 。因此，目前還不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定納税居住地。
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鑑於上述情況，雖然可能性不大，但我們可能會被中國税務機關認定為居民企業。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們可能需要對我們的全球應税收入和中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税 。在我們的情況下，這將意味着融資收益的利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，雖然根據新的企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”，但我們不能保證此類股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款 發出指導意見。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見 可能會導致對我們向非中國股東支付的股息徵收10%的預扣税，並對我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收 。我們正在積極監測“居民企業”待遇的可能性。
如果我們被中國税務機關視為“居民企業” ，我們將同時在美國和中國納税，我們在中國繳納的税款可能無法抵扣我們的 美國税款。
我們可能面臨《外國反腐敗法》和中國反腐敗法的責任，任何確定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act)或《反海外腐敗法》(FCPA)以及其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們有業務，與第三方簽訂了協議，我們的大部分收入都來自中國。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。 我們在中國的活動造成了我們的高管、員工、顧問、銷售代理或我們公司的其他代表未經授權付款或提出付款的風險，儘管他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施 保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明不那麼有效，我們公司的高管、員工、顧問、銷售代理或其他代表可能會聘用 從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。
由於我們的業務位於中國， 我們可能難以建立適當的管理、法律和財務控制，而我們必須這樣做才能遵守美國證券法。
中國公司歷來沒有采用西方風格的管理和財務報告理念和做法，包括強有力的公司治理、內部控制以及計算機、財務和其他控制系統。我們的一些員工沒有接受過西方系統的教育和培訓，因此我們在中國招聘接受此類培訓的新員工可能會遇到困難。由於這些因素，我們可能會在建立管理層、 法律和財務控制、收集財務數據和編制財務報表、賬簿和公司記錄以及 建立符合西方標準的業務實踐方面遇到困難。因此，我們可能會在實施和維護《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的充分的內部控制方面遇到困難。這可能導致我們的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，這可能會影響我們財務報表的可靠性，並使我們無法遵守歐盟委員會的規章制度和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。任何此類缺陷、弱點或缺乏合規性都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開公告中的披露不受中國任何監管機構的審查。因此，我們的公開披露應根據以下事實進行審查：我們部分業務和業務所在的中國的政府機構沒有對我們的業務進行任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露。
我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。然而，與主要位於美國的公共報告公司不同，我們的所有業務基本上都位於中國大陸和香港。由於我們幾乎所有的業務和業務都發生在美國以外的地方，美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的信息披露時可能更難克服存在的地理和文化障礙 。對於完全在美國或主要在美國開展業務或業務的類似公司來説，這些同樣的障礙不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公告不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會審查 。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開公告，同時理解沒有任何當地監管機構對我們的公司進行任何盡職調查，並且我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開公告都沒有經過任何當地監管機構的審查或以其他方式審查。
中國的某些法規，包括與併購和國家安全有關的法規，可能需要一個複雜的審批流程，這可能會使我們更難在中國通過收購實現增長。
2006年9月起施行並於2009年6月進一步修訂的《外國投資者併購境內企業條例》要求，境外公司由中國境內公司或公民設立或控制的，收購與中國境內公司或公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產， 必須報商務部批准，而不是由當地監管機構批准。此外，併購規則要求，由中國公司或公民直接或間接控制並持有中國境內公司股權的境外 公司，在境外證券交易所上市前，需 經中國證監會批准。 2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈通知，明確境外特殊目的公司尋求中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。
併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。此外，境外公司對境內公司的某些收購，如與境內公司的同一單位或個人有關或有關聯，須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，外國投資者在涉及國家安全的行業中進行的併購必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查過程的活動，包括通過委託代理或合同 控制安排安排交易。
與中國併購活動相關的這些法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批流程可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性和不利的影響 。此外，如果商務部認定我們與關聯單位簽訂合同安排應該得到商務部的批准，我們可能需要申請補救批准。不能保證我們能夠獲得商務部的批准。
如果商務部、中國證監會和/或其他中國監管機構隨後確定需要獲得商務部和/或中國證監會和/或其他中國監管機構的批准，我們的中國業務可能會受到挑戰，我們可能需要申請補救批准，並可能受到中國監管機構的某些行政處罰或其他處罰。監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰， 限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們的外幣資金兑換和匯款到中國，或者採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。
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我們年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。如果我們不能及時滿足《追究外國公司責任法案》規定的PCAOB檢查要求，我們可能會被摘牌。
作為一家在納斯達克資本市場上市的上市公司，我們的財務報表必須由在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所審計。在PCAOB註冊的一項要求是，如果美國證券交易委員會或PCAOB提出要求， 此類會計師事務所必須對其審計和相關審計工作底稿進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港和中國內地，由於各種國家保密法和修訂後的證券法，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下 無法進行檢查，因此PCAOB目前不能自由訪問我們的審計師的工作。由於無法進入PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估我們在中國的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。
2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》(HFCAA)頒佈。從本質上講，該法案要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，前提是該公司保留了一家外國會計師事務所，而該事務所自2021年起連續三年無法接受美國上市交易委員會的檢查。我們的獨立註冊會計師事務所 位於香港和中國法律管轄的地區，在該司法管轄區，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2021年3月24日，《美國證券交易委員會》 通過了臨時最終修正案，該修正案將在聯邦登記冊公佈30天后生效，與實施《HFCAA》的某些披露和文件要求有關。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會 認定已提交年度報告並提交了位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區內主管機構的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。在要求任何註冊者遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施識別此類註冊者的流程 。截至本年度報告發布之日，美國證券交易委員會正在就這一身份識別過程徵求公眾意見。 與《反海外腐敗法》一致，修正案將要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人並非由該司法管轄區內的政府實體擁有或控制，還將要求在註冊人的年度報告中披露對該註冊人的審計安排以及政府對其的影響。
2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果通過，將把未接受檢查的時間從三年減少到兩年，從而縮短公司證券可能被摘牌或禁止交易的時間段。
2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《控股外國公司問責法》批准了上市公司會計準則第6100條，董事會決定，立即生效。規則 確立了“PCAOB根據HFCAA的裁定框架，即PCAOB無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 ，因為該司法管轄區的主管機構採取了立場”。
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2021年12月2日，美國證券交易委員會 宣佈通過修正案，最終敲定實施HFCAA中提交和披露要求的規則。規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定為已提交年度報告且審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，且PCAOB無法檢查或調查(歐盟委員會確認的發行人)的註冊會計師事務所。 最終修正案要求歐盟委員會確認的發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果情況屬實，該公司不屬於或不受該會計師事務所外國司法管轄區內的政府實體控制。修正案還要求交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”、經委員會確認的發行人在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的 披露。此外，採納新聞稿提供了關於美國證券交易委員會已建立的程序的通知，該程序旨在識別發行人，並根據HFCAA的要求對某些經證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。美國證券交易委員會將在2020年12月18日之後 開始的財年確定歐盟委員會確定的發行人。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其在截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中提交或披露的要求。
2021年12月16日，PCAOB 發佈了一份報告，確定PCAOB無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所 總部位於中國內地和中國特別行政區香港的註冊會計師事務所 ，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務 。PCAOB根據PCAOB規則6100作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA項下的職責提供了一個框架。該報告於附錄A及附錄B分別列出受中國內地審核的註冊會計師事務所及受香港審核的註冊會計師事務所。 本年報所載截至2022年及2021年2月28日止年度的10-K表格年報所載的審計報告，由總部設於香港的審計公司Centurion ZD(Br)CPA&Co.(“CZD CPA”)出具，而PCAOB已認定該司法管轄區的PCAOB無法進行檢查或調查核數師。我們的審計師CZD CPA是PCAOB Hong Kong 認定名單中的一員，該認定由PCAOB於2021年12月16日宣佈，由於一個或多個香港當局的立場，PCAOB無法全面檢查或調查總部設在香港(中國的一個特別行政區和附屬地區)的註冊會計師事務所。由於無法進入PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法對駐中國的審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。結果, 投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。此外，根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在美國證券交易所或美國場外交易市場進行交易， 這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如獲通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易或在美國場外交易市場交易，前提是其審計師 沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。未來，如果我們不聘請接受PCAOB定期檢查的審計師，我們的普通股可能會被摘牌。
如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出額外的 規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(簡稱PWG)向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。 例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。
HFCAA的頒佈 以及任何旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的額外規則制定努力的影響，可能會給包括我們在內的受影響的美國證券交易委員會註冊人帶來投資者 不確定性，我們的普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。 此外，PCAOB是否能夠在未來三年或根本無法對我們的審計師進行檢查，受到很大的不確定性 ，並取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求， 我們的股票也將不被允許在納斯達克資本市場交易。這樣的退市將大大削弱您在您希望的時候出售或購買我們股票的能力 ，並且與退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響 。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本就是 ，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
2022年3月7日，根據諮詢協議，我們以每股5.00美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股 。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的證券法註冊豁免 向作為美國人的實體 發行股票。
2022年3月23日，根據一項諮詢協議，我們以每股3.66美元的價格向一名個人發行了10,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法註冊的豁免 向身為美國人的個人發行股票。
2022年3月23日，根據諮詢協議，我們以每股2.85美元的價格向兩名個人和一家實體發行了總計25,000股 普通股。我們 依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法註冊的豁免 向均為美國人的兩名個人和一家實體發行股票。
2022年4月14日，根據諮詢協議，我們以每股5.00美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股 。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的證券法註冊豁免 向作為美國人的實體 發行股票。
2022年4月28日，根據一項諮詢協議，我們以每股2.61美元的價格向一家實體發行了50,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊豁免 向作為美國人的實體發行股票。
2022年4月28日，根據諮詢協議，我們以每股2.56美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股 。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的證券法註冊豁免 向作為美國人的實體 發行股票。
2022年4月28日，根據一項諮詢協議，我們以每股2.51美元的價格向一名個人發行了20,000股普通股。我們依賴於根據證券法頒佈的法規S規則903規定的證券法註冊豁免 針對非美國人的個人 ，因為股票是通過在美國境外談判並完成的離岸交易發行給個人的 。
2022年5月10日，根據一項諮詢協議，我們以每股5.00美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的證券法註冊豁免 向作為美國人的實體 發行股票。
2022年5月10日，根據諮詢協議，我們以每股3.66美元的價格向一名個人發行了5,000股普通股 。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的證券法註冊豁免 向身為美國人的個人發行股票。
2022年5月16日，根據諮詢協議，我們以每股2.03美元的價格向一家實體發行了20,000股普通股 。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的證券法註冊豁免 向作為美國人的實體 發行股票。
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2022年7月5日，根據一項諮詢協議，我們以每股5.00美元的價格向一家實體發行了5,000股普通股。我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的證券法註冊豁免 向作為美國人的實體 發行股票。
2022年7月5日，根據諮詢協議，我們以每股2.70美元的價格向兩名個人和一家實體發行了總計25,000股 普通股。我們 依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2)條規定的根據證券法註冊的豁免 向均為美國人的兩名個人和一家實體發行股票。
第3項--高級證券違約
無
項目4--礦山安全披露
不適用
第5項--其他資料
無
項目6--展品
本季度報告包括以下展品：
| 展品 | 展品説明 | |
| 31.1 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席財務官證書。 | |
| 32.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條進行的認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
| 101.INS |
XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF |
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| FINGERMOTION，Inc. | ||
| 日期：2022年7月15日 | 發信人： | /s/ 馬丁·J·沈 |
| 首席執行官沈南鵬 | ||
| (首席行政主任) | ||
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