阿里巴巴-SW·潘傑瓦尼

合夥人

DIRECT TEL: 212-326-0820

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郵箱：ali.panjwani@pryorcashman.com

May 10, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務處

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：	凱瑟琳·克雷布斯，特別顧問

回覆：

Lytus Technologies Holdings PTV。LTD.

表格F-1註冊説明書生效後第1號修正案

2022年5月5日提交

File No. 333-254943

女士們、先生們：

代表Lytus Technologies 控股PTV。本公司(“本公司”)根據與證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(“職員”)就本公司於2022年5月5日提交的F-1表格(“F-1表格”)註冊説明書生效後修正案第1號進行的電話討論，計劃在最終招股説明書中加入以下披露，詳情如下：本文中使用的和未定義的大寫術語應具有以F-1格式分配給此類術語的含義。

第49-50頁和63-64頁取代了目前關於Reachnet和相關第三方報告的討論，第3-4頁和72頁取代了開頭的段落：2021年2月5日，Lytus 印度和Reachnet簽訂了客户獲取協議的第三份補充協議，根據該協議，雙方同意在完成對Reachnet 及其訂户的第三方系統和運營審查後進行善意的付款。

2020年12月10日，在根據客户獲取協議完成最終付款之前，公司聘請了獨立的第三方審查員/顧問對Reachnet的運營進行例行系統審計。2021年2月5日，Lytus India和Reachnet簽訂了客户獲取協議的第三份補充協議，根據該協議，雙方同意在完成第三方的系統和Reachnet及其訂户的運營審查後，本着誠信原則解決根據客户獲取協議應支付的款項。客户獲取協議的商業條款保持不變，不受任何意外情況的影響。鑑於最近新冠肺炎在印度死灰復燃可能導致的另一次封鎖的不確定性，雙方還同意，如果需要，可以選擇抵銷該協議下的到期金額。由於Reachnet繼續向本公司的客户提供服務及收取付款，因此建議的檢討對本公司並無經營影響。本檢討尚未完成。

獨立審查於2021年4月1日開始，由於與新冠肺炎相關的全國性封鎖在不同的州斷斷續續地實施，一直持續到2022年1月，獨立審查被中斷。雖然大部分審核已完成，但由於與新冠肺炎相關的第三方審核人員受到隔離限制而導致資源調度延遲，導致審核的某些部分仍未完成。隨着封鎖限制的放寬於2022年2月1日生效，審查的最後階段已於2022年4月28日完成，並於2022年4月28日向本公司提交了關於調查結果的報告(“Reachnet報告”)。

Reachnet報告：

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確認並驗證Reachnet目前部署的全國用户管理系統的物理準確性和運行功能，以及Reachnet定期向相關管理團隊報告數據的準確性；

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確認並核實Reachnet在馬哈拉施特拉邦所有主要城市使用的頭端/廣播設備的運行指標；以及

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在西孟加拉邦、安得拉邦、喀拉拉邦、哈里亞納邦、新德里(國家首府地區)以及馬哈拉施特拉邦和卡納塔克邦的農村地區：

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這些區域中每個區域中架空光纖的位置和功能；

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地下纖維在這些地區的每個區域的位置和功能；

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在Reachnet 設有辦事處的較小城市中的所有節點的功能；

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對所有服務器的協議進行技術宂餘審查，包括每個地區設備更新的老化和預期時間表；

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每個地區的最終活躍客户列表；和

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Reachnet在這個地區的本地有線電視辦公室資源。

Reachnet報告還驗證並證明瞭Reachnet在全國範圍內的運營系統的可行性。由於Reachnet報告的結果，公司預計不會對根據客户收購協議應支付的2,969萬美元(當前部分)的對價進行任何修訂或重大調整。該公司打算根據合同每年與Reachnet進行付款結算。

在公司和Reachnet各自董事會的下一次會議上，預計將根據顧問的建議並遵守印度法律的所有適用要求完成以下步驟：

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雙方將確定截至結算日期的應收賬款總額。

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Reachnet將開始向公司支付截至2021年12月31日欠公司的所有款項(約4039萬美元)，這些金額可與截至2021年12月31日公司欠Reachnet的款項(約2969萬美元(當前部分))相抵銷。

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一旦完成支付結算，公司將在未來的基礎上直接向用户收費，並與負責向客户收取訂閲收入的當地代理商保持直接關係。

根據Reachnet報告的結論，本公司認為其與Reachnet的商業安排未受重大影響，客户收購協議的最終結算不會對本公司的經營業績產生重大影響，也不會導致對收購價格、任何合同或本公司與客户的關係進行任何重大調整。

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如果工作人員對上述內容有任何疑問，請撥打(212)326-0820與我聯繫。

	非常真誠地屬於你，

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抄送：	首席執行官達哈梅什·潘迪亞先生
	Jan Woo，法律科科長