附件10.3

本展覽中的某些信息已被排除在披露可能對競爭有害的情況下。

知識產權許可協議

本知識產權許可協議(“協議”)日期為2022年5月20日(“生效日期”)，由Lexaria hemp Corp.和Premier Wellness Science Co.(“許可方”)簽訂。Lexaria hemp Corp.是一家美國公司，其辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省Kelowna McCurdy Road，Kelowna，#100-740 McCurdy Road，Canada V1x 2P7，Canada V1x 2P7，Canada V1x 2P7；Premier Wellness Science Co.，Ltd.是一家日本公司，辦事處位於日本東京都南區Toronomon Hills Mori Tower 8F，Toronomon 1-23-1，郵編：105-6308(連同其後繼者，並轉讓“被許可人”)。許可方和被許可方有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於下文未另行定義的某些大寫術語在本文附件D中定義；

鑑於，被許可人直接(或間接通過合作伙伴，見下文第1節)a)從事開發、製造和銷售含有大麻二酚和/或從大麻中提取的基本上不含四氫大麻酚(“THC”)的其他次要的、非精神活性的大麻素、萜類或其他成分的人用消費品的業務，根據本協議所指的每個地理位置的相關當局頒發的許可證；

鑑於，許可方已從其母公司獲得許可，是與大麻和/或CBD注入產品的開發、測試和製造工藝相關的某些知識產權和技術(包括但不限於)的間接所有者，並進一步被授予將技術分許可給希望就含有大麻和/或CBD的產品使用該技術的各方的權利； 哪些技術在附件A和詳細的批次記錄和配方計算電子表格中有更具體的描述，這些記錄和配方計算電子表格應在本許可協議簽署時由虛擬數據室(VDR)和/或電子郵件提供，由許可方提供給被許可方；

鑑於，被許可方希望使用許可方的技術(應包括許可方在第3(C)節中定義的任何改進)，並且許可方希望被許可方使用通常被認為不含THC的大麻成分的技術，但無論如何不含不超過0.01%的THC：(I)如附件B所述創建、製造和/或銷售最終產品；或(Ii)將技術再許可給第三方，以創建、製造和/或銷售最終產品，所有這些自生效日期起均受此處規定的條款和條件的約束。此類最終產品只能由被許可方、合作伙伴或第三方分銷和/或銷售。^研發受讓方，如下文第1)a)節所述，遵守本協議或本協議附錄所允許的在區域內銷售或分銷最終產品的所有適用法律和許可要求；

鑑於，未經許可方事先給予明確書面許可，不得將最終產品從領土出口到任何其他全球地點，並須簽訂單獨的許可協議或本協議的附錄，並始終受許可方考慮的其他因素的影響；以及

鑑於，雙方打算並希望將這些演奏會納入本協議，並受其中所載的任何陳述或義務的約束。

因此，現在，考慮到本協定中各方的承諾以及各自的契約和協議，本協定各方同意如下：

協議書

1)技術許可：根據本協議的條款和條件，許可方特此授予被許可方在本協議期限內開發、測試、製造、銷售、提供銷售和分銷最終產品的獨家(定義見下文第二節)、不可轉讓、可再許可的使用技術或再許可技術的許可，但受以下a)小節的限制。被許可方承認並同意本許可證的排他性受兩個歷史上頒發的許可證的制約，這兩個許可證授權在區域內銷售的產品中使用脱氫TECH。此外，如果某人獲得被許可人的全部已發行和流通股，或被許可人的全部或幾乎所有資產，被許可人有權將其與本協議有關的所有權利和義務轉讓給該人，而該人僅有權就被許可人當時銷售或生產的被許可人品牌終端產品和/或任何目前有效的再許可向該人享有本協議項下的所有權利和利益。^研發次等黨。

A)再許可的能力：明確允許被許可人將其使用技術的許可再許可給合作伙伴、相關實體或3^研發次被許可方(均如附件D中所述)，前提是任何此類次許可事先得到許可方的書面同意。自生效之日起十二(12)個月內(“初始分許可期限”)，被許可方應僅限於向合作伙伴、相關實體或3個合作伙伴集體發放十(10)個合計分許可^研發締約方在領土上的分許可人。在初始再許可期限結束時，被許可人和許可人應考慮對再許可的限制，並就增加該數量是否合適達成一致。此外，被許可人還可以將其許可證再許可給為被許可人或任何分被許可人(“合同製造商”)進行合同製造的人，條件是許可人事先同意發放這種再許可。在初始再許可期限內，向合同製造商發放的任何次級許可應構成被許可方有權發放的十(10)個次級許可的一部分。任何分被許可方必須使用本合同附件E中提供的格式，以書面形式同意被許可方在本合同項下的所有義務，包括與保密和不使用雙方保密信息有關的義務。如果被許可方通過任何此類合作伙伴、相關實體3履行其在本協議項下的一項或多項義務^研發次被許可方或合同製造商，則被許可方應始終對該合作伙伴、相關實體、3^研發本合同項下被許可方義務的第三方、被許可方或合同製造商。被許可人沒有任何額外的權利對技術使用許可進行再許可，除非許可方事先書面批准這種再許可。

B)其他產品：雙方同意，被許可方不限於這裏定義的最終產品的生產，但被許可方可以開發、創造和測試新產品，並通過談判從許可方獲得新產品的許可，這些新產品源自許可方或以其他方式併入技術，且此類新產品只能在領土內分銷和/或銷售，並且只有在符合適用於新許可的條件後，才符合以下第3節的規定。

C)活性物質：本協議中的任何內容都不推斷被許可方將該技術用於在被許可方的最終產品中加入和增強活性物質，從大麻中提取的最終產品除外。嚴格禁止被許可方在其領土內直接或間接地開發、製造或銷售任何被國家衞生監管機構歸類為或被認為是醫藥產品並已被批准用於特定治療適應症的最終產品和/或任何帶有治療或結構/功能聲明的標籤的最終產品，這些最終產品或標籤歸因於從大麻中提取的活性物質，或只能在醫生諮詢後提供給最終用户。被許可方還被禁止直接或間接地開發、製造或銷售作為以下類型產品銷售的任何終端產品，包括通過其在其地區的合作伙伴：(I)天然或合成形式的維生素A、D、E和/或K的脂溶維生素產品；(Ii)含有對乙酰氨基酚、布洛芬、乙酰水楊酸、雙氯芬酸、吲哚美辛和吡羅昔康或類似物質的非類固醇抗炎(NSAID)產品；或(Iii)尼古丁或尼古丁類似物；(Iv)抗病毒藥物；(V)磷酸二酯酶5抑制劑；(Vi)激素；或(Vii)本協定中未具體命名和允許的任何其他活性物質。

2)排他性。被許可方將有以下權利使用根據本協議獲得許可的技術在區域內永久生產和銷售最終產品，但必須從2027年3月1日開始進行強制性補償審查和重新談判(費用調整)，並且必須在2027年8月15日之前完成(“重新談判期”)。

A)在領土：自生效之日起的獨家權利，允許被許可人有獨家能力繼續直接或通過其在領土的相關實體或合作伙伴製造最終產品，或將技術再許可給第三方^研發次被許可方，只需在每個重新談判期間確定費用調整，並根據本協議第四節的條款和條件。

B)分手費：被許可方可自行決定終止最終產品的銷售，並收取附件C中規定的遣散費(“分手費”)。如果被許可方選擇終止最終產品的銷售，則被許可方與最終產品有關的任何其他許可條款的利益也將在那時終止。儘管有上述規定，在作出上述選擇後的6個月內，被許可方應被允許銷售使用該技術的最終產品，試圖出售與該技術有關的所有成品庫存。

C)被許可方品牌終端產品的標籤和廣告：許可方應向被許可方發放商標許可證(“商標許可證”)，授權被許可方有權在使用該技術的每一被許可方品牌終端產品的標籤上和/或在被許可方網站和/或社交媒體上描述每一被許可方品牌終端產品、由Lexaria Bioscience提供動力的字樣商標和相關的風車和葉子設計商標，如果有空位，則有權按照附件C中規定的方式使用DehyTECH字樣標記(“Lexaria商標”)。^研發甲方受讓人對自己品牌的最終產品，除非，這樣的3^研發次受許可方與許可方簽訂單獨的商標許可協議。

3)與技術有關的權利和義務。除本節或本協議其他地方明確規定外，任何一方均不得被視為根據本協議已被授予對方的產品、信息或其他知識產權的任何許可或其他權利，無論是明示或默示、禁止反言或其他。

A)許可方知識產權：許可方通過其母公司的許可，保留其對Lexaria商標和在本協議日期之前提交的所有已頒發專利和專利申請中涵蓋或描述的所有過程的完全、絕對和完全權利，如附件A所列，以及任何未來的延續、繼續部分或部分申請，包括但不限於構成技術的美國臨時專利申請、美國實用程序專利申請和國際專利申請(統稱為“許可方IP”)，除非許可方或其母公司允許這些申請放棄或失效，或以其他方式未能保護技術。除第2款明確規定外，本協議或雙方行為不得解釋為阻止許可方向任何其他人授予許可方IP使用許可或以任何方式使用許可方IP，前提是此類使用在區域之外。

B)被許可方知識產權：被許可方的工作、專有技術或開發完全產生的任何知識產權，如本協議所述，不包括或不依賴許可方知識產權或共同所有的知識產權，應歸被許可方所有(“被許可方知識產權”)。

C)改進和研究：

I)許可方改進：技術的全部權利和所有權，無論是否可申請專利，以及與許可方知識產權直接相關且不可與許可方IP分離的任何專利申請或專利，均由許可方或許可方的任何相關實體對其進行改進，以及代表許可方或許可方的相關實體行事的該等聯繫僱員或其他人應由許可方或許可方指定的許可方的相關實體獨有(在任何情況下稱為“許可方改進”)。

Ii)被許可方改進：根據本協議的定義，被許可方、其僱員或合作伙伴對改進的權利和所有權，以及與許可方知識產權直接相關且不可分割的任何專利申請或基於改進的專利，應歸被許可方所有(“被許可方改進”)。對於此類被許可方改進，只要本協議仍然有效，許可方授予被許可方使用支持任何此類改進的基礎知識產權的許可。如果被許可方進行了任何被許可方改進，被許可方應立即向許可方提供此類被許可方改進的書面通知，以確認被許可方對被許可方改進的索賠。在收到被許可方改進的通知後，許可方有權在本協議期限內，根據雙方都同意的條款和條件，從被許可方購買或許可改進，以供許可方使用，雙方應真誠協商。

Iii)共同改進：技術的權利和所有權，無論是否可申請專利，以及與許可方知識產權直接相關且不可與許可方知識產權分割的任何專利申請或專利，以及許可方和被許可方對其進行的改進，應由許可方和被許可方共同擁有知識產權。

IV)改進；轉讓：被許可方和許可方特此表示，在履行本協議項下的義務時，被許可方和許可方代表其行事的所有合作伙伴、員工和其他人員應根據一份具有約束力的書面協議，有義務轉讓或按其指示轉讓包括或依賴於這些合作伙伴、員工或其他代表被許可方根據本協議構思或實施的技術的所有聯合改進，以使許可方和被許可方受益。

5)研究：雙方可以選擇在研究和開發活動上進行合作，以實現互利共贏。開展任何聯合研究和開發活動的決定應在認真審查每個項目的是非曲直和雙方同意的基礎上逐一確定。從這種合作研究和開發活動中獲得的任何數據和/或結果應僅為締約方的利益而持有，一方不得使用以損害另一方的利益。

六)改進和研究；機密信息。所有改進和研究應構成保密信息，並應遵守本協議中規定的保密條款。

D)發明；報告：

I)在作出任何符合以下條件的發明不包括或依賴該技術許可人和被許可人(在任何一種情況下均為發明人)將沒有任何義務與另一方分享該發明的信息或將該發明告知另一方，發明人保留使用、轉讓、許可、尋求專利和其他形式的與該發明有關的知識產權保護的不受限制的權利和能力。為免生疑問，任何此類新發明、開發、技術和/或知識產權均完全屬於發明人。

E)共同擁有的知識產權：如果提交了任何旨在保護任何共同改進(“共同擁有的知識產權”)的專利申請，則每一方應被指定為共同發明人。

I)起訴和維護共同擁有的專利。雙方應合作促成一項或多項涵蓋任何此類共同擁有的知識產權的專利申請的提交。雙方將共同商定由哪一方負責共同擁有的知識產權的備案、起訴和維護。除非當事一方將其所有權利轉讓給另一方，否則提起訴訟、起訴和維持的費用應由當事各方平均分擔。雙方同意協助對方行使其在共同擁有的知識產權上的權利。任何此類協助或合作的費用將由請求方承擔。

Ii)共同擁有的知識產權。許可方向被許可方及其相關實體授予任何共同擁有的知識產權的獨家、非次級許可、全額支付、免版税、永久許可。此外，被許可方向許可方和許可方的相關實體授予對任何共同擁有的知識產權的獨家、不可次級許可、全額支付、免版税的永久許可。

F)沒有挑戰。被許可方明確承認並同意許可方知識產權的所有權利仍歸許可方所有，除非第三節另有規定，否則被許可方不得主張許可方知識產權的任何權利。

G)通知要求。在適用規則和法規要求的範圍內，被許可方同意其將在包含任何技術的所有最終產品或相關材料上包括監管機構可能合理要求的專利通知和其他專有通知，以便就其中或與之相關的所有知識產權發出適當通知。

H)質量控制。

I)被許可方同意維護和保持技術的質量，並真誠地以與本協議批准的用途一致的方式使用技術。

Ii)被許可方應(A)確保以符合所有公認行業標準的專業方式開發、測試、推廣、製造和分銷技術項下的所有最終產品和相關材料，以及(B)在所有實質性方面遵守適用於最終產品和相關材料的開發、測試、推廣、製造和分銷的任何和所有法律、規則和法規。

Iii)如果被許可人使用Lexaria商標，被許可人還同意遵守上文第i)和(Ii)款關於Lexaria商標的要求，並進一步承認，許可人有權在向被許可人發出30天書面通知後，要求被許可人向許可人或許可人指定人提供最終產品樣本以供檢查，或者允許許可人或許可人指定人到被許可人的設施檢查最終產品，所有目的都是為了質量控制。

I)起訴和贍養費。許可方應直接或間接單獨負責並控制Lexaria商標和技術(包括臨時專利申請和已頒發專利)的準備、提交、起訴、獲取和維護。許可方應酌情采取其認為適當的與此相關的行動，並應支付與上述活動相關的所有費用和開支。

J)侵權。如果被許可人瞭解到第三方的任何活動可能構成對許可人對任何技術的權利的侵犯，或者如果任何第三方聲稱被許可人對該技術的使用構成未經授權的使用或侵權，被許可人應通知許可人。

K)強制執行。

I)許可方有權直接或間接行使其權利，防止任何第三方侵權，並在適用的情況下捍衞被許可方使用技術和/或Lexaria商標的權利，但沒有義務。如果許可方起訴任何涉嫌侵犯技術和/或Lexaria商標的行為，或捍衞被許可方使用技術和/或Lexaria商標的權利，許可方應控制此類訴訟並承擔訴訟費用。被許可方應盡一切合理努力協助許可方，包括作為一方原告參與訴訟，或提供被許可方可能掌握的證據和專家協助，這種合作的一切費用由許可方承擔。在這種情況下，許可方應保留任何損害賠償的裁決。如果許可方選擇不對被指控的侵權行為強制執行，被許可方可以自己執行許可方在Lexaria商標和/或技術上的權利(以及自己作為被許可方的權利)，所有費用由被許可方承擔。在這種情況下，被許可人應保留任何損害賠償的裁決。

Ii)許可方或許可方被提名人有權在必要時檢查被許可方財務報表、生產記錄、發貨和倉單以及報表，以證實用於確定使用費水平的報告生產和銷售水平。根據本條款向許可方提供的任何信息均嚴格保密，並受本協議的保密條款約束。

4)期限和終止。

A)任期和續期。本協議自雙方簽署之日起生效，並永久有效，直至發生第(4)(B)款所述的一種或多種終止情況。

B)終止。本協議和根據本協議授予的許可證可按如下方式終止：

I)許可方可在發生下列任何情況時以書面通知被許可方終止本協議：(I)被許可方在到期後超過六十(60)天沒有支付任何許可費；(Ii)被許可方違反第10或12條的規定，或被許可方實質性違反本協議的任何其他條款，在許可方書面通知違反後六十(60)天內未得到糾正；(Iii)被許可方未能保留開展業務所需的所有許可證和政府授權，或在所有重大方面遵守適用法律；或(4)被許可人停止經營，為債權人的利益進行一般轉讓，或成為自願或非自願破產、破產或類似程序的標的。

Ii)被許可方可通過以下方式終止本協議：(I)在許可方實質性違反其在本協議項下的義務或陳述和保證的情況下，書面通知許可方，該違反在被許可方書面通知後六十(60)天內未得到糾正；

Iii)如果在重新談判期間內雙方未就與附表C所列費用調整相關的條款所規定的費用調整達成一致，則任何一方均可終止本協議。

Iv)如果被許可方無故終止或許可方因被許可方未支付任何許可費而終止許可，被許可方承認有責任支付相當於所有地區排他性許可費和所有最低履約費的終止費，否則應在被許可方終止後24個月內到期並支付(“終止費”)。

C)終止的效力。除第5款規定外，如果本協議終止，則被許可方的付款義務將終止，並且被許可方必須立即停止並停止出於任何目的使用技術和Lexaria商標(如果適用)，包括製造、分銷或銷售最終產品。被許可方與第三方之間簽訂的任何從屬許可^研發第三方受讓方應向許可方和第三方承擔全部付款義務^研發技術再許可的第二方被許可人應直接向許可方發出。在符合以下4)d)條款的情況下，被許可方可以繼續分銷和銷售最終產品，直到與技術有關的所有成品和原材料庫存全部售出，並且被許可方有義務為此類銷售向許可方支付任何相關許可費(如第5節所述)。

D)銷燬或交付庫存。如果被許可方因未能支付附件C中所列的任何許可費而造成重大違約，並且未能在六十(60)天內糾正此類違約行為，許可方有權要求(I)銷燬所有已製造和未售出的最終產品以及為創造最終產品而使用該技術製備的任何配料；或(Ii)向許可方或許可方的指定人交付所有已製造和未售出的最終產品和為製造最終產品而使用該技術製備的任何配料。許可人還有權前往被許可人的設施，目睹含有技術的最終產品和成分的銷燬，或確保所有此類庫存已交付許可人或許可人指定的人，費用由許可人承擔，或應與被許可人協調另一種驗證此類銷燬或交付的方法。

E)可存活率。如果任何一方被任何未知的第三方收購，本協議的全部內容仍然有效。如果任何一方就任何此類出售或收購進行談判，則它應構成任何此類出售或收購協議的一部分，本協議對作為買方或收購方的第三方仍具有約束力。

F)控制權的變更。如果被許可方被任何實體購買了50.1%或更多的股份(“控制權變更”)，本協議僅對控制權變更時已投入商業生產的最終產品有效。本協議不授予任何第三方將技術利益用於本協議中所述最終產品以外的任何產品的權利。如果控制權發生變更，本協議的所有其他條款和條件仍然有效，如果控制權發生變更，即任何單一實體購買許可方50.1%或更多的股權，本協議的所有其他條款和條件仍然有效。

5)補償和支付。

A)作為根據本協議授予被許可方的許可的代價，被許可方應向許可方支付附件C中規定的某些許可費(統稱為“許可費”)。被許可方應根據許可方在付款前確定的銀行賬户，以美國資金、支票或電匯的方式向許可方支付一段時間的許可費。如果被許可方嚴重違反本協議，則被許可方應繼續負責支付到發生此類違約的日曆季度末為止的任何許可費。被許可方未能在到期時支付適用許可費的任何部分或任何可報銷的費用，將構成被許可方對本協議的實質性違反。如果本協議項下應向許可方支付的任何款項未在該方提出書面要求後三十(30)天內支付，則該等款項應自該款項最初到期之日起按每月1.5%(1.5%)的利率計息。

6)優先購買權。自生效之日起三(3)年內，許可人應向被許可人提供在中華人民共和國和韓國(“ROFR國家”)頒發技術許可證的優先購買權(ROFR)。如果本協議因任何原因終止，或者如果被許可方沒有支付本協議所要求的任何許可費，ROFR立即失效。ROFR應以下列方式行使：

A)如果許可方已與ROFR國家的第三方就技術許可的條款進行了談判，許可方應向被許可方提供該潛在許可的通知，詳細説明許可的條款和條件及其相關付款(“ROFR通知”)；

B)在收到ROFR通知後十四(14)個日曆日內，被許可方必須告知許可方其希望行使其ROFR，並同意ROFR通知中概述的許可條款，或者確認其不會行使其ROFR。未在收到ROFR通知後十四(14)個歷日內作出迴應，應視為被許可人確認其將不會行使其ROFR；

C)在被許可方確認其將對任何ROFR通知行使其ROFR後，雙方同意在確認後六十(60)個日曆日內簽訂最終許可協議，正式確定ROFR通知中所註明的條款。

7)義務。

A)被許可人的義務。

I)被許可方應獨自負責生產最終產品的所有成本，包括原材料和勞動力。被許可方承認並同意，在適用的情況下，它單獨負責(I)按要求採購大麻提取機械、大麻、大麻油和其他原材料；(Ii)遵守與大麻產品生產和銷售有關的所有適用法律；以及(Iii)採購和維護所有必要的許可證和許可證和/或經營當局，包括適當劃分生產和分銷設施。

B)許可人的義務。

I)在簽署本協議後，許可方應向被許可方提供技術和第1節中尚未提供的任何其他文件或材料，包括標準操作程序和研究數據，否則這些文件或材料是實現本協議所述技術許可所必需的。

Ii)應被許可方的要求，許可方應提供有關採購所需設備的指導，以有效地製造採用技術增強的產品。

Iii)應被許可方的要求，許可方應在本協議期限內向被許可方提供與被許可方實施和使用技術(包括許可方改進)相關的現場或遠程諮詢、管理服務或營銷支持，費用和差旅費用由被許可方支付。

8)陳述和保證。

A)被許可方的陳述和擔保。被許可方對許可方的陳述和保證如下：

I)被許可人是根據日本法律正式成立且信譽良好的公司；

(Ii)被許可方的董事、經理和/或成員採取一切必要行動，正式授權被許可方簽署、交付和履行本協議，且根據被許可方必須履行的任何合同或具有法律約束力的義務，不得違反、牴觸或要求任何第三方同意或批准本協議；

3)本協議構成被許可方根據其條款可對被許可方強制執行的有效且具有約束力的義務；

四)被許可人瞭解領土關於最終產品的研究、製造和分銷、在最終產品中使用大麻和CBD以及使用技術的適用法律和法規，並確認被許可人遵守這些法律和法規；和

V)在被許可方開始分銷和銷售使用該技術的最終產品之前，被許可方將擁有其運營以及作為大麻和/或CBD產品的最終產品的製造和銷售所需的所有必要的許可證、許可或運營授權，並將遵守所有適用的法律和法規。

B)許可方的陳述和保證。許可方對被許可方的陳述和擔保如下：

I)許可方是在簽訂本協議時根據美國特拉華州法律正式成立且信譽良好的公司；

(Ii)許可方簽署、交付和履行本協議已得到許可方董事和高級管理人員採取的所有必要行動的正式授權，且不得違反、衝突或要求任何第三方根據適用於許可方的任何州或地方法律或法規或許可方必須履行的任何合同或具有法律約束力的義務予以同意或批准；

Iii)本協議構成許可方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對許可方強制執行；以及

Iv)許可方知識產權不侵犯任何第三方權利。

9)信任度。被許可方承認許可方在向技術提供本許可時依賴被許可方的陳述和保證。

10)保密。除雙方先前簽訂的保密協議外，在本協議期間及之後的任何時間，雙方均承諾不使用或披露任何商業祕密或專有信息，包括但不限於另一方的技術和其他知識產權(在每種情況下，均為保密信息)，除非為履行各自在本協議下的義務所需。在不限制前述規定的情況下，雙方將保密另一方的保密信息，並將(A)採取與該方為保護自身機密或專有信息而採取的同等程度的謹慎措施，但不低於合理程度的謹慎程度，並(B)將保密信息的披露，包括可能泄露保密信息的任何筆記、摘錄、分析或材料，僅限於為履行各自協議項下的義務而需要了解該信息並同意對該信息保密的員工。本協議終止後，雙方應立即將所有保密信息歸還另一方，此外，許可方有權在終止後三(3)個工作日內對被許可方進行現場審計，以確保遵守本協議的條款，費用由許可方承擔。

A)侷限性。本條不適用於下列任何信息：(A)已由接收方合法持有(除非根據保密協議收到)；(B)公眾可在非接收方過錯的情況下普遍獲得；(C)由第三方向接收方披露，該第三方可不受限制地轉讓或披露此類信息；(D)根據法律規定必須由接受方披露(前提是接受方將盡一切合理努力向披露方提供有關披露的事先通知，併為此獲得保護令，所有費用由披露方承擔)；(E)由接受方在披露方的批准下披露；或(F)由接收方獨立開發，不使用任何保密信息。在所有情況下，接收方應盡一切合理努力，在披露本協議項下的任何信息時提前十(10)天給予披露方書面通知。雙方應在本協議終止之日起十(10)年內對根據本協議瞭解到的所有機密和專有信息保密。

B)保留撥備。雙方同意並規定，根據雙方關係的所有事實和情況，本節所載的協議是公平合理的；但是，雙方都知道，在某些情況下，法院拒絕執行某些協議。因此，為了促進而不是減損前款的規定，雙方同意，如果法院拒絕執行前款的規定，應視為修改該款，以最大限度地限制非執行方在時間和地理上的權利，法院應認為該權利是可執行的。

11)禁制令救濟。雙方同意，被許可方違反本協議將給許可方造成不可估量和不可彌補的損害，許可方有權立即向任何有管轄權的法院尋求強制令救濟，以及許可方在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施。雙方進一步同意，許可方違反本協議將給被許可方造成不可估量和不可彌補的損害，被許可方有權向任何有管轄權的法院尋求立即強制令救濟，以及被許可方在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施。

12)賠償。

A)被許可方同意賠償許可方，並使許可方免受因以下原因引起的任何和所有責任、損失和開支的損害：(I)被許可方未經授權使用技術；(Ii)被許可方未能遵守適用法律或未能保持所有必需的許可和政府授權；(Iii)違反被許可方的陳述和保證；以及(Iv)因被許可方生產、分銷和/或銷售最終產品而對第三方承擔的任何責任，但因正確使用技術而產生的任何責任除外。

B)許可方同意賠償被許可方，並使被許可方免受因下列原因引起的任何和所有責任、損失和開支：(I)任何違反許可方陳述和保證的行為；以及(Ii)第三方就技術或許可專利提出的任何侵權索賠。

C)如果一方尋求賠償(“被賠償人”)，應在被賠償人知道引起這種賠償要求的事實(“受賠償要求”)後，立即以書面通知另一方(“賠償人”)，並在任何情況下，在30天內，合理詳細地説明受賠償要求的事實依據，並説明損害賠償金額(或如果不知道，則是對損害賠償金額的善意估計)。

D)在收到因使用許可人的技術而產生的賠償要求的通知時，賠償人有權以其合理認為適當的方式控制和抗辯該賠償要求。如果賠償人拒絕控制和抗辯受保護的索賠，受補償人有權以其認為適當的方式控制和抗辯受保護的索賠。控制方應選擇另一方合理接受的具有公認地位和能力的律師、承包商、專家和顧問，並應採取必要的合理步驟進行調查、辯護或解決，並應勤奮和迅速地尋求解決辦法。各方應全力配合為任何被賠償的索賠進行辯護的一方。

E)在符合下列規定的情況下，應授權控制任何受保護索賠的一方同意對任何受保護索賠達成和解，或同意就任何受保護索賠作出判決。如果賠償人控制訴訟，賠償人必須同意任何此類和解，這種同意不得被無理拒絕。除非和解將阻礙其任何資產，或包含適用於受賠人或其業務開展的任何限制或條件，否則受償人的同意將被視為無理拒絕。如果被賠付人控制了訴訟，則在未經賠付人明確書面同意的情況下，不得就任何受賠償索賠達成和解或同意作出判決，不得被無理扣留。

F)賠償人應負責支付因賠償索賠而引起的任何損害或和解。然而，如果被賠付者支付此類損害賠償或和解，賠付人應在被賠付者支付此類款項後三十(30)天內向被賠付者償還。

13)責任限制。除本協議另有明確約定的範圍外，根據任何責任理論，任何一方均不對另一方的利潤損失或與本協議或本協議預期的交易相關的任何直接、間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償負責。前述規定不應限制被許可人未經授權使用許可人技術的責任。

14)沒有保修。除此處提供的明示保證外，許可方不對技術和/或由上述技術生產的任何最終產品的特定用途的適銷性或適用性或有效性作出明示保證，也不對技術和/或最終產品的盈利能力承擔責任，也不承擔任何其他責任理論下的責任。

15)保險業。在履行本協議項下義務所需的一段時間內，每一方應保持第三方提供的保險類型和金額適用於其所從事的業務類型，並在任何情況下合理地足以支付其在本協議項下義務所產生的任何責任。此外，被許可人應合理地維持產品責任保險，以支付因銷售和分銷最終產品而產生的任何責任。如一方提出要求，締約另一方將向要求方提供一份證明已投保的保險證明書，該證明書須證明該項保險的金額、免賠額及免賠額。每一方應在通知方保險證書中所述保險範圍被取消、終止或修改前不少於三十(30)天以書面形式通知另一方。本節的任何規定不得被解釋為以任何方式限制一方在本協議項下的責任。

16)遵紀守法。在本協議中，被許可方同意遵守任何州、市、省、縣或地方政府當局以及被許可方銷售最終產品或再許可技術的管轄範圍內的每個監管機構可能適用於被許可方或任何3個監管機構的所有適用法律、法規和法令^研發次被許可方、其在本協議項下的活動或最終產品。

17)合規。雙方承認並同意，本協議和技術許可既不打算將被許可方的任何所有權權益轉讓給許可方，也不打算授予許可方對被許可方的任何控制權。如果任何政府機構對本協議或其任何部分另有指示，則雙方應立即進行為期四十五(45)天的善意談判，以修改本協議，以符合該機構提供的任何指導。如果雙方不能在任何授權的政府機構發出的必須改革本協議的四十五(45)天通知內達成協議，本協議將根據上述第4款終止，此後雙方將不再對彼此承擔本協議項下的義務。

18)僱員；代理人；代表。根據本協議為任何一方提供服務的任何一方的員工、代理人和/或代表(如果有)，包括被許可方的合作伙伴，也應受本協議條款的約束。

19)當事人之間的關係。雙方的法律關係完全是許可方和被許可方的法律關係，本協議不產生僱主-僱員、委託-代理、合夥、特許經營、代理、合資企業或其他法律關係。任何一方均無權代表另一方訂立任何合同。

20)繼承人；轉讓；有約束力的協議。除本協議另有規定外，未經許可方事先書面同意，被許可方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或委派其義務，但條件是，如果某人獲得被許可方的所有已發行和流通股，或被許可方的全部或幾乎所有資產，被許可方有權將其與本協議有關的所有權利和義務轉讓給該人，且該人僅有權享有被許可方在本協議項下的所有權利和利益，僅限於看到被許可方隨後銷售或生產的被許可品牌最終產品。許可方可自由轉讓本協議或本協議項下的任何權利或委派本協議項下的任何職責，前提是受讓方同意承擔許可方在本協議項下的所有義務和責任。本協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議及其所有條款和條件都是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一和唯一的利益。

21)修改和豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。對於本協議中規定的任何權力、補救或權利，除非在放棄方簽署的書面文件中明確包含，否則放棄或延長時間無效，任何更改、修改或損害不得因以前的任何放棄、延長時間、延遲或遺漏行使或其他放任而默示，任何一方放棄履行本協議項下任何行為或條件的時間不構成對行為或條件本身的放棄。

22)通知。除本協議另有規定外，根據本協議要求發出的通知應在收到後生效，如果以書面形式發出、親手遞送、通過傳真發送並確認收到、通過頭等郵件發送、要求回執(適用於所有類型的通信)、預付郵資、通過電子郵件或其他形式的電信發送、或通過隔夜快遞服務發送且地址如下或經任何一方不時修改，則應足夠：

如果給被許可人：

普萊斯健康科技有限公司。

Toronomon Hills Mori Tower 8樓

託羅門島1-23-1，南區

日本東京

105-6308

ATT：細山真司

郵箱：shosyama@p-well nessScience ence.co.jp

如果給許可方：

萊克薩裏亞大麻公司

#100-740 McCurdy路

加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納V1x 2P7

發信人：克里斯·邦卡

郵箱：cbunka@lexariabioscience.com

Fax: 250-765-2599

不得對一締約方實際收到的任何通知或其他書面通知的交付方式提出異議。

23)整個協議。本協議，包括所附附件，構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，除本協議所載條款外，任何一方均未提出任何書面或口頭條款或陳述。

24)宣傳。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得披露本協議的條款和條件，除非披露方的銀行家、律師或會計師有合理必要的披露，或法律要求的除外。許可方同意，未經被許可方許可，不得在任何新聞稿或其他出版物中以任何形式使用被許可方的公司名稱或產品名稱，但下列規定除外。雙方理解並同意，證交所、證監會監管機構或其他政府機構可能會強迫許可方公開披露簽署上述許可協議的情況，並指明雙方的姓名。如果證交所、證監會監管機構或其他政府機構強迫許可方公開披露上述許可協議的簽署情況，許可方將事先與被許可方分享其計劃中的公告，以供被許可方審查和批准，不得無理隱瞞或拖延，並將確保不會因本公告而損害被許可方現有的祕密流程或知識產權，也不會危及被許可方的個人或私人信息。

25)費用。本協議的每一方應自行承擔與本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易有關的所有費用，包括但不限於其代理人、代表、律師和會計師的所有費用和開支。

26)適用法律；管轄權。本協議將受加拿大不列顛哥倫比亞省實體法的管轄，並根據加拿大不列顛哥倫比亞省的實體法解釋，但影響任何專利的解釋和效力的問題應由授予專利的國家/地區的法律決定，雙方不可撤銷地委託加拿大不列顛哥倫比亞省法院管轄，以解決根據本協議產生的任何爭議。

27)爭議解決。

A)強制性程序。雙方同意，因本協定引起或與本協定有關的任何爭議應完全通過本節規定的程序解決，並且這些程序構成具有法律約束力的義務，是本協定的基本規定。如果任何一方未能遵守其書面協議可能修改的本節程序，另一方可向加拿大不列顛哥倫比亞省的任何法院提起訴訟，要求具體執行這些程序。

B)公平的補救措施。儘管本節規定的程序是解決因本協定引起或與本協定有關的爭議的唯一和排他性程序，但如果任何一方根據其合理判斷，為避免對其自身造成不可彌補的損害或維護其在本協定項下的權利，可尋求初步禁令或其他臨時衡平法救濟。

C)爭端解決程序。

I)調解。如果因本協議引起或與本協議有關的任何爭議在受影響一方通知另一方之日起六十(60)天內仍未得到解決，任何一方均可在書面通知另一方(“通知日期”)後啟動調解，雙方有義務根據當時的公共資源中心(“CPR”)商業爭議調解示範程序(www.cPradr.org)進行調解，但本條的具體規定應凌駕於CPR示範程序中不一致的規定。調解人將從CPR中立者小組中選出。如果雙方在通知日期後十五(15)個工作日內未能就調解人的選擇達成一致，則應根據任何一方的請求，CPR應指定調解人。當事各方應嘗試通過調解解決爭端，直至下列情形之一發生：(1)當事各方達成書面和解；(2)調解人以書面形式通知當事各方他們已陷入僵局；(3)當事各方書面同意已陷入僵局；或(4)當事各方在通知日期後六十(60)天內仍未達成和解。

二)調停不力。如果當事各方未能通過調解解決爭端，當事各方有權尋求任何其他合法的補救辦法來解決爭端，包括通過仲裁或訴訟的方式。

D)繼續執行。在因本協定引起或與本協定有關的任何爭議得到最終解決之前，締約各方應繼續履行其在本協定項下的無爭議義務；但在另一方未能履行或拒絕履行其無爭議義務的任何期間內，締約一方可暫停履行其無爭議義務。本節的任何規定都不是為了免除被許可方根據本協議第5條支付無爭議款項的義務。

28.律師費。如雙方因本協議而產生任何爭議，勝訴方除享有任何其他權利和補救辦法外，有權追回其合理的律師費和費用。

29)不得對起草人作出任何解釋。每一締約方都參與了本協定的談判和起草工作，並在其所希望的法律和税務顧問的協助下，對協定的修訂作出了貢獻。對本協議任何條款的任何含糊之處，將對所有各方進行公平的解釋，而不支持或反對任何一方。所有代詞及其任何變體都將被解釋為指主體身份所需的性別和數量。術語“包括”和“包括”表示謂詞或從句的例子，而不是對該詞或從句的限制。

30)標題。各節標題僅為方便起見，不會影響本協議的解釋或解釋。

31)不可抗力。如果任何延遲或未能履行本協議中規定的義務是由於任何合理超出其控制範圍的原因或條件，包括但不限於天災、戰爭、政府幹預、暴亂、禁運、民事或軍事當局的行為、地震、火災、洪水、事故、罷工、無法確保運輸、設施、燃料、能源、勞動力或材料的安全，則雙方均不承擔任何責任。

32)生存。除被許可方有義務向許可方支付本協議項下的所有到期金額外，雙方在本協議項下的義務只有在本協議明確規定的情況下才能在本協議期滿或終止後繼續有效。

(33)無效。本協議任何一個或多個條款的無效或不可強制執行不應使本協議的任何其他條款失效、不可強制執行或以其他方式影響本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。

34)可分割性。如果本協議的任何條款或條款被發現是非法或不可執行的，儘管如此，本協議仍將保持完全的效力和效力，該等條款或條款應被視為無效。

(35)進一步保證。在一方提出合理要求後，另一方應自行承擔費用和費用，簽署和交付所有其他文件和文書，並採取一切合理必要的進一步行動，以充分執行本協議。

36)對口單位。雙方可簽署本協議一式多份，每份副本將構成一份正本，當所有副本合併在一起時，將構成同一份協議。

雙方已簽署本協議，自上述日期起具有法律約束力，特此為證。

證據A--技術

該技術包括：

已授予的專利：

多項正在申請的專利：

美國、澳大利亞、加拿大、歐盟、中國、日本、墨西哥和印度

附件B：終端產品類別

附件C

許可費

本協議簽署後，被許可方應向許可方支付以下規定的許可費。許可費應按照本協議第5條的規定支付。

(A)地區專屬許可證費。被許可方同意向許可方支付每年#美元的許可費[**]每年自《協定》生效之日起一週年，按季度分期付款#美元[**]應在上述季度後30天淨支付，第一季度於2023年9月1日開始支付，第一地區獨家許可費應於2023年11月30日淨支付30天。在領土內的任何地方使用該技術(“領土許可費”)。只要被許可方在本協議的第五年期間始終保持其最終產品的市場份額相當於類似產品在區域的總市場份額的9%(9%)，許可方可在生效日期的六週年或之後完全酌情決定免除區域許可費。

(B)使用費。對於在生效日期一週年後在領土內銷售的所有最終產品，被許可方同意每季度向許可方支付使用費(使用許可費)，從生效日期一週年開始，在協議有效期內持續[**]5,000,000美元以下的任何年度毛收入以及[**¹]從最終產品銷售中賺取的5,000,000美元或以上的任何年度毛收入的%，所有這些都在附件D中進一步定義。被許可人同意為使用該技術銷售的每個產品支付使用許可費，每個季度在所述季度後30天內淨支付，第一季度從2023年9月1日開始，第一次使用許可費淨額支付2023年11月30日。

(C)審計權。在至少三十(30)天的書面通知後，許可方有權通過獨立的註冊會計師事務所檢查被許可方的必要記錄和賬簿，以核實本協議項下被許可方使用許可費和其他付款的準確性。此類權利在任何十二(12)個月期間只能行使一次。這種檢查可以在正常營業時間內在被許可人的主要營業地點或許可人和被許可人商定的其他地點進行。會計師事務所可以製作該等賬簿的摘要或副本，僅供進行審查時使用。許可方應在進行任何此類審查之前，要求該會計師事務所書面同意，該事務所將嚴格保密在審查期間獲得的所有信息、摘要和副本，除向許可方確認本協議項下被許可方付款的準確性外，不得使用任何此類材料。如果許可方會計師對被許可方記錄的檢查顯示被許可方支付的費用超過了本協議的要求，則被許可方可以選擇立即退還或計入未來的使用許可費。如果許可方會計師對被許可方記錄的檢查顯示，被許可方向許可方少報或少付了任何金額，在任何十二(12)個月期間，少報或少付的金額超過1%(1%)和不到5%(5%)，任何超出的金額都將根據許可方的選擇迅速支付或從未來的使用許可費中扣除。但是，如果對被許可方記錄的檢查顯示被許可方向許可方少報或少付任何金額，則在任何十二(12)個月期間減少5%(5%)以上, 然後，被許可方應向許可方補償合理的檢驗費用，並在收到檢驗結果後三十(30)天內向許可方支付應支付的任何款項。

____________________________

¹[**]該信息已經過編輯，因為它包含與版税和費用有關的商業敏感信息。

(D)最低業績：被許可方同意最低銷售業績條款。被許可人應在生效日期一週年之前每季度支付最低費用16,875美元，在生效日期兩週年前每季度支付60,000美元，在生效日期三週年前每季度支付150,000美元，此後在重新談判期結束前支付每季度332,500美元(“最低費用”)給許可方每季度欠費332,500美元(“最低費用”)，即使許可方沒有在該季度製造足夠的最終產品來證明使用許可費是合理的。這一最低費用恕不退還，第一筆最低費用應於2022年9月1日至2022年11月30日結束的季度支付。如果在生效日期一週年之後的任何給定季度，使用許可費總額超過此最低費用，則該季度的最低費用將被免除。超過最低費用的使用許可費不會在隨後的季度中累積使用。

(E)費用調整：在本永久許可證重新談判期間談判的費用調整應在雙方同意的條件下進行，並在盡最大努力的基礎上進行談判。被許可方在日本國內市場的競爭表現將是費用調整細節的主要決定因素，因此，如果市場份額滲透率很高，許可方可以免除最低履約費和/或地區獨佔性許可費，但如果被許可方沒有達到預期的市場份額滲透率，則可能會保留或增加許可費。如果雙方不能就費用調整達成協議，則本協議的所有現有條款將繼續有效。

(F)商標許可：應向被許可人發放許可，允許其使用由LEXARIA生物科學提供動力的字樣商標和相關的風車和樹葉設計商標，並以下列方式放置在最終產品上，字體大小足以讓視力一般的人閲讀：

除上述商標外，被許可人還可以使用許可人的文字標記：

脱氫技術

由DehyTECH提供支持

和許可方的設計標誌：

除非得到許可方的批准，否則被許可方不得對許可方的商標進行任何更改。被許可人同意，因被許可人對許可人商標的更改而產生的對任何知識產權的所有權利、所有權和利益應轉讓給許可人。

此外，被許可方有權訪問利卡里亞生物科學公司所做的任何實驗性試驗結果，包括髮表在同行評審醫學雜誌上的關於該技術對CBD吸收率和相關心血管益處的有效性的2018年隨機、安慰劑對照、雙盲歐洲人類臨牀研究的任何後續研究。治療學研究進展《臨牀研究》。然而，未經許可方或LEXARIA生物科學公司的明確書面同意，被許可方無權參考、引用或複製臨牀研究。

(G)税收調整：被許可人和許可人承認，根據本協議應支付的所有費用，包括適用的地區許可費、使用許可費、終止費和最低費用，可以根據需要進行調整，以便被許可人扣繳任何適用的税款和/或根據任何市、州、省或聯邦立法向許可人償還任何適用的税款。

附件D

某些定義

“第三方次級受讓方”是指在區域內運營的任何一方，被許可方希望向技術頒發再許可，以便該方以自己的品牌創造、製造和銷售最終產品。

“合作伙伴”是指在被許可人或相關實體的指導下直接轉售被許可人的產品或基於被許可人的技術製造產品的任何人，並且其根據再許可使用技術將嚴格為促進被許可人在本協議下的權利和義務而使用。

“人”是指任何自然人、獨資企業、合夥企業、公司、信託、合資企業、任何政府當局或任何性質的法人或非法人實體或協會；

“有關實體”就法人團體而言，指：(I)該法人團體的附屬公司，包括該法人團體的附屬公司；或(Ii)直接或間接控制該法人團體的人；或(Ii)由控制該法人團體的同一人控制的人；

“收入”是指被許可人從銷售、易貨或貿易運往客户的所有最終產品的銷售、易貨或貿易中獲得的毛收入，不包括銷售税或增值税，但具體不包括所得税；或從任何3個^研發被許可人的第三方被許可人。

僅供參考：

“4.99美元加税”

許可方收入的4%，0.20美元

“子公司”是指由另一公司直接或間接控制的公司。

“領土”指的是日本

附件E

合作伙伴義務表格

>>(“合作伙伴”)書面同意Premier Wellness Science Co.，Ltd.(“被許可方”)以下所列的所有義務，包括與被許可方和LEXARIA HEMP Corp.(“許可方”)保密和不使用機密信息有關的義務。禁止合作伙伴以與指定被許可方的最終產品的生產/銷售或與其作為被許可方的次級被許可方的最終產品無關的任何形式，使用與指定被許可方的最終產品的生產/銷售或與其作為被許可方的分被許可方的最終產品無關的任何形式的配方方法、技術、與本協議附帶的特定成分和工藝以及本協議和/或《知識產權許可協議》附件A中所列的過程，並且除非事先獲得許可方的書面授權，否則不得將技術用於任何其他目的。

1.許可方保留對其在本協議日期之前提交的所有已頒發專利和專利申請中涵蓋或描述的所有過程的全部、絕對和完全權利，以及任何未來的續展、部分續展或分部申請，包括但不限於構成技術的美國臨時專利申請、美國實用程序專利申請和國際專利申請(“許可方IP”)，除非許可方允許這些申請放棄或失效，或未能以其他方式保護技術。除本協議明確規定外，本協議或被許可方或許可方的行為不得解釋為阻止許可方向任何其他人授予技術使用許可或以任何方式使用技術。

2.完全由被許可人的工作、專有技術或開發產生的任何知識產權不包括也不依賴於本協議中所述的技術、許可方IP或共同擁有的知識產權，應由被許可方(“被許可方IP”)擁有。

3.許可方改進：技術的全部權利和所有權，無論是否可申請專利，以及任何與許可方知識產權直接相關且不可與許可方知識產權分離的專利申請或專利，以及許可方、許可方員工或其他僅代表許可方行事的人對其進行的改進，應完全歸許可方所有(“許可方改進”)。

4.被許可方改進：改進的權利和所有權，無論是否可申請專利，以及任何與許可方知識產權直接相關且不可與許可方IP分離的專利申請或專利，且是被許可方、其僱員或合作伙伴根據本協議定義的改進，應歸被許可方所有(“被許可方改進”)。對於被許可方的此類改進，許可方授予被許可方使用支持任何此類改進的基礎知識產權的許可，只要本協議仍然有效(包括任何續訂條款)，並且許可方同意在本協議期限和任何續訂條款結束後真誠地協商許可續訂條款。如果被許可方進行了任何被許可方改進，被許可方應立即向許可方提供此類被許可方改進的書面通知，以確認被許可方對被許可方改進的索賠。

5.共同改進：技術的權利和所有權，無論是否可申請專利，以及與許可方知識產權直接相關且不可與許可方知識產權分割的任何專利申請或專利，由許可方和被許可方對其進行改進的，應由許可方和被許可方共同擁有知識產權。

6.改進任務。被許可方和許可方特此表示，在履行其在本協議項下的義務時，所有合作伙伴、員工和代表其行事的其他人員應根據具有約束力的書面協議，有義務轉讓或按其指示轉讓包括或依賴這些合作伙伴、員工或其他代表其按照本協議構思或實施的技術的所有聯合改進，以使許可方和被許可方受益。

7.改進保密信息。所有改進應構成保密信息，並應遵守本協議中規定的保密條款。

8.在作出任何符合以下條件的發明不包括或依賴該技術許可人和被許可人(在任何一種情況下均為發明人)將沒有任何義務與另一方分享該發明的信息或將該發明告知另一方，發明人保留使用、轉讓、許可、尋求專利和其他形式的與該發明有關的知識產權保護的不受限制的權利和能力。為免生疑問，任何此類新發明、開發、技術和/或知識產權均完全屬於發明人。

9.如果提交了任何旨在保護任何共同改進(“共同擁有的知識產權”)的專利申請，則被許可人和許可人應被指定為共同發明人。

10.共有知識產權。許可方向被許可方授予對任何共同擁有的知識產權的獨家、不可再許可、全額支付、免版税的永久許可。此外，被許可方授予許可方對任何共同擁有的知識產權的獨家、不可次級許可、全額支付、免版税、永久許可。

11.被許可人同意維持和保持技術的質量，並真誠地以與本協議批准的用途一致的方式使用技術。被許可方應(A)確保以符合所有公認行業標準的專業方式開發、測試、推廣、製造和分銷技術項下的所有最終產品和相關材料，以及(B)在所有實質性方面遵守適用於最終產品和相關材料的開發、測試、推廣、製造和分銷的任何和所有法律、規則和法規。

12.在本協議期限(包括任何續訂期限)期間及之後的任何時間，各方均承諾不使用、不披露或以其他方式保密任何商業祕密或專有信息，包括但不限於另一方的技術和其他知識產權(在每一種情況下，為“保密信息”)，除非為履行各自在本協議項下的義務所需。在不限制前述規定的情況下，雙方將保密另一方的保密信息，並將(A)採取與該方為保護自身機密或專有信息而採取的同等程度的謹慎措施，但不低於合理程度的謹慎程度，並(B)將保密信息的披露，包括可能泄露保密信息的任何筆記、摘錄、分析或材料，僅限於為履行各自協議項下的義務而需要了解該信息並同意對該信息保密的員工。本協議終止後，雙方應立即將所有保密信息歸還另一方，此外，許可方有權在終止後三(3)個工作日內對被許可方進行現場審計，以確保遵守本協議的條款，費用由許可方承擔。

13.本條不適用於下列任何信息：(A)已合法地由接收方擁有(除非是根據保密協議收到的)；(B)公眾可在非接收方的過錯情況下普遍獲得；(C)由第三方向接收方披露，該第三方可不受限制地轉讓或披露此類信息；(D)根據法律規定必須由接受方披露(條件是接受方將盡一切合理努力向披露方提供有關披露的事先通知，併為此獲得保護令，所有費用由披露方承擔)；(E)由接受方在披露方的批准下披露；或(F)由接受方獨立開發，不使用任何機密信息。在所有情況下，接收方應盡一切合理努力，在披露本協議項下的任何信息時提前十(10)天給予披露方書面通知。雙方應在本協議終止之日起十(10)年內對根據本協議瞭解到的所有機密和專有信息保密

14.任何一方的僱員、代理人和/或代表(如有)，包括被許可方的合作伙伴，根據本協定為任何一方提供服務，也應受本協定的規定約束。

茲證明，雙方已簽署本協議，本協議擬於_起生效。