美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

委員會檔案編號：000-19954

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。☒ 是☐不是

是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是的☐不是 ☒

僅適用於公司發行人：

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。普通股，沒有面值-3,492,842 截至2022年7月14日的普通股。

朱伊特-卡梅隆貿易有限公司

索引表10-Q

第1部分-財務信息

朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。

合併財務報表

(以美元表示)

(未經審計-由管理層編制)

MAY 31, 2022

朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。

合併資產負債表

(以美元表示)

(由管理層編制)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

朱伊特-卡梅隆貿易公司 Ltd.

合併業務報表

(以美元表示)

(由管理層編制)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

朱伊特-卡梅隆貿易有限公司

股東權益合併報表

(以美元表示)

(由管理層編制)

(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

朱伊特-卡梅隆貿易有限公司

合併現金流量表

(以美元表示)

(由管理層編制)

(未經審計)

關於現金流量的補充披露(附註14)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。

合併財務報表附註

(以美元表示)

May 31, 2022

(未經審計)

這些未經審計的財務報表是本公司及其全資子公司的財務報表。管理層認為，隨附的朱伊特-卡梅隆貿易有限公司合併財務報表包含所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以根據美國公認會計原則公平陳述其截至2022年5月31日和2021年8月31日的財務 狀況以及截至 2022年和2021年5月31日的三個月和九個月期間的運營結果和現金流。截至2022年5月31日的三個月和九個月期間的經營業績不一定 表明截至2022年8月31日的財政年度可能經歷的業績。總體而言，JCC的經營業績是季節性的，從歷史上看，本財年前兩個季度的經營業績慢於本財年最後兩個季度。

本公司的業務分為 三個可報告的運營部門以及母公司和行政部門，這是根據所提供的產品和所服務的市場的性質確定的。這些數據段如下：

• 工業木製品
• 草坪、花園、寵物等
• 種子加工銷售
• 公司和行政部門

工業木製品部門反映了格林伍德產品公司(Greenwood)開展的業務。格林伍德是一家工業木製品的加工商和經銷商。一個主要的產品類別是加工膠合板，主要銷售給交通運輸行業，包括市政和公共交通運輸 部門。

草坪、花園、寵物和其他部分反映了朱伊特-卡梅隆公司(JCC)的業務，JCC是一家木製品批發商和特種金屬產品的製造商和分銷商。JCC位於俄勒岡州北普萊恩斯，佔地5.6英畝，包括辦公室、倉庫和一個鋪設好的庭院。該公司是一家批發商、製造商和分銷商，產品包括一系列寵物圍欄、狗舍和寵物福利和舒適產品、專有大門支撐系統、周邊圍欄、温室和由木材、金屬和複合材料 製成的圍欄填充產品。該公司的品牌包括寵物產品的幸運狗®；寵物產品的Adight-A-Gate™、Fit-Right®、Perieter Patrol®和用於大門和圍欄的無限歐洲柵欄和終身郵政™；早期啟動、春季加德納™、綠線®和温室的氣象衞士。JCC使用合同製造商來製造這些產品。JCC經銷的一些產品 通過該公司在俄勒岡州北普萊恩斯的工廠流動，有些產品從製造商直接發貨給客户。主要客户是家庭中心、電子商務合作伙伴、在線直接消費者以及其他零售商。

種子加工和銷售部分反映了朱伊特-卡梅隆種子公司(JCSC)的業務。JCSC加工和分發農業種子。這一細分市場的大部分銷售額來自向分銷商銷售種子，而來自清理種子的銷售額較少。

JC USA Inc.(“JC USA”)是上述全資子公司的母公司。JC USA為其子公司提供專業和行政服務，包括倉儲、會計和信貸服務。

關税

該公司的金屬產品在中國製造，並進口到美國。美國貿易代表辦公室(USTR)從2018年9月24日起對從中國進口到美國的一些產品徵收新關税。這些新關税 是對美國貿易代表辦公室認為中國的某些不公平貿易行為的迴應。關税從10%開始，隨後從2019年5月10日起 提高到25%。該公司在中國製造的許多產品在進口到美國時被徵收25%的關税 。

這些新關税於2019年9月臨時降低了公司許多進口產品的關税，豁免期限為一年。當豁免到期時， 公司產品於2020年9月恢復了25%的關税税率。

行動的結果

2022財年第三季度的銷售額比2021財年同期下降了3%，Greenwood的銷售額下降了11%，JCS的銷售額下降了40%。即使第三季度略有下降 ，我們在2022財年前六個月的強勁銷售增長導致當前九個月的銷售額與2021財年同期相比增長了13%。我們的利潤率繼續受到通脹壓力的制約，特別是原材料和能源價格的上漲，以及國際和美國國內更高的運費。毛利率從去年同期的26.3%下滑至當前九個月的23.5%。

通脹在短期內沒有減弱的跡象。 接近紀錄的能源價格正在推動與物流相關的成本上升。遠洋集裝箱合同最近在5月份重新設定了更高的價格，現貨集裝箱的供應仍然處於歷史緊俏狀態。中國的新冠肺炎疫情和政府強制關閉的情況繼續發生，導致供應中斷和成本上升。作為迴應，我們成功地提高了售價 ，並將其中一些較高的成本轉嫁給了我們的客户。然而，通貨膨脹率仍在上升，導致我們許多產品的銷售價格繼續落後於產品成本，這將在短期內繼續抑制我們的利潤率。

我們繼續努力，儘可能地減輕通脹和供應鏈中斷帶來的影響。在我們的3財年開始之前^研發季度，這是我們春夏旺季的傳統開始，我們決定建立我們的庫存，特別是我們數量最大的產品 。它使我們能夠降低運輸和供應鏈中斷的風險，並在供應商和託運人已經宣佈的漲價之前從中國發運產品。此策略是成功的，因為它降低了我們的一些產品成本，同時確保了產品的高可用性和準時完成率^研發25美分。隨着我們在旺季銷售，我們的現場庫存已從2月的1,050萬美元下降到6月的82萬美元。

我們的庫存戰略確實需要更高的現金支出，主要通過我們的銀行信用額度提供資金，隨着庫存的出售和應收賬款的收回，我們已經開始償還這筆資金。 我們還簽署了新的運輸合同，以固定費率鎖定儘可能多的遠洋集裝箱容量，同時還修改了產品的集裝箱化 ，以最大限度地增加可用空間並最大限度地減少增加的成本。這些供應鏈問題和較高的運輸成本，再加上關税問題，導致管理層調查我們原材料和某些成品的更廣泛來源。

我們目前的財務業績受到第二季度300,000美元的應計費用的負面影響，這些預期成本與加州地區檢察官協會提出的和解提議有關。此案涉及他們正在對狗狗垃圾袋的環境標籤和營銷進行的調查。地區檢察官聲稱，由於缺乏接受狗糞的工業堆肥設施，將某些狗糞袋(包括該公司的狗糞袋)貼上可生物降解或可堆肥的標籤具有誤導性。許多主要零售商已經解決了他們在此案中所佔的份額。2022年6月，我們同意只解決之前應計的300,000美元付款，而公司不承認有罪 。作為對此案的迴應，我們重新設計了糞便袋的包裝和營銷材料，其中包括地區檢察官的反饋 ，以幫助確保我們未來在加州銷售產品的合法合規性。我們已經從該問題中吸取了經驗教訓，並取得了進展。新包裝的銷售已在全美恢復，並通過零售商和在線銷售良好，這表明了消費者對這些類型的新產品的渴望。6月，我們向我們的箱包供應商 下了新訂單，以補充庫存。

全球供應鏈問題推遲了我們計劃推出的幾種新產品，但我們仍然致力於開發或收購新產品，特別是那些補充和擴展我們現有產品線的產品。我們還在對我們的設施、設備和人員進行戰略性投資。為滿足客户訂單需求和支持我們日益增長的圍欄業務，現有倉庫大樓的翻新工作預計將在4年內完成。^這是財政季度。該網站已根據我們的全方位承諾進行了升級，提供了增強的可訪問性、功能以及現代化的投資者關係和聯繫部分。我們還在新的電子商務界面中實現了更輕鬆的導航 通過更統一的品牌展示展示了我們增加的產品選擇。

為了應對新冠肺炎疫情，俄勒岡州最初在2021年6月取消了所有口罩和社交距離的要求。然而，作為對新冠肺炎感染激增的迴應 ，企業的室內口罩要求於2021年8月重新實施，並一直有效，直到俄勒岡州於2022年3月11日取消室內口罩強制令。該公司對冠狀病毒及其變種保持警惕。到目前為止，由於我們在限制期內的明確和一致的協議，以及我們員工對我們程序的卓越支持，我們在我們的設施範圍內沒有發生任何傳輸事件，這對我們成功地 保持工作場所的安全和運行至關重要。這直接導致我們能夠留住我們的員工度過這些充滿挑戰的時期，並創造一個讓人們感到安全的環境。PPP計劃的幫助使我們能夠在員工覺得自己受到外部接觸或由於這種外部接觸而檢測呈陽性時，幫助他們做出正確的決定。公司根據Paycheck保護計劃獲得的貸款 對於支持公司在危機期間不中斷運營並保留100%員工的能力至關重要。所有借入的資金都用於符合條件的員工工資支出， 公司的貸款於2021年4月被小企業管理局完全免除。

2022財年剩餘時間的前景仍然不確定。通貨膨脹，特別是以更高的原材料成本和更高的運輸成本相結合的形式，預計仍將是未來的一個問題。儘管與許多其他行業相比，該公司經營的家居裝修和寵物用品消費部門在歷史上對通脹導致的消費者支出下降具有一定的抵抗力，但它們肯定不能倖免。 能源價格突然上漲至接近創紀錄的高位，嚴重限制了消費者的可自由支配收入。這 對他們在非關鍵項目上花錢的意願產生了負面影響，這反映在最近美國 消費者信心指數的顯著下降，這可能會限制我們在短期內增長銷售額的能力。這些成本的增長速度也可能快於我們能夠提高對客户的售價的速度，這將在本財年剩餘時間和2023財年繼續對我們的利潤率構成壓力。

截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月

截至2022年5月31日的三個月的銷售額為20,922,190美元，而截至2021年5月31日的三個月的銷售額為21,619,952美元，降幅為697,762美元，降幅為3%。

JCC本季度的銷售額下降了1% ，從截至2021年5月31日的三個月的20,020,420美元下降到19,755,597美元。木材價格的歷史性波動抑制了消費者需求，由於加州潛在和解協議要求改用新產品包裝，一些糞袋銷售被推遲。我們還用較新的型號替換了一些現有的寵物產品線，這導致在過渡期間該季度的銷售有所放緩。利潤率繼續受到原材料、能源和運輸成本上升的壓力 。JCC本季度的營業利潤為2,068,910美元，而截至2021年5月31日的季度收入為3,104,805美元。

格林伍德本季度的銷售額為570,592美元，而截至2021年5月31日的三個月的銷售額為637,718美元，下降了67,126美元，降幅為11%。由於新冠肺炎疫情的影響，以及持續的供應鏈交付問題導致客户生產延遲，政府和交通運營商對格林伍德產品的需求仍然疲軟。 在本季度，我們聘請了一名新的貿易商來幫助增加銷售，並將新產品介紹給新客户，包括住房和建築行業的客户。截至2022年5月31日的三個月，Greenwood的運營虧損為35,123美元，而截至2021年5月31日的三個月的運營虧損為9,794美元。

JCSC的銷售額為576,001美元，而截至2021年5月31日的三個月的銷售額為961,814美元 。這是減少了385,813美元，或40%。2021年夏季席捲太平洋西北部的歷史性熱浪破壞了許多農作物，降低了收成，這降低了對該公司種子清理服務的需求。 由於與COVID相關的邊境關閉，某些草籽訂單也出現了向中國發貨的延誤。截至2022年5月31日的季度，JCSC的營業虧損為116,639美元，而截至2021年5月31日的季度的營業收入為42,934美元。

JC USA是全資運營子公司的控股公司。截至2022年5月31日的季度，JC USA的營業收入為55,428美元，而截至2021年5月31日的季度的營業收入為181,169美元 。營業收入的增加很大程度上是由於本季度庫存水平較高。 JC USA的業績在合併後被剔除

截至2022年5月31日的三個月的毛利率為25.6%，而截至2021年5月31日的三個月的毛利率為25.8%。顯著的通脹投入，尤其是原材料、能源和物流成本的上升，繼續對我們的利潤率構成壓力。

截至2021年5月31日的三個月，運營費用增加了388,927美元，從2,944,239美元增至3,333,166美元 。由於對公司最近推出的產品進行了新的營銷和銷售計劃，銷售、一般和行政部門的收入從966,298美元上升到1,125,692美元。工資和員工福利從1,908,588美元增加到2,124,183美元，與去年同期相比，公司增加了員工人數。由於公司增加了新設施和設備，折舊從69,353美元上升到83,291美元 。其他收入為903美元，與其銀行信貸額度上借入的金額相關的利息支出為47,973美元。在上一年的可比季度，該公司錄得與免除購買力平價債務有關的一次性收益687,387美元。

截至2022年5月31日的三個月的所得税支出為478,464美元，而截至2021年5月31日的三個月的所得税支出為904,638美元。本公司根據當前有效的聯邦和州綜合税率估計本季度的所得税支出，增加的税款與本季度較高的 收入相一致。

截至2022年5月31日的季度淨收益為1,494,111美元，或每股基本和稀釋後收益0.43美元。截至2021年5月31日的季度，包括償還購買力平價債務687,387美元的一次性收益在內，淨收益為2,414,477美元，或每股基本和稀釋後收益0.69美元。

截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月

截至2022年5月31日的9個月，總銷售額為47,900,665美元，而截至2021年5月31日的9個月的銷售額為42,396,591美元。這意味着增加了5,504,074美元，即11%。

截至2022年5月31日的9個月，JCC的銷售額為43,978,959美元，而截至2021年5月31日的9個月的銷售額為37,843,379美元，增幅為6,135,580美元，增幅為16%。 消費者對圍欄和寵物產品的需求仍然很高，本公司還成功地提高了許多產品的售價 。JCC的營業收入為1,499,054美元，而截至2021年5月31日的九個月的收入為3,592,546美元 原因是包括原材料、能源和運輸在內的較高成本降低了我們本季度的利潤率。總體而言，JCC的經營業績 是季節性的，本財年的前兩個季度比本財年的最後兩個季度慢得多。

格林伍德的銷售額為1,690,262美元，而截至2021年5月31日的9個月的銷售額為1,883,064美元。這意味着減少192,802美元， 或10%。格林伍德的銷售受到了COVID的嚴重影響，因為他們的許多產品都賣給了為市政當局和大型交通運營商提供運輸車輛的公司。這些市政當局對設備更換的總體需求現在和現在都比新冠狀病毒流行前顯著下降. Greenwood正在努力使其產品組合和客户羣多樣化。在第三季度，聘請了一名新的貿易商，他將致力於在一些新行業推出新產品並增加銷售力度，特別是對住房和建築行業的潛在客户。截至2022年5月31日的9個月，Greenwood的營業利潤為8,823美元，而截至2021年5月31日的9個月的營業虧損為46,258美元。

截至2022年5月31日的9個月，JCSC的銷售額為2,231,444美元，而截至2021年5月31日的9個月的銷售額為2,670,149美元，減少了438,705美元，降幅為16%。雖然目前種子價格較高，但太平洋西北部去年生長季節的極端温度導致收成較低，從而減少了對JCSC種子清洗服務的需求。通常，種子清洗量會在4個月內增加 ^這是和1^ST財政季度，因為收穫季節在7月份開始。在本期間，由於與COVID相關的邊境關閉，向中國發運某些草籽訂單也出現了延誤。截至2022年5月31日的9個月內，JCSC的營業虧損為238,387美元，而截至2021年5月31日的9個月的營業收入為94,339美元。

為全資運營子公司提供專業和行政服務的控股公司JC USA的營業收入為586,749美元，而截至2021年5月31日的9個月的收入為245,108美元 。這一增長是由於JC USA向其 家子公司收取倉儲服務費用，導致當期庫存水平較高。JC USA的結果在合併時被剔除。

截至2022年5月31日的9個月的毛利率為23.5%，而截至2021年5月31日的9個月的毛利率為26.3%。本期發生的原材料、能源以及國際和國內運輸成本均大幅上升。儘管我們在可能的情況下成功地提高了價格，但這些漲價滯後於我們產品成本的持續上漲。

截至2021年5月31日的9個月，運營費用增加1,034,602美元，至8,992,696美元 ，而運營費用為7,958,094美元。銷售、一般和管理費用從2,556,902美元增加到 2,798,094美元，與本期較高的銷售額水平相稱。工資和員工福利從5,226,021美元增加到5,957,601美元，增加了731,580美元，這是因為公司招聘了更多的人員並增加了工資，以應對整個地區和整個美國大多數行業正在經歷的廣泛的工資上漲。折舊和攤銷從175,171美元上升到237,001美元。

其他項目導致損失(294,097美元)，其中 包括加州地區檢察官協會就公司狗類垃圾袋的標籤和營銷提出的索賠應計300,000美元，以及作為JCS停車場的一部分的5,000美元收入以前以每月1,000美元的價格出租給一家無關公司，直到2022年1月。與公司銀行信貸額度相關的利息支出為94,868美元。前九個月期間的其他收入包括清償債務的一次性收益687,387美元，這是本公司在此期間免除的兩筆SBA PPP貸款的本金和應計利息。

本9個月的所得税支出為483,449美元，而截至2021年5月31日的9個月為1,035,896美元。本公司根據當前有效的聯邦和州綜合税率來估算本期間的所得税支出。

截至2022年5月31日的9個月的淨收益為1,372,789美元，或每股基本和稀釋後收益0.39美元。截至2021年5月31日的9個月的淨收益，包括免除公司購買力平價貸款帶來的一次性收益687,387美元，為2,849,839美元，或每股基本和稀釋後收益0.82美元。

流動資金和資本資源

截至2022年5月31日，公司的營運資本為19,722,563美元，而截至2021年8月31日的營運資本為19,073,194美元，增加了649,369美元。現金及現金等價物共計2,130,450美元，較現金1,184,313美元增加946,137美元。應收賬款從7,086,503美元上升至8,271,856美元，原因是向客户銷售的季節性週期以及相關的現金收入時間。庫存增加了5,507,438美元，從14,391,365美元增加到19,898,803美元 ，這是因為為了準備公司歷來較為繁忙的夏季和緩解供應鏈中斷，繼續增加庫存。預付費用減少了48,244美元。預付所得税從252,958美元降至3,876美元。預付費用主要與未來庫存採購的首付款有關。遞延税項負債從116,945美元略微增加到128,497美元。

流動負債從6,147,765美元增加到12,839,998美元，其中大部分增加是由於從公司的銀行信貸額度中額外提取了6,000,000美元，從截至2021年8月31日的3,000,000美元增加到了9,000,000美元 。應付帳款由1,349,677美元增至1,794,717美元，應計負債 由1,798,088美元增至2,045,281美元，其中包括本期300,000美元的應計款項，用於預期了結與公司在加州銷售狗糞袋有關的索賠 。期間結束後，公司敲定了和解協議 ，要求公司在4個月內支付累計300,000美元的罰款，但公司不認罪。

截至2022年5月31日，應收賬款和庫存佔流動資產的87%，佔總資產的76%。截至2021年5月31日，應收賬款和存貨佔流動資產的80%，佔總資產的69%。我們的應收賬款餘額已經開始了通常的季節性減少。我們的客户繼續按時付款，我們幾乎所有的未付應收賬款都歸類為當期。截至2022年5月31日的三個月，應收賬款收款期為37個月，而截至2021年5月31日的三個月為47個月。截至2022年5月31日的9個月期間，DSO為49，而截至2021年5月31日的9個月為70。截至2022年5月31日的三個月的庫存週轉率為112 天，而截至2021年5月31日的三個月的庫存週轉率為51天。截至2022年5月31日的9個月，庫存週轉率為126天 ，而截至2021年5月31日的9個月為75天。

流動性的外部來源包括來自美國銀行的1,000萬美元的信貸額度 。截至2022年5月31日，該公司的借款餘額為9,000,000美元，剩餘1,000,000美元。在第三次會議結束後^研發在本財季，我們根據信貸額度額外償還了1,000,000美元，使餘額達到8,000,000美元，並有2,000,000美元可用借款。信用額度下的借款以應收賬款和存貨的轉讓作為擔保。利率此前僅按一個月倫敦銀行同業拆借利率加175個基點計算。自2022年3月31日到期的每月利息支付開始，公司的銀行信用額度協議進行了修訂 ，將利率的計算從一個月LIBOR利率更改為一個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)。 利息現在以一個月有擔保隔夜融資利率加157個基點計算，截至2022年5月31日為2.36%(0.79%+1.57%)。信用額度有一定的財務契約。該公司遵守了這些公約。

在2020財年第三季度，公司根據Paycheck保障計劃(PPP)申請並獲得了兩筆貸款 作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)由美國小企業管理局(“SBA”)管理。該公司認為購買力平價資金是必要的，因為公司在4月份迅速耗盡了可用現金，原因是為了在最繁忙的銷售季節之前完成客户訂單而進行的庫存採購， 由於海運可用性減少導致從中國接收庫存的一些延遲，以及潛在的新冠肺炎感染的危險。 如果公司現場的任何員工在此期間感染病毒，公司將被要求關閉設施至少14天以進行清潔和消毒，並且不會向客户運送任何產品。如果沒有產品銷售的現金流，公司很可能不得不立即裁員或解僱許多員工，這將進一步推遲 公司在關閉後恢復的能力。購買力平價貸款的所有收益都用於員工工資支出。

購買力平價貸款的本金金額為680,707美元。他們期限為2年，年利率為1%。付款最初延期6個月，之後要求在2020年12月4日起的18個月內按月償還等額的本金和利息。然而，SBA隨後將到期日修改為SBA將借款人的貸款減免金額匯給貸款人的日期，或者，如果借款人沒有申請貸款減免，則為借款人貸款減免期限結束後10個月的日期。2021年4月，SBA批准了該公司關於免除這兩筆貸款的全部金額的申請。於截至2021年8月31日止年度，本公司錄得一次性債務清償收益687,387美元，包括本金680,707美元及應計利息6,680美元。

該公司歷來將部分超額現金用於回購和註銷普通股。在截至2022年5月31日的2022財年前9個月，沒有回購普通股。在2022財年第一季度，公司向高級管理人員、董事和員工發行了3,681股普通股，作為公司限制性股票計劃的補償，每股價格為10.70美元。

當前營運資金要求

根據公司目前的營運資金 狀況，再加上預期的應收賬款時間和銀行信貸額度，預計公司將擁有充足的 流動性，以滿足公司2022財年剩餘時間的營運資金需求。

其他 事項

通脹在2020財年沒有產生實質性影響 。從2021財年開始，許多產品成本大幅增加，包括原材料、能源和運輸/物流相關成本 。在2022財年，這些增長繼續以更快的速度增長，特別是在2^發送和3^研發 財政季度。

這些較高的成本在短期內對公司的毛利率產生了負面影響。通常，公司會將成本增加轉嫁給客户，目前正在按照市場承受的程度提高產品價格。零售商目前比過去更願意接受這樣的漲價，這是因為他們對當前的通脹環境和客觀原因有了共同的理解。由於公司將當前產品成本的所有增加轉嫁給客户的能力在某種程度上是有限的，並且發生在此類成本首次發生之後，管理層 預計其毛利率在2022財年剩餘時間內仍將面臨壓力。管理層正在盡最大努力通過與供應商和物流合作伙伴合作來儘可能降低成本，以減輕通貨膨脹的影響。

環境、社會和公司治理(ESG)

朱伊特-卡梅隆努力成為一名優秀的管家， 提供具有積極影響的可持續產品。我們努力以尊重我們的環境和關係的方式長期運營和發展 。這也符合我們的三大價值支柱之一：管理。

環境

對於我們的產品，目標是90%的材料 可以回收利用。我們的供應商經過嚴格的商業和公平實踐標準審核，包括我們自己的供應商在設施、產能、勞動實踐和環境意識方面的資質。包裝的設計目的是最大化可回收性和可重複使用 並最大限度地減少非回收材料，我們自己設施中的所有廢物都被分離以實現最大限度的回收。在我們最近的改造中，我們的設施 用高能效的暖通空調和照明取代了高能耗的基礎設施。

活性產品 和設計利用回收材料、植物性材料或消除不必要的成分(例如用於大便袋卷的浪費內芯 )來加強回收並減少生產中的温室氣體排放。這包括最近推出的狗狗垃圾袋，這是一種以植物為基礎的產品，對傳統塑料袋中使用的化石燃料的依賴較少。我們還將 %的銷售額貢獻給致力於改善環境的組織。

社交

我們的社會責任包括我們與員工共同建立的運營文化標準和價值觀。我們定期為員工提供企業敬業度調查，以評估他們的敬業度、滿意度和變革想法。我們通過積極參與地區和全州範圍的組織，包括CTE/STEM僱主聯盟，並幫助教師 將傳統學校科目與實際工作現場應用相聯繫，來支持培養未來勞動力的教育計劃。公司還積極參與當地社區的活動，並得到《企業慈善捐贈憲章》的支持。我們致力於投入資源 來增強我們公司網站的可訪問性，並對網站進行了升級，以提高包括殘疾人在內的用户的可訪問性和可操作性。

我們採取了貿易合規政策，作為我們承諾遵守所有適用的專業、道德和法律行為標準的一部分，包括 完全遵守美國國內和國際貿易交易的法律和法規。本行業合規政策的完整副本已發佈在我們的公共網站上。

治理

作為一家上市公司，我們的流程經過概述，並受到包括薩班斯-奧克斯利法案在內的多項法規的監管。作為我們年度流程的一部分，我們的財務控制由外部專家進行規劃、執行、自我審計和定期 審計。我們已經建立了風險緩解措施，允許對我們現有系統的風險和影響進行集中審查。公司IT治理團隊管理我們的網絡安全框架，併為我們自己以及與我們溝通和開展業務的各方執行我們的計劃。

維吾爾族 《強迫勞動保護法》

《維吾爾族強迫勞動保護法》是總裁·拜登於2021年12月簽署的美國聯邦法律，於2022年6月21日生效。根據美國海關和邊境保護局的規定，UFLPA禁止任何在中國新疆維吾爾自治區製造、開採或製造的產品 部分或全部進口到美國，因為這些產品被推定為 使用強迫勞動製造的。任何此類貨物的進口都將被美國海關扣留和扣押，除非進口商能夠 證明這些貨物不是用強迫勞動製造的。本公司已確保其每一家供應商完全遵守法律，其所有產品均不受禁止貨物條款的約束。

商業風險

本季度報告包括《1934年證券交易法》第21E節所定義的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或“希望”等前瞻性術語或這些術語或其他類似術語的負面含義，或通過討論戰略、計劃或意圖來識別。例如，這一部分包含許多前瞻性陳述。本報告中的所有前瞻性陳述都是基於管理層當前的預期和估計做出的，這些預期和估計涉及風險和不確定因素，包括以下段落中描述的風險和不確定性。

與我們普通股相關的風險

我們可能決定收購資產或進行 業務合併，這可以用我們的普通股全部或部分支付，如果我們決定這樣做，我們現有的 股東的股權比例將被稀釋。

我們的公司章程賦予我們的董事會在未經股東批准的情況下籤訂任何合同的權利。因此，我們的管理層可以決定進行投資 (購買股票、貸款等)未經股東批准。如果我們收購一項資產或進行業務合併，這可能包括交換大量我們的普通股，這可能會稀釋現有股東的所有權利益。

未來的股票分配可能是這樣的：1)稀釋給現有股東，或2)可能導致新投資者的控制權發生變化。

如果我們通過出售更多的 股票來籌集更多資金，新股票可能擁有優先於我們現有股票權利的權利、優先或特權。如果發行普通股以換取額外資金，每股價格可能會低於我們目前股東支付的價格。這 的結果將是每個現有股東在我們公司的相對百分比權益減少。

如果我們發行授權的10,000,000股優先股，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋 。

本公司普通股目前在美國納斯達克資本市場交易。截至2022年5月31日的9個月裏，我們在納斯達克上普通股的日均交易量為3,610股 。由於交易量有限，投資者可能很難買賣我們的普通股 。

與我們的業務相關的風險

傳染性疾病的爆發，如最近的新冠肺炎大流行緊急事件，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響

由於公司和政府採取的控制和控制病毒的行動的後果，我們的業務可能會受到傳染病爆發的負面影響 。這些後果包括：

• 我們在中國和其他地方的第三方製造商無法 及時向我們製造或交付產品，如果是這樣的話。
• 隔離要求可能會阻止我們的員工報告工作或被要求在家中或其他非現場地點工作，這可能會阻止我們完成某些功能，包括從供應商接收產品和為客户履行訂單，這可能會導致無法履行我們的義務。
• 我們的新產品可能會延遲或需要對我們的新產品或現有產品進行意外更改 。
• 疫情對經濟的影響可能是嚴重的，包括經濟低迷和就業水平下降，這可能導致消費者對我們產品的需求下降。

這種疫情的財務影響不在我們的控制範圍之內，無法合理估計，但可能是重大的。與任何疫情相關的成本可能會對我們的運營和財務狀況產生不利的 影響，並且不能完全收回或不能由保險充分覆蓋。

我們的產品需求可能會減少，從而導致銷售量下降。

在過去，我們有時會遇到某些客户的產品銷售額下降的情況。其原因大致可歸因於：競爭加劇；總體經濟狀況；對產品的需求；以及消費者利率。如果經濟狀況惡化或消費者偏好發生變化，我們的盈利能力可能會大幅下降。

如果我們失去了最大的客户，我們的銷售量可能會下降。

在截至2022年5月31日的9個月中，我們的前十大客户佔我們總銷售額的83%。我們將經歷銷售額和盈利能力的大幅下降，如果這些客户流失且無法替代，我們將不得不削減運營。我們的前十大客户位於北美，主要集中在零售、家裝和寵物行業。

我們可能會 在向客户交付產品時遇到延遲，導致我們失去業務。

我們從其他供應商購買我們的產品，這些供應商向我們發貨的延遲可能會導致我們向我們的 客户發貨的嚴重延遲。這可能會導致對我們的銷售訂單減少，我們的盈利能力將會下降。

關税等政府行為和/或 外交政策行為可能會對我們的業務產生不利和意外的影響。

由於我們的大部分產品來自其他 國家/地區，我們貿易國或我們國內政策的政治行動可能會影響我們產品的供應和成本。 目前，我們看到對進入美國的外源產品(包括從中國)徵收的關税。 美國對某些中國商品持續徵收的關税包括我們從中國供應商那裏購買的一些產品。該公司有多種選擇來幫助減輕這些政府行動對成本的影響。但是，我們無法控制此類操作的持續時間或深度，這些操作可能會增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率，並可能降低我們產品的競爭力。這些行為可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

我們可能會 失去我們的信用協議，並可能導致我們無法向債權人付款。

我們在美國銀行有1,000,000美元的授信額度，其中2,000,000美元目前可用。我們目前符合 現有信貸額度的要求。如果我們無法獲得這筆信貸，我們可能無法及時向一些債權人付款 。

我們的信息技術系統容易 受到某些風險的影響，包括網絡安全漏洞，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的業務涉及處理、傳輸和存儲有關供應商、客户、員工和財務信息的信息技術系統。這些系統面臨包括電信故障、自然災害和網絡安全威脅在內的 威脅，包括計算機病毒、對我們系統的未經授權的 訪問以及其他安全問題。雖然我們已採取積極措施實施安全措施以保護我們的系統 並啟動了一項持續的培訓計劃，以便與我們的所有員工一起解決網絡威脅的許多主要原因，但此類威脅幾乎每天都在變化和變化。不能保證我們的行動將確保我們的信息系統免受所有威脅和漏洞的威脅。 我們的信息系統受損或故障可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響 。

如果我們未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法發現欺詐或準確報告財務結果，這可能會損害我們的業務，我們 可能會受到監管機構的審查。

我們已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定完成了對內部控制的管理評估，要求我們在截至2021年8月31日的年度內進行評估。根據這一進程，我們沒有發現任何實質性的弱點。儘管我們相信我們的內部控制正在有效地運行，但我們不能保證未來我們不會發現與這一持續過程相關的任何重大弱點。

利率風險

截至2022年5月31日，公司沒有任何衍生金融工具。然而，該公司面臨利率風險。

本公司的利息收入和支出對美國利率總水平的變化最為敏感。在這方面，美國利率的變化會影響公司現金所賺取的利息。

本公司有一個信用額度，其利率可能會根據環境中的經濟變化而隨時間波動。本公司面臨利率風險，如果市場利率波動，可能會 增加利息支付。本公司預計利率的任何變動不會對本公司的經營業績產生重大不利影響。

外幣風險

該公司主要在美國運營。 然而，目前以美元以外的貨幣開展的業務相對較少，隨着公司擴大國際銷售，外匯風險可能會增加。此外，在本公司使用中國代工製造商的範圍內，匯率會影響本公司的採購成本。

披露控制和程序

本公司管理層，包括本公司首席執行官和首席財務官，已根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)條或第15d-15(E)條的規定，評估了截至本報告所述期間結束時我們的信息披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保我們的交易所法案報告中要求披露的信息 被及時記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累的 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便 就所需披露做出及時決定。

財務報告內部控制的變化

在公司最近完成的財務季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

一個由加州地區檢察官組成的財團已就之前在加利福尼亞州銷售的以植物為基礎的幸運狗糞袋的環境標籤可能涉及的責任與該公司進行了 聯繫。此後，該公司修改了產品營銷聲明，以迴應他們的擔憂，在截至2022年5月31日的期間，預計將達成和解，應計300,000美元。2022年6月，最終達成和解，要求公司在不認罪的情況下，在四個月內支付之前應計的300,000美元現金罰款。

該公司是賓夕法尼亞州一起民事訴訟中的指名方。這是一起尋求人身傷害賠償的訴訟，其依據是關於該公司的產品責任理論。這件事的起因是一隻狗從朱伊特-卡梅隆的養狗場產品中逃脱，造成三個人的人身傷害。該公司目前是被點名的三名被告之一。目前還沒有確定審判日期。目前，對其結果進行預測是一種猜測。這是公司的意圖，積極抗辯的訴訟。本公司適用的責任保險公司為本公司的法律費用和成本提供辯護。

該公司已對一家前經銷商提起仲裁，稱其違反了分銷協議，並要求賠償。仲裁暫定於2022年12月進行。雖然該公司正在積極爭取自己的權利並針對索賠進行辯護，但仲裁和訴訟仍處於初始階段，因此對其結果的預測是推測的。

本公司不知道有任何其他重大的、正在進行的或未決的針對他們的法律訴訟；本公司也沒有作為原告參與任何其他重大訴訟或未決訴訟。 本公司不知道任何其他針對任何人的正在進行或未決的訴訟可能會對本公司的利益產生重大不利影響。

-不需要披露

-不需要披露

-不需要披露

-不需要披露

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

朱伊特-卡梅隆貿易有限公司

(註冊人)