424B3

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

公園大道170號

弗洛拉姆公園，新澤西州

(主要執行辦公室地址)


招股章程補編第6號		依據第424(B)(3)條提交
(至招股説明書，日期為2022年4月7日)		註冊號碼333-258600

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最多22,874,999股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多129,858,855股A類普通股

最多8,499,999份認股權證購買A類普通股

本招股説明書補充了日期為2022年4月7日的招股説明書(招股説明書)，招股説明書構成了我們在表格S-1(第333-258600號)上的註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(當前報告)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行總計22,874,999股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，其中包括(I)我們發行和轉售最多8,499,999股A類普通股，這些A類普通股可以行使(A)7,000,000股以私募方式向GX保薦人有限責任公司(保薦人)發行的認股權證，關於GX首次公開發售及(B)向保薦人若干成員發行1,499,999股認股權證，以償還向GX作出的若干營運資金貸款(第(A)及(B)項內的認股權證合稱為私募認股權證)，及(Ii)於GX首次公開發售時可發行的最多14,375,000股A類普通股(公開認股權證、認股權證及連同私募認股權證，認股權證)。我們將從行使任何現金認股權證中獲得收益。

招股説明書和本招股説明書附錄還涉及招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時發售的(I)最多129,858,855股A類普通股，包括(A)根據2021年1月8日簽訂的認購協議(認購協議)以非公開配售方式發行的最多8,340,000股A類普通股(B)根據2021年5月5日與Palantir Technologies Inc.簽訂的認購協議以私募方式發行的最多2,000,000股A類普通股。(C)於2021年7月21日以私募方式發行最多976,943股A類普通股和GX的某些顧問，(D)保薦人在與GX的首次公開發售有關的私募後先前持有的最多7,187,500股A類普通股，(E)最多8,499,999股可在行使私募認股權證時發行的A類普通股，(F)最多19,811,204股可在行使轉換後的傳統認股權證時發行的A類普通股，(G)至多11,744,882股A類普通股可於行使購股權及獎勵後發行及(H)至多71,298,327股A類普通股(根據吾等與若干出售證券持有人於2021年7月16日訂立的該等註冊權協議(註冊權協議))，及(Br)至多8,499,999股私募認股權證。

A類普通股和公募認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼分別為CELU？和 CELUW。2022年7月13日，A類普通股的最新銷售價格為每股4.15美元，我們的公共認股權證的最新銷售價格為每股0.68美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括對招股説明書的任何修訂或補充，該修訂或補充將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄參考招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，除非本招股説明書附錄中的信息更新並取代其中包含的信息。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細查看標題為的部分中描述的風險和不確定性風險因素？從招股説明書第15頁開始，並在招股説明書的任何修正案或補編的類似標題下。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就招股説明書或本招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書補充文件日期為2022年7月14日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年7月13日

CELULARITY Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人電話號碼，包括區號：(908) 768-2170

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》(17CFR)第13E-4(C)條規定的開市前通信240-13e-4(c))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
A類普通股，每股面值0.0001美元	CELU	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	CELUW	納斯達克股市有限責任公司

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.07

將事項提交證券持有人投票表決。

2022年7月13日，Celularity Inc.，或Celularity，召開了股東年會。在年會上，Celularity的股東對兩項提議進行了投票，每一項提議都在2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中進行了更詳細的描述。以下是對每個事項的簡要説明和認證結果，包括每個事項的贊成票和反對票數，以及每個事項的棄權票和中間人反對票(如果適用)。

建議1.股東選舉以下被提名人擔任Celularity董事會的I類董事，直至其2025年股東年會或其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。參選人的投票結果如下：


董事名稱	投票贊成		票數被扣留		經紀人無投票權
彼得·迪曼迪斯醫學博士		90,263,297		191,273		3,325,427
黛安·帕克斯		90,395,742		58,828		3,325,427
安德魯·馮·埃森巴赫醫學博士		90,243,694		210,876		3,325,427

建議2.股東批准任命Deloitte&Touche LLP為Celulity的獨立註冊會計師事務所，截至2022年12月31日的財政年度。投票結果如下：


投票贊成	投反對票		棄權		經紀人無投票權
93,609,560		24,502		145,935		0

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。