​

附件10.1

信貸協議第4號修正案

抵押品協議第2號修正案

信貸協議的第4號修正案和抵押品協議的第2號修正案，日期為2022年7月11日(本修正案第4號)，是由富國銀行全國協會，一個全國性銀行協會，根據信貸協議(如下定義)以行政代理的身份代表和代表信貸協議各方(以這種身份，行政代理人)行事，信貸協議的各方作為貸款人(單獨地，每一方都是貸款人，以及集體地作為貸款人)，Boot Barn，Inc.，特拉華州的一家公司(Boot Barn)，SHEPLERS，Boot Barn Holdings，Inc.，Boot Barn Holdings，Inc.，Inc.，Boot Barn Holdings，Inc.，特拉華州一家公司(“控股”)，以及特拉華州有限責任公司SHEPLERS Holding LLC，前身為Sheplers Holding Corporation(“Sheplers Holding”，與Holdings一起，各自為“擔保人”和集體為“擔保人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，行政代理人、貸款人、借款人和擔保人已達成融資安排，根據該安排，貸款人(或代表貸款人的行政代理人)可以向借款人提供貸款和墊款，並向借款人提供下列其他財務便利：(A)行政代理人、貸款人、借款人和擔保人之間於2015年6月29日簽署的信貸協議，經2017年1月25日的信貸協議第1號修正案、2017年5月26日的信貸協議第2號修正案和截至6月6日的信貸協議第3號修正案修訂的；(B)由行政代理人、借款人和擔保人之間於2015年6月29日訂立的抵押品協議，經信貸協議第2號修正案和抵押品協議第1號修正案修訂後，於2017年5月26日生效(與現有協議相同，並根據本協議修訂和補充，此後可進一步修訂、補充和補充，此後可進一步修訂、修改、補充、延長、續簽、重述或替換，“抵押品協議”或“現有抵押品協議”)和(C)其他貸款文件；

鑑於借款人、擔保人、行政代理和貸款人已同意根據本修正案第4號的條款和條件，修改現有的信貸協議，並以本修正案第4號附件A的形式將其全部替換；

鑑於借款人、擔保人、行政代理和貸款人已同意根據本修正案第4號的條款和條件，修改現有的抵押品協議，並以本修正案第4號附件B的形式將其全部替換；以及

​

​

​

​

鑑於，根據本修正案第4號，行政代理、貸款人、借款人和擔保人希望並打算證明此類修改。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互協議和契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.口譯。就本修正案第4號而言，本文中使用的所有未作其他定義的術語，包括但不限於本修正案第4號修訂後的信貸協議中所使用的術語，應具有相應的含義。

2.《信貸協議》修正案。

(a)現對現有的信貸協議進行修訂，全文載於本合同附件A(“經修訂的信貸協議”)。現行信貸協議的所有附表和證物，在緊接第4號修正案生效日期之前有效，應構成經修訂的信貸協議的附表和證物，但附加於經修訂的信貸協議的附表和證物應構成第4號修正案生效日期後的附表和證物。信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”的每一處(包括但不限於“本協議”或“本協議”及類似含義的詞語)，應指並應是對經修訂的信貸協議所反映的本信貸協議的提及。行政代理、本合同的每個出借人、簽字人、每個借款人和每個擔保人同意根據本修正案第4號修改《信貸協議》。

(b)儘管信貸協議或其他貸款文件中有任何相反規定，(I)於修訂第4號生效日期起生效，每家貸款人提供LIBOR利率貸款(定義見緊接修訂第4號生效日期前生效的現有信貸協議)、繼續發放LIBOR利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的承諾將被取消，及(Ii)任何未償還的LIBOR利率貸款將於修訂第4號生效日期自動轉換為SOFR利率貸款。

3.抵押品協議的修訂。現對現有抵押品協議進行修訂，全文載於本協議附件B(經修訂的抵押品協議)。在緊接第4號修正案生效日期之前有效的現有抵押品協議的所有附表和證物，應構成經修訂的抵押品協議的附表和證物，但附於經修訂的抵押品協議的附表和證物應構成在第4號修正案生效日期之後的附表和證物。抵押品協議中的每一項對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的引用，以及在其他貸款文件中對“抵押品協議”的每一項引用(包括，不包括

​

-2-

​

限制，通過諸如“其之下”或“其”之類的詞語以及類似含義的詞語)，應指並參照經修訂的抵押品協議所反映的在此修訂的抵押品協議。行政代理、本合同的每個出借人、簽字人、每個借款人和每個擔保人同意根據本修正案第4號修改抵押品協議。

4.修改費。考慮到本合同規定的修改，借款人應在本合同之日向行政代理支付一筆金額為225,000美元的修改費(“修改費”)，作為貸款人的賬户，或行政代理可選擇向行政代理所維護的借款人的貸款賬户收取修改費(“修改費”)，該修改費自本合同生效之日起已全部賺取並應支付，應構成債務的一部分。

5.陳述和保證。每個借款人和每個擔保人向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保，這些陳述和擔保在本合同的簽署和交付後繼續有效：

(a)未發生違約或違約事件，且截至本修正案第4號之日仍在繼續；

(b)本修正案第4號以及將由借款人和擔保人簽署和交付的與本修正案相關的其他協議(連同本修正案第4號，“修正案文件”)已由作為本修正案一方的每一借款人和每一擔保人通過所有必要的公司訴訟正式籤立、交付和授權，本修正案和其中所載的每一借款人和每一擔保人的協議和義務構成每一借款人和每一擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一借款人和每一擔保人強制執行，但可強制執行受破產、無力償債、重組、暫停或其他與強制執行債權人權利和獲得衡平法補救辦法有關或一般影響的法律；

(c)每個修訂文件的執行、交付和履行(I)都在每個借款人和每個擔保人的公司權力範圍內，(Ii)不違反與任何貸款方或其任何子公司有關的任何適用法律，而這種違反可以合理地預期會產生實質性的不利影響，(Iii)不違反任何借款人或任何擔保人的證書或成立章程的條款，根據法律或其他組織文件，以及(Iv)不與導致違反或導致違約，而任何借款人或擔保人是該重要合同的一方，而該等合同可合理地預期會產生重大不利影響；和

(d)在信貸協議和其他貸款文件中所列的所有陳述和保證，在本合同日期及截止之日，在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何陳述和保證因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面都是真實和正確的)，如同在本合同日期作出的一樣，但任何該等陳述或保證是在指定日期作出的，在此情況下除外。

​

-3-

​

該陳述或保證在該日期在所有重要方面均屬真實和正確。

6.條件先例。此處包含的修改僅在滿足下列每個先決條件後才有效：

(a)行政代理人應收到本修正案第4號的副本，由借款人、擔保人和貸款人正式授權、簽署和交付；

(b)行政代理應以令行政代理滿意的形式和實質，從每一借款人和每一擔保人收到祕書決議證書、公司註冊/組建證書、章程/經營協議，以及與該實體的董事會(或類似的管理機構)的決議有關的職責，該決議證明通過並存在批准該實體執行、交付和履行本修正案第4號和其他修正案文件的決議；

(c)行政代理應已收到即時可用的資金(或行政代理已向借款人的貸款賬户收取了全部修改費用)；

(d)行政代理人應已獲得《防洪法》的內部批准；以及

(e)截至本修正案第4號之日，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

7.本修正案的效力。除本文明確規定外，對貸款文件的任何其他修改、同意、變更或修改均不是有意或默示的，在所有其他方面，貸款文件均由各方在本協議生效之日起明確批准、重述和確認，借款人無權根據本修正案第4號的規定或就本修正案第4號的主題獲得任何其他或進一步的修訂。在本修正案第4號的條款與其他貸款文件的條款發生衝突的情況下，應以本修正案第4號的條款為準。信貸協議和本修正案第4號應理解為一個協議。

8.治國理政。本修正案第4號的有效性、解釋和執行以及因合同、侵權、衡平法或其他方面的合同、侵權、衡平法或其他方面的關係而引起的任何爭議，應由紐約州的國內法管轄，但不包括任何會導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律的法律衝突原則或其他法律規則。

9.約束效應。根據信貸協議第12.9條的規定，本修正案第4號修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

​

-4-

​

10.整個協議。本修正案第4號代表雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有其他先前關於本協議標的的所有協議、諒解、談判和討論、陳述、保證、承諾、建議、要約和合同，無論是口頭的還是書面的。

11.標題。此處列出的標題僅為方便起見，並不構成解釋本第4號修正案時要解釋的事項。

12.對應者。本第4號修正案、根據本修正案第4號簽署的任何文件以及根據本修正案第4號遞交的任何通知可通過以下方式執行：(I)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。行政代理保留全權酌情接受、拒絕或以條件接受本修正案第4號修正案上的任何電子簽名或根據本修正案第4號修正案提交給行政代理人的任何通知。本修正案第4號修正案和根據本修正案第4號提交的任何通知可以用任意數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但這些副本加在一起應僅構成一份文書。交付本修正案第4號簽署頁的簽字本和本修正案所列任何通知的副本與交付第4號修正案的副本或通知的人工簽署副本的效力相同。

[本頁的其餘部分特意留空]

​

​

-5-

​

茲證明，本修正案第4號修正案已由其授權人員於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

​

​

​

附件A

至

信貸協議第4號修正案

​

修訂後的信貸協議

​

​

​

附件A

至

信貸協議第4號修正案

$250,000,000

​

信貸協議

日期為2015年6月29日，

修訂至2022年7月11日

隨處可見

Boot Barn控股公司

和

SHEPLERS Holding LLC，

作為擔保人

​

Boot Barn公司

和

SHEPLERS，LLC

作為借款人，

​

出借人不時與本合同有關的當事人，

和

富國銀行，國家協會，

作為行政代理，

Swingline貸款人和發行貸款人

​

富國銀行，國家協會，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

​

​

​

目錄表

​

​

​

​

​

​

II

​

​

三、

​

​

​

四.

​

展品

​

附表

​

​

v

​

​

​

VI

​

信貸協議，日期為2015年6月29日，由特拉華州的Boot Barn Holdings，Inc.、特拉華州的一家有限責任公司SHEPLERS Holding LLC、特拉華州的一家有限責任公司SHEPLERS Holding LLC(以下簡稱Sheplers Holding Corporation)、特拉華州的一家有限責任公司SHEPLERS Holding LLC(以下簡稱為Sheplers Holding Corporation，與Holdings以及任何其他在任何時間成為本協議的一方的人一起簽署，每個人都是單獨的“擔保人”和共同及個別的“擔保人”)、Boot Barn，Inc.、特拉華州的一家公司(“Boot Barn”)以及堪薩斯州的一家有限責任公司SHEPLERS，LLC，一家堪薩斯州的有限責任公司，以前稱為Sheplers，Inc.。堪薩斯公司(“Sheplers”，連同Boot Barn和任何其他在任何時間成為本協議一方的借款人，每個人都是單獨的“借款人”，以及單獨和集體、共同和個別地作為“借款人”)、本協議的一方的貸款人以及根據本協議的條款可能成為本協議的一方的貸款人(每個此類貸款人，連同其繼承人和允許的受讓人，在下文中被進一步定義為“貸款人”)和富國銀行、全國銀行協會、全國銀行協會、作為貸款人和其他擔保當事人的行政代理人(以該身份，連同其繼承人和以該身份受讓人的“行政代理人”，該術語在下文中進一步定義)。富國銀行，國家協會已被授予與本協議有關的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的頭銜。

宗旨聲明

借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人已同意向借款人提供某些信貸便利。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1條定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“ABL流動抵押品”是指由以下各項組成的所有抵押品(為免生疑問，包括如果不適用《破產法》第552條(或任何外國債務人救濟法的任何類似規定)，就會成為ABL流動抵押品的任何此類資產)：

(A)所有賬目；

(B)與信用卡或借記卡的使用有關的所有支付無形資產，或繼續在信用卡上或為信用卡的使用而提供的信息；

(C)現金、金錢和現金等價物；

(D)所有(I)存款賬户(根據《商品交易委員會》的定義)、(Ii)存入該證券賬户的證券賬户、證券權利和證券(按照《商品交易委員會》的定義)、(Iii)所有商品賬户(按《商品交易委員會》的定義)和商品合同，以及(在每種情況下)所有現金、貨幣、現金等價物、貨幣支票工具、基金、ACH轉讓、電匯基金、投資財產和其他基金或財產，但不包括由任何信用方或其任何子公司或關聯公司發行的股權；

(E)所有庫存以及在運輸、補運、收回、回收和其他方面的所有權利

​

​

​

​

未支付的供應商在與本條款(A)項所述賬户和庫存有關的範圍內的權利和救濟；

(F)所有文件、一般無形資產(包括合同項下的所有權利)、付款無形資產票據(包括期票)、支持義務的動產紙(包括有形動產紙和電子動產紙)、信用證權利和商事侵權債權(按照UCC對每個術語的定義)，在與上述(A)至(E)項或其他ABL流動抵押品有關或產生的範圍內；

(G)貸方業務運作所需的所有知識產權材料或必要的知識產權材料；

(H)所有聯邦、州、省、市和其他退税或退税；

(I)與構成ABL現行抵押品的(A)至(G)條所述項目有關的所有賬簿和記錄(包括所有書籍、數據庫、客户名單、工程師圖紙和記錄，無論是有形的還是電子的，它們包含與構成ABL現行抵押品的(A)至(G)條所指的任何項目有關的任何信息)；

(J)與構成ABL流動抵押品的任何前述抵押品有關的所有抵押品和擔保，以及作為任何前述構成ABL流動抵押品的收益而收到的所有現金、貨幣、現金等價物、保險收益、票據、證券和金融資產(按UCC中的定義)；及

(K)構成ABL當前抵押品的前述(A)至(J)款所述任何項目的所有收益(如UCC所定義)。

“借款基準加速交付事件”是指(I)特定違約事件的發生和持續，或(Ii)借款人未能在任何連續五(5)個營業日期間維持每日平均超額可獲得性，至少為貸款上限的15%(15%)或10,000,000美元中較大者。就本協議而言，只要未放棄該特定違約事件，和/或(Ii)如果由於借款人未能達到本協議要求的超額可獲得性而導致的超額可獲得性，則在(A)貸款上限的15%(15%)或(B)連續三十(30)個日曆日內10,000,000美元的較大值之前，行政代理可選擇(I)只要該特定違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果因借款人未能達到本協議所要求的超額可獲得性而導致的加速借款基礎交付事件的發生，應被視為繼續發生。在這種情況下，就本協議而言，借款基礎加速交付事件不再被視為繼續進行。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的加速借款基礎交付事件的終止不應以任何方式限制、放棄或延遲後續加速借款基礎交付事件的發生。

“帳户”係指UCC中定義的“帳户”，包括支付貨幣債務的權利，無論是否通過履約賺取。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“收購”指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，根據該交易，任何信用方或其任何附屬公司(A)通過購買資產、合併或其他方式收購任何業務或任何商號、公司或有限責任公司或其他個人、或其部門或其任何業務單位的全部或基本上所有資產或財產，或(B)直接或間接收購(在一筆交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易)至少多數(按票數計算)擁有普通股的公司的證券

​

2

​

選舉董事(只因或有事件發生而具有投票權的證券除外)或合夥或有限責任公司或其他人士的過半數(按百分率或投票權)尚未行使的所有權權益的投票權。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第11.6節指定的任何繼任者。

“行政代理人辦公室”是指根據第12.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政借款人”具有本協議第12.23節規定的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理商付款帳户”是指帳號。美國加州舊金山蒙哥馬利街420號富國銀行行政代理人的xxxxxxxxxx2512帳户或行政代理人為本協議和其他貸款文件的目的不時指定給行政代理人的其他行政代理人的付款帳户。

“協議”指本信用證協議。

“第1號修正案”是指行政代理、貸款人、借款人和擔保人之間於2017年1月25日對信貸協議提出的第1號修正案，與目前存在的修正案相同，或以後可能被修改、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“第2號修正案”是指行政代理、貸款人、借款人和擔保人之間於2017年5月26日對信貸協議提出的第2號修正案，與目前存在的修正案相同，或以後可能被修改、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“第3號修正案”是指行政代理、貸款人、借款人和擔保人之間於2019年6月6日提出的關於信貸協議的第3號修正案，與目前存在的修正案相同，或以後可能被修訂、修改、補充、延長、續簽、重述或替換。

“第4號修正案”是指在第4號修正案生效之日，由行政代理、貸款人、借款人和擔保人之間對信貸協議作出的第4號修正案，與目前存在的修正案相同，或以後可能被修改、修改、補充、延長、續簽、重述或替換。

“第4號修正案生效日期”係指2022年7月11日。

“反腐敗法”是指《反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》以及所有其他法律

​

3

​

在任何信用方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內，與賄賂、洗錢或腐敗有關的適用法律和法規或條例。

“反洗錢法”是指在任何信用方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。

“適用法律”指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用利潤率”是指根據季度平均超額可獲得性，每年相應的百分比如下：

​

​

適用保證金應在行政借款人根據第8.2(A)條為最近結束的財政季度提供官員合規證書之日後的第一(1)個營業日(每個這樣的日期為“計算日期”)確定和調整；但(A)適用的保證金應基於從截止日期開始到截止日期後的第一個計算日期為止的定價水平II，此後，定價水平應參考適用計算日期之前最近結束的財政季度最後一天的季度平均超額可獲得性來確定，以及(B)如果行政借款人在根據第8.2(A)條的要求在適用計算日期之前的最近結束的財政季度到期時未能提供高級官員合規證書，則在行政代理或所需貸款人的選擇時，從要求交付該官員的合規證書之日起的適用保證金應基於定價等級II，直到該官員的合規證書交付之時為止，此時的定價水平應參考截至該計算日期之前最近結束的財政季度的最後一天的季度平均超額可獲得性。適用的定價水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信用證延期。

儘管如上所述，如果根據第8.1或8.2(A)節交付的任何財務報表或高級人員合規證書被證明不準確(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或高級人員合規證書已交付時，任何信用延期仍未完成)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)應用高於或低於該適用期間適用邊際的適用邊際。然後(A)行政借款人應及時向行政代理交付

4

​

(B)在該適用期間內，(B)該適用期間的適用保證金應視作該適用期間內經修正的保證金證書中的季度平均超額可獲得性適用於該適用期間而釐定，及(C)(X)如在該適用期間內支付的適用保證金過低，則借款人應即時及追溯地有義務向行政代理支付因該適用保證金的增加而應累算的額外利息及費用，如果在適用期間內支付的適用保證金過高，則在經更正的計算確定之日之後到期的未來利息付款應貸記並減去超出的部分(但為免生疑問，行政代理和貸款人均無義務退還任何超出的利息，但第(Y)款所述的抵銷方式除外)。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第5.1(B)款和第10.2款中的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指富國銀行，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“資產處置”是指任何貸款方或其任何子公司出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何借款人或其子公司的股權處置)。“資產處置”一詞不應包括：(A)在正常業務過程中出售庫存；(B)根據第9.4節允許的任何其他交易轉移資產；(C)在正常業務過程中註銷、貼現、出售或以其他方式處置違約或逾期的應收款和類似債務，而不是作為應收賬款融資交易的一部分；(D)處置任何套期保值協議；(E)處置現金和現金等價物投資；(F)任何信用方將其資產轉讓給任何其他信用方。(G)任何非擔保子公司將其資產轉讓給任何信用方(但就任何此類轉讓而言，該信用方支付的金額不得超過在轉讓時真誠確定的此類資產的公平市值)；。(H)任何非擔保子公司將其資產轉讓給任何其他非擔保子公司；。(I)根據第9.3條允許的投資；。(J)信用方或其子公司的註冊專利、商標和其他知識產權失效。對於被任何信用方或其任何子公司認定為對其業務沒有用處或不再具有商業價值的知識產權；(K)在擬議處置之日起十二(12)個月內完成的對貸方及其子公司根據許可收購而取得的資產的處置，總金額不超過3,000美元, 每項該等準許收購的費用為000元；(L)出售或以其他方式處置任何借款人的外國附屬公司的股權中極少量的股份，以符合適用法律的要求，使其有資格成為該外國附屬公司的管理機構成員；(M)背書在正常業務過程中持有的供收取的可轉讓票據；(N)在正常業務過程中支付租賃、公用設施和其他類似存款的保證金；(O)以公平市價處置設備或不動產，條件是這些財產以重置財產的購買價格換取貸方；(P)第9.6節允許的限制付款和(R)第9.1節允許的留置權。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第12.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

​

5

​

“應佔負債”指於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃債務入賬)。

“可用準備金”是指，在不復制任何其他準備金或項目的情況下，只要這些項目是通過資格標準以其他方式處理或排除的，行政代理不時根據其允許的酌情決定權確定為必要的準備金：(A)反映行政代理在抵押品上變現能力的障礙；(B)反映與抵押品變現相關而需要滿足的債權和負債；(C)反映對借款基礎的任何組成部分或任何貸款方的資產或業務產生不利影響的標準、事件、條件、或有風險；或(D)反映違約或違約事件的存在。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金可包括(但不限於)基於以下條件的準備金：(I)租金；(Ii)關税和釋放進口到美國的存貨的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權和其他可能優先於行政代理人在抵押品中的利益的税費；(4)客户信貸負債，不超過當時總剩餘價值的50%(50%)，包括(A)借款人的未償還禮券和禮品卡，借款人有權使用全部或部分禮券或禮品卡支付任何存貨的全部或部分購買價格，以及(B)借款人的未償還商品信用，(Vi)客户因購買商品或履行服務和借款人的預付義務而支付的定金, (Vii)保管人或受託保管人的費用和其他允許留置權，其可能是抵押品上的同等權利或優先於行政代理的利益，(Viii)因寄售貨物而欠供應商的金額，以及(Ix)銀行產品儲備。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品”指行政代理或其任何關聯公司或任何其他貸款人在行政借款人和行政代理(但不包括現金管理服務)的批准下向任何貸款方提供的任何融資服務，包括但不限於(A)套期保值協議、(B)構成信用額度的商户服務、(C)租賃、(D)保理應收賬款和(E)供應鏈金融服務，包括但不限於貿易應付服務和供應商應收賬款購買。

“銀行產品準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定的必要準備金，以反映貸方對當時提供的或未償還的銀行產品所承擔的責任和義務。

“破產法”係指“美國法典”第11章，如現在或以後有效或

​

6

​

其任何繼承人。

“基本利率”是指(A)聯邦基金利率中的最大者加0.5%(0.50%)，(B)為期一個月的SOFR，在該日生效，加(C)富國銀行在其位於舊金山的主要辦事處不時宣佈的利率為其“最優惠利率”，但有一項理解，即“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低者)，並作為參考該等貸款的實際利率計算的基準，並可從富國銀行指定的內部出版物公佈後的記錄中得到證明(如果任何該等公佈的利率低於零，則根據本條款(C)確定的利率應被視為零)。

“基準利率貸款”是指按照第5.1(A)節規定的基準利率計息的任何貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“受阻帳户”是指在任何時候(A)受制於或須受制於受制帳户協議或(B)在附表7.25(A)中被識別為受制於受阻帳户或主要集中帳户的DDA。

“受阻賬户協議”是指對於貸方設立的任何受阻賬户，其形式和實質合理地令管理代理滿意，根據UCC第9-104節或UCC其他適用條款，由管理代理建立對該賬户的控制，並且根據該協議，持有該賬户的銀行同意，在現金管理事件發生時和持續期間，在沒有任何貸方進一步同意的情況下，僅遵守行政代理髮出的指示。

“受阻賬户銀行”是指根據本協議條款，與其保持受阻賬户並需要與其簽訂受阻賬户協議的每家銀行。

“借款人”和“借款人”分別具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料”的含義與第8.2節中賦予的含義相同。

“借款基數”是指在任何時候計算的數額等於：

(a)90%(90%)符合條件的信用卡應收賬款；

(b)90%(90%)符合條件的商業賬户；加上

(c)淨回收百分比乘以合格庫存價值的90%(90%)，條件是：(I)在每年10月1日至(包括)12月31日期間，連續不超過六十(60)天的期間，該百分比應增加到該六十(60)天期間淨回收百分比的95%(95%)；(Ii)行政代理應不遲於每年9月1日收到行政借款人的書面通知

​

7

​

指明上述(C)(I)條所載較高百分率適用的年份，由10月1日至12月31日的六十(60)天期間；-

(d)當時的所有可用儲備量。

“借用基礎證書”是指基本上採用本合同附件I形式的證書(包括行政代理可能要求的更改，以反映本協議規定的借款基礎的組成部分和準備金)，並由行政借款人的一名負責官員簽署並證明為準確和完整，其中應包括行政代理合理要求的適當的證物、時間表、支持文件和其他報告。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“計算日期”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“資本支出”指，就任何人士而言，(A)為取得或改善該人的固定資產或資本資產而作出的所有支出(不論以現金或其他財產的形式作出)或所發生的費用(不包括在現行業務中適當計入的正常更換及維修費用)，兩者均在(或應)列作該人士在該期間的綜合現金流量表中的資本支出，每宗個案均按照公認會計原則編制；及(B)此人在該期間所產生的資本租賃債務。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.3節另有規定外，是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指，在符合3.1(K)節規定的限制的前提下，為一個或多個簽發貸款人、Swingline貸款人或貸款人的利益，為貸款人的利益，將其質押和存入或交付給管理代理，或直接交付給適用的簽發貸款人，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的簽發貸款人和Swingline貸款人應自行決定是否提供其他信用支持，在每一種情況下，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，該發證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理事件”是指(A)在連續五(5)個工作日內，每日平均超額可獲得性小於貸款上限的12.5%(12.5%)或10,000,000美元，或(B)特定違約事件已經發生並仍在繼續；但是，現金管理事件應被視為持續，(I)直至每日平均超額可用金額在連續三十(30)個日曆日內不低於貸款上限的12.5%(12.5%)或10,000,000美元，和/或(Ii)特定違約事件將持續一段時間(如果指定的違約事件是由於在需要時未能交付借款基礎證書或相關借款基礎報告而導致的特定違約事件，則現金管理事件應在適用的借款基礎證書或借款基礎報告交付後停止)。

“現金等價物”統稱為：(A)發行或無條件發行的可交易的直接債務

​

8

​

由美國或其任何機構擔保，自購買之日起一百二十(120)天內到期的商業票據，(B)自創建之日起不超過一百二十(120)天到期的商業票據，目前具有標準普爾或穆迪最高評級的商業票據，(C)由根據美國法律註冊成立的商業銀行發行的、到期不超過一百二十(120)天的存單，每家商業銀行均有綜合資本，這些存款包括：(A)存款餘額不少於500,000,000美元且被國家公認評級機構評為“A”或更好評級的存款；或(D)自設立之日起不超過三十(30)天到期的商業銀行、儲蓄銀行或儲蓄與貸款協會的定期存款，這些銀行或儲蓄銀行或儲蓄與貸款協會各自為FDIC會員，或其存款由FDIC承保，且存款金額不超過其所規定的保險金額上限。

“現金管理準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定的必要準備金，以反映貸方與當時提供的或未償還的現金管理服務有關的合理預期的債務和義務。

“現金管理服務”指行政代理或其任何附屬公司或任何其他貸款人在行政借款人和行政代理的批准下向任何貸款方提供的任何現金管理服務或便利，包括但不限於：(A)ACH交易、(B)受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務、(C)信用卡或借記卡、(D)信用卡處理服務和(E)購物卡。

“控制變更”是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(a)在任何時候，控股公司不得直接或間接擁有借款人100%(100%)的股權；或

(b)任何“個人”或“團體”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)(許可投資者除外)成為“實益所有者”(如交易法規則13d-3和13d-5所定義)，但“個人”或“集團”應被視為擁有該“個人”或“集團”有權直接或間接獲得的所有股權的“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，有權投票選舉控股公司董事會(或同等管理機構)成員的控股公司超過35%(35%)的股權(但(B)(I)條僅適用於該“個人”或“集團”的股權總擁有權百分比大於許可投資者持有的股權總擁有權百分比的情況)。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化；(C)聯邦存款保險公司對“歐洲貨幣負債”(定義見聯邦存款保險公司)規定的要求的任何新的或調整。或任何國內或外國政府當局強加的或由於行政代理或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的類似要求，並以任何方式與SOFR、術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR或術語SOFR有關，或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的所有請求、規則、準則或指令

​

9

​

根據《巴塞爾協議III》，美國或外國監管機構在每一種情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“截止日期”是指本協議的日期。

“成交日期合併”是指Boot Barn根據成交日期合併協議和其他成交日期合併文件收購Sheplers Holdings。

“截止日期合併協議”是指截至2015年5月29日，Boot Barn、Rodeo Acquisition Corp.、特拉華州公司、Sheplers Holdings和Gryphon Partners III，L.P.(一家特拉華州有限合夥企業)之間簽訂和簽訂的某些協議和合並計劃，這些協議和計劃僅以本協議第8.1(A)(I)節規定的擔保人身份單獨簽署，或僅以賣方代表身份簽署，並根據本協議不時修訂、補充或以其他方式修改。

“成交日期合併文件”統稱為(A)成交日期合併協議和(B)與合併協議相關的所有其他協議、文件和文書(在任何情況下不包括貸款文件和定期貸款文件)，均根據本條款(B)並根據本協議不時修訂、補充或以其他方式修改。

“守則”係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品。

“抵押品訪問協議”是指由(A)受託保管人或擁有抵押品的其他人，以及(B)任何貸款方租賃的不動產的任何房東簽署的一份在形式和實質上令行政代理人合理滿意的協議，根據該協議，該人(I)承認行政代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人對該人持有的抵押品或位於該不動產上的抵押品的留置權或使其居於次要地位，(Iii)使行政代理人能夠獲得該受託保管人或其他人持有的抵押品或位於該不動產之內或之上的抵押品，(Iv)任何房東，為行政代理人提供合理的時間以出售和處置該不動產的抵押品，以及(V)與行政代理人訂立行政代理人可能合理要求的其他協議。

“抵押品協議”是指貸方為擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人，於本合同生效之日簽訂的抵押品協議。

“商業信用證”是指為信用證方在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

“商業信用證協議”是指與以開證貸款人不時使用的格式開立商業信用證有關的商業信用證協議。

“承諾費”的含義與第5.3(A)節賦予的含義相同。

對於任何貸款人來説，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾百分比。

​

10

​

“承諾”對於所有貸款人來説，統稱為循環信貸承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，控股公司及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項之和，且無重複：

(a)這一期間的綜合淨收入；加上

(b)除第(Vii)款和第(Xv)款外，在確定該期間的綜合淨收入時扣除的下列各項之和，不得重複：

(i)所得税、資本税、特許經營税、外國預扣税、任何國有企業税、單一收入税、毛收入税或任何類似的税；

(Ii)合併利息支出；

(Iii)攤銷、折舊和其他非現金費用(A)包括任何(1)與員工股權激勵計劃有關的非現金費用，(2)可歸因於由於截止日期合併和任何允許的收購而導致的庫存重估的非現金費用，(3)與資產減值或處置有關的非現金註銷，(4)與Boot Barn獎勵計劃有關的非現金費用，以及(5)與任何基於股票的薪酬獎勵或股權授予相關的非現金費用，以及(B)不包括任何非現金收費，只要這種非現金收費是未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金)；

(Iv)非常損失(不包括因停止經營而造成的非常損失)；

(v)交易成本；

(Vi)[保留區];

(Vii)在此期間確認的收入損失的業務中斷保險收益；

(Viii)開業前費用；

(Ix)未計入合併利息支出、非現金利息和攤銷或遞延融資費用支出的部分；

(x)(A)重組和整合費用和收費，包括但不限於與Sheplers地點“重新開業”有關的費用和費用；(B)不構成開業前成本、遣散費及與僱員的終止、搬遷及培訓有關連的其他費用；。(C)與僱員的搬遷、招聘及培訓有關的費用(包括行政人員的安置費用)，但不構成開業前成本；及。(D)因結束日期合併及準許收購而預期或與結束日期合併有關的過渡費用，包括與由結束日期合併或與結束日期合併及任何該等準許收購有關而向僱員支付的僱用、遣散費或留用花紅的任何開支或收費，。

​

11

​

包括可歸因於此類支付的相關員工福利；但根據下文第(Xv)款加上第(X)款的總金額，不包括可歸因於截止日期合併的任何金額，在任何連續四(4)個會計季度期間不得超過綜合EBITDA的15%(15%)(不影響第(X)款)；

(Xi)在連續四(4)個會計季度期間，控股公司或其任何子公司支付的董事會費用和開支不得超過1500,000美元；

(Xii)在本協議期間，非經常性訴訟或索賠和解費用或費用總額不超過25,000,000美元；

(Xiii)與許可收購有關而產生的任何盈利或其他類似的或有遞延收購價款支付義務；

(Xiv)停止經營造成的損失；以及

(Xv)控股公司計劃在該指定交易發生後十五(15)個月期間內與任何指定交易相關實現的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應的金額(按形式計算，如同該等成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應是在該期間的第一天實現的，以及該等成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應是在整個該期間實現的)，淨額為該等行動在該期間實現的實際收益。條件是：(1)該等金額在控股公司的善意判斷中得到合理確認和預測，(2)該等成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應可合理地歸因於此類交易，(3)不得根據第(XV)款增加任何金額，以重複計算綜合EBITDA的任何金額，無論是通過形式調整或其他方式，(4)控股公司應已向行政代理提交一份控股公司負責官員的證書，證明該等成本節約、運營費用減少、其他經營改進和協同作用符合第(十五)款規定的要求，以及(5)節省成本、減少經營費用、其他經營改進和協同作用的總金額；但根據上文第(X)款和第(Xv)款增加的總金額不得超過，但不包括可歸因於截止日期合併的任何金額, 在連續四(4)個會計季度的任何期間內，綜合EBITDA的15%(15%)(不適用於第(XV)條)；

(c)在確定該期間綜合淨收入時所包括的範圍內，以下各項之和，不得重複：

(i)任何非同尋常的收益；

(Ii)來自非持續經營的收益；

(Iii)增加綜合淨收入的非現金收益或非現金項目；

(Iv)提前還清債務所獲得的收益或收入。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在連續四(4)個財政季度的任何期間，(A)綜合EBITDA與(B)綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”是指在任何期間，控股公司及其子公司在綜合基礎上為該期間確定的下列費用的總和，而不重複

​

12

​

GAAP：(A)以現金支付的綜合利息支出，(B)與債務有關的預定本金支付(不包括強制性本金預付款)，但就本條款而言，(B)儘管此類預付款事先適用於此類預定付款，以及(C)Holdings及其子公司以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税。

“綜合利息開支”指於任何期間，根據公認會計原則按綜合基準為控股及其附屬公司釐定的下列各項之和(無重複)、該期間的利息開支(包括但不限於資本租賃責任所應佔的利息開支及根據對衝協議的所有付款淨額)，以及該期間的任何利息收入。

“綜合淨收入”是指在任何期間，控股公司及其子公司在該期間的淨收益(或虧損)，按照公認會計原則在綜合基礎上確定，不重複；但在計算任何期間控股公司及其附屬公司的綜合淨收入時，(A)控股公司或其任何附屬公司與第三方共同擁有權益的任何人(附屬公司除外，但須受以下(C)款規限的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)須不包括在內(以其他方式包括在內)，但在該期間內該等淨收入實際以現金方式以股息或其他分配方式支付予控股公司或其任何附屬公司的情況除外。(B)任何人在成為Holdings或其任何附屬公司的附屬公司，或與Holdings或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產是由Holdings或其任何附屬公司獲取的，但依據前述條文(A)、(C)淨收益(如屬正數)所包括的範圍除外，任何非貸方子公司向控股或其任何子公司申報或支付股息或類似分配的情況：(I)當時其章程的條款或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規不允許這樣做，或(Ii)將就該等股息或分配繳納任何應繳税款，但在每一種情況下，僅限於上述禁止或税收的範圍，在上述第(Ii)款的每一種情況下, 除非該等淨收入於該期間內以現金方式以股息或其他分派方式支付予Holdings或其任何附屬公司，及(D)於該期間內處置資產的任何損益。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”是指控股公司或其任何子公司、存款銀行、證券中介機構或商品中介機構(視具體情況而定)與行政代理機構之間的控制協議，其形式和實質為行政代理機構合理接受。

“約定觸發事件”是指超額可獲得性小於(A)貸款上限的10%(10%)和(B)10,000,000美元中的較大者；但前提是，約定觸發事件的發生應被視為持續到平均每日超額可獲得性至少等於(I)貸款上限的10%(10%)和(Ii)連續三十(30)個日曆日的10,000,000美元中的較大者。就本定義而言，超額可獲得性的計算還應包括(A)當時適用的借款基數超出循環信貸承諾額的數額或(B)當時適用的借款基數的2.5%(2.5%)之間的較小者。

“承保方”具有第12.26節中規定的含義。

“信用卡髮卡人”是指發行信用卡或其成員發行信用卡的任何人(借款人或其他信用方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡或通過萬事達卡國際公司、Visa，USA，Inc.或

​

13

​

Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡，包括但不限於由美國運通旅行相關服務公司、Novus Services，Inc.和其他經行政代理批准的發行商發行的信用卡或借記卡。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，其促進、服務、處理或管理任何借款人涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡通知”具有第8.17節規定的含義。

“信用卡應收賬款”指信用卡發行商或信用卡處理商或適用的電子商務服務提供商或電子支付服務提供商(包括(X)PayPal，Inc.或(Y)行政代理不時合理批准的任何其他電子商務服務提供商或電子支付服務提供商)向信用方支付的每項“無形付款”，連同信用卡發行商或信用卡處理商或適用的電子商務服務提供商或電子支付服務提供商(包括(X)PayPal，Inc.或(Y)任何其他電子商務服務提供商或電子支付服務提供商)因以下原因而欠信用方的所有收入、付款和收益：(I)該信用卡發行商或電子支付服務提供商的信用卡或借記卡；或(Ii)該商務服務提供商或電子支付服務提供商、在每一種情況下，與信用證方銷售貨物有關的，或信用證方在其正常業務過程中提供的服務。

“信貸安排”統稱為循環信貸安排、週轉貸款安排和信用證安排。

“信用證方”統稱為借款人和擔保人。

“DDA”指由任何貸方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户，但排除存款賬户除外。每個DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，行政代理和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

“DDA通知”具有第8.17節中規定的含義。

“債務發行”是指任何信用方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。

“拒絕出借人”的含義見第2.9(B)節。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第5.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在貸款之日起兩個工作日內(I)為循環信用貸款、參與信用證義務或參與Swingline貸款提供資金

​

14

​

除非貸款人以書面形式通知行政代理和行政借款人，未履行貸款是由於貸款人確定未滿足融資的一個或多個條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在書面中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何發行貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證或Swingline貸款有關的款項)，否則必須為參與貸款提供資金。(B)已書面通知行政借款人、行政代理、任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人，表示不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為一項貸款提供融資的義務有關，並述明該立場是基於該貸款人認定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例連同任何適用的失責行為須在該書面或公開聲明中具體指明))，。在行政代理或行政借款人提出書面請求後的三個工作日內，向行政代理和行政借款人書面確認它將履行本合同項下的預期融資義務(前提是，該貸款人在收到行政代理和行政借款人的書面確認後，應根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司, (I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向行政借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第5.15(B)節的約束)。

“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後的前三(3)天的基本利率，以及(B)此後適用於屬於基本利率貸款的循環信用貸款的利率(包括適用於該貸款的適用保證金)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限有限制的股權除外)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全數償還貸款及所有其他應累算及應付的債務並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換構成不符合資格的股權的債項或任何其他股權，在上述(A)至(D)款所述的每一種情況下，均應在最後到期日後九十一(91)天之前；但如果此類股權是根據控股公司或其子公司的利益計劃或通過任何此類計劃向此類員工發行的，則此類股權不應僅因以下原因而構成不合格的股權

​

15

​

為履行適用的法律或法規義務，控股公司或其附屬公司可能需要回購這些資產。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第12.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“合格商業賬户”是指在任何確定日期，因出售借款人的存貨(但不包括信用卡應收款)而產生的賬户，該賬户在創建時滿足下列標準，並在該確定時繼續滿足：(I)此類賬户是通過履約賺取的，代表了賬户債務人欠借款人的真實金額，並且在每種情況下都是在借款人的正常業務過程中產生的，以及(2)根據以下(A)至(T)條中的任何一項，沒有資格被計入借款基數的計算；但在書面通知行政借款人後，行政代理可在其允許的酌情決定權下不時修訂此類標準，以説明在截止日期後不時由行政代理(或其代表)進行的任何實地審查的結果。在發送任何此類通知時，行政代理同意隨時與行政借款人討論此類變更。在不限制前述規定的情況下，要符合資格的商業賬户，賬户不得表明除借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，賬户的面值應減去(I)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的賬户，以及(Ii)借款人尚未使用該賬户收到的所有現金的總和，以減少符合資格的商業賬户的金額，但不重複，但減去的程度未反映在該面額中。除非行政代理在其允許的自由裁量權中另有約定, 屬於下列任何類別的任何帳户均不構成合格的商業帳户：

(a)沒有發票證明的帳目(亞馬遜服務有限責任公司應付帳款除外)；

(b)自銷售之日起九十(90)天以上未結清的帳款

​

16

​

超過預產期後六十(60)天；

(c)任何帳户債務人的應收賬款如果該帳户債務人所欠的所有帳户的美元金額的50%(50%)或更多根據上文(B)款不符合資格，

(d)賬户債務人和/或其附屬公司所欠的所有賬户(亞馬遜服務有限責任公司所欠的賬户除外)在任何時候都超過所有賬户金額的15%(15%)(但在行政代理允許的情況下，賬户中不超過該百分比的部分可被視為符合條件的商業賬户)；

(e)賬户(I)不受以行政代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束，或(Ii)借款人對其不具有良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何留置權，但根據證券文件授予行政代理人的留置權和根據第9.2節(C)或(L)款允許的留置權除外；

(f)有爭議或已提出索賠、反索賠、抵銷或退款的賬目，但僅限於此類爭議、反索賠、抵銷或退款；

(g)不能用美元支付的帳款；

(h)保留；

(i)任何關聯方或信用方的任何員工所欠的賬户；

(j)與賬户債務人履行賬户有關或與行政代理強制執行賬户有關而需要獲得、完成或提供的所有同意、批准或授權，或向任何政府當局登記或聲明的賬户，已正式獲得、完成或給予，並具有完全效力和作用；

(k)屬於任何破產或破產程序標的的賬户債務人的應收賬款，已經為其全部或大部分財產指定了受託人或接管人，為債權人的利益進行了轉讓，或者暫停了業務；

(l)任何政府當局的應付帳款，但主體帳目債務人為美利堅合眾國聯邦政府並遵守1940年《聯邦債權轉讓法》和任何類似的州立法的情況除外；

(m)任何同時也是信用方或其任何子公司的供應商或債權人的人欠下的帳款，除非該人以行政代理在其允許的酌情決定權範圍內合理接受的方式放棄任何抵銷權，或(Ii)代表任何製造商或供應商的信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使信用方或其任何子公司有權在未來從其購買時獲得折扣；

(n)票據持有銷售、保證銷售、銷售或退貨、批准銷售或寄售，或受任何退貨、抵銷或退款權利約束的帳目；

(o)因銷售給美國以外的賬户債務人而產生的賬户，除非此類賬户有不可撤銷信用證的完全擔保，並由金融機構出具，行政代理可接受，且該不可撤銷信用證由行政代理所有；

(p)由本票或其他票據證明的任何賬户的部分；

​

17

​

(q)由供應商應付作為回扣或津貼的款項組成的帳目；

(r)超過信用當事人在正常業務過程中為該賬户債務人設立的信用額度並與以往做法一致的賬户；

(s)包括超出通常在正常業務過程中提供給其他賬户債務人的付款期限(日期)的賬户；或

(t)管理代理在其允許的酌情決定權下確定為不確定收款的帳户。

“合格信用卡應收賬款”是指在任何確定時，符合下列標準的每一張信用卡應收賬款，該標準由行政代理根據其允許的酌情決定權在創建時確定，並在該確定時繼續滿足下列標準：(I)該等應收信用卡已通過履約賺取，並代表信用卡發行商或信用卡處理商應付給借款人的真實金額，且在每種情況下均源於借款人的正常業務過程，(2)根據以下(A)至(I)條中的任何一項，沒有資格被計入借款基數的計算；但在向行政借款人發出書面通知後，行政代理可在其允許的酌情決定權下不時修訂此類標準，以説明行政代理(或其代表)在截止日期後不時進行的任何實地審查的結果。在發送任何此類通知時，行政代理同意隨時與行政借款人討論此類變更。在不限制前述規定的情況下，為符合資格的信用卡應收賬款，此類信用卡應收賬款不得註明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人可能有義務返還給客户的任何金額)，但不重複地減去該票面金額, 根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡發行商或信用卡處理商)及(Ii)就該等應收信用卡而收取但尚未被借款人運用以減少該等應收信用卡金額的所有現金總額。除非行政代理在其允許的自由裁量權內另有約定，否則下列任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(a)不構成UCC規定的“支付權”的信用卡應收賬款；

(b)自銷售之日起拖欠五(5)個工作日以上的信用卡應收賬款；

(c)信用卡應收賬款(I)不受以行政代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束，或(Ii)借款人對其不具有良好、有效和可交易的所有權，且沒有任何留置權，但根據證券文件授予行政代理人的留置權和第9.2節(C)、(L)或(Aa)條款允許的留置權除外；

(d)有爭議的、有追索權的、或已主張索賠、反索賠、衝抵或退款的信用卡應收款(在該爭議、追索權、索賠、反索賠、衝抵或退款的範圍內)；

(e)信用卡應收款信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求貸方向該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收款(在回購要求的範圍內)：

​

18

​

(f)屬於任何破產或破產程序標的的信用卡發行商或信用卡處理商所欠的信用卡應收款；

(g)信用卡應收賬款不是適用的信用卡發行商或信用卡處理商對其承擔的有效的、可依法強制執行的義務；

(h)信用卡應收賬款在任何實質性方面不符合貸款文件中與信用卡應收賬款有關的所有陳述、保證或其他規定；或

(i)行政代理根據其允許的酌情決定權確定不能收回的信用卡應收款。

“合格庫存”是指截至確定之日，借款人的成品和可銷售的庫存物品，且除非行政代理在其允許的酌情決定權下另有約定，否則(I)在所有重要方面遵守貸款文件中關於借款人庫存的每一項陳述和保證，以及(Ii)不因行政代理在其允許的酌情決定權下確定的下列一項或多項標準而被排除為不合格；但在書面通知行政借款人後，行政代理可在其允許的酌情決定權下不時修訂此類標準，以處理在截止日期後行政代理(或其代表)不時進行的任何實地檢查或評估的結果。在發送任何此類通知時，行政代理同意隨時與行政借款人討論此類變更。除非行政代理另有約定，否則在其允許的自由裁量權下，下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

(a)非借款人或借款人獨有的存貨不具有良好和有效的所有權；

(b)由借款人租賃或寄售給借款人或由借款人託付給非信用方的人的存貨；

(c)不在美利堅合眾國的庫存(不包括美國的領土或財產)；

(d)不在借款人擁有或租賃的地點的庫存，但(I)臨時放置在場外零售活動或其他類似地點不超過六十(60)天的庫存(前提是，此類庫存的總金額在任何時候均不得超過10,000,000美元，且此類庫存應在向管理代理的報告中單獨確定)，(Ii)在上述擁有或租賃的地點之間或滿足上述第(I)款或第(Iii)款所述標準的地點之間的在途庫存，或(Iii)如果地點不是上述允許的地點，只要適用的借款人已向行政代理提供(A)任何UCC融資報表或其他文件，行政代理可根據其允許的酌情決定權確定為完善其在該地點的此類庫存中的擔保權益所必需的任何UCC融資聲明或其他文件，以及(B)由擁有該地點的人以行政代理合理接受的條款簽署的抵押品訪問協議；

(e)位於借款人租用的配送中心或倉庫的庫存，除非(I)適用的出租人已向行政代理交付抵押品訪問協議或(Ii)已就該地點建立了符合可用性儲備定義第(I)款所述的儲備(儲備不得超過三(3)個月的租金)；

​

19

​

(f)由下列貨物組成的存貨：(1)損壞、有缺陷、“二次”或以其他方式無法銷售、(2)退還給賣方、(3)過時或緩慢移動(根據借款人財務報表中對此類物品的處理方式確定)、在製品、原材料，或構成樣品、備件、促銷、營銷、標籤、袋子和其他包裝和運輸材料或在借款人的業務中使用或消耗的用品，(4)具有季節性，並已包裝起來以供下一季銷售(UGG產品除外)；(5)不符合任何對此類庫存、使用或銷售具有監管權力的政府當局規定的所有標準；或(6)屬於提單和持有貨物；

(g)不受以行政代理為受益人的完善的優先擔保權益的影響的庫存；

(h)未按本辦法第8.6條規定投保的存貨；

(i)已售出但尚未交付或借款人已接受保證金的存貨；

(j)受任何第三方許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的庫存，借款人或其任何子公司已從該第三方收到關於任何此類協議的爭議通知；或

(k)在許可收購中獲得的庫存或不屬於通常在借款人正常業務過程中出售的類型的庫存，除非行政代理完成或收到(I)評估者對該庫存的評估，該評估令行政代理在其允許的酌情決定權下合理滿意，併為該庫存和庫存儲備(如果適用)設定預付率，並以其他方式同意該庫存應被視為合格庫存，以及(Ii)行政代理可能合理要求的其他盡職調查，上述所有結果在其允許的酌情決定權下均令行政代理滿意。

“員工福利計劃”是指任何貸款方為任何貸款方的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃。

“環境索賠”係指以任何方式與任何實際或據稱違反任何環境法規定的行為或責任有關的任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不符合規定或違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外)或訴訟程序，或與根據任何環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有索賠，包括政府當局關於執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害、貢獻、賠償、成本回收的任何和所有索賠。由危險材料引起的賠償或禁令救濟，或因釋放或接觸危險材料對人類健康或環境造成的據稱傷害或威脅而產生的賠償或禁令救濟。

“環境法”是指與保護健康、安全或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可證、許可證、批准和法院或政府當局的命令，包括與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、處理、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“設備”具有UCC中規定的含義。

“股權”指(A)就公司而言，是股本；(B)就公司而言，是指

​

20

​

(C)就合夥企業而言，為合夥企業權益(不論屬一般或有限責任)；(D)就有限責任公司而言，為會員權益；(E)賦予某人權利收取發行人損益或分派資產的任何其他權益或參與；及(F)任何及所有認股權證、權利或認股權，以購買上述任何股份。

“股權發行”指(A)控股公司向任何非信用方人士發行其股權的任何股份(包括但不限於任何首次公開發行、第二次發行或相關股權發行，以及與行使期權或認股權證或將任何債務證券轉換為股權有關的任何股權發行)和(B)任何非信用方人士對任何信用方或其任何附屬公司的任何出資。“股權發行”一詞不包括(一)資產處置或(一)債務發行。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例。

“ERISA關聯方”指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款”具有第12.27節中規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第12.27節中規定的含義。

“影響貸款的錯誤付款”具有第12.27節中規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第12.27節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“超額可獲得性”是指，在管理代理確定超額可獲得性的任何日期，如果是正數，則下列結果：

(a)貸款上限--

(b)循環信貸的突出表現，加上

(c)合格現金。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外存款賬户”係指(A)信用方僅為向僱員提供工資、税收、工資及其他補償和福利的目的而開立的任何存款賬户，(B)貸款方開立的零餘額賬户，(C)僅用於託管、海關或其他受託目的的任何存款賬户，在每種情況下，該賬户僅包含並非由任何貸款方實益擁有的財產，(D)僅用於現金抵押品以保證對非關聯第三方的債務，只要貸款文件允許此類債務和對此類抵押品的留置權，(E)任何存款賬户

​

21

​

其餘額在每個工作日結束時被掃入受控制協議約束的存款賬户，只要這種每日清理未經行政代理同意而終止或修改(規定該存款賬户中的餘額被掃入另一個受控制協議約束的存款賬户除外)，或(F)由貸方設立的任何存款賬户，其存款金額與尚未獲得控制協議的所有貸方所維持的所有其他存款賬户中的存款金額合計((A)至(E)款規定的金額除外)，任何時候都不要超過1,500,000美元。

“除外證券賬户”係指(A)信用方僅為向僱員提供工資、税收、工資及其他補償和福利提供資金的目的而開立的任何證券賬户，(B)由信用方開立的零餘額賬户，(B)僅用於託管、海關或其他受託目的的任何證券賬户，在每種情況下，該證券賬户僅包含並非由任何貸款方實益擁有的財產；(C)僅用於現金抵押品以保證對非關聯方第三方的義務，只要貸款文件允許此類債務和對此類抵押品的留置權；(D)其餘額在每個營業日結束時被存入受管制協議所規限的證券賬户的任何證券賬户，只要這種每日清繳未經行政代理人同意而終止或修改(規定將該證券賬户內的餘額併入另一受管制協議規限的證券賬户除外)，或。(E)由信用方設立的任何證券賬户，其存款額與尚未取得管制協議的所有貸方所維持的所有其他證券賬户的存款額合計((A)至(D)款所指明者除外)，任何時候都不要超過1,500,000美元。

“除外子公司”係指(A)不是全資子公司(貸款方除外)的任何國內子公司，(B)任何非實質性子公司，(C)根據《守則》第957條被歸類為受控外國公司的外國子公司的任何國內子公司，(D)其全部或幾乎所有資產是在一個或多個外國子公司中的股權的任何國內子公司，這些外國子公司被歸類為《守則》第957條所指的受控外國公司，(E)任何子公司的股權擔保或質押在適用的法律要求(包括獲得政府批准的任何要求)、規則或條例禁止或限制的範圍內，以及(F)行政代理和行政借款人合理判斷，鑑於貸款人將從中獲得的利益，提供擔保的負擔或成本或其他後果應過高的任何其他子公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果且只要該信用方對該信用方的全部或部分責任或對該信用方的擔保、或該信用方授予擔保權益的全部或部分責任(或其任何責任或擔保)根據商品交易法或任何規則是違法或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”，該信用方對該信用方的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

“不含税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的任何税收，或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對毛收入(預扣税除外)或淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(I)由於該接受者根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，

​

22

​

(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據行政借款人根據第5.12(B)節提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，除非根據第5.11條，與此類税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第5.11(G)和(D)條規定而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”指在緊接第4號修正案生效日期之前生效的本協議(為免生疑問，在第4號修正案生效前生效)。

“信貸延期”對任何貸款人來説，是指(A)在任何時候等於(1)該貸款人發放的所有當時未償還的循環信貸貸款的本金總額，(2)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還的信用證債務的百分比，以及(3)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還的擺動額度貸款的百分比的總和，或(B)該貸款人根據上下文需要發放任何貸款或參與任何信用證的總和。

“保理應收賬款”是指信用方最初欠或欠另一人的任何帳户，該帳户已由富國銀行或其任何關聯公司根據保理安排或與向信用方出售貨物或提供服務的人達成的保理協議購買或進行保理，從而產生該帳户。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、或根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，每年浮動的利率，等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易的平均報價(如任何該等利率低於零，則根據這一定義確定的税率應視為零)。

“收費信”是指Boot Barn和富國銀行之間的收費信，日期為2015年5月29日。

“第一層外國子公司”是指其股權由任何信用方直接擁有的任何外國子公司。

“財政月”是指在附表1.1(C)規定的每個日期結束的控股公司及其子公司的每個財政月。

​

23

​

“財務季度”是指在附表1.1(C)中規定的每個日期結束的控股公司及其子公司的每個財務季度。

“財政年度”是指控股公司及其子公司在附表1.1(C)中規定的每個日期結束的每個財政年度。

“洪水法”是指1968年的《國家洪水保險法》、1973年的《洪水災害保護法》，以及相關的法律、規章和條例，包括任何修正案或後續條款。

“下限”是指利率等於0%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“對外質押協議”是指由貸方就本協議條款所要求的外國子公司股權質押(或其等價物)簽署的質押協議、質押協議或類似協議，其形式和實質為行政代理人合理接受。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證而承擔的未償還信用證債務的循環信用承諾百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金除外，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人的循環信貸承諾已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的未償還Swingline貸款的百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或可能得到美國大部分會計行業認可的其他原則(包括但不限於，FASB會計準則編纂)，這些原則在確定之日適用於當時的情況，並一致適用，並受第1.3節的約束。

“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由任何政府當局簽發的所有登記和備案。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保另一人(”主要債務人“)應付的任何債務或具有擔保他人(”主要債務人“)應付債務的經濟效果的任何或有義務，包括

​

24

​

擔保人直接或間接的義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)提供資金，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向債務或其他債務的所有人保證其償付，(C)維持主要債務人的營運資本、股權資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務，(D)為支持該債項或義務而發出的任何信用證或擔保書的賬户當事人，或。(E)就該債項或其他債務以任何其他方式承擔債權人的償付或履行，或保障該債權人免受損失(不論是全部或部分)。任何擔保的數額，應等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額(包括根據該擔保中規定的任何責任限制)，或者，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的有關主要義務或其部分的最高合理預期責任。

“擔保人”是指控股公司和各附屬擔保人。

“擔保協議”是指借款人和擔保人為行政代理人的利益簽署的、日期為偶數日的擔保協議，其形式和實質應為行政代理人合理接受。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義為危險廢物、危險物質、污染物、污染物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害健康、安全或環境並受任何政府當局管制的任何物質或材料；(C)其存在需要根據任何環境法進行調查或補救的任何物質或材料；(D)其排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准獲得許可或許可證；或(E)含有但不限於石棉、多氯聯苯、甲醛泡沫絕緣、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為該等套期保值協議按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“控股”指的是位於特拉華州的Boot Barn Holdings，Inc.

​

25

​

“非實質性子公司”是指在任何確定日期，由行政借款人以書面形式向行政代理人指定的那些國內子公司，在單獨或綜合考慮時，在借款人提交Holdings財務報表的最近連續四個會計季度期間，(A)該等無形子公司的合併EBITDA不超過Holdings及其子公司綜合EBITDA的7.5%(7.5%)，或(B)截至借款人提交Holdings財務報表的最近一個會計季度最後一天，該等無形子公司的資產(按賬面價值或公允市值較大者估值)超過Holdings及其子公司綜合總資產的7.5%(7.5%)。上述行政借款人的書面通知應包括關於(A)和(B)條款的詳細計算，使行政代理合理滿意。行政借款人可在任何時候指定或重新指定一家國內子公司為非實質性子公司，但須遵守本定義中規定的限制和要求。特拉華州有限責任公司Baskins Acquisition Holdings LLC和南達科他州公司RCC Western Stores，Inc.被指定為非實質性子公司，截至截止日期，它們是唯一的非實質性子公司。

“負債”對任何人而言，指在任何日期且不重複的下列款項的總和：

(a)借入款項的所有負債、義務及負債，包括由任何該等人士的債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；

(b)支付上述任何人的財產或服務的延期購買價款的所有義務，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中產生的逾期不超過一百二十(120)天的應付貿易賬款，或目前正通過適當程序真誠地提出爭議，並已在該人的賬簿上按公認會計準則計提的準備金；(2)在正常業務過程中累積的工資和其他負債的應計項目，以及(3)截至該日期尚未到期和應付的收益或類似或有債務；

(c)該人的可歸屬債務；

(d)以留置權擔保的任何其他人對其擁有或購買的任何資產的所有債務(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務，但不包括(1)根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議對所有權的習慣保留或保留，以及(2)在正常業務過程中產生的貿易應付賬款，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限)；但就本公約的任何目的而言，任何此類債務的數額應以(A)此類資產的公平市場價值和(B)所擔保的債務數額中的較低者為準；

(e)任何上述人士與信用證面值有關的所有或有債務，不論是否已開立，包括任何償付義務及為該等人士開立的銀行承兑匯票；

(f)任何此等人士就不符合資格的股權所負的一切義務；

(g)該人在任何對衝協議下的所有淨義務；以及

(h)任何上述人士就上述任何事項所作的一切保證。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明文列為非-

​

26

​

求助於這樣的人。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。

“保證税”係指(A)對任何貸方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或就任何貸方在任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與之有關的税項(不包括的税項)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項，但在任何一種情況下，僅由於行政代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意疏忽(視情況而定)而徵收的税項除外。

“首次發行貸款人”是指富國銀行。

“初始定期貸款”具有現有信貸協議中規定的含義。

“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“知識產權”或“知識產權”是指在USPTO或USCO(視情況而定)註冊的所有專利、專利申請、商標、商號、服務商標和版權。

“債權人間規定”具有第10.1(M)節中賦予該術語的含義。

“利息期”，對於任何SOFR利率貸款，是指自該SOFR利率貸款支付或轉換為SOFR利率貸款或作為SOFR利率貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月結束的期間，每一種情況由行政借款人在其借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並取決於可獲得性；

(a)利息應按調整後期限SOFR為基礎的適用利率計算，自每個利息期的第一天起計，至任何利息期屆滿之日止(但不包括在內)；

(b)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(c)在一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)開始的任何利息期間，應當在該日曆月的最後一個營業日結束，也就是該利息期間開始之日之後的一個、三個或六個月，視情況而定；

(d)利息期限不得超過到期日；以及

(e)根據第5.16(D)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定；以及

(f)任何時候的有效利息期不得超過十二(12)個。

“庫存”具有UCC中給出的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、重新佔有或拒收的上述貨物；以及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。

​

27

​

“庫存儲備”是指行政代理在確定符合條件的庫存的零售適銷性時可能不時建立的儲備，它反映了影響符合條件的庫存的市場價值等其他因素，或反映了行政代理根據其允許的酌情決定權確定的與庫存變現有關的索賠和負債。在不限制前述一般性但不重複的情況下，庫存儲備可在行政代理允許的酌情決定權內包括(但不限於)基於以下條件的儲備：

(a)陳舊(以借款人財務報表中陳舊存貨的處理方式確定)；

(b)季節性；

(c)收縮；

(d)不平衡；

(e)庫存性質的變化；

(f)庫存構成的變化；

(g)庫存結構的變化；

(h)降價(永久性的和銷售點的)；

(i)與前期實踐和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃的廣告活動不符的零售加價和加價；以及

(j)過期和/或過期的庫存；

但條件是，行政借款人可隨時要求行政代理在8.12(C)節規定的評估之外，由借款人承擔費用，安排對庫存進行評估(評估不得與評估中的任何限制一起考慮)，並且只要上述作為庫存儲備基礎的任何因素在基於評估結果的淨回收百分比中得到解決並用於確定借款基數，則此類庫存儲備將被終止，但不限制行政代理此後根據後續事件建立儲備的權利。條件或情況。

“投資”一詞的含義如第9.3節所述。

“美國國税局”指美國國税局。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書、備用信用證協議或商業信用證協議，以及開證貸款人與任何借款人(或任何子公司)或以開證貸款人為受益人簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他文件、協議和票據。

“互聯網服務供應商”就任何信用證而言，是指國際商會在信用證簽發之日通過的“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其後的任何修訂。

​

28

​

“開證貸款人”是指(A)初始開證貸款人和(B)任何其他循環信貸貸款人，只要它已完全酌情同意充當本信用證項下的“開證貸款人”，並已由行政借款人和行政代理書面批准(行政代理的批准不得無理拖延或扣留)為本信用證項下的“開證貸款人”，在每種情況下，均以其作為任何信用證開證人的身份行事。

“最遲到期日”是指本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日。

“信用證承諾”對任何開證貸款人來説，是指該開證貸款人有義務不時為借款人或其一家或多家子公司的賬户簽發信用證，總金額相當於(A)對於初始開證貸款人，在附表1.1(B)中與初始開證貸款人名稱相對的金額，以及(B)對於在截止日期後成為開證貸款人的任何其他開證貸款人，該金額是在該借款人與該開證貸款人之間的書面協議中分別商定的(該協議應在籤立時迅速交付行政代理)，在上述(A)和(B)款的每一種情況下，任何此類金額均可在截止日期後在借款人與發證貸款人之間的書面協議中更改(該協議應在簽署時立即交付給行政代理)；但根據本合同條款，任何人因任何原因不再是開證貸款人，其信用證承諾額應為0美元(受制於按照本合同規定仍未履行的該人的信用證)。

“信用證融通”指根據第三條設立的信用證融通。

“信用證債務”是指在任何確定日期，在所有未清償信用證項下可提取的未提取的總金額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款失效，但仍有任何金額可在信用證下提取，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“信用證參與人”，就任何信用證而言，是指除適用開證貸款人以外的所有循環信貸貸款人。

“信用證昇華”是指(A)10,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。信用證轉讓是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每一個人，以及根據轉讓和假設或根據第5.13節作為出借人成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸方加盟協議”是指根據第5.13節交付的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的加盟協議。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人的信貸延期的該貸款人的辦公室。

“信用證申請”是指以開證貸款人不時使用的格式開具或修改信用證的申請。

​

29

​

“信用證付款”是指開證貸款人根據信用證支付的款項。

“信用證到期日”是指(A)在當時有效的到期日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)之前七(7)天，或(B)根據第3.1(C)(Ii)(C)條批准的較晚的日期。

“信用證”是指在本合同項下開立的每份備用信用證和每份商業信用證。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保、抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人根據任何有條件出售協議、資本租賃義務或與該等資產有關的其他所有權保留協議，在賣方或出租人的權益的規限下，應被視為在留置權的約束下擁有其已獲得或持有的任何資產；但在任何情況下，經營租賃均不被視為構成留置權。

“有限條件收購”是指許可收購或其他許可投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；但如果任何該等許可收購或其他投資的完成不應在適用的收購或投資協議(視情況而定)簽署後九十(90)日或之前完成，則就本協議下的任何目的而言，該等許可收購或投資不再構成有限條件收購。

“清算”是指行政代理人根據貸款文件和適用法律，就抵押品的變現行使行政代理人的權利和補救辦法，包括(在違約事件發生後和繼續期間)貸款方在行政代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”或其他類似主題的出售或其他處置行為，目的是清算所有或基本上所有抵押品。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“貸款賬户”的含義與第5.5節中賦予該術語的含義相同。

“貸款上限”是指在任何確定的時間，(A)循環信貸承諾總額或(B)借款基數中較小的一個。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、信用證申請書、擔保文件、擔保協議、費用函、任何債權人間協議或附屬協議，以及貸方或其任何附屬公司就本協議或本協議中提及或預期的其他方式或與行政代理或其任何關聯公司提供的現金管理服務和銀行產品產生的任何交易而簽署和交付的、以行政代理人或任何擔保當事人為受益人或提供給行政代理人或任何擔保當事人的其他文件、文書、證書和協議。每一條均經修訂並不時生效；但就“重大不利影響”的定義和第九條而言，“貸款單據”不應包括與現金管理服務和銀行產品有關的協議。

“貸款”是指循環信貸貸款和Swingline貸款，而“貸款”是指任何此類貸款。

“總集中賬户”是指借款人的任何存款賬户

​

30

​

貸款方從一個或多個被凍結的賬户，包括借款人使用的任何商店集中賬户，不時被轉移或存入。自本公告日期起，總集中賬户是指附表7.25(A)中被確認為總集中賬户的存款賬户。

“重大不利影響”是指(A)對控股及其子公司的運營、業務、資產、物業或財務狀況(作為整體)產生重大不利影響；(B)對貸方(作為整體)履行貸款文件(作為整體)項下的付款義務的能力造成重大損害；(C)對行政代理或任何貸款人在任何重大貸款文件下的權利和補救產生重大不利影響；或(D)對任何重大貸款文件的合法性、有效性或對貸方(作為整體)的可執行性造成損害。

“實質性合同”是指任何信用方或其任何子公司之間的任何書面或口頭合同或協議，其違約、不履行、取消或未能續簽可合理地預期會產生重大不利影響。

“到期日”指下列日期中最早出現的日期：(A)2027年7月11日，或根據第2.9節確定的較晚日期，(B)借款人根據第2.5節終止全部循環信貸承諾的日期，以及(C)根據第10.2(A)節終止循環信貸承諾的日期。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於(I)簽發貸款人對此時已發行和未償還的信用證的預先風險和(Ii)Swingline貸款人對當時所有未償還的Swingline貸款的預先風險，以及(B)在其他情況下，由行政代理和根據本協議有權在此時有權獲得現金抵押品的每一適用發行貸款人自行決定的金額之和的102%(102%)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指對每一抵押、信託契據或其他不動產擔保文件的統稱，包括任何貸款方現在或以後擁有的任何不動產，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由該貸款方為了擔保當事人的利益而籤立，任何此類文件可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，該計劃受ERISA第四章的約束，任何貸款方或任何ERISA附屬公司正在或正在積累做出貢獻的義務，或已經積累了在之前七(7)年內做出貢獻的義務。

“現金收益淨額”指：(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，任何貸方或其任何附屬公司收到的總收益(包括任何現金、現金等價物、根據應收票據或其他應收票據貨幣化或在收到時的延期付款)減去(I)與該交易或事件有關的所有合理和慣例的自付費用和支出的總和，包括但不限於所有律師費、會計費和投資銀行費。(Ii)根據本條例明確準許對屬於該等資產處置或保險及報廢事件標的之任何資產(根據證券文件的任何留置權除外)的留置權所擔保的債務的償還所需適用的金額，(Iii)已繳税款及行政借款人對控股、任何借款人或任何附屬公司須就該等資產處置或保險及報廢事件而須支付的收入、特許經營權、銷售額及其他適用税項所作的合理及真誠估計，在每一種情況下，其計算應考慮任何可用營運所導致的税項負債減少

​

31

​

虧損和淨營業虧損結轉、税收抵免和税收抵免，以及類似的税務屬性，(4)根據公認會計準則作為現金儲備提供的金額，或放入基金代管機構的金額，用於抵銷與任何資產處置或保險和報廢事件相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與此類交易有關的任何賠償義務(但在從此類儲備中釋放任何此類金額時，此類金額應構成現金淨收益)，以及(V)行政借款人對與出售資產直接相關的未承擔負債所需支付的善意估計(只要在資產處置後十二(12)個月內此類現金收益未如此使用，則此類現金收益應構成現金收益淨額)；和(B)就債務發行而言，指任何信用方或其任何附屬公司從其獲得的現金收益總額，減去所有合理和慣例的自付法律費用、承銷費用和其他慣例費用、折扣、佣金和與此相關的費用。

“淨回收百分比”是指在任何確定日期的分數，以百分比表示：(A)分子是在最近一次可接受的(在行政代理允許的自由裁量權內)根據本協議的要求對行政代理收到的庫存進行評估時，在“停業出售”的基礎上就符合條件的庫存收回的金額，扣除運營費用、清算費用和佣金；(B)其分母是受該評估影響的符合條件的庫存的總金額的原始成本。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的任何貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第12.2條的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非擔保人附屬公司”是指控股公司(借款人除外)不是附屬擔保人的任何附屬公司。

“票據”是指循環信用證票據和擺動額度票據的統稱。

“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。

“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。

“轉換/延續通知”的含義與第5.2節賦予的含義相同。

“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。

在每一種情況下，“債務”是指：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似申請提出後的應計利息)，(B)信用證義務，(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)，費用、債務、貸款、債務、財務通融、義務、契諾和義務，在每一種情況下，貸方及其各自子公司在任何貸款文件項下欠貸款人、簽發貸款人或行政代理的任何貸款或信用證，直接或間接的、絕對的或有的、到期或將到期的、合同的或侵權的、已清算的或未清算的、不論是否有任何票據證明的性質及描述，幷包括在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序的任何信用方或其任何附屬公司開始後應累算的利息及費用，並將該人列為該法律程序中的債務人，不論該人是否

​

32

​

這種利息和費用是允許在這種程序中索賠的，(D)任何其他債務，但不包括在上述(C)款中；但條件是，這些債務不應包括任何被排除在外的互換債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級管理人員合規證書”是指由控股公司首席財務官、總裁副經理或財務主管出具的、實質上採用附件F格式的證書。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他負債”是指(A)因(I)向任何貸款方或其任何附屬公司提供的任何現金管理服務和/或(Ii)與行政代理或其任何關聯公司進行的任何交易而產生的任何義務，該等交易是由於與任何貸款方和任何此等人士訂立的任何銀行產品而產生的，每一項均可不時修訂。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第5.12節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外。

“超額預付款”是指信用證在作出後立即超出可獲得性小於零的範圍。

“參與者”的含義與第12.9(D)節賦予的含義相同。

“參與者名冊”具有第12.9(D)節賦予的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款條件”是指就任何交易或付款而言，下列各項：

(a)根據第5.13(C)節的規定，對於任何允許的收購，自任何此類交易或付款發生之日起，在該交易或付款生效後，不會發生或發生或繼續發生任何特定的違約事件，

(b)自任何此類交易或付款的日期起，以及在交易或付款生效後，下列任何一項：

(i)(A)在預計基礎上，超額可獲得性(使用緊接任何此類交易或付款之前的最新借款基礎計算)應不低於(1)在允許收購的定義中的第(Viii)條、關於投資的第9.3(T)節或關於可選提前償還某些債務的第9.9(B)(V)和9.9(D)節的情況下，以貸款上限的15%(15.0%)或10,000,000美元中的較大者為準，或(2)在第9.6(D)(V)節有關某些受限制付款或其他付款或交易的情況下，貸款上限的17.5%(17.5%)或20,000,000美元，以較大者為準；及(B)按形式計算，

​

33

​

行政代理收到財務報表的交易或付款日期前四(4)個會計季度的最後一天結束的會計季度期間應至少為1.00至1.00，或

(Ii)在預計基礎上，超額可獲得性(使用緊接任何此類交易或付款之前的借款基數的最新計算)不得低於貸款上限的20%(20.0%)或20,000,000美元，

(c)行政代理收到該交易或付款日期後六(6)個月期間的預測，並在該交易或付款生效後的形式上顯示，在不少於上述(B)款所述適用金額的期間內，任何時間的最低超額可獲得性；以及

(d)行政代理應已收到借款人負責人的證書，證明符合上述條款，並(合理詳細地)證明瞭所需的計算。

“收款方”具有第12.27節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的任何員工養老金福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的規定約束，並且(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維持、資助或管理，或(B)在過去七(7)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其有任何未償債務。

“許可收購”是指(A)被要求的貸款人同意為“許可收購”的任何收購，以及(B)滿足下列所有要求的任何其他收購：

(i)對於這種收購，被收購的個人或企業的董事會(或同等的管理機構)不得表示反對完成這種收購(反對意見尚未公開撤回)；

(Ii)被收購的個人或企業應處於9.11節允許的業務範圍內；

(Iii)如果收購是合併或合併，借款人或附屬擔保人應為尚存人，且控制權不因此而發生變化；

(Iv)行政借款人應在第8.13節規定的期限內，將根據第8.13節要求交付的所有文件交付給行政代理；

(v)如果任何此類收購(或一系列相關收購)的允許收購對價合計為15,000,000美元或更多，不遲於此類收購的擬議截止日期前三(3)個營業日，行政借款人應已向行政代理交付(A)關於該項收購及其擬議結束日期的書面通知，以及(B)行政借款人的一名負責人員的證書，證明在該收購或其他收購完成時或之前已經或將滿足本定義中規定的所有要求；以及

​

34

​

(Vi)自收購之日起及生效後，每項付款條件均已獲所需貸款人滿足或豁免。

“許可收購對價”是指就任何收購而言，相當於現金、財產或證券的總對價的金額(不包括(A)與此相關發行的控股公司的任何股權的價值，(B)貸款方或其子公司根據一項協議產生的任何無擔保或有負債，作為任何許可收購的收購價的一部分，包括任何相關服務、僱傭或類似協議中的收益、業績獎金或諮詢付款，其數額受或取決於該許可收購標的的收入、收入、現金流或利潤(或類似)，(C)賣方或其聯營公司用於為該等代價的任何部分提供資金的任何現金，及(D)與該等收購有關而取得的任何現金或現金等價物)，將按任何借款人或其任何附屬公司為完成適用的許可收購而簽署的適用許可收購文件中所載的任何許可收購單獨支付。

“準許收購文件”指由Holdings、任何借款人或任何附屬擔保人提出的任何收購建議、最終副本或實質上的最終草案(如未在證明該等收購的購買協議、銷售協議、合併協議或其他協議交付的規定時間簽署)，包括所有法律意見及與此有關而籤立、交付、預期或準備的每份其他文件，以及對前述任何事項的任何修訂、修改或補充。

“允許寄售”是指任何借款人或其任何子公司以寄售方式將存貨出售給第三方；但：(A)借款人或其任何附屬公司寄售的所有這類存貨的總價值在任何時候不得超過1,000,000美元；(B)借款人或該附屬公司應已向UCC規定的適用於收貨人的相關備案辦公室提交有效的UCC-1融資説明書，説明該借款人或該附屬公司作為收貨人對這類存貨的權利，並在適用的情況下通知該收貨人的債權人該借款人或該附屬公司在收貨人的存貨上享有擔保權益。

“允許的自由裁量權”是指在本協議中參照行政代理使用的，是在行使其合理的商業判斷時真誠作出的決定，其依據是具有類似權利提供本文所述類型的信貸安排的基於資產的貸款人在當時的類似情況下如何根據當時可獲得的信息採取行動。

“許可投資者”統稱為Freeman Spogli Management Co.，L.P.或其任何繼承者，以及由Freeman Spogli Management Co.，L.P.或其任何繼承者或其任何附屬公司直接或間接控制的任何基金或其他人士(投資組合公司除外)。

“允許留置權”是指根據第9.2節允許的留置權。

“允許的超額預付款”是指行政代理人酌情作出的超額預付款，即：

(a)(1)對維持、保護或保全抵押品和/或擔保當事人在貸款文件下的權利是必要的；或

(Ii)支付本合同項下應向任何信用證方收取的任何其他金額；以及

(b)連同當時未償還的所有其他允許超支，(I)在任何時候不得超過當時適用借款基數的10%(但在任何情況下，所有允許超支的本金總額不得超過循環信貸承諾總額)，或

​

35

​

(Ii)除非正在進行清算，否則應保持連續四十五(45)個工作日以上的未清償狀態，除非在每一種情況下，所需貸款人另有約定。

但前述規定不得(I)修改或廢除第3條關於貸款人對信用證的義務的任何規定或第2.2條關於貸款人關於週轉額度貸款的義務的任何規定，或(Ii)導致對行政代理的任何索賠或責任(無論超支金額如何)，且此類非故意超支不應減少本合同所允許的超支金額。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押境外子公司”是指貸款方的一家境外子公司，行政代理已就該境外子公司未償還的全部有表決權股權(和100%的無表決權股權)的65%(65%)(或在每種情況下，不會對控股公司或其任何子公司造成不利的聯邦所得税後果的較大比例)收到該貸款方的《境外質押協議》，且該境外質押協議是完全有效的，且該貸款方應已滿足與該境外質押協議相關的所有行動和要求(包括在適用的情況下交付股票)。

“開業前成本”是指在本協議不禁止的範圍內，與獲得、開設和組織貸方新門店有關的費用，包括但不限於可行性研究、運費、員工培訓和招聘的成本，以及從事此類啟動活動的員工的差旅費用；但前提是：(A)此類開業前成本是在適用的新門店開業前九十(90)天內發生的，以及(B)該等開業前成本總額不超過相關期間每個地點的平均500,000美元。

“備考基礎”是指關於綜合固定費用覆蓋率或綜合EBITDA的任何確定(在每種情況下，包括其組成部分定義)，所有指定交易、任何涉及確定支付條件是否滿足的交易，以及在每種情況下，與此有關的下列交易，須當作在適用期間的第一天就任何正在進行該項計算的測試或契諾而發生或招致(或排除)：(A)可歸因於受指明產權處置的財產或人的損益表項目(不論是正的或負的)，須自該時間起不包括在內，(B)任何償還或償還債務(為營運資金目的而產生的循環債務的正常波動除外)應被視為在當時已發生；及。(C)控股或其任何附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，應被視為在當時已發生；。但：(I)如該債項有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債項在適用期間須具有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該債項而有效或將會有效的利率釐定的(在顧及適用於該債項的任何利息對衝安排下)，(Ii)任何資本化租賃債務的利息或與該債務有關的利息，應視為按控股公司的一名負責人員按照公認會計原則合理釐定的利率累算；及(Iii)任何債務的利息，可根據最優惠或類似的利率因數隨意釐定, 銀行同業拆放利率或其他利率應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據控股公司或該子公司指定的可選利率確定。除上述規定外，每當對指定交易進行備考計算或確定時，備考

​

36

​

計算應由Holdings的一名財務人員真誠地進行(應理解，備考調整不需要按照S-X規則編制)，並可包括(為免生疑問)“綜合EBITDA”定義允許的(並受任何適用的限制)的任何附加金額。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括股權。

“公共貸款人”的含義與第8.2節賦予的含義相同。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有第12.26節中規定的含義。

“合格現金”是指借款人最高可達15,000,000美元的無限制現金，受行政代理人在行政代理人的投資賬户或存款賬户中的有效、可強制執行和完善的擔保權益的約束，並受習慣控制協議或凍結賬户協議的約束，且不受任何質押、擔保權益、留置權、債權或其他產權負擔(以行政代理人為受益人的除外，以及存款賬户或投資賬户的存管銀行或證券中介機構為其與該賬户有關的合理和慣例的費用和收費為受益人)，可供借款人使用，不受條件或限制(以行政代理人為受益人的除外；但不得在未經行政代理人同意的情況下提取此類資金)，行政代理人應已收到行政代理人合理滿意的形式和實質證據，證明截至計算超額可用資金和滿足本協議其他條件的適用日期，此類存款賬户或投資賬户中持有的現金或現金等價物的數額；但借款人在DDA中的無限制現金最多750,000美元，或借款人被凍結的賬户超過即將提取或預期將用於支付借款人款項的金額，且借款人已確定的金額將不適用於償還以其他方式滿足上述標準的現金，但此類DDA的資金可在未經行政代理同意的情況下提取，可被視為合格現金。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“季度平均超額可用金額”是指在任何時候，上一財政季度超額可用金額的日平均值。

“應收賬款準備金”是指行政代理人根據行政代理人在正常過程中確定合格商業賬户或合格信用卡應收款(包括但不限於攤薄)的應收賬款的許可裁量權，不時建立的準備金。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

​

37

​

“登記冊”的含義與第12.9(C)節賦予的含義相同。

“償付義務”是指借款人根據第3.5條向開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“拆除生效日期”的含義與第11.6(B)節賦予的含義相同。

“所需貸款人”是指在任何日期持有超過50%(50%)承諾總額的貸款人的任何組合，或在承諾終止的情況下，持有超過50%(50%)信貸展期總額的貸款人的任何組合；但在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的承諾及其所持有或被視為持有的信貸展期部分(如適用)。儘管有上述規定，除非(A)所有並非違約貸款人的貸款人都是彼此的關聯方，或(B)當時只有一家貸款人不是違約貸款人，否則規定的貸款人不得少於兩個彼此不是關聯方的貸款人。

“準備金”是指所有庫存準備金、應收賬款準備金、銀行產品準備金、現金管理準備金和可用準備金。

“辭職生效日期”具有第11.6(A)節賦予的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對於任何人來説，“負責人”是指該人的首席執行官總裁、副總裁、執行副總裁總裁、首席財務官、首席會計官、財務總監、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管，或行政借款人以書面指定併為行政代理人合理接受的該人的任何其他高級人員。根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人員簽署，須最終推定為已獲該人採取一切必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人員亦須最終推定為代表該人行事。

“受限支付”的含義與第9.6節中賦予的含義相同。

“循環信貸承諾”係指(A)對於任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人在任何時間未償還的本金總額不得超過登記冊上與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，即該循環信貸貸款人向借款人提供循環信貸貸款，併為借款人購買參與信用證債務和擺動額度貸款的義務；(B)對於所有循環信貸貸款人而言，指所有循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的總承諾，因為該金額可根據本合同條款隨時或不時修改。所有循環信貸貸款人於修訂第4號生效日期的循環信貸承諾總額為250,000,000元。每個循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾在附表1.1(B)中與該貸款人的名稱相對列出。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，對於任何循環信貸貸款人，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾額總額的百分比

​

38

​

以這種循環信貸貸款人的循環信貸承諾為代表。如果循環信貸承諾額已經終止或到期，循環信貸承諾額百分比應根據最近生效的循環信貸承諾額確定，使任何轉讓生效。每個循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾百分比列於附表1.1(B)中該貸款人名稱的相對位置。

對於任何循環信貸貸款人而言，“循環信貸風險”是指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款機構在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排。

“循環信貸貸款人”是指所有有循環信貸承諾的貸款人。

“循環信用貸款”是指根據第2.1條向借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信用貸款人發放的循環信用貸款，基本上採用附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續展或延期。

“未償還循環信貸”指(A)在任何日期就循環信用貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、提前還款或償還循環信用貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；加上(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施該日期發生的任何信用證延期和該日期的信用證債務總額的任何其他變化後，該日期的未償還金額總額，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還或在該日期生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“循環信貸”指(A)任何當時未償還的循環信貸貸款，(B)任何當時未償還的信用證，或(C)任何當時未償還的Swingline貸款。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司、麥格勞-希爾金融公司的一部分及其任何繼任者。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。

“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列國家不時實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國庫，或。(E)對任何信用方或其任何附屬公司或聯營公司具有司法管轄權的任何其他政府當局。

​

39

​

“受制裁國家”是指任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或由對任何信用方或其各自的子公司或附屬機構具有管轄權的任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人；(B)作為制裁目標的個人或法律實體；(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一名或多名上述人士或其代表直接或間接擁有或控制(個別或整體)的任何人士。

“預定到期日”是指，除非按照第2.9節延長，即2027年7月11日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”統稱為(A)債務和(B)任何信用方在任何銀行產品和現金管理服務項下所欠的所有現有或未來付款和其他債務；但有擔保債務不應包括任何除外的互換債務。

“擔保方”統稱為行政代理、貸款人、發行貸款人、行政代理根據第11.5節不時指定的每個共同代理人或分代理人、任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和獲準受讓人。

“有擔保的一方費用”具有第12.3(A)節賦予的含義。

“擔保文件”係指抵押品協議、抵押(如有)、每個控制協議、每個凍結賬户協議、每個對外質押協議以及任何貸方根據這些協議或書面文件質押或授予擔保債務擔保的任何財產或資產的擔保權益的統稱。

“賣方債務”是指由賣方票據證明的債務。

“賣方票據”是指任何借款人或借款人的任何附屬公司就任何許可收購發行的一張或多張本票，作為與該許可收購相關的部分代價，其條款令行政代理合理滿意。

“Sheplers”是指Sheplers，LLC，一家堪薩斯州有限責任公司，前身為Sheplers，Inc.，一家堪薩斯州公司。

“Sheplers Holdings”是指Sheplers Holding LLC，一家特拉華州的有限責任公司，前身為Sheplers Holding Corporation，一家特拉華州公司。

“縮水”指的是丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

​

40

​

“SOFR借款”是指由SOFR利率貸款組成的借款。

“SOFR利率貸款”是指按照調整後的SOFR期限(根據“基本利率”定義的第(B)款除外)確定的利率計息的貸款。

“償付能力”和“償付能力”，就任何人而言，是指在任何確定日期(I)該人及其附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)之和不超過該人及其附屬公司在合併基礎上的當前公平可出售價值或持續經營基礎上的資產的公允價值；(Ii)該人及其附屬公司的資產現時的公平可出售價值(作為整體而言)，大於支付該人及其附屬公司在成為絕對負債及到期時可能出現的負債(包括或有負債)所需的總款額；。(Iii)該人及其附屬公司的綜合資本，與截至本條例日期所預期的該人及其附屬公司的業務相比，並非不合理地小；。(4)該人及其附屬公司在合併的基礎上，在有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律賦予該術語和類似術語的含義內是“有償付能力的”。為本條例的目的，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“特定處置”是指對借款人的任何子公司或任何部門、業務單位、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產或股權進行的任何處置。

“特定違約事件”是指第10.1(A)、10.1(B)、10.1(D)條(由於第8.2(B)條、第8.2(I)條、第8.4條或第9.13條未得到履行或遵守)、第10.1(E)條(因未履行或遵守第8.6條或第8.17條)、第10.1(H)條或第10.1(I)條規定的違約事件。

“指定交易”是指(A)任何特定的處置、(B)任何允許的收購、(C)交易和(D)根據貸款文件的條款要求形式上符合本協議規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求此類測試或契諾按形式計算的任何其他事件。

“標準信用證慣例”對開證貸款人來説，是指開證行開具適用信用證的城市適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對其分支機構或代理機構而言，是指在其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行的信用證慣例；(B)在適用信用證中所選擇的，isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證慣例。

“備用信用證”是指任何非商業信用證的信用證。

“備用信用證協議”是指與開證行不時使用的格式開具備用信用證有關的備用信用證協議。

“股票證書”是指由代表貸方及其各自境內子公司的股權的股票(或其他)證書組成的抵押品，根據本協議和證券文件要求作為抵押品。

“商店”是指任何借款人或其任何子公司經營的零售商店。

​

41

​

“從屬債務”是指控股公司或其任何附屬公司發生的、在償債權利和時間上從屬於該等債務的債務的統稱，其條款和條件令行政代理合理滿意。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體在當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式控制(直接或間接)該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理人員(不論當時該等公司、合夥企業、合夥企業的任何其他類別的股權是否屬於任何其他類別的股權)，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體中有超過50%(50%)的未償還股權具有普通投票權以選出該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員(或同等管治機構)或其他管理人員。有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則此處提及的“子公司”或“子公司”應指控股公司。

“附屬擔保人”統稱為控股的所有直接和間接境內子公司(借款人和被排除的子公司除外)，或根據第8.13節成為擔保協議的一方的所有子公司。截至截止日期，唯一的附屬擔保人是Sheplers Holdings。

“超級多數貸款人”是指在任何日期持有超過承諾總額的66%和三分之二(66-2/3%)的貸款人的任何組合，或在承諾終止的情況下，持有超過66%和三分之二(66-2/3%)信貸延期總額的貸款人的任何組合；但在確定違約貸款人時，不得考慮任何違約貸款人持有或視為持有的信貸延期的承諾和部分(視情況而定)。儘管有上述規定，除非(A)所有非違約貸款人的貸款人都是彼此的關聯方，或(B)當時只有一家貸款人不是違約貸款人，否則絕對多數貸款人不得少於兩個彼此不是關聯方的貸款人。

“支持的QFC”具有第12.26節中規定的含義。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“迴旋額度承諾額”是指(A)20,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中較小的一個。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“鞦韆設施”是指根據第2.2節設立的鞦韆設施。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行作為Swingline貸款機構或其任何繼承者的身份。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人開具的本票，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款，基本上以附件A-2所附的形式，及其任何替代品，以及全部或部分的任何替換、重述、續期或延期。

​

42

​

“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“定期貸款代理”應具有現有信貸協議中規定的含義。

“定期貸款單據”應具有現有信貸協議中規定的含義。

“定期貸款貸款人”應具有現有信貸協議中規定的含義。

“術語SOFR”是指，

(a)就SOFR利率貸款的任何計算而言，期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(b)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

​

43

​

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止事件”是指下列任何事件的發生：(A)《國際破產保護條例》第4043條所述的、PBGC未免除三十(30)天通知要求的“可報告事件”，其個別或總體已導致或可合理地預期導致任何借款人的負債總額超過門檻。(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在其是《ERISA》第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出養卹金計劃，或根據《ERISA》第4062(E)條被視為此種退出的業務的停止；(C)終止一項養卹金計劃，提交終止一項養卹金計劃的意向通知，或根據《ERISA》第4041條將養卹金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，(D)為終止任何退休金計劃而提起訴訟，或就任何退休金計劃委任受託人；。(E)由破產欠薪保障委員會裁定已發生事件或存在根據《退休金條例》第4042(A)條可構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的情況；。(F)根據《守則》第430(K)條或《僱員權益保護法》第303條對任何貸款方的財產施加留置權；。(G)裁定任何退休金計劃，或任何信用方或任何ERISA附屬公司收到通知，即多僱主計劃被視為風險計劃或守則第430、431或432條或第303條所指的處於危險或危急狀態的計劃, ERISA第304或305條(H)任何貸款方或任何ERISA關聯方部分或全部退出多僱主計劃，如果該計劃根據ERISA第四章副標題E第一部分主張該貸款方或ERISA關聯方負有提取責任，(I)任何貸款方或ERISA關聯方收到任何事件或條件的通知，該事件或條件導致多僱主計劃根據ERISA第4241或4245條進行重組或破產，(J)任何信用方或任何ERISA關聯公司收到任何導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的事件或條件的通知，或PBGC根據ERISA第4042條終止多僱主計劃的程序，或(K)根據ERISA第四章向任何信用方或任何ERISA關聯公司施加根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費以外的任何責任。

在任何時間有效的“測試期”是指連續四個會計季度結束的最近一段時間(視為一個會計期間)，其財務報表已根據第8.01(A)或(B)節交付(或被要求交付)，視情況適用。

“門檻金額”指30,000,000美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。

“交易成本”係指與交易和任何允許的收購有關的所有交易費用、費用(包括溢價、折扣和套期保值協議結算和終止成本)和其他金額(包括任何融資費、合併和收購費用、法律費用和開支、盡職調查費用或與此相關的任何其他費用和開支)或(B)可歸因於對貸款文件的任何修改、重述、補充、同意、豁免、支持或其他更改(包括但不限於第4號修正案)或任何其他債務融資或再融資、股票發行、合併、資本重組、收購、投資、期權收購、貼現或其他類似交易，在(I)與交易有關的交易成本的情況下，在成交日期後六(6)個月內支付的，以及(Ii)在所有其他情況下，在適用期間內支付的範圍，無論適用的交易是否完成。

“交易文件”是指貸款文件(與緊接第4號修正案生效日期之前有效的文件相同)、截止日期合併文件、定期貸款文件以及與交易有關的其他文件。

​

44

​

“交易”統稱為(A)於結算日全數償還Holdings及其附屬公司(包括但不限於Sheplers Holdings及Sheplers)的若干現有債務，(B)訂立本協議及作出本協議項下的初步貸款，(C)結算日合併，(D)簽署及交付所有交易文件，(E)訂立定期貸款文件及產生定期貸款文件項下的債務，及(F)支付與上述事項有關的交易成本。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”；但(A)如《統一商法典》第9條對某一術語的定義與該條另一條有所不同，則該術語應具有第9條所給出的含義；及(B)如因法律的強制性規定、擔保權益的完善或不完善的效力，或本條例下的任何補救措施的可獲得性受在紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“統一商法典”係指就本條例中有關該等補救辦法的完善或效果或不完善或可用(視乎情況而定)的規定而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法。

“UCC備案抵押品”是指由貸方資產組成的抵押品，其擔保權益可以通過提交統一商業代碼融資聲明來完善。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”係指國際商會出版物第600號，以及國際商會在信用證簽發之日通過的2007年跟單信用證統一慣例修訂本。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“統一海關”係指2007年7月生效的國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)。

“非故意超支”是指，據行政代理人所知，超支在作出時並不構成超支，但由於擔保當事人無法控制的情況發生變化，包括但不限於借款基礎中的財產或資產的淨回收百分比降低、增加或建立準備金或貸方的失實陳述，已成為超支。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“USCO”指美國版權局。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國專利商標局”是指美國專利商標局。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日以外的任何一天

​

45

​

或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何繼承者建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期；但為第5.2節中的通知要求的目的，該日也是營業日。

“美國特別決議制度”具有第12.26節規定的含義。

“美國納税證明”的含義與第5.11(G)節中賦予的含義相同。

“價值”是指行政代理根據其允許的自由裁量權，就存貨而言，指(A)按照公認會計原則按先進先出原則計算的成本或(B)市場價值中的較低者，但在計算借款基礎時，(I)存貨的價值不應包括：(A)存貨價值中等於任何關聯公司將其出售給借款人所賺取的利潤的部分，或(B)相對於貨幣匯率的價值減記或減記，以及(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，庫存成本的計算方式應與行政代理在截止日期(如有)之前收到並接受的庫存的最新評估結果相同，並與之一致。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由控股公司及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由控股公司及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(1)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式。

​

46

​

(J)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”和“至”各字意為“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。本合同或任何其他貸款文件中提及的清償、償還或全額支付債務是指(I)以美元全額現金或立即可用資金償還所有債務，但(A)在信用證和銀行產品的或有償還義務(對衝協議除外)和任何其他或有債務(包括賠償義務)的情況下，而是提供現金抵押或行政代理允許的其他抵押品，但以下情況除外：對於未提出要求的或有賠償或成本或費用償還義務，不需要現金抵押或其他抵押品，除非雙方另有約定，(B)在與銀行產品(對衝協議除外)有關的任何義務的情況下，適用的銀行產品提供者在此時允許其保持未清償狀態，而不被要求償還或按行政代理的要求進行現金抵押或其他抵押品；以及(C)在與對衝協議有關的任何義務的情況下，當時適用的任何終止金額(或將會或可能因償還其他債務而變得適用的終止金額)應以現金支付，除非該等對衝協議的適用提供者允許該等對衝協議保持未清償狀態而無須償還，及(Ii)終止承諾。

第1.3節會計術語；公認會計原則；計算。

(a)除本協議另有規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，並應按照美國公認會計準則(GAAP)的規定編制，且應與不時生效的GAAP一致，並以與編制第8.1(A)節要求的經審計財務報表所使用的方式一致的方式編制。儘管有上述規定，(X)為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務比率)，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響應不予考慮，控股及其附屬公司的任何債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，除非本協議另有規定，且(Y)僅構成資本化租賃或融資租賃的租賃(就本文而言，假設此類租賃在ASU第2016-02號“租賃(主題842)”和ASU第2018-11號“租賃(主題842)”生效之前已經存在)將構成符合GAAP的資本化租賃或融資租賃。通過ASU第2016-02號“租約(專題842)”和ASU第2018-11號“租約(專題842)”的效果，應被視為本協議項下的資本化租賃或融資租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應根據本協議或任何其他貸款文件(如適用)進行或交付(但本協議項下要求交付的任何財務報表應按照GAAP的要求交付，並在一致的基礎上應用，與不時生效的一致)。

(b)在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，行政借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

​

47

​

(c)為確定第9.1(I)或(V)條允許的要求計算綜合EBITDA的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取該行動、作出該變更、完成該交易或發生該事件(視屬何情況而定)時計算該測試的允許性，並且不應僅因為在採取該行動、作出該變更、完成該交易或該事件(視屬何情況而定)之後發生該測試的變更而被視為已發生任何違約或違約事件。

第1.4節UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

第1.5條舍入。根據本協議規定必須維持或衡量的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處所表示的該比率或百分比的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

第1.6節對協議和法律的引用。除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何適用法律，包括《法典》、《商品交易法》、《ERISA》、《交易法》、《愛國者法》、《1933年證券法》、《UCC》、《1940年投資公司法》、《州際商法》、《美國與敵貿易法》或美國財政部任何《外國資產管制條例》的任何定義或提及，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋這些適用法律的所有成文法和規章規定。

第1.7條《時代週刊》。除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.8節信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證申請所預期的所有增加金額(在該信用證或信用證申請中指定的時間)生效後該信用證的最高面值，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)在該信用證項下已提取、已償還且不再可用的任何金額來減少。

第1.9條保證。除另有規定外，任何擔保的金額應為已擔保的未清償債務的本金金額和擔保人根據該擔保的票據條款可能承擔的最高責任金額中的較小者。

第1.10節《公約》總體遵守情況。為確定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5及9.6條的規定，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將以與根據第8.1(A)條提交的控股及其附屬公司最新年度財務報表中計算綜合淨收入時所用的方式一致的方式換算為美元。儘管有上述規定，為確定是否符合第9.1、9.2和9.3條的規定，就任何數額的債務或以美元以外的貨幣進行的投資而言，不得僅因發生該等債務或投資之後的匯率變動而被視為違反上述各節所載的一籃子貨幣；但為免生疑問，

​

48

​

本第1.10節的前述規定應以其他方式適用於該等節，包括在確定是否可根據該節在任何時間產生任何債務或投資方面。

第1.11節分部；系列部就貸款文件下的所有目的而言，如果與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的有限責任公司的任何分割或分割計劃有關，或與特拉華州法律下的一系列有限責任公司(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)的資產分配有關，(A)任何人的任何資產、權利義務或負債成為另一人的資產、權利義務或負債，則此類交易應構成從原始人到後繼人的“轉移”(如本文所載“資產處置”的定義中所使用的)，(B)有新的人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組成；然而，根據第8.13、9.4和9.5節允許的任何資產處置，也應由於(X)有限責任公司的分割或(Y)將資產分配給一系列有限責任公司(每個都在第1.11節中提及)而被允許，只要該資產處置是根據該等節以其他方式允許的。

第1.12節有限條件交易。如果任何貸款方提議達成本協議條款允許的任何有限條件收購，(I)符合貸款文件下的任何適用比率或財務測試(包括但不限於符合本協議第9.13節的任何規定)，應在簽訂適用的收購或投資協議時(“LCA測試日期”)確定；但如果在相關交易或行動完成時或之前，由於控股公司及其子公司或受該收購或投資影響的個人的綜合EBITDA的波動而導致該比率、測試或籃子的波動，則該比率或財務測試的任何一項都不會被視為僅為了確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的而超過該比率、測試或籃子，以及(Ii)只要LCA測試日期不存在違約事件，違約事件(根據本協議第10.1(A)、(B)、(H)和/或(I)條發生的任何違約事件除外)的發生，僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的而不予考慮。

第1.13節將《公約》中的消極例外分類。為了在任何時候確定是否遵守第9.1、9.2、9.3、9.6和/或9.9條(第9.6(D)(V)條除外)，如果任何債務、留置權、投資、限制性付款和/或次級債務的預付款(視情況而定)符合根據第9.1、9.2、9.3、9.6和/或9.9條的任何條款允許的一種以上交易或項目的標準，行政借款人，在每種情況下，均可自行酌情將該等交易或項目(或其部分)歸類或重新歸類至上述各節中任何一節的一項或多項條款下(為免生疑問，只應將該等交易或項目歸類或重新歸類於其中一節的條款內)，只要在確定之日滿足每項該等條款的要求(如此使用)。雙方理解並同意，根據第9.1、9.2、9.3、9.6和/或9.9條(視情況適用)，任何次級債務的債務、留置權、投資、限制付款和/或預付款不必僅通過參照一種類別的允許債務、留置權、投資、限制付款和/或附屬債務的預付款來允許，而是可以在其任何組合下部分允許，但行政借款人只需將此類交易的金額和類型(或其部分)包括在一個此類類別(或其組合)中(只要在確定日期滿足每個此類類別(如此使用)的要求)。儘管前述與之相反, (A)貸款文件下的所有債務應被視為根據第9.1(A)節的規定發生，不得如上所述進行重新分類或分配；(B)保證貸款文件下的義務的所有留置權應被視為根據第9.2(A)節的規定而發生，不得如上所述進行重新分類或分配。

​

49

​

第二條

循環信貸安排

第2.1條循環信用貸款；準備金

(a)根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個循環信貸貸款人各自同意根據第2.3節的條款，從截止日期至(但不包括)行政借款人要求的到期日，不時向借款人提供循環信貸貸款；但在實施任何循環信貸延期後，(I)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，(Iii)循環信貸餘額不得超過貸款上限，以及(Iv)信用證債務不得超過信用證轉貸。循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額佔該情況下申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在符合本合同條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環信用貸款，直至貸款到期日。

(b)行政代理有權在截止日期後的任何時間隨時酌情決定建立、增加或減少針對借款基礎或循環信貸承諾總額的準備金。在準備金建立或增加時，行政代理同意隨時討論準備金或增加準備金，借款人可以採取必要的行動，以行政代理人合理滿意的方式和程度，使作為準備金或增加基礎的事件、條件、情況或事實不再存在。在任何情況下，這種機會都不應限制行政代理建立或更改此類準備金的權利，除非行政代理已確定作為此類準備金或此類變更基礎的事件、條件、其他情況或事實已不復存在，或借款人已充分解決了這一問題。行政代理應在設立任何新的準備金類別前三(3)個工作日，或在本條例生效後現有準備金的計算方法發生任何變化之前，向行政借款人發出通知，但以下情況除外：(I)在發生現金管理事件時，或在行政代理人根據其允許的酌情權確定的情況下，有必要更早採取行動以保全或保護抵押品或其價值或行政代理人在其中的權利，或以其他方式處理行政代理人根據其允許的酌情決定權確定的任何事件、條件或情況, 可能會導致抵押品價值縮水或威脅抵押品任何部分的變現能力，或(Ii)在實施任何該等新儲備類別或改變方法後會出現超支。如果任何符合條件的信用卡應收賬款、符合條件的商業賬户或符合條件的庫存的事件、條件或事項是在適用的此類術語的定義內處理的，則行政代理不得也設立準備金來處理相同的事件、條件或事項。行政代理設立的任何儲備的數額應與行政代理在其允許的酌情決定權下確定的作為該儲備基礎的事件、條件或其他事項具有合理的關係，並且不得與任何其他儲備重複。

第2.2條Swingline貸款公司。

(a)可用性。根據本協議和其他貸款文件(包括第6.2(D)條)的條款和條件，並根據本協議和其他貸款文件中所述的陳述和保證，Swingline貸款人同意從截止日期至到期日(但不包括到期日)不時向借款人提供Swingline貸款；前提是：

​

50

​

(A)在履行任何申請後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，及(B)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在落實任何申請金額後)不得超過Swingline承諾。

(b)退款。

(i)Swingline貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於上午11：00發出書面通知。於任何營業日，要求各循環信貸貸款人提供一筆循環信貸貸款，作為基本利率貸款，金額相等於該循環信貸貸款人於該通知日期未償還的Swingline貸款總額的循環信貸承諾額百分比，以償還Swingline貸款人，並在此同意。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前將此類循環信貸貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構辦公室。在該通知所指明的日期。行政代理應立即將此類循環信用貸款的收益提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還Swingline貸款。任何循環信貸貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而受到影響，也不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而增加任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比。

(Ii)借款人應應要求以立即可用的資金向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，每個借款人都不可撤銷地授權行政代理從借款人在Swingline貸款人處開立的任何賬户中收取費用(最高可達該賬户中的可用金額)，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，只要從循環信貸貸款人那裏收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分將由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應根據所有循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分攤。

(Iii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.2(B)(I)節通過循環信貸貸款進行再融資，每個循環信貸貸款人應在根據第2.2(B)(I)節所述通知發放此類循環信貸貸款的日期，通過向Swingline貸款人支付相當於該循環貸款人當時未償還貸款本金總額百分比的金額(“Swingline參與金額”)，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益。每個循環信貸貸款人將立即向Swingline貸款人轉移其Swingline參與金額，並立即提供資金。在Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該循環信用貸款人的按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環信貸貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

​

51

​

(Iv)各循環信用貸款人根據第2.2(B)(I)條所指的循環信用貸款和根據第2.2(B)(Iii)條購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該循環信用貸款人或任何借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第六條規定的任何其他條件。(C)任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)任何借款人、任何其他貸款方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

(v)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.2(B)(I)節規定的時間前，將根據本第2.2(B)條前述規定須由該循環信貸貸款人支付的任何款項支付給該Swingline貸款人的行政代理，則該Swingline貸款人有權應要求從該循環信貸貸款人(通過該行政代理行事)收回該金額及其利息，該期間自要求付款之日起至該Swingline貸款人立即可獲得該款項之日為止，年利率等於適用的聯邦基金利率，外加任何行政、由Swingline貸款人按慣例收取與上述有關的手續費或類似費用。如該循環信貸貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則支付的金額將構成該循環信貸貸款人的循環信貸貸款或Swingline參與額(視屬何情況而定)。Swingline貸款人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(c)違約的貸款人。即使本協議中有任何相反規定，本第2.2節仍應受第5.14節和第5.15節的條款和條件的約束。

第2.3條循環信用貸款和擺動額度貸款墊款程序。

(a)借款請求。行政借款人應不遲於上午11：00以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)每筆SOFR利率貸款前至少三(3)個美國政府證券營業日(前提是行政借款人可以不遲於截止日期前兩(2)個工作日要求貸款人在截止日期前兩(2)個工作日發放屬於SOFR利率貸款的循環信用貸款，前提是行政借款人已代表借款人向行政代理提交了一封形式和實質合理地令行政代理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)。説明其借款意向，並指明(A)借款日期，即營業日；(B)借款的款額，(1)本金總額為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍的Swingline貸款；及(2)本金總額為500,000美元或超過100,000美元的整數倍的Swingline貸款；(C)此類貸款是循環信貸貸款還是Swingline貸款，(D)在循環信貸貸款的情況下，貸款是SOFR利率貸款還是基本利率貸款，以及(E)在SOFR利率貸款的情況下，適用於該貸款的利息期的期限。行政借款人未在借款通知書中註明借款類型的，適用貸款為基準利率貸款。如果行政借款人在任何此類借款通知中請求借款，但沒有指明利息期限, 它將被視為已指定一個月的利息期限。上午11：00後收到的借用通知。應視為在下一個營業日收到。行政代理應及時將每一次借款通知通知循環信貸貸款人。所有貸款申請均可通過代理商的電子平臺或門户網站提交。所有不是通過代理商的電子平臺或門户網站在線提出的貸款申請均應遵守(除非代理商在行使其單獨的酌情權時另行選擇，

​

52

​

在任何此類貸款的資金提供之前，不得發放此類貸款，直至完成代理商的認證過程(其結果令代理商相當滿意)。

(b)循環信貸和Swingline貸款的支付。不遲於下午1點在建議的借款日期，(I)各循環信貸貸款人將在行政代理的辦公室為借款人的賬户提供該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額，該循環信貸貸款人將在該借款日向行政代理提供即時可供行政代理使用的資金，以及(Ii)Swingline貸款人將在該借款日期向行政代理的辦公室以行政代理的即時可用資金向行政代理提供Swingline貸款。每一借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每項借款的收益，方法是將這些收益貸記或電匯到最近通知中確定的借款人的存款賬户中，基本上採用行政借款人向行政代理提交的附件C(帳户指定通知)的形式，或行政借款人和行政代理可能不時以其他方式商定的形式。除本條款第5.7節另有規定外，如果任何循環信貸貸款人沒有向行政代理提供其循環信貸承諾額的百分比，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)節的規定進行。

第2.4條償還和提前償還循環信貸和Swingline貸款。

(a)在解約日還款。借款人特此同意於到期日全數償還(I)所有循環信貸貸款及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何不得遲於到期日)提供的所有Swingline貸款的未償還本金，連同其所有應計但未付利息一併償還。

(b)強制提前還款。

(i)根據第2.7條的規定，如果在任何時候(A)循環信貸餘額超過循環信貸承諾或(B)循環信貸餘額超過貸款上限，在這兩種情況下，借款人同意在行政代理髮出通知後五(5)個工作日內，通過向行政代理支付循環信貸貸款人的賬户，向行政代理支付相當於上述超額部分的信貸展期，首先用於未償還的擺動額度貸款的本金，其次是未償還的循環信貸貸款的本金，第三是任何隨後未償還的信用證的本金，為循環信貸貸款人的利益，將現金抵押品支付到行政代理開立的現金抵押品賬户中，金額相當於上述超額部分(此類現金抵押品將根據第10.2(B)節的規定使用)。

(Ii)借款人應強制提前償還貸款本金，金額相當於ABL流動抵押品的任何非正常過程資產處置的總現金收益淨額的100%(100%)，只要該現金收益淨額被要求用於償還循環信貸貸款，以使循環信貸餘額不超過貸款上限。每筆預付款應首先用於未償還Swingline貸款的本金，其次用於未償還循環信貸貸款的本金，第三，對於當時未償還的信用證，將現金抵押品支付到行政代理為循環信貸貸款人開設的現金抵押品賬户，金額相當於上述超額部分(此類現金抵押品將根據第10.2(B)節使用)。本節規定的每筆貸款預付款應用於償還循環信貸貸款，循環信貸承諾額不會相應減少。

​

53

​

(c)可選的預付款。借款人可隨時及不時預付全部或部分循環信貸貸款及Swingline貸款，並須於上午11：00前以附件D(“預付通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在預付每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)在每筆SOFR利率貸款預付前至少三(3)個美國政府證券營業日，註明預付日期和金額，以及預付款是SOFR利率貸款、基本利率貸款、Swingline貸款還是它們的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。部分預付款總額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(Swingline貸款除外)，對於Swingline貸款應為500,000美元或100,000美元的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日收到。每筆此類還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知或任何債務引起的通知，如有明文規定，均可, 根據此類再融資的完成或發生，借款人可在此類再融資未完成的情況下被撤銷(但該或有事項的失敗不應解除借款人根據第5.9條承擔的義務)。

(d)對提前償還SOFR利率貸款的限制。借款人不得在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何SOFR利率貸款，除非該預付款附有根據本合同第5.9條規定必須支付的任何金額。

(e)對衝協議。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議承擔的任何義務。

第2.5條永久減少循環信貸承諾額。

(a)自願減產。借款人有權在至少五(5)個工作日前向行政代理髮出書面通知，隨時永久終止或減少(I)全部循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額，本金總額不少於3,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，而不收取溢價或罰款；但此種通知的條件是，發生其他債務或完成另一筆交易，或收到因終止或減少再融資或其他原因所需的任何預付款所需的收益，或在此後的一段合理時間內收到。循環信貸承諾額的任何減少應根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於其循環信貸承諾額。在循環信貸承付款終止生效之日之前的所有承諾費，應在終止生效之日支付。儘管如上所述，任何減少循環信貸承諾的通知，如與所有信貸安排的再融資有關，或與該再融資的收益或任何債務的發生有關，則可視該再融資或債務發生的完成情況而定，並可在該再融資未完成的情況下由借款人撤銷(前提是，該或有事項的失敗並不解除借款人在第5.9條下的義務)。

(b)相應的付款。根據本節允許的每一次永久減記應伴隨一筆本金的支付，該本金足以將未償還的循環信貸貸款、擺動貸款和信用證債務(如適用)的總額減少到低於如此減少的循環信貸承諾，如果所有未償還信用證的總金額超過如此減少的循環信貸承諾，則借款人應被要求將現金抵押品存入現金抵押品

​

54

​

行政代理開立的金額等於上述超額部分的賬户。此類現金抵押品應按照第10.2(B)節的規定使用。循環信貸承諾額如減至零，應同時支付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(併為所有信用證債務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並應導致循環信貸承諾、Swingline承諾和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何SOFR利率貸款，則該償還應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

第2.6節終止循環貸款；擺動額度信貸貸款。循環信貸安排和循環信貸承諾應於到期日終止。Swingline貸款和Swingline承諾應在到期日終止。

第2.7條超額預付款。

(a)行政代理、貸款人、Swingline貸款人和簽發貸款人沒有義務提供任何貸款或提供任何信用證，如果由此產生的超支。行政代理可酌情決定，只要違約事件已經發生且仍在繼續，且即使第6.2節中規定的條件尚未得到滿足，也可在未徵得借款人(但事先或基本上同時通知行政借款人)、貸款人、Swingline貸款人和發行貸款人以及借款人以及每個貸款人和發行貸款人的同意的情況下，允許超支。行政代理或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他情況下作出或準許任何準許超支，或準許該等準許超支繼續存在。

(b)儘管(I)違約或違約事件已經發生且仍在繼續，(Ii)未滿足第6.2節中規定的先決條件，以及(Iii)本協議或任何其他貸款文件中的任何其他相反規定，貸款人在此授權管理代理或Swingline貸款人(視情況而定)，且管理代理或Swingline貸款人(視情況而定)可以但沒有義務繼續向借款人提供循環信用貸款(包括Swingline貸款)，即使存在或將由此產生超支。只要(I)該等循環信貸貸款生效後，循環信貸餘額不超過循環信貸承諾總額的10%(10%)，及(Ii)該等循環信貸貸款生效後，循環信貸餘額(不包括計入貸款賬户的利息、手續費或有擔保的費用)不超過循環信貸承諾總額。根據本第2.7(B)款發放的貸款應按要求支付，金額應足以消除本第2.7(B)條規定的所有超支；但在任何情況下，借款人根據本第2.7(B)條規定的未清償超支不得超過連續六十(60)天，並且在該期限結束時，應立即償還足以消除所有超支的循環信用貸款。每一個有循環信貸承諾的貸款人都有義務按照本協議的規定與行政代理就該貸款人的循環信貸承諾額、行政代理向貸款人報告的任何無意超支、本節2.7節允許的任何故意超支的百分比達成和解。, 以及因向貸款賬户收取利息、手續費或擔保當事人費用而產生的任何超支。

(c)根據第2.7節的規定，任何允許的超支或其他超支均可構成Swingline貸款。根據第2.7條允許的超支或其他超支由借款人承擔，應構成基本利率貸款和義務，並應由借款人根據第2.4(B)條的規定償還。

​

55

​

(d)如果根據第2.7節規定的任何允許超支或其他超支導致循環信貸餘額超過循環信貸承諾總額，則該超支部分應作為行政代理人的單獨賬户，而不是任何貸款人的賬户，並有權根據第10.4條優先償還。

第2.8條信用證當事人的連帶責任。

(a)這些義務是各信用證方的連帶義務。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸方的義務不應因以下情況而受到影響：(I)任何有擔保的一方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求或對任何其他貸方強制執行或行使任何權利或補救；(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益，由行政代理或任何其他信貸方或其代表持有的任何抵押品或其他擔保。

(b)各信用方的債務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(承諾終止後不能以現金全額支付債務除外)，包括任何關於放棄、免除、退還、更改或妥協任何義務的要求，也不應因任何義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或任何其他擔保方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何債權或要求或強制執行任何補救措施、放棄或修改其中任何條款、任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式履行任何義務，不應解除或損害或以其他方式影響每一貸方的義務。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何信用方的風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法問題上將作為任何信用方的清償的任何其他行為或不作為(在承諾終止後無法全額現金支付所有債務除外)。

(c)在適用法律允許的最大範圍內，每個信用方放棄基於任何其他信用方的任何抗辯或因任何原因無法強制執行義務或其任何部分，或停止任何其他信用方的責任的任何抗辯，但全額現金支付所有義務和終止承諾除外。行政代理和其他擔保當事人可以在他們的選擇下，通過一個或多個司法或非司法銷售來止贖他們中的一個或多個所持有的任何擔保，接受任何此類擔保的轉讓以代替止贖，妥協或調整債務的任何部分，向任何其他信用方提供任何其他通融，或行使他們可以針對任何其他信用方獲得的任何其他權利或補救，而不以任何方式影響或損害任何信用方在本合同項下的責任，除非所有債務已全額現金支付，且承諾已終止。每一信用方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該信用方對任何其他信用方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救的權利。

(d)每個借款人都有義務作為本協議項下的連帶債務人償還債務。

56

​

第2.9條延長到期日。

(a)行政借款人可向行政代理提交書面請求(“延長到期日請求”)，請求貸款人延長當時有效的到期日；但(I)此類請求應以相同的條款向所有到期日相同的貸款人提出；(Ii)在任何情況下，所有循環信貸貸款不得有超過兩個不同的預定到期日。該到期日延長請求應列明(A)選擇同意該到期日延長請求的貸款人對利差、費用或其他定價的任何更改(可能高於或低於在該到期日延長請求生效之前適用的更改)和(B)僅適用於最後到期日(如果有)之後任何期間的任何契諾或其他條款，該契諾或其他條款將適用於任何預定到期日早於預定到期日的任何貸款人，該契諾或其他條款將適用於選擇同意該到期日延長請求的貸款人。除延長到期日及前一句第(A)及(B)款所述的更改外，貸款人選擇同意該到期日延長請求的條款，應與生效前適用的條款相同。

(b)每一貸款人應在不遲於第二十(20)日向行政借款人和行政代理人發出通知^這是)在行政代理收到行政借款人的到期日延長請求之日(或行政借款人和行政代理可能商定的其他日期；該日期，即“延期日期”)之後的第二天，告知行政借款人是否同意其承諾的延期請求(同意延期請求的貸款人稱為“同意貸款人”，拒絕同意其承諾延期請求的貸款人稱為“拒絕貸款人”)。任何貸款人沒有在該延期日期前通知行政借款人、行政代理，應被視為拒絕同意該延期，並應為拒絕貸款人。

(c)對於同意的貸款人，當時有效的最後到期日應延長至到期日延長請求中規定的日期。同意或不同意任何到期日延長請求的決定應由各貸款人自行決定。任何遞減貸款人的承諾應在任何此類延期生效前有效的到期日(該到期日稱為“現有到期日”)終止。遞減貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其應計利息、應付給遞減貸款人的任何應計費用和其他款項，應在現有到期日到期並支付，在現有到期日，行政借款人還應根據第2.4條支付所需的其他貸款預付款，以便在終止遞減貸款人的承諾和根據本句向遞減貸款人支付所有款項後，信用展期總額不會超過貸款上限。

(d)儘管有第2.9節的前述規定，根據第5.12(B)節的規定，行政借款人有權在現有到期日之前的任何時間，用同意適用的到期日延長請求的銀行或其他金融機構替換正在倒閉的貸款人(但每家這樣的銀行或其他金融機構，如果不是本條款項下的貸款人(或貸款人的附屬機構)，應經行政代理批准(不得被無理扣留)，任何此類替代貸款人在所有情況下均應構成同意貸款人。

(e)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案(“延期修正案”)，以實現本第2.9條所述的延期，以及行政代理人和行政借款人合理地認為與該延期相關的必要或適當的技術修改。本第2.9節取代第12.2節中與之相反的任何規定。就本協議而言，延期不構成自願或強制付款或預付款。

​

57

​

第三條

信用證融資安排

第3.1節信用證。

(a)根據本協議的條款和條件，在行政借款人根據本協議提出的要求下，在到期日之前，開證行同意開具信用證，由信用證各方開立。借款人向開證貸款人提交開立信用證的請求，即視為已要求開證行開具所要求的信用證。開立信用證的每一項請求，或任何未完成信用證的修改、續展或延期，均應不可撤銷，並應根據負責人的信用證申請以書面形式提出，並在不遲於上午11：00以傳真或簽發貸款人合理接受的其他電子傳輸方式交付給開證貸款人和行政代理。在請求的發行、修改、續訂或延期日期之前至少兩個工作日(或行政代理和發行貸款人可能在特定情況下自行決定的其他日期和時間)。每份此類申請的形式和實質應合理地令開證貸款人滿意，並且(I)應具體説明(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改、續期或延期的日期，(C)信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)其他信息(包括開具條件，如果是修改、續期或延期，為編制、修改、續簽或展期信用證所必需的)。, 和(Ii)應附有行政代理或開證貸款人合理要求或要求的出票人文件，只要該等要求或要求與開證出借人在類似情況下一般要求信用證的出票人文件一致。行政代理對任何此類申請內容的記錄將是確鑿的。儘管本協議有任何相反規定，第三條仍應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。

(b)在下列情況下，開證行無義務開具信用證：(I)循環信貸餘額將超過貸款上限，(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，或(Iii)所有信用證義務的循環信貸餘額將超過信用證轉貸承諾。

(c)如果在任何信用證開具請求之日存在違約貸款人，則在下列情況下，開證貸款人不應被要求開具或安排該信用證：(1)違約貸款人對該信用證的參與可能不會根據第5.15(A)(4)款重新分配，或(2)開證貸款人沒有以其他方式達成令其和借款人合理滿意的安排，以消除開證貸款人與違約貸款人蔘與該信用證有關的風險，這些安排可以包括借款人根據第5.15(A)(V)節將這種違約貸款人的參與作為該信用證的現金抵押。此外，在下列情況下，開立貸款人沒有義務開具信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開立信用證，或任何適用於開立貸款人的適用法律，或對開立貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有適用法律效力)應禁止或要求開立貸款人一般地或特別地不開立信用證，或(B)開出該信用證將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策，或(C)如果所要求的信用證的到期日在信用證到期日之後，除非該信用證在信用證到期日或之前以現金作抵押。

​

58

​

信用證的簽發日期(或行政代理可能同意的較晚日期)或所有貸款人已批准的該到期日。

(d)任何開證貸款人(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該開證行簽發任何信用證的營業日之後的第二個營業日，以書面形式通知行政代理；但：(I)在行政代理通知任何此類開證貸款人未滿足第6.2節的規定之前，或(Ii)除非在上述任何一週內簽發的信用證總金額超過行政代理與該開證行商定的金額，否則該開證貸款人應每週僅以書面形式將該開證行在前一週出具的信用證以及前一週的每日未付金額通知行政代理一次。該通知須在行政代理與發出通知的貸款人所同意的星期內的某一天提交。每份信用證的形式和實質應為開證貸款人合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元支付；但如果開證貸款人酌情簽發了以美元以外的貨幣計價的信用證，則借款人在兑現該信用證項下的任何提款時，應按即期匯率以美元付款。如果開證貸款人根據信用證付款，借款人應在信用證付款的營業日向行政代理支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有這樣的付款，信用證立即和自動付款的金額應被視為本合同項下的循環信用貸款(儘管未能滿足本合同第6.2節規定的任何先例條件)和, 最初，應按當時適用於基本利率貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本合同項下的循環信用貸款，借款人向開證貸款人支付信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的貸款的義務。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分配給發出貸款的出借人，或在出借人已根據第3.1(E)條為償還發出出借人而支付款項的範圍內，然後分配給他們可能出現的利益的出借人和發出出借人。

(e)在收到按照第3.1(D)條規定的信用證支付通知後，每一貸款人同意以相同的條款和條件為其根據第3.1(D)條視為已發放的任何循環信用貸款的循環信用承諾額提供資金，如同借款人要求將其金額作為循環信用貸款一樣，行政代理應立即向簽發貸款的貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。通過信用證的簽發(或信用證的修改、續展或延期)，在開證貸款人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證貸款人應被視為已向開證貸款人授予每份信用證的參與權，且每家貸款人應被視為已購買了開證貸款人開具的每份信用證的參與額，金額等於開證貸款人的循環信貸承諾百分比，且每家此類貸款人同意向行政代理支付開證貸款人的賬户，開立貸款人根據適用信用證支付的任何信用證的循環信用證承諾額百分比。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此絕對無條件地同意為開證貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人的循環信貸承諾額百分比，包括開證貸款人在第3.1(D)款規定的到期日未由借款人償還的每一筆信用證支出，或因任何原因需要向借款人退還的任何償還款項(或行政代理或開證貸款人根據律師的建議選擇退款)。每個貸款人承認並同意其交付給管理代理的義務, 就開證貸款人而言，相當於其根據本3.1(E)節規定的每筆信用證支出的循環信用證承諾額百分比的金額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足本合同第6.2節中規定的任何條件，此類匯款仍應進行。如果有的話

​

59

​

如果該貸款人未能按照本節的規定將該貸款人的循環信貸承諾額提供給行政代理，則該貸款人應被視為違約貸款人，行政代理人(由開證貸款人承擔)有權按違約貸款人的利率向該貸款人收回該金額及其利息，直至全部償付為止。

(f)每一借款人同意在法律允許的最大範圍內，就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、責任、罰款、費用、罰款或諮詢人，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他成本和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，該等費用和開支可能由任何該等信用證相關人員產生或授予(税費除外，應受第5.11節管轄，並受第12.3節規定的一般費用和賠償的限制)(“信用證彌償費用”)，並且產生於、與之相關或由於以下原因：

(i)任何信用證或其簽發的任何預先通知；

(Ii)任何與信用證有關的人在任何時間就任何信用證持有的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書；

(Iii)因任何信用證(無論是行政的、司法的或與仲裁有關的)引起的或與之相關的任何訴訟或程序，包括強迫或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或程序，或錯誤地不兑現或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或程序；

(Iv)任何信用證受益人出具的任何獨立承諾書；

(v)就任何信用證或所要求的信用證或計算機或電子傳輸中的錯誤向開證貸款人發出的任何未經授權的指示或請求；

(Vi)尋求獲得補償、賠償或補償的顧問、保兑人或其他被指定的人；

(Vii)尋求強制執行信用證付款的申請人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利的任何第三方；

(Viii)信用證關聯人以外的當事人欺詐、偽造或者違法行為的；

(Ix)開證貸款人對錯誤拒付保兑的保兑機構或實體履行義務的情況；或

(x)任何現在或未來的法律或事實上的政府或監管當局或超出信用證相關人員控制範圍的原因或事件的行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的；

在每一種情況下，包括因信用證相關人自身的疏忽而導致的賠償；但是，只要信用證賠償了費用，則根據上述第(I)至(X)款要求賠償的任何信用證相關人不得獲得此類賠償

​

60

​

可在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中最終確定為由於要求賠償的信用證相關人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用，或僅由於信用證相關人之間的任何索賠或訴訟的結果，而不是由於違反本協議或任何其他貸款文件下的任何信用證當事人。借款人特此同意按要求隨時向信用證相關索賠人支付本3.1(F)款項下的所有欠款。如果借款人在本3.1(F)節項下的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意按適用法律允許的最大分擔額支付信用證的補償費。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(g)開證貸款人(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預先通知)項下、與信用證(或預先通知)項下或因任何信用證(或預先通知)而產生的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於因開證貸款人在以下方面的重大疏忽或故意不當行為或不守信用而直接造成借款人遭受的直接損害：(I)兑現信用證下的提示，而信用證表面上至少不實質上符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。如果開證貸款人的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則開證貸款人應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。借款人因錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留兑現的提款單據而向開證貸款人和任何信用證相關人提供的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第3.1(D)條就與該信用證相關的兑現提示向開證貸款人支付的總金額，外加本合同項下適用於基本利率貸款的利率。借款人應採取行動，避免和減輕向開證貸款人或任何其他信用證相關人員索賠的任何損害賠償金額。, 包括對信用證受益人強制執行其權利。借款人根據任何信用證或與任何信用證有關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如有)；以及(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失，並在發生不當信用證索賠的情況下，通過具體和及時授權簽發信用證的貸款人進行補救，本可避免的損失金額(如有)。

(h)無論開證貸款人可能提供的任何協助，如起草或推薦文本，或開證貸款人使用或拒絕使用借款人提交的文本，借款人應負責編制或批准由開證貸款人簽發的信用證最後文本。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。對於任何包含“自動修改”以延長該信用證到期日的信用證，開證貸款人可憑其唯一和絕對的酌情權發出該信用證不續期的通知，如果借款人在任何時候不希望該信用證續期，借款人應至少在開證貸款人被要求根據該信用證的條款通知該信用證的受益人或任何通知行之前至少十五(15)個日曆天通知行政代理和開證貸款人。

(i)借款人在本3.1節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：

(i)任何信用證或本協議或其中或本協議中任何條款或條款的有效性、可執行性或法律效力的缺失；

(Ii)根據不完全或部分符合適用信用證條款的任何提款單據提交的任何匯票、付款要求或付款要求即可付款

​

61

​

或被證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或由聲稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或提交的；

(Iii)開證行或其任何分支機構或關聯公司是任何信用證的受益人；

(Iv)開證貸款人或任何代理行承兑的提款單據最高可達任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據要求的金額超過信用證項下的可用金額；

(v)控股公司或其任何子公司可能在任何時間針對任何受益人、任何收益受讓人、開證貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Vi)任何其他事件、情況或行為，不論是否與前述任何事件、情況或行為相似，如無本第3.1(I)條的規定，可能構成對任何借款人或其任何子公司的償付義務和其他付款義務及責任的法律或衡平法上的抗辯或解除，或提供抵銷權，而該等義務和責任是在任何信用證項下產生的或與信用證有關的，不論是針對開證貸款人、受益人或任何其他人；或

(Vii)任何違約或違約事件將已經發生並仍在繼續的事實；

但除上述3.1(G)款另有規定外，上述規定不應免除開證貸款人在償付或支付借款人因本3.1款或任何信用證產生或與之相關的義務和債務(包括償還和其他付款義務)後，在具有管轄權的法院作出的針對開證貸款人的最終、不可上訴的判決中最終確定的對借款人的責任。

(j)在不限制本協議任何其他條款的情況下，除上文第3.1(G)款另有規定外，開證貸款人和其他信用證相關人員(如果適用)不應對借款人負責，並且開證貸款人對借款人的權利和救濟以及借款人就每一張信用證下的每一張提款向開證貸款人償還的義務不應因下列原因而受損：

(i)在表面上基本上符合信用證條款和條件的任何信用證項下提示的信用證的承兑，即使信用證要求受益人嚴格遵守；

(Ii)承兑表面看來已簽署、提交或簽發的任何圖紙文件(A)由任何受益人的任何據稱的繼承人或受讓人或其他被要求籤署、提交或簽發該圖紙文件的人提交，或(B)以受益人的新名稱；

(Iii)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求的匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求；

(Iv)任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但簽發貸款人確定該圖紙文件表面上實質上符合信用證的條款和條件的情況除外)；

​

62

​

(v)按照開證貸款人善意地認為是由授權出具此類指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求行事；

(Vi)在傳送或交付任何電文、通知或文件(不論如何傳送或傳送)過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或在技術術語的解釋或翻譯上的錯誤，或在向借款人發出或未能發出通知方面的任何延誤；

(Vii)任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何當事人之間的任何違約；

(Viii)主張或放棄isp或UCP的任何主要使信用證開證人受益的規定，包括在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件的任何要求；

(Ix)向任何付款行或議付行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，並聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

(x)在開立、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)的情況下，按照標準信用證慣例的要求或許可行事或不行事；

(Xi)在任何信用證到期日之後提示的承兑，即使在該到期日之前作出的提示並被開證貸款人拒絕兑現，如果開證貸款人或任何法院或其他事實裁斷者隨後確定該提示應當被兑現；

(Xii)不嚴格遵守或欺詐、偽造或無權兑現的任何提示的不兑現；或

(Xiii)承兑匯票隨後被簽發的貸款人確定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些違禁人員進行業務交易的限制。

(k)在行政代理的要求下，(I)如果開證貸款人已經履行了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致信用證義務仍未清償，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未清償，借款人在每種情況下都應立即將所有信用證義務的循環信用證餘額變現。第2.4節和第10.2(B)節規定了交付本協議下的現金抵押品的某些額外要求。就本第3.1節、第2.4節和第10.2(B)節而言，“現金抵押”是指為開證貸款人和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為信用證義務抵押品的現金或存款賬户餘額，金額相當於所有信用證債務餘額的102%(102%)(與以美元以外貨幣計價的信用證的信用證債務除外，根據行政代理和簽發貸款人滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)，信用證債務應以現金抵押，金額相當於此類信用證債務餘額的110%(110%)。借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在富國銀行凍結的無息存款賬户中。如果有的話，

​

63

​

當行政代理人確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或索賠，或該等資金的總金額少於所有信用證義務的未償還金額的總和時，借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一筆金額，作為作為現金抵押品存放的額外資金，數額等於(X)該未償還金額超過(Y)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有的話)，行政代理人在其允許的酌情決定權下確定該等權利和債權不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還開證貸款人，在未如此使用的範圍內，應在此後用於履行其他義務。

(l)借款人應根據其循環信用承諾百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於該信用證項下可提取的每日平均最高總金額乘以循環信用貸款的適用保證金。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每個財政季度結束後的第一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)和信用證到期日之後的第一個營業日到期並按需支付，(Ii)按季度計算欠款。儘管本合同有任何相反規定，但當發生任何違約事件時，所有信用證費用應按本合同第5.1(B)節規定的違約率計提。

(m)除上述3.1(L)節規定的信用證費用外，借款人應應要求立即向行政代理支付不可退還的費用、佣金和收費(已確認並同意，任何此類費用、佣金、根據第5.4(B)節的規定向貸款賬户收取的費用應被視為就本第3.1(M)節的目的而言構成對貸款賬户的付款要求)：(I)開證貸款人在每份信用證簽發時徵收的預付費用，每年為信用證面值的0.125，加上(Ii)開證貸款人當時有效的任何和所有其他慣例佣金、費用和收費，以及開立貸款人或任何顧問、保兑機構或實體或其他指定人士與信用證有關的任何和所有支出，在簽發任何信用證時，以及發生與任何信用證有關的任何其他活動(包括轉讓、轉讓款項、修改、提款、續簽或註銷)時。

(n)除非開證貸款人和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)isp和UCP的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。

(o)開證貸款人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，開證貸款人應享有第十一條規定的行政代理的所有利益和豁免：(A)開證貸款人就其簽發或建議簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第十一條中使用的“行政代理”一詞包括開證貸款人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權，以及(B)與開證貸款人有關的額外規定。

(p)如果本3.1節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定放在一起閲讀，並儘可能充分地解釋為彼此一致。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本3.1節的條款和規定為準。

​

64

​

第3.2節借款人的償還義務。如果在任何信用證項下發生任何提款，借款人同意(用本節規定的循環信用貸款的收益或從其他來源獲得的資金)在開立貸款人通知行政借款人其根據任何信用證支付匯票的日期和金額的每一天償還(A)如此支付的匯票金額，以及(B)該開證貸款人因此類付款而產生的第3.3(C)款所述的任何金額。除非行政借款人立即通知開證貸款人，借款人打算償還開證貸款人從其他來源或資金中提取的資金，否則借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環信用貸款人在適用的還款日按基準利率發放一筆有利息的循環信貸貸款，金額為(I)如此支付的匯票和(Ii)該開證貸款人因此類付款而產生的第3.3(C)款所指的任何金額，循環信貸貸款人應按該金額按基本利率計息。其所得款項應用於償還該開證貸款人有關提款的金額及該等費用和開支。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本節為循環信貸貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響, 包括不滿足第2.3(A)條或第VI條規定的條件。如果借款人選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，並且不能如上所述償還該開證貸款人，則該提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款的利率計息，該未償還的基本利率貸款從該金額到期之日起(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)到期，直至全額償付為止。

第3.3節為子公司開具的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還或促使適用的子公司償還本信用證項下適用的開證貸款人的任何和所有提款。借款人特此確認，為其任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

第四條

[已保留]

第五條

一般貸款撥備

第5.1節利息。

(a)利率期權。根據本節和第5.16節的規定，在行政借款人的選擇下，(I)循環信貸貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)調整後期限SOFR加適用保證金和(Ii)任何Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息。行政借款人應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。

(b)默認率。

(i)除第10.3款另有規定外，(A)在根據第10.1(H)或(I)款發生違約事件並持續期間，或(B)在所需貸款人的選擇下，在上述(A)款未列明的任何特定違約事件發生及持續期間，(1)所有未償還的SOFR利率貸款的年利率應比當時適用於SOFR利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用利息期結束時為止，此後的利率應等於當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的利率；(2)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款應按等於2%的年利率計息

65

​

超過適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)的百分比(2%)和(3)所有逾期債務應以年利率等於2%(2%)的利率計息，在每種情況下，從(X)本金自違約事件發生之日起開始，(Y)就所有其他金額，從(A)違約事件發生日期和(B)以其他方式到期的日期起計息。

(Ii)根據第10.3款的規定，一旦發生任何違約事件並在違約持續期間(A)借款人不再有權要求索息率貸款、擺動額度貸款或信用證，以及(B)所有應計和未付利息應在行政代理的要求下到期並支付。

(Iii)在任何借款人提出或針對任何借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。

(c)利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在每個財政季度的下一個財政季度的第一天到期並以拖欠形式支付，從最接近2015年9月30日的財政季度的第一個營業日開始(相對於上一個財政季度)；每筆基礎利率貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時到期並支付利息。當基本利率由最優惠利率確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。行政代理將立即通知行政借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。

(d)最大速度。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

​

66

​

第5.2節貸款轉換或續貸的通知及方式。只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可選擇(A)在截止日期後的第三個營業日之後的任何時間，將本金為1,000,000美元或超過500,000美元的任何整數倍的未償還基本利率貸款(Swingline貸款除外)的全部或任何部分轉換為一筆或多筆SOFR利率貸款，以及(B)在任何利息期屆滿時，將本金金額為1,000,000美元或500美元的整數倍的所有或任何部分未償還的SOFR利率貸款轉換為一筆或多筆SOFR利率貸款，超過此額度的貸款可轉為基本利率貸款(Swingline貸款除外)或(Ii)繼續該等SOFR貸款作為SOFR貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，行政借款人應不遲於上午11：00以附件E(“轉換/繼續通知”)形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議的轉換或延續貸款生效日期前三(3)個營業日，指明(A)任何擬轉換或延續的貸款，以及(如屬任何擬轉換或延續的SOFR利率貸款，則為有關利息期間的最後一天)；(B)該等轉換或延續的生效日期(應為營業日)；(C)將予轉換或延續的該等貸款的本金金額；及(D)適用於該等轉換或延續的SOFR利率貸款的利息期。如果行政借款人未能在任何SOFR利率貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知, 然後，適用的SOFR利率貸款應轉換為基本利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用的SOFR利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果行政借款人要求轉換或延續SOFR利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR利率貸款。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

第5.3條收費。

(a)承諾費。自截止日期起，借款人應在符合第5.15(A)(Iii)(A)條的規定下，向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，由循環信貸貸款人承擔，其年利率等於循環信貸貸款人(違約貸款人除外)的循環信貸承諾總額超過循環信貸餘額的每日實際金額的四分之一倍。但在計算承諾費時，未償還的Swingline貸款金額不應被視為循環信貸承諾額的使用。承諾費應在本協議期限內每個財政季度的最後一個營業日以欠款形式支付，自最接近2015年9月30日的財政季度的最後一個營業日開始，直至循環信貸安排項下產生的所有債務(或有賠償和費用償還義務除外)已不可撤銷地支付和全額清償、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)、循環信貸承諾已終止之日止。承諾費應由行政代理根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外)。

(b)其他費用。借款人應按照各自協議中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。借款人應當按照約定的金額和時間，分別向貸款人支付書面約定的費用。

第5.4節付款方式。

(a)借款人根據本協議應向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每一次付款應不遲於下午1點支付。在本協議規定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並立即可用資金支付，且不得有任何抵銷、反索賠或任何扣減。在此時間之後收到的任何付款，就第10.1節而言，應被視為在該日期付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日支付。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應將其對相關信貸安排(或本合同規定的其他適用份額)的承諾百分比分配給每個此類貸款人，其地址為收到本協議規定的通知

67

​

付款，並應電傳通知每一貸款人此類信貸的金額。就Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向行政代理支付的每一筆款項，除由Swingline貸款人承擔外，均應以同樣的方式支付。任何開證貸款人的手續費或信用證參與者佣金的每一次向行政代理的支付都應以同樣的方式進行，但由該開證貸款人或信用證參與者(視具體情況而定)承擔。行政代理人的費用或開支的每一次付款應由行政代理人承擔，而根據第5.9、5.10、5.11或12.3條應支付給任何貸款人的任何款項應由適用的貸款人支付給行政代理人。在符合利息期限定義的情況下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日的下一個交易日支付，在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第5.15(A)(Ii)節的規定使用。

(b)行政代理無需行政借款人的請求，即可從貸方或任何其他貸款文件中墊付任何擔保方根據本合同有權獲得的任何利息、費用、服務費(包括直接電匯費用)、擔保方費用或其他付款，並可將其計入貸款賬户，即使由此可能導致超支。行政代理應在任何該等墊款或收費作出後，立即通知行政借款人。行政代理的這種行為不應構成放棄第2.4(B)條規定的行政代理的權利和借款人的義務。按照第5.4(B)節的規定增加到貸款賬户本金餘額的任何數額，應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

第5.5條有負債的證據。

(a)信貸的延期。每家貸款人和每家簽發貸款人的授信延期應由該貸款人或該簽發貸款人以及行政代理(“貸款賬户”)在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理所保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有關於貸款人或該發放貸款人向借款人及其子公司提供的信貸擴展的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於該等事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份循環信用票據和/或可轉賬票據(視情況而定)，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，以證明該貸款人的循環信用貸款和/或可轉賬貸款(如適用)，以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。

​

68

​

(b)參與度。除(A)款所述的賬目和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該循環信貸貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。

第5.6節貸款人分擔付款；貸款人之間的和解。

(a)分享付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(不是依據第5.9、5.10、5.11或12.3節)高於其在本協議中規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(I)將該事實通知行政管理代理，和(2)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

(A)如果購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類股份，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及

(B)本款規定不得解釋為適用於(1)借款人根據並按照本協議的明文規定支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(2)第5.14節規定的現金抵押品的運用，或(3)貸款人因轉讓或出售其任何貸款或參與Swingline貸款和信用證而獲得的任何付款，但向受讓人或參與者(控股或其任何子公司或關聯公司(本款規定適用的除外)轉讓或出售其參與)。

每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

(b)和解。

(i)每家貸款人的循環信貸承諾額佔未償還貸款(包括未償還的Swingline貸款)的百分比應每週計算一次(或由管理代理酌情決定更頻繁地計算)，並應根據管理代理截至下午3：00收到的所有貸款(包括Swingline貸款)和償還的貸款(包括Swingline貸款)向上或向下調整。在行政代理指定的期間結束後的第一個營業日(這樣的日期，即“結算日期”)。

(Ii)行政代理應在結算日期後立即向每一貸款人提交一份未償還貸款金額(包括該期間的Swingline貸款和該期間收到的還款金額)的摘要報表。如摘要説明所反映的，(I)行政代理應將其循環信貸承諾償還的百分比轉給每個貸款人，以及(Ii)每個貸款人應向行政代理(如下所述)或

​

69

​

行政代理應向每個貸款人轉賬所需的金額，以確保在所有此類轉賬生效後，每個貸款人發放的貸款金額應等於該貸款人在截至該結算日的所有未償還貸款中的循環信貸承諾百分比。如果摘要聲明要求貸款人向管理代理進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在工作日，此類轉賬應在不遲於下午3點之前以立即可用的資金進行。如果在下午1：00之後收到，則不遲於下午3：00。在下一個工作日。每個貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向行政代理求助或提供擔保。如果任何貸款人未將其轉賬給管理代理，則該貸款人同意應要求立即向管理代理支付從該日起至支付給管理代理之日為止的每一天的金額及其利息，該金額等於聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用中的較大者。

第5.7條行政代理的追回。

(a)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理收到貸款人的通知：(I)如果是基本利率貸款，則不遲於任何擬議借款日期的中午12：00，以及(Ii)在任何借款的擬議日期之前，該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.3(B)和4.2條在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)的情況下，如果是由該貸款人支付的，每日平均聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(b)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理、簽發貸款機構或Swingline貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到行政借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人、簽發貸款機構或Swingline貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上並未支付該款項，則每一貸款人、發放貸款的貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人、發行貸款的貸款人或Swingline貸款人的金額，並自該金額被分配之日起(包括該日在內)按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規定確定的利率(不包括向管理代理付款的日期)的每一天的利息。

​

70

​

(c)貸款人關於信貸延期的義務的性質。根據本協議，貸款人發放貸款和簽發或參與信用證的義務是多項的，而不是共同或共同的和幾項。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除該貸款人或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。

第5.8條情況發生了變化。

(a)影響SOFR可用性的情況。在符合第5.16節規定的情況下，就任何索息率貸款請求或轉換或繼續申請而言，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，在該貸款的適用金額和利息期內不向適用市場上的銀行提供美元存款，(Ii)行政代理機構應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，對於擬議的SOFR利率貸款，在確定該利率期間的SOFR期限內不存在合理和充分的手段，或(Iii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，該條款SOFR沒有充分和公平地反映該貸款機構在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，則行政代理機構應立即將此事通知行政借款人。此後，直到這種情況不再存在，貸款人發放SOFR利率貸款的義務和借款人將任何貸款轉換為SOFR利率貸款或將任何貸款轉換為SOFR利率貸款或繼續貸款的權利應暫停，借款人應選擇(A)在當時適用於該SOFR利率貸款的當前利息期的最後一天全額償還(或促使全額償還)每筆此類SOFR利率貸款的當時未償還的本金金額及其應計利息(受第5.1(D)節的限制)；或(B)在該利息期的最後一天，將每筆SOFR利率貸款當時未償還的本金金額轉換為基本利率貸款。

(b)影響SOFR可用性的法律。在符合第5.16節規定的情況下，如果在本合同日期之後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入任何適用法律或對其進行任何更改，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應使任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)履行其在本協議項下的義務而發放或維持任何SOFR利率貸款是違法或不切實際的，該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向行政借款人和其他貸款人發出通知。此後，直至上述情況不再存在為止，(I)貸款人發放SOFR利率貸款的義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR利率貸款或將任何貸款繼續作為SOFR利率貸款的權利應被暫停，此後借款人只能選擇基本利率貸款，以及(Ii)如果任何貸款人不能合法地繼續維持SOFR利率貸款至當時適用的當前利息期結束，則適用的貸款應立即轉換為基本利率貸款，期限為該利息期的剩餘時間。

第5.9節賠償。各借款人特此賠償各貸款人的任何實際損失或支出(包括因清算或重新使用其為維持SOFR利率貸款而獲得的資金而產生的任何實際損失或支出，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用而產生的任何實際損失或支出)，或可歸因於每個貸款人獲得、清算或使用為實現、資助或維持任何貸款而獲得的存款或其他資金，(A)由於借款人未能在到期時支付與SOFR利率貸款有關的任何到期款項，(B)由於借款人未能借款，在借款通知或轉換/延續通知中指明的日期繼續或轉換，或(C)因任何付款而繼續或轉換，

​

71

​

提前償還或轉換任何SOFR利率貸款的日期，而不是利息期限的最後一天或借款人通知指定付款的日期。借款人出具的證書應通過行政代理轉交給借款人，該證書應合理詳細地列出確定賠償貸款人所需金額的依據，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。

第5.10節增加了成本。

(a)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(i)對任何貸款人(SOFR反映的任何準備金要求除外)或任何發出貸款的貸款人的資產、在其賬户或為其賬户存款、或為其提供的墊款、貸款或其他信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)除(A)補償税或(B)其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本的免税外，對任何收款人徵收任何税款；或

(Iii)對任何貸款人或任何發行貸款人或適用市場施加任何其他條件、成本或費用(税費除外)，影響本協議或該貸款人提供的軟利率貸款或任何信用證或參與其中；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，在貸款人、簽發貸款人或其他接收方提出書面請求後，借款人應在書面要求(包括合理支持該請求的文件)發出後十五(15)天內，迅速向該貸款人或其他接收方(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該發出貸款方或其他接收方(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。儘管本文包含任何相反的內容，行政代理、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要為調整後的期限SOFR或期限SOFR參考利率應計利息的任何義務提供資金。

(b)資本要求。如果任何貸款人或任何開證貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的控股公司的任何放貸辦公室(如有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人所發放的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款，或該開證貸款人所簽發的信用證，至低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因該等法律的改變本可達到的水平(考慮到該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)，則應不時應該貸款人或該開證貸款人的書面要求(合理詳細列明該貸款人或該開證貸款人所遭受的減幅)，借款人應立即向該貸款人或該開證貸款人支付款項，視情況而定，在該貸款人或發行貸款人(視屬何情況而定)提交給行政借款人後十五(15)天內

​

72

​

一份書面請求(包括合理地支持該請求的文件)額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何此類減持。

(c)報銷證明。出借人、發證出借人或上述其他收款人出具的證書，合理詳細地列出本節(A)或(B)項所列的該出借人或發證出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類證書後十五(15)天內，向該出借人或該簽發出借人或該其他接受者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人或任何簽發貸款人或上述其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該簽發貸款人或上述其他接受者要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或該開證貸款人或任何其他收款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或該開證貸款人或該其他收款人對此提出索賠的意向之日前六(6)個月以上，根據本條向該貸款人或該開證貸款人或其他收款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

第5.11節税金。

(a)定義的術語。就本第5.11節而言，為免生疑問，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(b)免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(c)貸方支付的其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(d)信用證當事人的賠償。在不重複根據本條款第5.11(B)款支付的任何金額的情況下，貸方應在提出書面要求後十(10)天內，對每一收款人共同和個別地賠償該收款人應付或支付的、或要求從向該收款人支付的款項中預扣或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的賠付税款)以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論此類賠付税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。關於此類付款或負債金額的證明，合理詳細地列出貸方應支付的由收款人交付給行政借款人的金額(並向行政代理提供副本)；或

​

73

​

行政代理代表其本身或代表收件人所作的，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的錯誤。

(e)由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.9(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(f)付款憑證。在任何貸方根據本第5.11條向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該貸方所擁有併合理地令該行政代理滿意的該等付款的其他證據。

(g)貸款人的地位。

(i)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在行政借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下：

(A)屬於美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應行政借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向行政借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向行政借款人和行政代理人交付(按下列要求數量的副本

​

74

​

接收方)在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應行政借款人或行政代理的合理要求不時提出)，以下列條件中適用者為準：

(1)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應行政借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向行政借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許行政借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及行政借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

​

75

​

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知行政借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(h)對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.11款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.11款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)的金額，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(i)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款第5.11條項下的義務仍應繼續存在；但借款人不應根據本第5.11節的規定向貸款人或行政代理人賠償下列任何款項：(I)僅因行政代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意疏忽而產生的任何款項，或(Ii)在所有其他債務(當時未到期的大陸賠償義務除外)全部償還一年後的日期之後。

第5.12節緩解義務；替換貸款人。

(a)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或根據第5.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則應應借款人的要求，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第5.10條或第5.11條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或者如果任何借款人根據第5.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第5.12(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人、拒絕貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(符合並受制於所載限制

​

76

​

在第12.9節中，並經第12.9節要求同意)，其所有權益、權利(不包括其根據第5.10節或第5.11節獲得付款的現有權利)以及本協議項下的義務和應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但：

(i)借款人應已向行政代理支付第12.9條規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到與其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第5.9節規定的任何金額)相等的金額；

(Iii)在根據第5.10條提出賠償要求或根據第5.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(Iv)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(v)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第5.13節增加承諾。

(a)未承諾的增加。

(i)要求加薪。在符合第5.13(C)款的情況下，只要當時不存在或不會因此而發生違約或違約事件，在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，行政借款人可不時請求將循環信貸承諾總額增加不超過75,000,000美元(對於所有此類請求)(“承諾增加”)；但(I)任何此類增加申請的最低金額應為5,000,000美元，(Ii)行政借款人最多可提出五項此類請求，以及(Iii)可根據第5.13(A)節增加的循環信貸承諾額總額在任何時候不得超過3.25,000,000美元。在發出該通知時，行政借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。

(Ii)貸款人選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾額，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或低於其循環信貸承諾額所要求的增加的百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。

(Iii)由管理代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知行政借款人和每個貸款人貸款人對本協議項下提出的每項請求的迴應。為實現所要求的全部增加金額，並須經行政代理、簽發貸款機構和Swingline貸款機構批准(這些批准不得

​

77

​

無理扣留)，如果現有貸款人拒絕增加其承諾，或拒絕將其承諾增加到行政借款人要求的金額，行政代理將在與行政借款人協商後，盡其合理努力安排其他合格受讓人成為本協議項下的貸款人，併發放與行政借款人要求但現有貸款人不接受的循環信貸承諾總額增加的金額相同的承諾(行政借款人也可邀請更多合格受讓人成為貸款人)(每個人為“額外承諾貸款人”)，前提是未經行政代理同意，任何額外承諾貸款人的承諾額在任何時候都不得少於5,000,000美元。

(Iv)生效日期和分配。如果循環信貸承諾總額根據本節增加，行政代理應在行政借款人的批准下(不得無理扣留、附加條件或推遲批准)確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應立即通知行政借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期，並在增加生效日期(A)本協議項下的循環信貸承諾總額及其所有目的應按此類承諾增加的總額增加，以及(B)附表1.1(B)應被視為修改，不採取進一步行動，以反映貸款人的修訂承諾和循環信貸承諾百分比。

(b)承諾有效性的條件增加。作為增加承諾的前提條件，(I)行政借款人應向行政代理提交每一貸款方在增加生效日期日期的證書(為每一貸款人提供足夠的複印件)，由該貸款方的負責官員簽署(A)證明並附上該貸款方通過的批准或同意該承諾增加的決議，以及(B)對於借款人，證明在實施該承諾增加之前和之後，滿足第6.2節規定的各項條件(受以下(C)款的約束)；(2)借款人、行政代理和任何額外承諾貸款人應已按行政代理合理要求的形式簽署並交付貸款文件的聯名文件；(3)借款人應已向額外承諾貸款人支付行政借款人和該額外承諾貸款人同意的費用和其他補償；(4)借款人應已向行政代理支付行政借款人和行政代理同意的安排費用；和(V)借款人和額外承諾貸款人應已交付行政代理可能合理地要求的其他文書、文件和協議，包括但不限於行政代理以合理滿意的形式和實質向借款人的律師提交的、行政代理合理滿意的意見。, 並註明日期。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的循環信貸貸款(並支付根據第2.4節所需的任何額外金額)，以保持未償還循環信貸貸款按本節項下承諾的任何不可評估增加所產生的經修訂的循環信貸承諾百分比進行評級。

(c)收購融資。如果為有限條件交易融資而產生承諾增加，則經提供該承諾增加的貸款人同意，與其有關的成交條件應遵守第1.12節，並限於習慣的“SunGard”條款和其他條件限制，包括但不限於與成交時提供的陳述和擔保有關的限制，以及關於在該有限條件交易完成之日創建、附加和完善留置權的條件和要求。

(d)相互衝突的條款。本節應取代第5.6或12.2節中與之相反的任何規定。

​

78

​

第5.14節現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、任何發行貸款人(向行政代理提供副本)或Swingline貸款人(副本給行政代理)提出書面請求後三(3)個工作日內，借款人應將該發行貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第5.15(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行抵押，金額不少於最低抵押品金額。

(a)擔保權益的授予。每一借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為每一開證貸款人和Swingline貸款人的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理、每家發行貸款人和Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(b)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據本條款第5.14節或第5.15節為信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產申請之前，滿足違約貸款人為其提供的參與信用證義務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)的義務。

(c)終止要求。在以下情況下，根據本第5.14節的規定，為減少任何發行貸款人和/或Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在多餘的現金抵押品；但在第5.15節的規限下，提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第5.15節違約的貸款人。

(a)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第12.2條所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.4節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在下列決定的一個或多個時間使用

​

79

​

管理代理如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第5.14節的規定，將發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的前期風險進行抵押；第四按借款人可能提出的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款或出資參與提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第5.14節的規定，將發行貸款人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證和Swingline貸款的預付風險進行抵押；第六任何貸款人、任何簽發貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證或Swingline貸款的融資參與的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關的信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人所欠的信用證或Swingline貸款以及信用證或Swingline貸款的融資參與，除非貸款人按照適用循環信貸安排項下的循環信貸承諾按比例持有所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款，而不執行第5.15(A)(Iv)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第5.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)一定的費用。

(A)任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人應有權根據第3.3條在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得信用證佣金，但僅限於其根據第5.14條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的循環信用承諾百分比。

(C)關於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證義務或Swingline貸款而支付的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(2)向每一適用的開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額

​

80

​

可分配給該發行貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險的程度，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配參與，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的循環信貸承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(A)在重新分配時滿足第6.2節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已表示並保證在該時間滿足該等條件)。及(B)該等重新分配並不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(v)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先償還Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預先風險，以及(B)第二，根據第5.14節規定的程序，將發行貸款的預先風險抵押。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用信貸安排下的承諾(不執行第5.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第5.16節基準替換設置。

(a)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和行政借款人可修改本協議，以基準替代替代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和行政借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第5.16節的規定用基準替換來替換基準。

(b)基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替代時，行政代理在與行政借款人協商後，有權不時作出符合要求的更改，

​

81

​

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但實施此類合規性更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(c)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知行政借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知行政借款人(X)根據第5.16(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.16條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第5.16條明確要求的除外。

(d)基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(e)基準不可用期限。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(1)行政借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續借入、轉換或繼續進行SOFR利率貸款的任何未決請求，否則，管理借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(2)任何未償還的受影響的SOFR利率貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(f)某些已定義的術語。如本協議所用：

“可用期限”指，截至確定日期，就當時適用的基準而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括任何

​

82

​

根據第5.16(D)節從“利息期”的定義中刪除的這類基準的期限。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.16(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)行政機構和行政借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，該利差調整是指由行政代理和行政借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(b)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但條件是，這種非代表性將通過參照該(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

​

83

​

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(b)監管監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性或不符合。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.16節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本協議和根據第5.16節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第5.8、5.9或5.10節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類費率的採用和實施或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用此類費率的任何部分

​

84

​

市場慣例在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第5.17節差餉。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算術語SOFR參考率、經調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第5.16節可能會或不會進行調整，在終止或不可用之前，SOFR參考利率條款、經調整條款SOFR、SOFR條款或任何其他基準，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成，將與SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、調整術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第六條

成交和借款的條件

第6.1節信用證成交和初始延期的條件。貸款人終止本協議、發放初始貸款或簽發或參與初始信用證(如果有)的義務取決於滿足下列各項條件：

(a)已籤立的貸款文件。行政代理應已收到附件M所列的每一份協議、文書、文件和其他物品，每一份協議、文書、文件和其他物品的形式和實質都令行政代理合理滿意，並在適用的情況下完全簽署，但附件M規定允許在截止日期後交付的協議、文書、文件和其他物品除外。儘管有上述規定或任何

​

85

​

任何貸款文件中的其他規定相反，如果任何抵押品不能交付，或其擔保權益不能完善(UCC備案抵押品、股票證書或知識產權除外)，在每一方採取商業上合理的努力後的成交日，此類抵押品的交付或擔保權益的完善不應構成在成交日作出初始定期貸款的先決條件，但應根據第8.19節要求交付此類抵押品或完善此類抵押品的擔保權益；但條件是：(I)在完善UCC提交抵押品的擔保權益方面，貸方的唯一義務應是向管理代理交付或促使交付必要的統一商業代碼融資聲明，並不可撤銷地授權和促使適用的信用方授權管理代理提交此類統一商業代碼融資聲明；(Ii)在完善股票擔保權益方面，貸方的唯一義務是向行政代理或其法律顧問交付股票證書以及空白簽署的未註明日期的股票權力；(Iii)關於知識產權擔保權益的完善，除第(I)款要求的行動外，貸方的唯一義務是以適當的形式向行政代理簽署和交付必要的知識產權擔保協議，以便向美國專利商標局和美國海關總署備案，並不可撤銷地授權，並促使適用的貸方不可撤銷地授權, 行政代理向USPTO和USCO提交此類知識產權安全協議)。

(b)交易的完成。行政代理應已收到成交日期合併協議和每一份其他交易文件的完整簽署副本(關於定期貸款文件，僅限於附件N中所列的文件)。截止日期合併及其他交易應已根據截止日期合併協議及其他交易文件(如適用)的條款完成，同時根據適用法律為初始貸款提供資金(在所有重大方面)。

(c)結賬時付款。借款人應已支付或作出安排，在結算的同時(I)向行政代理、安排人和貸款人支付第5.3節規定或提及的費用以及本合同項下到期的任何其他應計和未付費用或佣金，以及(Ii)向行政代理、其關聯方或任何貸款人(視情況而定)的賬户支付所有合理和有據可查的自付費用的償還，在每種情況下，根據任何貸款文件在截止日期或之前到期和應支付的金額，在每種情況下，至少在截止日期前三個工作日開具發票。根據上文第(I)和(Ii)款，必須在截止日期或之前支付的部分。

(d)造成實質性的不利影響。自二零一五年三月三十一日起，將不會發生任何重大不利影響(定義見截止日期合併協議)。

(e)陳述和保證。第7.1(A)條(僅與公司存在和正當組織有關)、7.1(B)條(僅與貸款文件有關)、7.1(C)條(僅與貸款文件有關)、7.3(A)條(僅與貸款文件有關)、7.3(B)條(僅與貸款文件有關)、7.4(B)條(僅與貸款文件有關)、7.10、7.11、7.17條所載貸方的陳述和保證：7.20(就《愛國者法》和任何制裁或受制裁人而言，僅就將在截止日期作出的循環信貸貸款的收益的使用而言)、7.22和抵押品協議第3.4節在所有重要方面都應真實和正確(不復制其中包含的任何重大限定詞)，除非此類陳述和擔保是在指定日期和截止日期作出的(且不需要在截止日期重新作出)，在這種情況下，上述陳述和保證應在截止日期繼續為截至指定日期的真實和正確，及(Ii)截止日期合併協議第V條所載對行政代理和貸款人的利益具有重大意義的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(不復制其中包含的任何重大限定詞)，但如果該等陳述和保證是在指定日期並截至指定日期作出的(且無需在截止日期重新作出)，則在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(且不需要在截止日期重新作出

​

86

​

於截止日期，借款人(或其任何聯屬公司或附屬公司)有權不完成截止日期合併，或有權因違反截止日期合併協議中該等陳述而終止(或導致終止)任何借款人(或其任何聯屬公司或附屬公司)於截止日期合併協議下的責任。

(f)最小超額可用性。在結算日運用初始循環信貸貸款的收益和/或簽發初始信用證後，以及在支付結算日必須支付的所有費用和開支並使交易生效後，超額可用金額不得低於25,000,000美元。行政代理應在成交時收到借款基礎證書。

(g)資本結構。行政代理應收到其合理接受的證據，證明貸方、定期貸款代理和定期貸款貸款人已關閉(或應在關閉日與信貸安排的資金基本上同時關閉)定期貸款文件所證明的定期貸款安排。

(h)打官司。不得有任何政府當局的命令、禁令或法令在截止日期限制或禁止本信貸安排下的資金，除非該等命令、禁令或法令是由於行政代理或貸款人或其各自的任何高級人員、董事、僱員和受控附屬公司的故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽所致。

(i)雜七雜八的。

(i)指定帳户的通知。行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在結算日發放的循環信貸貸款的收益將支付給的一個或多個賬户。

(Ii)已有債務。於截止日期實質上與發放循環信貸貸款同時，Holdings及其附屬公司的所有現有債務(根據第9.1條準許的債務除外)均須悉數清償，與此有關的所有承諾(如有)應已終止，其所有擔保及抵押亦應獲解除，而行政代理應已收到其認為合理滿意的格式及實質的慣常付款函件，證明該等償還、終止及免除。

(Iii)行政代理應在截止日期前至少五(5)個工作日收到政府當局所需的所有文件和其他信息，以遵守愛國者法案、適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規的要求，在每種情況下，只要在截止日期至少十(10)個工作日前要求提供此類文件。

(Iv)保險。從事類似業務活動的同行業公司慣用的保險證書和保險背書(只要有此類證書和背書)應以行政代理人合理滿意的形式和實質交付。

(v)償付能力。行政代理應已收到Holdings首席財務官的證明，證明Holdings及其子公司在實施交易和本協議預期的其他交易後，在合併的基礎上具有償付能力。

在不限制第11.3節最後一段規定的一般性的情況下，

​

87

​

行政代理和已簽署本協議的每一貸款人確定是否符合本6.1節規定的條件，應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第6.2節信用證所有展期的條件。

貸款人進行或參與任何信用證展期(包括最初的信用證展期)和/或任何開證貸款人簽發或展期任何信用證的義務，取決於在相關借款、續展、轉換、簽發或展期之日滿足下列先決條件：

(a)沒有現有的默認設置。除第5.13(C)款另有規定外，在以下情況下不應發生違約或違約事件：(I)在借款日，或在該日將發放的貸款生效後，或(Ii)在該信用證的簽發或延期日，或在該日，該信用證的簽發或延期生效後。

(b)陳述和保修的延續。除第5.13(C)款另有規定外，本協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在借款、簽發或延期日期當日和截止之日在所有方面都應真實和正確，其效力與該日期相同(但根據其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)。

(c)通知。行政代理應已收到行政借款人按照第2.3(A)條或第3.2條提出的借款通知或信用證申請(視情況而定)。行政借款人提交的每份借款通知和每份信用證申請應被視為借款人對第6.2(A)條和第6.2(B)條所述各項陳述在發出通知之日的真實性和正確性的陳述和保證。

(d)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則不需要簽發、展期、續期或增加任何信用證。

(e)沒有超額預付款。根據第2.7條的規定，這種信用證的展期不會導致超支。

(f)打官司。不得有任何政府當局的命令、禁令或法令限制或禁止本信貸安排項下適用的資金，除非該命令、禁令或法令是由於行政代理或貸款人或其各自的任何高級職員、董事、僱員和受控附屬公司故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽所致。

第七條

貸方的陳述和擔保

促使行政代理和貸款人簽訂本協議，並促使

​

88

​

貸款人對信用證進行延期，貸方特此向行政代理和貸款人表示並保證在截止日期並在實施本合同項下擬進行的交易和其他交易後，這些陳述和擔保應被視為在截止日期作出，如第6.2節中另有規定：

第7.1節組織；權力；資格。每一信用方及其每一附屬公司(並非非實質附屬公司)(A)根據其註冊成立或組成的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)有權擁有其財產並按現在及以後擬進行的方式經營其業務，及(C)在其財產的性質或其業務的性質需要此類限制及授權的每個司法管轄區內，獲得正式的資格及授權開展業務，但前述(B)及(C)項的情況除外，但如未能全面遵守上述條款，合理地預計會產生實質性的不利影響。截至成交之日，各信用證方及其附屬公司被組織並有資格開展業務的司法管轄區見附表7.1。

第7.2節所有權。截至截止日期，每個信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。於截止日期，每名借款人及其附屬公司的資本化包括附表7.2所述類別及系列的授權、已發行及未償還(如適用)的權益數目，不論是否有面值。除附表7.2所述外，各信貸方的所有未償還股權均已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評估，且不受任何優先購買權或類似權利的約束。各附屬公司的股東、成員或其他權益持有人(視何者適用而定)及於截止日期所擁有的股份數目或股權百分比(視何者適用而定)載於附表7.2。於截止日期，除附表7.2所述外，並無任何類型或性質的未償還認購權證、認購事項、期權、證券、工具或任何類型或性質的其他權利可轉換為、可交換或以其他方式提供或要求發行任何信貸方(控股除外)或其任何附屬公司的股權。

第7.3條授權；可執行性。

(a)每一方信貸方都有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件和其他交易文件。

(b)本協議和其他每一份貸款文件均已由各貸款方的正式授權人員正式簽署並交付，每一份此類文件一旦簽署，將構成各貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或不時生效的類似州或聯邦債務減免法律的限制，這些法律會影響債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可用性。

第7.4節貸款文件、成交日期合併文件和法律借款等的合規。每一方貸款方簽署、交付和履行貸款文件和成交日期合併文件，按照各自的條款，本合同項下的信貸擴展和擬進行的交易不會也不會隨着時間的推移而發出通知或以其他方式，(A)要求政府批准或違反與任何貸款方或其任何子公司有關的任何適用法律，而未能獲得政府批准或違反可合理預期的此類政府批准或違規行為將產生重大不利影響，(B)與任何貸方或其任何附屬公司的公司章程、章程或其他組織文件相牴觸、導致違反或構成違約；。(C)與任何重大合同相沖突、導致違約或構成違約。

​

89

​

任何人是一方，或其任何財產可能受約束，或與該人有關的任何政府批准，可個別地或合計可合理地預期產生重大不利影響；(D)導致或要求對該人現在擁有或此後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但允許留置權除外；或(E)要求仲裁員或政府當局同意或授權提交文件，或就其提交文件或就其作出其他行為，且在執行、交付、履行、本協議的有效性或可執行性，但以下情況除外：(I)未能單獨或整體取得或作出的同意、授權、備案或其他行為或同意可能不會產生重大不利影響；(Ii)根據UCC進行的同意或備案；(Iii)向USCO和/或USPTO提交的備案文件；以及(Iv)向適用的縣記錄局或契據登記冊(如果適用)提交的抵押備案文件。

第7.5條遵守法律；政府批准。每一信用方及其每一附屬公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，且每項批准均為最終有效，且不受上訴時的審查，且不是任何待決或據其所知以直接或附屬程序威脅攻擊的標的，(B)遵守適用於其的每項政府批准，並遵守與其或其各自財產有關的所有其他適用法律，但在(A)或(B)未能具有、遵守或申報不能合理預期產生重大不利影響的每一情況下除外。

第7.6節納税申報單和付款。各信用方及其子公司已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有重大聯邦、州、地方和其他納税申報表，並已支付或預留足夠的準備金，以支付對其及其財產、收入、利潤和資產到期和應付的所有重要的聯邦、州、地方和其他税項、評估和政府收費或徵費，但在每一種情況下，正在努力進行的適當訴訟程序真誠地提出異議的情況除外，並且已根據公認會計原則為其提供了充足的準備金。至於哪些税沒有提出留置權，以及哪些爭議實際上中止了有爭議的債務的徵收和任何確保這種義務的留置權的執行。截至截止日期，除附表7.6另有規定外，沒有任何政府當局對任何貸款方或其任何子公司的税務責任進行持續的審計或審查，或據其所知的其他調查。據貸方所知，或經事先書面通知或要求，沒有任何政府當局就尚未清償或解決的未付税款向任何貸方或其任何附屬公司主張任何留置權或其他索賠(除下列情況外)：(A)任何金額，其有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已在相關貸款方的賬簿上為其撥備了符合公認會計準則的準備金，或(B)允許留置權。

第7.7條知識產權很重要。每個信用方及其每個子公司都擁有或擁有使用與前述有關的所有材料、許可證、版權、專利、商標、服務標誌、商號和其他權利的權利，這些權利對於開展其業務是合理必要的。據信貸方所知，未發生任何允許撤銷或終止任何此等權利的事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，且信貸方或其任何附屬公司均不知道或有理由相信其因其業務運作而根據適用法律對任何此等權利的侵權行為負有責任。

第7.8節環境問題。據借款人所知，每一貸款方及其每一子公司擁有、租賃或經營的物業不包含任何構成違反適用環境法的數量或濃度的有害物質，這些有害物質可單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響；

​

90

​

(b)每一貸款方及其每一子公司及其財產和與之相關的所有操作均符合實質性規定，並且在過去三(3)年中一直嚴格遵守所有可合理預期會產生重大不利影響的適用環境法；

(c)任何信用方或其任何子公司均未收到任何關於環境事項、危險材料或環境法律遵從性的違反、涉嫌違規、不合規、責任或潛在責任的通知，如果不利確定，可合理預期個別或總體產生重大不利影響，任何信用方或其任何子公司也不知道或有理由相信將收到任何此類通知或受到書面威脅；

(d)據借款人所知，危險材料未違反任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的財產，或以可能產生環境法規定的重大責任的方式或地點運輸或處置，也不知道任何危險材料在任何此類財產上、之上或之下產生、處理、儲存或處置，違反或可能產生任何適用環境法項下的重大責任，而任何適用的環境法可單獨或總體合理預期產生重大不利影響；

(e)根據任何貸款方或其任何子公司被指定或將被指定為潛在責任方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，根據任何貸款方或其任何子公司被指定為潛在責任方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或任何適用環境法下的其他行政或司法要求懸而未決，涉及任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產，或與此相關的操作，而這些操作可單獨或總體合理地預期產生重大不利影響；和

(f)據借款人所知，在任何貸款方或任何子公司現在或過去擁有、租賃或經營的物業中或從其擁有、租賃或經營的物業中，沒有任何危險材料的釋放或威脅釋放，違反或以可能導致適用環境法下的責任的方式，而根據適用的環境法，個別或整體可能會產生重大不利影響。

第7.9條員工福利很重要。

(a)截至截止日期，除附表7.9所列項目外，除附表7.9所列項目外，貸款方或任何ERISA關聯公司均未維護或向任何養老金計劃或多僱主計劃繳費，或在該計劃下有任何未履行義務；

(b)對於所有員工福利計劃，每個貸方均遵守ERISA、《守則》和《條例》的所有適用條款及其已公佈的解釋，但對根據《守則》第401(A)節符合資格的計劃進行的任何必要修訂除外，且《守則》第401(B)節所定義的補救修改期尚未到期，並且除非不能合理地預期未能遵守會產生重大不利影響。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為具有如此資格(或者，對於預先批准的計劃，美國國税局已就相關計劃文件發佈了有利的諮詢或意見書)，並且由於美國國税局的這一決定，與該員工福利計劃相關的每個信託根據守則第501(A)節免税，但尚未收到決定、意見或諮詢函但提交此類信函申請的補救修正案期限尚未到期的此類計劃除外。不承擔任何責任

​

91

​

任何貸款方對任何員工福利計劃、養老金計劃或多僱主計劃評估的任何税收或罰款仍未得到滿足的情況，但不能合理預期會產生重大不利影響的負債除外；

(c)於截止日期，並無任何退休金計劃終止，亦無任何退休金計劃受到守則第436節所指的基於資金的福利限制，亦無收到或要求美國國税局就任何退休金計劃提供任何資金豁免，亦無任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能按守則第412或430節、僱員退休保障制度第302節或任何退休金計劃條款於守則第412或430節或僱員退休保障制度第302節規定的繳款到期日或之前，向任何退休金計劃作出任何供款或向任何退休金計劃支付任何應付款項。在每種情況下，也沒有任何事件要求根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)條對任何養老金計劃進行任何披露，除非不能合理地預期不能如此遵守會產生實質性的不利影響；

(d)除非無法合理地個別或整體預期下列陳述不正確會產生重大不利影響，否則貸方不得：(I)從事ERISA第406條或本守則第4975條所述的非豁免禁止交易；(Ii)除支付保費外，對PBGC產生任何未清償的債務；(Iii)未能向多僱主計劃作出所需供款或付款；或(Iv)未能根據守則第412或430條支付所需分期付款或其他所需付款；

(e)未發生或合理預期不會發生終止事件，但不能合理預期此類事件會產生實質性不利影響的除外；以及

(f)除非無法合理地預計以下任何陳述不正確會對個人或整體產生重大不利影響，否則不存在任何訴訟、索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)、訴訟和/或調查，或據其所知，涉及或涉及(I)任何養老金計劃或(Ii)據借款人所知的任何多僱主計劃。

第7.10節保證金股票。任何信用方或其任何附屬公司均不主要從事或作為其為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務之一(每個此類術語在聯邦儲備系統理事會U規則中直接或間接地定義或使用)。任何貸款或信用證的收益不得用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反或將與該理事會U規則的規定相矛盾的任何目的。根據第9.2節或第9.5節的規定，或在任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於超過限額的債務的任何協議或文書中包含的任何限制，在每次信貸延期的收益應用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或控股及其附屬公司在綜合基礎上)將被稱為“保證金股票”。

第7.11節政府監管。任何信用方或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司(這些術語在1940年的“投資公司法”中都有定義或使用)。

第7.12節材料合同。截至截止日期，信用方或其任何附屬公司(據其所知，亦無其他任何一方)在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面，並無違反或違約任何重大合約。

​

92

​

第7.13節員工關係。截至截止日期，除附表7.13所列規定外，信用方或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。借款人不知道涉及其員工或其子公司員工的任何懸而未決的、威脅的或正在考慮的罷工、停工或其他集體勞資糾紛，無論是個別地還是總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第7.14節沒有繁瑣的限制。任何信用證方都不是任何合同或協議的當事人，而該合同或協議的履行可能合理地產生實質性的不利影響。任何信貸方均不是任何協議或文書的一方，或受任何限制或產權負擔限制或限制其向任何借款人或任何附屬公司支付有關其股權的股息或其他分派的能力，或向任何借款人或任何其他附屬公司轉讓其任何資產或財產的能力，但根據貸款文件或適用法律存在或允許的除外。

第7.15節財務報表。(A)控股及其附屬公司(牧羊人控股及牧羊人除外)及(B)牧羊人控股及其附屬公司(牧羊人控股及牧羊人除外)截至二零一四年七月二十七日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關經審核損益表及留存收益及現金流量表及(B)牧羊人控股及其附屬公司截至二零一四年七月二十七日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關未經審核中期收入及留存收益表，在各情況下均在資產的所有重大方面以綜合基準公平及準確地列報，於該等日期，Holdings及其附屬公司(Sheplers Holdings及Sheplers除外)及Sheplers Holdings及Sheplers(視何者適用而定)的負債及財務狀況，以及截至該等日期止期間的經營業績及財務狀況變動(須受未經審核財務報表的慣常年終調整及未經審核財務報表不含附註所規限)。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的(受未經審計財務報表的慣例年終調整和未經審計財務報表沒有腳註的限制)。根據第6.1(C)(三)節提交的預測是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設是在作出時作出的, 根據當時的現有條件，財務預測和報表被認為是合理的，但這種財務預測和報表應遵循慣例的年終結賬和審計調整(應理解和承認，預測是對未來事件的預測，不是對財務業績的保證，不能被視為事實，不能保證任何特定的預測將會實現，而且這種預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與此類預測大不相同)。

第7.16節沒有實質性的不利變化。自二零一五年三月三十一日以來，Holdings及其附屬公司的營運、業務、資產、物業或財務狀況並無重大不利變化，亦無個別或整體發生或出現可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第7.17節償付能力。貸方在綜合基礎上是有償付能力的。

第7.18節屬性的標題。於截止日期，附表7.18所列不動產構成任何信貸方或其任何附屬公司擁有、租賃、轉租或使用的所有不動產(貸款方或其附屬公司可能暫時佔用的地點除外)。每一信貸方及其每一附屬公司對其擁有或租賃的重大不動產的所有權或租賃權益或使用權利對其開展業務是必要或適宜的，並對其所有動產和資產擁有有效和合法的所有權，但(I)信貸方及其附屬公司在該日期後已處置的、在正常業務過程中處置的或在本協議下未被禁止的、(Ii)不能合理預期會產生重大不利影響的、或(Iii)受允許留置權限制的除外。

​

93

​

第7.19節打官司。除截止日期存在並列於附表7.19的事項外，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，據適用信用方所知，也沒有針對任何信用方或其子公司或其各自財產的任何其他方面構成威脅，或以任何其他方式對其構成不利影響或對其構成不利影響。

第7.20節OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。任何信用方或其任何子公司均未違反任何制裁。任何信用方或其任何附屬公司，或據該信用方所知，該信用方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司(A)不是受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或受制裁實體的交易中獲得收入。每個信貸方及其子公司都實施並維護了旨在確保遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法的政策和程序。每個信用方及其附屬公司，以及據每個該等信用方、每個該等信用方、每個該等信用方和每個該等附屬公司的每個董事、高級職員、僱員、代理人和聯屬公司，均遵守(I)所有制裁，及(Ii)在所有重大方面，遵守所有與“瞭解您的客户”有關的反貪污法律、反洗錢法律和州法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括任何銀行產品提供商、貸款人或貸款文件的其他當事人或與銀行產品有關的任何協議)以任何方式違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

第7.21節沒有違約。未發生或正在發生的事件(A)構成違約或違約事件，或(B)構成任何信用方或其任何附屬公司根據任何信用方或其任何附屬公司為一方的任何判決、法令或命令而構成違約或違約事件，或任何信用方或其任何附屬公司或其各自財產可能受其約束，或將要求任何信用方或其任何附屬公司在預定到期日之前支付任何可個別或整體合理預期會產生重大不利影響的任何款項的事件。完成截止日期合併不會導致違約或違約事件。

第7.22節高級負債狀況。每一貸方在本協議和每一份其他貸款文件項下的義務在償付優先權上至少優先於所有次級債務，並在所有證明此類次級債務的文書和文件中被指定為“高級債務”。

第7.23節披露。控股公司及/或其附屬公司已向行政代理及貸款人披露任何信貸方及其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何信用方或其任何子公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的任何財務報表、重要報告、重要證書或其他重要信息(一般行業信息除外)，如與本協議擬進行的交易、本協議的談判或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)相關，作為一個整體，在截止日期或晚些時候，在首次交付之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏作出陳述所需的任何重要事實。鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，不具有實質性誤導性；條件是，關於預計財務信息、預計財務信息、估計財務信息以及其他預計、前瞻性或估計信息，這些信息是根據被認為合理的假設善意編制的

​

94

​

在作出預測時(應理解和承認，預測是對未來事件的預測，不是財務業績的保證，也不應被視為事實，因此不能保證將實現任何特定的預測，而且此類預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與此類預測有很大不同)。提交給管理代理的最新受益所有權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第7.24節洪災保險。對於每一塊受抵押約束的自有不動產，行政代理人已收到(A)該等洪水危險證明、通知及確認，(B)已取得本條例所要求的所有洪水危險保單，並保持十足效力，其保費已悉數支付，及(C)除非任何借款人先前已就此向行政代理人發出書面通知，否則並無將該等擁有的不動產重新指定入或撥出特別洪水危險地區。

第7.25節存款賬户；信用卡安排。

(a)本合同附件為附表7.25(A)，其中包括貸方截至結算日所保存的所有DDA(包括被凍結賬户和總集中賬户)的清單，該附表包括關於每個DDA的(I)託管人的名稱和地址；(Ii)在該託管人處保存的一個或多個賬號；(Iii)該託管人的一名聯繫人；以及(Iv)該DDA資金被滙往的每個被凍結賬户銀行的身份。

(b)本合同附件為附表7.25(B)，該清單描述了截至截止日期，任何信用方所屬一方在處理和/或向該信用方支付任何信用卡手續費和借記卡銷售費用所得收益方面的所有安排。

第7.26節某些交易文件。截至截止日期，借款人已向行政代理提交了一份完整和正確的截止日期合併協議、所有其他截止日期合併文件(在每個情況下，包括由任何貸款方或其任何關聯公司簽署的所有時間表、證物、修訂、補充、修改、轉讓和附函)以及附件N所列的每一份定期貸款文件。據借款人所知，截止日期，截止日期合併協議和貸款方為一方的所有其他交易文件均在截止日期完全有效，且未被終止、撤銷或撤回。

第7.27節愛國者法案。在適用的範圍內，各貸款方在所有實質性方面均遵守(A)《與敵方貿易法》(修訂本)和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，修訂本)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年《美國愛國者法》，修訂本)來團結和加強美國。

第八條

平權契約

在所有債務全部付清和全部清償之前，每一貸款方將並將促使其每一子公司：

第8.1條財務報表和預算。以行政代理滿意的形式和細節向行政代理交付(行政代理應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(a)年度財務報表。在每個財政年度結束後的九十(90)天內，在實際可行的情況下，或在任何要求的公開申報之日內，

​

95

​

控股及其附屬公司於本財政年度結束時的綜合資產負債表及經審核的綜合收益、留存收益及現金流量表(包括附註)，均以比較詳細的形式列載上一會計年度末及上一會計年度的相應數字，並按公認會計原則編制，並(如適用)披露年內任何會計原則及慣例的應用變化對財務狀況或經營業績的影響。該年度財務報表應由具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所審計，並附有按照公認審計準則編制的報告和意見，該報告和意見不受(I)關於審計範圍的任何“持續經營”(但不包括“持續經營”解釋段落或類似聲明)的約束，但由於(X)任何債務在該報告和意見交付之日後十二(12)個月內即將到期或(Y)違反或預期違反任何財務契約，或(Ii)關於該審計範圍的任何限制或例外。

(b)季度財務報表。在每個會計年度的前三個會計季度結束後的四十五(45)天內，無論如何，在任何情況下，在該會計年度的前三個季度結束後四十五(45)天內(或在任何情況下，在任何情況下，在該會計年度的前三個季度結束後的四十五(45)天內)，控股公司及其子公司截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，以及載有管理層對該等財務報表的討論和分析的報告隨後結束，該會計年度的該部分隨之結束，包括附註。所有事項均以可比較形式列載上一財政年度末及相應期間的相應數字，該等數字由Holdings根據公認會計原則及慣例編制，並(如適用)披露期間內應用會計原則及慣例的任何變動對財務狀況或經營結果的影響，並經Holdings的首席財務官核證，在各重大方面公平地列報Holdings及其附屬公司於各自日期的財務狀況，以及Holdings及其附屬公司截至當時止各期間的經營業績，但須受正常的年終調整及不含附註所規限。

(c)年度業務計劃和預算。在每個財政年度結束後的六十(60)天內，在實際可行的情況下，儘快為控股公司及其子公司編制一份業務計劃以及隨後四(4)個財政季度的運營和資本預算，該計劃應按照公認會計準則編制，並按季度包括以下內容：運營和資本預算、預計收益表、現金流量表和資產負債表。

第8.2節證書；其他報告。交付給行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(a)每次根據第8.1(A)或(B)節交付或被視為交付財務報表時，應提交一份填妥並籤立的官員合規證書(其中包括行政代理合理接受的格式的明細表，列出該財務報表所涵蓋的財政季度或財政年度，或截至該財政季度或財政年度的最後一天(視情況而定)，計算第9.13節規定的財務比率)(如果當時根據第9.13節的條款要求的話)；

(b)在十五(15)號^這是)借款人的每個財政月的某一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，顯示截至上一個財政月最後一天營業結束時的借款基礎證書(但適用於每份借款基礎證書中所列的合格存貨的淨回收百分比應為行政代理根據本條例第8.12節為該借用基礎證書所涉月份獲得的最新評估中所列的淨回收百分比)，每份借款基礎證書均須由該借用基礎證書的負責官員證明為完整和正確

​

96

​

行政借款人；但條件是：(I)在任何已經發生並仍在繼續的加速借款基礎交付事件發生時，在行政代理的選舉中，該借款基礎憑證應在每週的星期三(或，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)交付，截止日期為前一個星期六的營業結束；(Ii)行政借款人可以隨時選擇每週交付借款基礎憑證，但在這種情況下，行政借款人應在不少於連續六(6)周的時間內繼續提供每週借款基礎證明；

(c)在行政代理機構提出任何合理要求後，應立即向任何貸款方、其任何子公司或其各自的董事會提交與其審計職能相關的所有報告的副本，包括但不限於該獨立公共會計師同意的任何管理報告和對該報告的任何管理答覆；

(d)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何信用方或其附屬公司的任何負債持有人提供的超過最低限額的任何報表或報告的副本，應在提交後立即提交；

(e)在其主張或發生後，及時通知任何貸款方或其任何子公司針對任何環境法採取的任何行動或程序，或任何不遵守任何環境法的行為或程序，而這些行為或訴訟可合理預期會產生重大不利影響；

(f)每份發送給任何借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及任何借款人根據交易法第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的或必須提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下均不需要根據本協議交付行政代理的副本；

(g)任何信用方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何信用方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本；

(h)在提出要求後十(10)個工作日內，行政代理或任何貸款人不時合理地要求銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)要求的其他信息和文件；

(i)一旦可用，但無論如何在貸方每個財政年度結束後三十(30)天內，概述每個貸方及其子公司的有效保險範圍(具體説明類型、金額和承運人)的報告，幷包含行政代理或通過行政代理的任何貸款人可能合理指定的附加信息；

(j)在行政代理機構提出合理要求後，立即提供所有重要合同的副本；

(k)本合同附表8.2所述的、在該附表規定的時間內的抵押品報告，以及作為行政代理的任何或所有貸方的抵押品的其他報告、報表和對賬應不時合理地提出要求；以及

​

97

​

(l)行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息。

根據第8.1(A)或(B)節或第8.2(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings發佈此類文件，或在Boot Barn或Holding的互聯網網站上按第12.1節中列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上代表Holdings張貼此類文件；但只要行政代理提出書面要求，借款人應被要求向行政代理提供第8.2節所要求的官員合規證書的紙質副本。除上述官員的合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每一借款人和控股公司特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人和發行貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其關聯公司或其各自證券的任何重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。每個借款人特此同意，將盡商業上合理的努力，確定可能分發給公共貸款人的包含重大非公開信息的部分借款人材料，並同意(I)除在美國證券交易委員會存檔的材料外，所有此類借款人材料應明確而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，每個借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(前提是，在該等借款人材料構成信息的範圍內, 它們應按照第12.10節中的規定處理)；(Iii)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第8.3節訴訟通知書及其他事項。立即(但在任何貸款方的任何負責人得知此事後不遲於十(10)天)以書面形式通知行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(a)發生任何違約或違約事件；

(b)啟動由任何政府當局或在任何政府當局面前進行的所有程序和調查，以及在任何法院或在任何仲裁員面前針對或涉及任何信用方或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務的所有行動和程序，在每個案件中，如果做出相反決定，可合理地預計會導致實質性的不利影響；

​

98

​

(c)任何信用方或其子公司從任何政府當局收到的任何違規通知，包括任何違反環境法的通知，在任何這種情況下，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(d)已導致或可能導致針對任何信用方或其任何子公司的罷工或其他工作行動的任何勞動爭議，在任何此類情況下，可以合理地預期會導致實質性的不利影響；

(e)抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或程序，以根據徵用權或通過譴責或類似程序對抵押品的實質性部分進行任何權益的訴訟或程序，或抵押品的任何實質性部分被損壞或銷燬；

(f)超過最低限額的任何扣押、判決、留置權、徵款或命令已針對任何信用方或其任何附屬機構進行評估；

(g)(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到的關於PBGC有意終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有通知，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的關於根據ERISA第4202條施加或支付提款責任的所有通知，以及(Iii)借款人瞭解到任何貸款方或任何ERISA關聯公司已經或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條所指的困境終止的任何養老金計劃；

(h)任何貸方或其子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(i)要求向美國證券交易委員會披露的任何信用方指定的高管的任何變動；

(j)任何貸方解除其現有會計師事務所或該會計師事務所的任何退出或辭職；以及

(k)信用方成為當事人的任何集體談判協議或其他勞動合同，或集體談判代理人的認證申請。

根據第8.3節的規定，每份通知應附有行政借款人負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已就此採取或擬採取的行動。根據第8.3(A)節發出的每份通知應合理地描述本協議和任何其他貸款文件中據任何信貸方負責人所知已被違反的任何和所有條款。

第8.4節公司存續保全及相關事宜。除第9.4節允許的情況外，保留和維持其獨立的公司存在以及開展其業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

第8.5條財產和執照的維護。

(a)除任何安全文件的要求外，保護和保存其業務所需的所有財產和材料，包括版權、專利、商號、服務標誌

​

99

​

所有建築物、設備和其他有形的不動產和個人財產，在每種情況下，除非採取行動或不採取行動，否則不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(b)在所有實質性方面充分有效地維持任何政府當局頒發的每一項許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權(每一項“許可證”)，這些許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權是每一家公司開展其目前業務所必需的，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

第8.6節保險。與財務穩健和信譽良好的保險公司保持保險關係，與過去的做法一致，並符合適用法律的要求和任何安全文件的要求(包括危險和業務中斷保險)。除非行政代理人另有約定，否則借款人應盡商業上合理的努力，促使此類保險的每一提供人同意：(A)規定行政代理人在收到書面通知後至少30天內不得取消或對其進行重大修改(如果因未支付保險費而取消，則至少在10天前無效)，(B)指定行政代理人為其項下的額外被保險方，以及(C)在每一份意外傷害保險單中，將行政代理人指定為貸款人的損失收款人。在截止日期及此後不時應行政代理人的要求，向行政代理人提供當時有效的保險的合理詳細信息，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。在不限制前述規定的情況下，借款人應並應促使每個適當的信貸方：(I)對位於特殊洪災地區且須按1994年《國家洪水保險改革法》要求的條款和金額進行抵押的所有不動產維持已全額償付的洪災保險；(Ii)在保單到期或失效之前或同時，向行政代理人提供所有此類保單續期(及支付續期保費)的證據, 以及(Iii)及時向行政代理提交書面通知，説明將任何此類改良的不動產重新指定進或劃出特別洪災危險區域。

第8.7節會計方法和財務記錄。維持會計制度，並按需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應真實和完整)，以允許在所有重要方面根據GAAP編制財務報表，並在實質上遵守任何對其或其任何財產擁有管轄權的政府當局的規定。

第8.8節繳納税款和其他義務。除非無法合理預期未能履行此義務會產生重大不利影響，否則有權支付及履行(A)對其或其任何財產徵收或評估的所有税項、評估及其他政府收費及(B)合併文件項下的所有義務；但任何借款人或該附屬公司可真誠地就本節(A)或(B)款所述的任何項目提出爭議，只要按照公認會計原則維持有關項目的充足儲備。

第8.9條遵守法律和批准。遵守並繼續遵守所有適用的法律，並保持所有政府批准的全部效力和效力，在每一種情況下都適用於其業務活動，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第8.10節環境法。 除第8.9條的一般性以外，除非合理地預期不遵守第8.9條的規定不會產生重大不利影響，否則(A)遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，以及(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試以及所有

​

100

​

任何貸款方或任何子公司在環境法規定的範圍內採取的補救、清除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局就環境法對任何貸款方或任何子公司施加的所有合法命令和指令。

第8.11節遵守ERISA。除了並不限制第8.9節的一般性，(A)除非不能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響，(I)遵守ERISA、守則和條例的適用條款以及根據這些規定發佈的關於所有員工福利計劃的解釋，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果可能合理地預期導致對PBGC或多僱主計劃的責任，(Iii)不得參與任何可能導致任何借款人受到ERISA下的民事處罰或守則下的税務的禁止交易，及(Iv)以不會根據守則第4980B條招致任何税務責任的方式運作每個僱員福利計劃，及(B)應行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有關任何僱員福利計劃的額外資料。

第8.12節探訪和視察。

(a)允許行政代理人(以及行政代理人隨行的每個貸款人)的代表在事先合理的通知後，在正常營業時間內的適當時間，全部由借款人承擔費用，訪問和檢查其財產；在該等獨立會計師同意的範圍內，檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和文件，包括由獨立會計師編寫的管理函件；並與其主要負責人和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景(但借款人如願意，可出席或參加任何此類討論)；但不包括在違約事件持續期間或與允許的收購有關的任何此類訪問和檢查，並且在不限制行政代理進行或導致進行以下規定的實地檢查和評估的權利的情況下，(I)行政代理在任何財政年度內不得行使此類權利超過一次，(Ii)在違約事件發生和持續期間，行政代理可在任何合理必要的時間、在正常營業時間內的任何時間且無需事先通知的情況下，由借款人承擔任何上述費用。

(b)經行政代理在合理事先通知後提出要求，允許行政代理聘請的行政代理或專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)進行商業財務檢查和其他評估，包括但不限於：(I)行政借款人在計算借款基數時的做法和(Ii)借款基數中包括的資產和相關財務信息，如但不限於銷售、毛利、應付款項、應計項目和準備金。貸方應就此類檢查和評估向行政代理和專業人員支付合理且有文件記錄的費用和開支，前提是行政代理在每個財政年度可以或導致進行不超過一(1)次的商業財務審查，費用由借款人承擔，只要在該財政年度內的任何時候，任何連續五(5)個營業日期間的平均每日超額可用金額不低於貸款上限的20%(20%)或20,000,000美元，或者，如果在該財政年度內的任何連續五(5)個營業日期間的任何連續五(5)天期間，每日平均超額可用金額小於上述數額中的較大者，則該財政年度內最多可進行兩(2)次商業財務檢查，費用由借款人承擔。儘管有上述規定，(A)行政代理可以(1)在其允許的酌情權認為必要時，自費進行額外的商業財務檢查，或(2)如果法律要求，或如果違約事件存在或已經發生並仍在繼續，則由借款人承擔費用，而無需事先通知，或(3)與允許的收購有關, 費用由借款人承擔和(B)截止日期後的首次商業金融審查應由借款人承擔費用，並應

​

101

​

於2015年7月27日或前後開始，不應被視為商業財務審查限制的目的，費用由借款人承擔。

(c)應行政代理人在合理事先通知後提出的請求，允許行政代理人或行政代理人聘請的專業人員(包括評估師)對抵押品進行評估，包括但不限於借款基礎中包括的資產。貸方應就此類評估向行政代理和專業人員支付合理且有文件記錄的費用和開支，前提是行政代理在每個財政年度可獲得不超過一(1)次的庫存評估，費用由借款人承擔，只要任何五(5)個連續營業日期間的平均每日超額可用金額不低於貸款上限的20%(20%)或該財政年度內任何時間的20,000,000美元，或者如果任何五(5)個連續營業日期間的平均每日超額可用金額小於該財政年度內上述金額中的較大者，在該財政年度內最多進行兩(2)次庫存評估，費用由借款人承擔。儘管有上述規定，行政代理仍可(I)在其認為必要或適當的情況下，自行承擔費用，或(Ii)在法律規定的情況下，或如果違約事件已經發生且仍在繼續，則由借款人承擔費用，或(Iii)在與允許的收購相關的情況下，由借款人承擔費用。

第8.13節其他子公司。

(a)增加國內子公司。在根據本協議條款創建或收購任何國內子公司(被排除的子公司除外)或根據本協議的條款拆分任何特拉華州有限責任公司後，或在作為被排除的子公司的任何國內子公司不再是被排除的子公司之後(無論如何，在此類創建、收購或任何貸款方的負責人員獲悉任何此類終止後的三十(30)天內，由於該期限可由行政代理人自行決定延長)使該人(I)通過向行政代理人交付一份正式簽署的《擔保協議》補充文件或行政代理人認為適用於該目的的其他文件而成為附屬擔保人，(Ii)通過向行政代理人交付每份適用擔保文件或行政代理人認為適用於該目的的其他文件的正式簽署補充文件並遵守每份適用擔保文件的條款，授予對該附屬公司擁有的所有抵押品(抵押品協議中規定的例外除外)的擔保權益。(Iii)應行政代理人的合理要求，向行政代理人交付6.1節所指的行政代理人可能合理要求的文件和證書，(Iv)向行政代理人交付證明該人股權的原始證明的股權或其他證書和股票或其他轉讓權力，以及(V)向行政代理人交付行政代理人要求的關於該人的貸款文件的更新時間表。

(b)增加外國子公司。在任何人成為第一層外國子公司後，立即通知行政代理人，並在行政代理人提出請求後立即通知行政代理人(無論如何，在提出請求後四十五(45)天內，行政代理人可自行決定延長期限)，促使(I)適用貸方向行政代理人交付一份外國質押協議，承諾全部未償還有表決權股權的65%(65%)(和100%(100%)的無表決權股權)(或在每種情況下，不會對控股造成不利聯邦所得税後果的百分比)以及該新的第一層外國子公司對此的同意(如果適用，包括證明該新的第一層外國子公司的股權的原始證明的股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和做法的等價物)，連同由其註冊所有人以空白方式正式籤立的每張證書的適當的未註明日期的股票或其他轉讓權力)；(Ii)在行政代理人的合理要求下，該人向行政代理人交付該等文件和證書

​

102

​

行政代理人可能合理地要求，以及(Iii)該人應行政代理人的要求，向行政代理人提交貸款文件的更新時間表。

(c)不動產抵押品；抵押品使用權協議。

(i)(A)在不受現有擔保文件約束的任何貸方收購公平市場價值超過1,000,000美元的任何自有不動產後(無論如何，在收購後十(10)天內，由於該期限可由行政代理全權酌情延長)，立即通知行政代理，及(B)此後迅速(在任何情況下，該期限可由行政代理根據其全權酌情決定延長)，與授予和完善優先留置權有關的信託契約和所有權保險單(受債權人間協議條款的約束)，但準許性留置權除外，以行政代理人為受益人，為擔保當事人的利益，所有這些形式和實質都是行政代理人合理接受的。第8.13(C)節的規定不適用於(1)接受第9.12節允許的售後回租交易，或(2)承諾在收購後九十(90)天內進行售後回租的任何自有房地產。

(Ii)不需要簽訂租賃抵押、禁止轉讓或抵押品訪問協議，除非在抵押品訪問協議的情況下，在適用的信用方就(A)每個信用方的總部和分銷中心，以及(B)從MSW Promenade，L.P.，TX-SW#1，LP，大使Way Associates，LP和Bluecap，Ltd.使用商業合理努力後可用的範圍內。

(d)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司完全是為了根據許可收購完成合並交易而設立的，並且該新子公司在任何時間都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第8.13(A)或(B)節(視適用情況而定)中所述的行動(此時，各合併交易的倖存實體應被要求遵守第8.13(A)或(B)節(視適用情況而定))。在此類許可收購完成後三十(30)天內，該期限可由行政代理自行決定延長)。

(e)免責條款。第8.13節的規定不適用於行政代理和借款人應合理確定取得擔保權益或完善擔保權益的成本和負擔超過由此提供的擔保價值的資產。

第8.14節收益的使用。

(a)借款人應使用信貸延期所得：(I)為借款人及其子公司和承保人的某些現有債務提供再融資，包括：(I)在成交日以現有信用證作現金抵押；(Ii)在成交日為結算日合併的一部分提供資金；(Iii)支付與成交日前發生的交易相關的費用、成本、保費和開支(包括但不限於費用函所要求的金額)；(Iv)為營運資本、資本支出、允許借款人及其子公司的收購和其他一般公司目的，以及(V)用於本協議不禁止的其他目的。

(b)任何借款人不得請求任何信貸延期，任何借款人不得直接或經適當謹慎和詢問後直接或據其所知間接使用，並應確保其子公司和

​

103

​

其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接地使用(I)向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供任何投資、貸款或捐款，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供資金，為受制裁實體或受制裁個人的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人違反制裁，或(Ii)促進要約、付款、付款承諾，或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

第8.15節OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。每個信用方將並將促使其每個子公司(I)遵守所有適用的制裁措施，以及(Ii)在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律和反洗錢法律。信貸方及其子公司的每一方應執行並保持有效的政策和程序，以確保信貸方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司遵守所有制裁、反腐敗法和反洗錢法。

第8.16節進一步的保證。

(a)在遵守本協議或任何其他貸款文件中規定的例外和限制(包括但不限於第1.12節)的情況下，簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律要求或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用由貸方承擔。

(b)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)行政代理不得接受任何貸款方交付的任何抵押，除非每個貸款人都已收到提前四十五(45)天的書面通知，並且行政代理已收到每個貸款人的確認，確認該貸款人已完成其洪水保險調查，已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認已按照防洪法的要求或在其他方面令該貸款人滿意地完成洪水保險合規。以及(Y)行政代理不得接受與非信用方的任何附屬公司有關的任何貸款文件的任何合併，除非該附屬公司已交付與該附屬公司有關的受益所有權證明，且該行政代理已完成對該附屬公司的愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索和慣常的個人背景調查，且其結果應令行政代理人滿意。

第8.17節現金管理。

(a)在截止日期後十(10)天內或在截止日期後簽訂通知後十(10)個工作日內，向行政代理交付(I)通知副本(每一份，A“信用卡通知”)基本上以本合同附件作為附件J的形式，已代表該信用方籤立，並已交付給該信用方的信用卡處理商和信用卡發行商，如附表7.25(B)所列，或在截止日期後以書面形式通知行政代理(該通知應被視為本合同附表7.25(B)的自動修訂和補充)和(Ii)通知的副本(每一份，“DDA通知”)基本上採用本合同附件中的附件K的形式，該通知已代表該信用方籤立並交付給附表7.25(A)所列的每個託管機構，或在截止日期後以書面形式通知管理代理人(該通知應被視為對本合同附表7.25(A)的自動修正和補充)。

​

104

​

(b)(I)通過ACH或電匯方式將任何商店或其他零售場所使用的每個DDA中的所有可用金額不低於每天(無論是否有任何未償債務)轉移到被凍結賬户(或在遵守下文第8.17(C)節時將成為被凍結賬户的賬户)或主集中賬户(如果該商店或零售場所使用的DDA不是被阻止賬户，則轉移到主集中賬户)，但與當前做法一致的某些商店地點除外。這種ACH或電匯的頻率將不低於每週；但條件是：(A)就與倉儲地點有關的DDA而言，如果該DDA的ACH或電匯頻率不低於每週一次，則在任何該等DDA中最多可保留$200,000，但就所有該等DDA而言，合計不得超過$400,000；以及(B)就其ACH或電匯頻率不低於每天的DDA而言，只有在該日存入該DDA的可用額大於$200,000的情況下，才需要從該DDA轉移可用金額，只要在緊接該日的轉賬生效後的任何時間，所有這類發展援助的可用資金總額不超過400,000美元；(Ii)促使通過ACH或電匯(無論當時是否有任何未償還債務)、信用卡發行商和信用卡處理商的所有付款或其他方式就ABL當前抵押品直接向被凍結的賬户或總集中賬户(或在遵守下文第8.17(C)節時將成為被凍結賬户的賬户)進行轉移；及(Iii)除第(I)和(Ii)款規定的範圍外, 導致ACH或電匯不低於每日轉賬的頻率(無論當時是否有任何未清償債務)，將任何其他被凍結賬户中的所有金額存入主集中賬户。

(c)在截止日期(或行政代理人同意的較後日期)後一百二十(120)天內，對於每個貸款方在截止日期時開立的DDA(除外存款賬户除外)和證券賬户(除外證券賬户除外)，或對於在截止日期(或行政代理人同意的較後日期)後開立的DDA(除外存款賬户除外)和證券賬户(除外證券賬户)，在截止日期(或行政代理人同意的較晚日期)後一百二十(120)天內，向行政代理人交付(A)在形式和實質上令行政代理人合理滿意的封存賬户協議，由該信用方和該信用方維護每個被凍結賬户和每個總集中賬户的適用被凍結賬户銀行簽署和交付，但由任何商店或其他零售場所獨家使用的DDA除外，在這種情況下，該信用方將代表該信用方向行政代理交付一份已代表該信用方簽署並交付給託管機構的DDA通知，以及(B)除排除存款賬户外，由該信用方正式授權簽署並交付給行政代理的、形式和實質上合理令人滿意的控制協議。及任何證券中介人，而該信貸方持有任何證券或投資户口(除外證券户口除外)，涵蓋該證券中介人在任何時間持有或構成任何抵押品的證券或投資户口。

(d)關於被凍結賬户(總集中賬户除外)的每一份被凍結賬户協議應要求適用的被凍結賬户銀行不少於每天(或上文規定的每週)向總集中賬户轉賬所有存入被凍結賬户的可用金額，包括但不限於：(I)出售庫存和其他資產的所有可用現金收入，無論是否構成抵押品；(Ii)所有代收賬户的收益；(Iii)信用方從任何人或從任何來源或因任何銷售或其他交易或事件而收到的所有現金收益淨額和所有其他現金付款。關於主集中賬户的每個受阻賬户協議應要求適用的受阻賬户銀行在行政代理向適用的受阻賬户銀行發出通知後，不少於每天向代理付款賬户轉賬以申請債務，所有存入其中的資金；前提是，行政代理只能在任何存在現金管理事件的時候向受阻賬户銀行發送關於主集中賬户的通知。在Cash Dominion事件不再存在後的任何時間，應管理部門的要求

​

105

​

借款人，行政代理應通知適用的凍結賬户銀行停止向代理付款賬户轉移資金(但不限於行政代理在發生任何後續現金管理事件時通知被凍結賬户銀行恢復向代理支付賬户轉移資金的權利)。

(e)代理人付款賬户中收到的所有資金應用於根據本協議條款規定的義務，但以當時到期和應付的範圍為限。如果任何信用方收到或以其他方式控制或控制任何此類收益或託收，則該等收益和託收應由該信用方以信託形式為行政代理持有，不得與該信用方的任何其他資金混合或存入該信用方的任何賬户，並應在收到後三(3)個工作日內存入一個凍結賬户或總集中賬户，或者如果存在現金託管事件，則應按照該信用代理人指示的其他方式處理。

(f)應行政代理人的要求，貸方應至少每月向行政代理人提交銀行對帳單和/或其他報告，並(在所有重要方面)準確列出存入每個凍結賬户或總集中賬户的所有金額，以確保如上所述的資金正確轉移。

第8.18節實物庫存。

(a)促使借款人在每十二(12)個月期間進行不少於一(1)次的實物盤點，每一次的定期盤點都要符合過去的做法，由行政代理滿意的盤點人員進行，並遵循與前一次盤點中使用的方法一致的方法或行政代理滿意的其他方法。行政代理可以參與和/或觀察代表任何信用方進行的每一次預定的庫存盤點，費用由信用證方承擔。行政借款人應在清點完成後三十(30)天內向行政代理提供清點結果(以及貸方進行的任何其他實物清點或週期盤點)的對賬，並應將這些結果公佈到貸方的庫存分類賬和總分類賬(視情況而定)。

(b)如果存在任何違約事件，允許管理代理在其允許的自由裁量權範圍內，根據管理代理的決定(每一項費用由貸方承擔)，導致額外的此類庫存。

第8.19節有關抵押品的信息。向行政代理人提供至少十(10)個工作日前的書面通知(行政代理人可根據其合理決定權，通過書面通知行政借款人來縮短時間)：(I)任何貸款方的名稱或用於識別其業務行為或其財產所有權的任何商品名稱的任何變更；(Ii)任何信用方的首席執行官辦公室、其主要營業地點、保存與其擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室或其擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新辦公室或設施)；(Iii)任何信用方的組織結構或註冊成立或成立的司法管轄區；或(Iv)任何信用方的聯邦納税人識別號或組織識別號。

第8.20節結案後的問題。執行和交付文件並完成附表8.20規定的任務，每種情況下均應在該時間表規定的時限內完成。

​

106

​

第九條

消極契約

在所有債務全部付清和全部清償之前，貸方將不會，也不會允許其各自的任何子公司：

第9.1條負債累累。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(a)承擔的義務；

(b)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而簽訂的套期保值協議項下的債務，而不是出於投機目的；

(c)在截止日期存在並列於附表9.1的債務(未經本條款第9.1條允許)及其任何再融資、退款、續期或延期；但條件是：(I)在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，上述債務的本金不會增加，但增加的款額不得相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與根據該等再融資而合理招致的任何費用及開支相等於的款額；(Ii)該等再融資、再融資、續期或延期的最終到期日及加權平均年限不得早於或短於該等再融資、再融資、續期或延期前有關債務的適用期限；及(Iii)任何再融資、再融資、任何次級債務的續期或延期應：(A)以從屬條款(作為整體)至少對貸款人有利，(B)對控股公司及其子公司的限制(作為整體)不高於正在進行再融資、退款、續期或延期的次級債務，以及(C)金額不低於此類再融資、再融資、續期或延期時的未償還金額；

(d)(I)任何貸款方或任何附屬公司的可歸因性負債及其他負債(包括資本租賃債務，但不包括下文第(Ii)款所述的(X)負債或第9.1(R)(Ii)條所述的(Y)負債)，以證明新取得的物業的遞延購買價格，或為任何借款人或其附屬公司的固定資產或資本資產的收購、購買、建造、改善或重塑提供資金而發生的負債，但以該等負債總額在任何時間未清償時不超過門檻為限；及(Ii)與屬售後及回租交易性質的資本化租賃債務有關的負債在第9.12節允許的範圍內；

(e)在根據第9.3節允許的投資中，在該人成為子公司或從該人獲得資產時，該人已存在的債務，只要(1)該債務不是與該人成為子公司或收購該資產有關的，或並非由於該人成為子公司或收購該資產而產生的，(2)控股公司或其任何附屬公司(該人或該人與該人合併或收購該人的資產的任何其他人除外)均不對該債務承擔任何債務或其他義務，以及(3)在任何未清償時間，該債務的未償還本金總額不超過20,000,000美元；

(f)對根據本節(A)至(E)、(I)、(J)、(K)(在9.3(A)(V)、(L)、(M)、(O)、(R)、(S)、(V)和(W)款允許的範圍內)、(L)、(M)、(O)、(R)、(S)、(V)和(W)款允許的任何貸方的債務提供擔保；

(g)公司間負債：

(i)任何信用方(控股公司除外)欠另一方信用方的；

​

107

​

(Ii)任何貸款方(控股公司除外)欠任何非擔保人子公司的債務(前提是，此類債務應是無擔保的，並以行政代理合理滿意的方式從屬於債務)，當與第9.3(A)(V)條(但無重複)允許的投資總額相加時，任何時候未償還的金額不得超過15,000,000美元；

(Iii)任何非擔保子公司欠任何其他非擔保子公司的債務；以及

(Iv)任何非擔保子公司在第9.3(A)(Vi)節允許的範圍內欠任何信用方的債務；

(h)銀行或其他金融機構背書支票、匯票或其他類似票據，用於存放或兑現在正常業務過程中資金不足的債務；

(i)控股公司及其子公司的次級債務(賣方債務、附屬公司間債務和根據本條款第9.1條允許的任何其他附屬債務除外)，在任何時候的未償債務總額不得超過35,000,000美元；但就該等次級債務(賣方債務除外)、附屬公司間債務及根據本第9條準許的任何其他次級債務的每一次發生而言，(I)不會發生任何違約事件，且該等違約事件不會因該次級債務的發生而持續或將會引起，(2)行政代理人應已收到一份適當填寫的官員合規證書，證明在實施任何此類次級債務的發生後，借款人在最近完成的四(4)個財政季度期間(行政代理人已根據8.1節收到借款人的財務報表)將遵守第9.13節規定的財務契約(無論是否已經發生並將繼續發生《公約》觸發事件)。(3)該次級債務的到期日不得早於最後到期日後6個月；及(4)在最後到期日後6個月之前，該次級債務不得有本金償付；

(j)任何借款人或任何子公司在正常業務過程中開立的信用證，或履約保證金、保證保證金、免除、上訴和類似保證金、法定義務或在正常業務過程中發生的工人賠償要求項下的債務，以及上述任何事項的償付義務；

(k)境外子公司在任何時候本金總額不超過1,000萬美元的債務；

(l)[已保留];

(m)債務包括向控股公司或其附屬公司的現任或前任高級職員、董事和僱員(或他們各自的家族成員、遺產或信託或其他實體)發行的本票，以購買或贖回根據第9.6(D)(Iii)節允許的控股公司的股權或期權；但在任何未償還的時間，所有此類債務的本金總額不得超過2,000,000美元；

(n)與保險公司在正常業務過程中允許支付的任何保險費的融資有關的債務；

​

108

​

(o)對任何信用方員工在正常業務過程中發生的激勵、競業禁止、諮詢、遞延補償或其他類似安排的債務；

(p)税收、評税、政府收費或勞務、材料和用品的徵費和索賠，以及僱員福利計劃下的負債，包括養卹金計劃，逾期未超過九十(90)天，或正在真誠地進行適當的訴訟程序，如果按照公認會計原則在適用人員的賬簿上保持足夠準備金的話；

(q)信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或現金管理服務在正常業務過程中產生的債務；

(r)任何貸款方或其任何子公司的無擔保債務，構成(I)與允許的收購相關的營運資金和賠償進行慣常購買價格調整的義務，(Ii)與允許的收購相關的任何收益或其他類似的遞延購買價格付款義務(賣方債務除外)；但根據本條款(Ii)應支付的最高總額在任何時候不得超過10,000,000美元(假設與之相關的剩餘最高履約標準得到滿足)和(Iii)賣方債務；但條件是：(A)所有此類賣方債務應構成次級債務，(B)賣方債務的到期日不得早於最後到期日後六(6)個月的日期，(C)賣方債務在最後到期日後六(6)個月之前不得有本金支付，以及(D)根據第(III)款未償債務的本金總額在任何時候不得超過20,000,000美元；

(s)不重複任何其他債務，增加或攤銷本協議允許的債務的原始發行貼現和非現金利息；

(t)在正常業務過程中，與存款賬户有關的淨額結算服務和透支保護方面的負債；

(u)9.3(A)(Ii)節允許的投資的債務；

(v)任何貸款方或其任何附屬公司在任何時候未償還的本金總額不得超過65,000,000美元的債務，但該債務的到期日不得早於最後到期日後六(6)個月；

(w)任何貸款方或其任何附屬公司的無擔保債務不得根據本節的規定予以許可；但條件是，在每次發生此類債務的情況下，(I)不會發生任何違約事件，且該違約事件將不會因該債務的發生而持續或將導致違約，(Ii)該債務的到期日不得早於最後到期日後九十(90)天，以及(Iii)在其到期日之前根據該債務到期的任何本金總額不得超過該債務原始本金金額的百分之一(1%)。

第9.2節留置權。在其任何財產上或就其任何財產設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(a)根據貸款文件設立的留置權(包括保證對衝協議下的義務的留置權，以及根據貸款文件授予的現金抵押品對Swingline貸款人和/或發行貸款人的留置權(視情況而定))；

​

109

​

(b)第9.2節不允許的、在截止日期已存在並如附表9.2所述的留置權，以及替換、續展或延長留置權(包括根據第9.1(C)節因債務再融資、退款、續期或延期而產生、假定或忍受存在的留置權(僅限於此類留置權在截止日期已存在並在附表9.2所述的範圍內)；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以包括除上述產品和收益外的任何其他財產或資產類型，如適用，超過截止日期時的現有財產或資產類型；

(c)税收、評估和其他政府收費或徵税的留置權：(1)尚未拖欠，或(2)在符合公認會計原則要求的範圍內保持充足準備金的情況下，出於善意並通過適當程序提出異議；

(d)留置權(I)對於物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東的索賠，逾期未超過九十(90)天，或逾期超過九十(90)天，且此類留置權正在善意地通過適當的訴訟程序提出異議，前提是(A)按照GAAP的要求保持足夠的準備金，或(B)沒有采取任何行動強制執行此類留置權，或任何此類行動被擱置，或(Ii)授予MSW Promenade，L.P.，TX-SW#1，LP，Way Associates，LP和Bluecap，根據貸款方與該等人士訂立的租約，該等租約在成交日期存在，但須經本協議所允許的調整和修改；

(e)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似法律規定的義務有關的現金或現金等價物的存款或質押，或保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同和租賃(負債除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他類似性質的義務；

(f)屬於分區限制、契諾、條件、地役權和權利或不動產使用記錄限制性質的產權負擔、所有權的微小瑕疵或其他違規行為，以及在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，在任何情況下都不會減損此類財產的價值，也不會在任何實質性方面幹擾任何貸款方的正常業務；

(g)因下列原因而產生的留置權：(I)就貨物租賃或展會或特別活動寄售安排提交預防性UCC融資聲明，在每種情況下，此類留置權僅適用於此類租賃財產或寄售貨物，以及(Ii)根據UCC或任何類似法律提交任何融資聲明的非雙方同意的提交；

(h)保證第9.1(D)條允許的債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務或其收益提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)任何這種留置權擔保的債務本金在任何時候都不得超過購買、修理、改善或租賃該財產時(視情況適用)的原始價格的100%(100%)；

(i)(I)確保根據第10.1(L)條支付不構成違約事件的款項的判決、令狀、命令或判令的留置權，或確保與該等判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；及。(Ii)因判決、令狀、命令或裁決而產生的留置權；及。

(j)對任何附屬公司的有形財產或有形資產(及其收益)的留置權：(I)在依據準許收購收購該附屬公司時已存在的該附屬公司；及(Ii)

​

110

​

借款人或其子公司根據本協議允許的交易購買或以其他方式獲得該等有形財產或有形資產時存在的任何借款人或其任何子公司，在每種情況下，包括替換、續期或延期；但條件是，就前述第(I)和(Ii)款中的每一項而言，(A)此類留置權不是與此類允許的收購、購買或其他收購相關或預期發生的，(B)此類留置權僅適用於特定財產，(C)此類留置權不是“一攬子”或全部資產留置權，(D)此類留置權不附加於控股公司或其任何子公司的任何其他財產，以及(E)此類留置權所擔保的債務是本協議第9.1(E)條允許的)；

(k)[已保留];

(l)代收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-210節規定的留置權，以及(2)任何開户銀行對借款人或其任何附屬機構的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和追回權利方面的留置權；

(m)業主在與該業主的任何租賃協議有關的財產和資產方面的合同留置權或法定留置權，以及(2)供應商(包括貨物賣家)或客户在正常業務過程中授予的合同留置權，僅限於與該合同有關的財產或資產；

(n)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據在正常業務過程中籤訂的任何許可或租賃協議對任何資產的任何權益或所有權，僅包括如此許可的資產；

(o)專利、商標、著作權等知識產權在正常經營過程中的非排他性許可；

(p)任何借款人及其子公司的債權人或庫存收貨人因任何借款人允許的寄售銷售而持有的留置權；

(q)有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中支付與進口貨物有關的關税，只要這種留置權僅附加於進口貨物；

(r)在正常業務過程中為確保任何借款人及其子公司的營業地點的新建築而作出的善意承諾或存款(上文(E)款未涵蓋的)；

(s)對任何借款人或其任何子公司就允許的收購或處置(為免生疑問，可包括任何擬議的合併、資產或股票購買協議)的意向書或購買協議而支付的任何現金保證金的留置權；

(t)任何借款人或其任何附屬公司就任何借款人或其任何附屬公司欠該信用方的債務授予的留置權；但此類債務(I)由公司間票據證明，(Ii)由該信用方質押作為抵押品，並根據擔保文件交付行政代理；

(u)根據出售和回租交易出租給貸款方或其子公司的財產的留置權；但前提是(I)此類出售和回租交易是9.12節允許的，(Ii)此類留置權不會影響貸款方或其任何其他財產

​

111

​

及(3)該等留置權只擔保與該等售出及回租交易有關的應佔債務；

(v)對獲得第9.1(K)節所述債務的任何外國子公司的資產的留置權；

(w)因《統一商法典》第二條規定的法律實施而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；

(x)對在正常業務過程中發生的與現金等價物投資有關的回購協議標的證券的留置權；

(y)對由第9.1(N)節所考慮的債務提供資金的未賺取保險費的留置權；

(z)在正常業務過程中與信用證當事人訂立的合同協議的對手方享有抵銷權性質的留置權；

(Aa)對信用方或其任何附屬公司與信用卡髮卡人或信用卡處理人之間的信用餘額或信用卡髮卡人或信用卡處理人所欠金額的留置權，或抵銷權性質的留置權，在每種情況下，在正常業務過程中，保證任何信用方或任何附屬公司因費用、退款和類似義務而對信用卡髮卡人或信用卡處理人承擔的義務；及

(Bb)除(I)ABL流動抵押品、(Ii)任何信貸方擁有的股權及(Iii)任何信貸方(控股公司除外)發行的任何保證本金總額不超過30,000,000美元的債務或其他債務的任何股權外，根據本協議不得以其他方式允許的資產留置權。

第9.3節投資。直接或間接購買、擁有、投資或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)任何股權、任何合夥企業或合資企業的權益(包括但不限於任何附屬公司的成立或資本化)、債務或其他義務或證券的證據、任何其他人的幾乎全部或部分業務或資產或對任何其他人的任何其他投資或權益，或直接或間接向任何人作出或允許存在任何貸款、墊款或信貸延伸、或任何現金投資或以交付財產的方式對任何人進行的投資(上述所有“投資”除外)：

(a)(I)在第4號修正案生效日存在的對第4號修正案生效日存在的子公司的投資；

(Ii)在結算日存在的投資(在結算日存在的對子公司的投資除外)，如附表9.3所述；

(Iii)任何信用方在截止日期後對任何其他信用方(控股除外)的投資；

(Iv)非擔保人子公司在截止日期後對其他非擔保人子公司的投資；

(v)任何非擔保人子公司在截止日期後在任何貸款方進行的投資總額，與根據第9.1(G)(Ii)條(但不重複)允許的債務總額相加時，在任何時候不得超過15,000,000美元的未償還金額；

​

112

​

如果該投資構成該貸方的債務，則該債務應以行政代理人合理滿意的方式從屬於該債務；

(Vi)除下文第(Vii)款所述外，任何貸款方在截止日期後對任何非擔保人子公司的投資，在任何時候未償還的總金額不得超過4,000,000美元(前提是，任何信用方根據第(Vi)款以貸款或墊款的形式向任何非擔保人子公司進行的任何投資應由行政代理合理滿意的形式和實質的要求書證明，並應根據擔保文件質押並交付給行政代理)；以及

(Vii)任何借款人在截止日期後在RCC Western Stores，Inc.和Baskins Acquisition Holdings，LLC進行的投資，其金額足以使每一家子公司能夠支付(A)與截止日期有效的租約有關的某些租金費用(及其任何修訂、修改、延期或替換)和(B)正常業務過程中的運營和間接費用(包括但不限於水電費和工資)以及律師、會計師和評估師的費用和開支；

(b)現金和現金等價物的投資，但前提是，儘管有上述規定，在現金主權事件發生後和持續期間，任何現金或現金等價物的投資或根據下文(T)條款以現金或現金等價物的形式進行的額外投資，在每種情況下都不得被允許，除非當時沒有未償還的貸款，也沒有未償還的信用證，如果當時需要進行現金抵押，但前提是，儘管在任何時候現金主權事件存在任何未償還的貸款(或此類信用證)，控股及其附屬公司可在正常業務過程中不時將現金或其他即時可用資金與貸款收益存入(I)排除存款賬户定義(C)所指的任何類型的賬户，以履行其與該賬户有關的義務，以及(Ii)用於支付的任何營運活期存款賬户(包括，除外存款賬户定義(A)和(B)款中所指的任何類型的賬户)，以提供資金，用於從該賬户中提取或預期即將提取的金額，並且此類資金可以現金等價物的形式持有，包括隔夜投資，直至提取為止(只要(A)此類資金和現金等價物自初始存款之日起不超過兩(2)個工作日，以及(B)此類投資被質押給行政代理，作為根據行政代理可能合理要求的協議承擔義務的額外抵押品)；

(c)任何借款人或其任何子公司的投資包括資本支出；

(d)為履行第9.2條所允許的租賃或其他義務而在正常業務過程中支付的保證金；

(e)根據第9.1(B)條允許的對衝協議；

(f)在正常業務過程中購買資產；

(g)任何借款人或其任何子公司以允許收購的形式進行的投資；

(h)在正常業務過程中以貸款和墊款形式向高級管理人員、董事和僱員進行的投資，其總額在任何時候不得超過2,000,000美元(確定時不考慮這種貸款或墊款的任何沖銷或沖銷)；

(i)根據第9.6節允許的投資；

​

113

​

(j)根據第9.1條允許的擔保；

(k)合營企業的投資總額在任何時候均不得超過1,000萬美元，但條件是，自任何此類投資之日起，並在其生效後，不存在或已經發生和繼續發生任何違約或違約事件；

(l)控股或其任何附屬公司可以(一)收購和持有在正常業務過程中產生或獲得的應收賬款，並按照慣例條款支付或清償；(二)背書在正常業務過程中持有的供託收的票據；或(三)在正常業務過程中進行租賃、公用設施和其他類似存款；

(m)包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(n)任何借款人或其任何子公司因按照第9.5條的規定出售資產而收到對價而進行的投資；

(o)在該人成為附屬公司當日或之後成為附屬公司的任何人的投資；但前提是，(I)該等投資在該人被收購時存在，(Ii)該等投資並非預期或預期該人成為附屬公司，以及(Iii)除成為附屬公司的人外，該等投資不得直接或間接對任何控股公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產有追索權；

(p)控股公司及其子公司的工資、差旅和類似的員工預付款，用於支付預計在該等預付款時最終將在會計上被視為控股公司及其子公司的費用以及在正常業務過程中支付的事項；

(q)在正常業務過程中對票據和單據進行背書；

(r)創建(但不包括對借款人的任何子公司的任何現金或其他財產的投資)；但條件是，貸方應遵守與此相關的第8.13節；

(s)對與貸方非關聯公司的製造和分銷安排的投資，在任何時候未償還的總金額不得超過30,000,000美元；但條件是，截至任何此類投資的日期，以及在其生效後，不會存在或已經發生和繼續發生任何特定的違約事件；以及

(t)不受本節條款約束的投資；但條件是，自任何此類投資之日起並在其生效後，每項支付條件都得到滿足。

就本第9.3節而言，為確定任何未償還投資的數額，該數額應被視為作出、購買或獲得該投資時的數額(不對該投資隨後的增減進行調整)減去出售、收回資本或償還因該債務而產生的債務時就該投資收到的任何金額(不超過原投資金額)。

第9.4節根本性的變化。合併、合併或與任何其他人合併、合併或達成任何類似的組合，或在符合第1.11節的規定下，允許任何有限責任公司的分拆，或與任何其他人(有限責任公司的任何分部將被視為資產)進行所有或幾乎所有資產的任何資產處置(無論是在單一交易中還是在一系列交易中

​

114

​

為本第9.4節和第9.5節的目的而進行的處置)或清算、清盤或自行解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：

(a)(I)任何借款人的任何全資附屬公司可與該借款人合併、合併或合併為該借款人(但該借款人須為持續或尚存實體)或(Ii)任何借款人的任何全資附屬公司可與任何附屬擔保人合併、合併或合併為任何附屬擔保人(但該附屬擔保人須為該持續或尚存實體或與該項交易同時進行，該持續或尚存實體須成為附屬擔保人，而該借款人須遵守第8.13節的有關規定)；

(b)(1)屬於外國子公司的任何非擔保子公司可合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；和(2)任何為境內子公司的非擔保子公司可被合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；

(c)控股的任何附屬公司(借款人除外)可將其全部或基本上所有資產(在自動清算、解散、清盤或其他情況下)處置給任何借款人或任何其他貸款方；但就任何非擔保子公司的任何此類處置而言，此類處置的代價不得超過此類資產的公允價值；

(d)(1)作為外國子公司的任何非擔保子公司可以(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給任何其他非擔保子公司；和(2)任何屬於國內子公司的非擔保子公司可以合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為屬於境內子公司的任何其他非擔保子公司；

(e)借款人的任何全資子公司可以與該全資子公司組成的收購對象合併，或與該全資子公司就本協議允許的任何收購(包括根據第9.3(G)條允許的任何許可的收購)合併；但條件是：(1)如果合併涉及的是境內子公司的全資子公司，(A)附屬擔保人應為繼續或尚存實體，或(B)在進行交易的同時，繼續或尚存實體應成為附屬擔保人，借款人應遵守第8.13節與此相關的規定；(2)如果合併涉及作為質押的外國子公司的全資子公司，(A)質押的外國子公司應為持續或尚存實體，或(B)與交易同時進行。繼續經營或尚存實體應成為質押的外國子公司，借款人應遵守與此相關的第8.13節；

(f)根據第9.3(G)節允許的允許收購，任何人都可以合併為借款人或借款人的任何全資子公司；但如果合併涉及控股公司、借款人、附屬擔保人或質押的外國子公司，繼續或尚存的人應為控股公司、借款人、子公司擔保人或質押的外國子公司；

(g)轉換為任何其他組織形式(須遵守抵押品協議下的任何通知要求)；以及

(h)根據第9.5節的規定進行允許的資產處置。

第9.5條資產處置。進行任何資產處置，但以下情況除外：

(a)出售不再用於任何借款人或其任何子公司的業務的陳舊、破舊或剩餘資產；

​

115

​

(b)在正常業務過程中，知識產權的非排他性許可和再許可不得單獨或總體在任何實質性方面幹擾任何借款人及其子公司的業務行為；

(c)任何借款人或其任何子公司在正常業務過程中不受貸款文件禁止的範圍內，將不動產或動產出租、再租賃、許可或再許可；

(d)與保險和譴責事件有關的資產處置；

(e)[已保留];

(f)與出售和回租交易有關的資產處置(ABL流動抵押品除外)：(I)對於任何貸款方在截止日期擁有的財產，在任何財政年度的總金額不超過20,000,000美元，在本協議期限內不超過40,000,000美元，以及(Ii)對於其他財產，金額不受限制；但在與任何出售和回租交易相關的資產處置生效後，貸方應按形式遵守第9.13節規定的財務契約(無論是否已經發生並將繼續發生公約觸發事件)；

(g)按照本節規定不允許進行的資產處置；但條件是：(I)在該資產處置時，不存在或將不會因該資產處置而發生任何特定的違約事件；(Ii)如果該資產處置涉及的對價超過300萬美元，則該資產處置應以公允市場價值進行，所收到的對價不得低於75%(75%)的現金或現金等價物；(Iii)根據本條款(G)處置的所有財產在任何財政年度的公允市場總值不得超過3000萬美元；(V)在資產處置ABL流動抵押品的情況下，在任何財政年度中，依據第(G)款處置的所有此類財產的公平市場總值不得超過借款基數的10%(10.0%)(為此目的而計算，而不考慮任何合格現金)，只要行政代理依據第(V)款在確定時收到的最後一張借款基準證，(A)在任何此類資產處置之日，且在其生效後，不存在或已發生並繼續發生任何特定違約事件，(B)行政代理應已收到反映標的ABL當前抵押品被移走的最新借款基礎證書，以及(C)在任何此類資產處置之日，且在生效後，超額可用金額應大於0美元；和

(h)借款人不在正常業務過程中在隨後被關閉或出售的商店大量出售或以其他方式處置庫存，條件是：(I)該出售或其他處置是與非關聯方的個人進行的公平交易，(Ii)該等被出售或被關閉的商店不得超過(A)在任何財政年度的控股及其附屬公司，該財政年度開始時(新開商店的淨額)借款人的商店數量的10%(10%)，以及(B)自關閉日期起及之後的總數，截止日期借款人門店數量的10%(10%)(新開門店的淨額)，(Iii)所有此類出售或其他處置應根據行政代理合理接受的與專業清算人達成的清算協議進行，以及(Iv)與此相關的所有現金收益淨額將應用於債務，如有必要，根據本合同第2.4節或在現金管理活動期間。

第9.6節限制支付。宣佈或支付任何股息，或因此而支付或作出任何其他分配，或購買、贖回、退休或以其他方式(直接或間接)獲取，或將資產留作償債基金或其他類似基金，用於購買、贖回、退休或其他

​

116

​

收購任何信用方或其任何子公司的任何類別的股權(所有前述的“限制性付款”)；前提是：

(a)在不導致控制權變更的範圍內，任何借款人或其任何附屬公司可支付股息或其自身合格股權的股息或其他股權分配(視情況而定)；

(b)借款人的任何子公司可以向該借款人或任何子公司擔保人支付現金股息或分配；

(c)(I)屬於境內子公司的任何非擔保人子公司可向任何其他非擔保人子公司支付限制性付款(如適用，可按應課差餉租法向其未償還股權的其他持有人支付)；及(Ii)任何屬外國子公司的非擔保人附屬公司可向任何其他非擔保人子公司作出限制性付款(以及，如適用，向其未償還股權的其他持有人按應課差餉租值支付)；及

(d)借款人可聲明並向Holdings作出限制性付款(該借款人的每家附屬公司均可聲明並作出限制付款，以使該借款人能夠這樣做)，以便Holdings可且應獲準：

(i)繳納(A)控股公司獨立應繳的任何税款，或(B)控股公司為共同母公司的合併、合併、關聯、單一或其他集團；

(Ii)支付公司在正常經營過程中的經營費用(包括但不限於董事費用和開支)和管理費用(包括但不限於租金、水電費和工資)以及律師、會計師、評估師等的費用和開支；

(Iii)贖回、退出或以其他方式從現任或前任高級職員、僱員、董事或顧問(或其家庭成員或信託或其他實體，為上述任何一項的利益)就其股權贖回、退出或以其他方式收購其股權的股份，(A)以向Holdings提供股權證券或向其出資的現金收益淨額進行購買，(B)僅以免除與購買該人的股權相關的債務的形式進行購買，或(C)在本協議期限內總額不超過10,000,000美元；

(Iv)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，直接或間接地以非現金回購被視為與董事、高級管理人員和管理層行使股票期權有關的股權，包括但不限於因支付扣繳税款而被視為贖回；只要該等股權代表與支付該等期權的行使價格有關的部分代價；以及

(v)在每種情況下，只要在上述受限制付款的日期符合以下所有條件，即可作出其他受限制付款：(A)該等受限制付款不會亦不會導致違反聯邦儲備委員會U規則，(B)Holdings與任何該等受限制付款有關的行動，以及由Holdings或其附屬公司就該等受限制付款訂立或完成的任何及所有交易(包括，視情況而定，控股公司(或其直接或間接母公司)的股權回購將根據適用法律(包括特拉華州一般公司法和聯邦證券法)完成，以及(C)截至任何此類限制付款的日期，並在其生效後，每項付款條件均已滿足；

​

117

​

(e)控股或其任何附屬公司可贖回、回購或以其他方式從任何非全資附屬公司的任何附屬公司的股權持有人手中收購該附屬公司的股權，只要在其生效後並未發生違約或違約事件且仍在繼續，且該等贖回、回購或其他收購的總額在任何連續十二(12)個月期間不得超過1,000,000美元；及

(f)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，控股公司可依據並按照控股公司董事會(或同等管理機構)批准的股票期權計劃或其他基於股權的福利計劃，在任何財政年度支付不超過5,000,000美元的限制性付款。

第9.7節與附屬公司的交易。直接或間接與(A)任何高級管理人員、董事或其任何附屬公司的股權持有人或其任何附屬公司訂立超過2,500,000美元的任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，但以下情況除外：

(i)第9.1、9.3、9.4、9.5、9.6、9.9和9.12條明確允許的交易；

(Ii)在截止日期存在並在附表9.7中説明的交易；

(Iii)貸方之間的交易；

(Iv)在正常業務過程中的其他交易，其條款與控股公司董事會(或同等管理機構)真誠確定的與獨立的、無關的第三方進行的可比獨立獨立交易一樣有利；

(v)在正常業務過程中與各自的高級職員和僱員之間的僱傭和遣散安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)；

(Vi)在正常業務過程中，向控股公司、任何借款人及其附屬公司的董事、高級管理人員和僱員支付可歸因於任何借款人及其附屬公司的所有權或運營的慣常費用和合理的自付費用，以及為其利益而支付的賠償；以及

(Vii)貸款方及其子公司的股票期權、股票激勵、股權、紅利等補償計劃及其項下的股票發行。

第9.8節會計變更；組織文件。

(a)改變其財政年度末，或對其會計處理和報告做法進行任何重大改變(未經行政代理機構同意)，但公認會計原則要求的除外。

(b)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他類似的組織文件)，或以任何方式修改、修改或更改其章程(或其他類似文件)，以任何方式嚴重違背貸款人的利益。

第9.9節次級債務的償付和變更；提前償還債務。

(a)修訂、修改、放棄或補充(或允許修改、修改、放棄或補充)以下任何方面的任何附屬債務的條款或規定

​

118

​

(Ii)如果該等修訂、修改、放棄、同意或補充對貸款人或貸款人有重大不利影響(未經行政代理人事先書面同意(該同意不得被無理延遲或扣留))，則(A)對截止日期合併協議中所載“重大不利影響”定義的任何更改應被視為對貸款人及貸款人有重大不利影響，(B)截止日期合併協議所載營運資金調整不得被視為對貸款人構成重大不利；及(C)除非獲得行政代理批准，否則適用於安排人及貸款人的第三方受益人權利或管治法律的任何變更，應被視為對貸款人的利益構成重大不利。

(b)取消、免除、支付任何付款或預付款，或贖回或有值獲取(包括(I)在到期前向任何受託人存放到期前的款項或證券，以便在到期時償付)，或(Ii)在到期時償還任何次級債務，但以下情況除外：

(i)對第9.1(C)、(G)(Ii)、(I)或(M)款及適用於其的任何附屬條款所允許的任何次級債務的再融資、退款、續期、延期或交換；

(Ii)完全用合格股權的收益支付和預付任何次級債務；

(Iii)支付與根據第9.1(C)、(G)(Ii)、(I)或(M)條發生的次級債務有關的利息、費用和賠償(適用於此的任何附屬條款禁止的任何此類付款除外)；

(Iv)按照附屬條款償付任何次級債務；以及

(v)與次級債務有關的其他付款，只要在任何此類付款之日並在其生效後，所要求的貸款人已滿足或免除每項付款條件；

(c)在預定到期日之前以任何方式(包括行使任何抵銷權)提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式償還或承擔義務，或違反根據第9.1(E)條產生的任何債務的從屬、停頓或抵押品分擔條款或管理而支付任何款項。

第9.10節沒有更多的負面承諾；限制性協議。

(a)訂立、承擔或受制於任何協議，該協議禁止或以其他方式限制以行政代理為受益人的抵押品上的任何留置權，無論該抵押品是現在擁有的還是以後獲得的，或要求為該債務提供任何擔保，除非(I)根據本協議和其他貸款文件，(Ii)根據本協議和其他貸款文件，(Ii)在子公司首次成為子公司時(或根據本協議允許的交易首次收購此類資產)，該子公司(或控股公司或任何子公司收購的資產)具有約束力，只要該等安排不是為了預期該人成為附屬公司(或收購該等資產)而訂立的，(Iii)依據任何文件或文書管理根據第9.1(D)條產生的債務(但前提是，該文件或文書所載的任何限制只涉及由該等資產融資的一項或多項資產)，(Iv)任何非擔保人附屬公司的組織文件所載的慣常限制，及(V)與任何準許留置權或任何文件有關的慣常限制

​

119

​

或管轄任何許可留置權的文書(前提是，其中所載的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產)。

(b)任何信用方或其附屬公司有能力(I)就其股權向任何信用方或其附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，(Ii)支付欠任何信用方的任何債務或其他義務，或(Iii)向任何信用方提供貸款或墊款，但在每一種情況下，因(A)本協議及其他貸款文件而存在或存在的該等產權負擔或限制，則不在此限。(B)根據第9.1(D)條產生的債務，但其限制性不得超過貸款文件所載；(C)適用法律；及(D)根據上文(A)節第(Ii)、(Iv)或(V)款所允許的交易，但其限制性不得大於貸款文件所載。

(c)任何信用方或其任何附屬公司有能力(I)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給任何信用方，或(Ii)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期而充當信用方，但在每種情況下，根據或因(A)本協議和其他貸款文件而存在的該等產權負擔或限制除外[已保留](C)適用法律；(D)任何關於根據第9.1(D)條產生的債務的文件或文書(但其中所載的任何此類限制僅涉及與之相關的一項或多項資產)；(E)任何準許留置權或管轄任何準許留置權的任何文件或文書(但其中所載的任何此類限制僅涉及受該項準許留置權約束的一項或多項資產)；(F)在附屬公司首次成為借款人的附屬公司時對該附屬公司具有約束力的義務，只要該等義務不是為了考慮該人成為附屬公司而訂立的，(G)與財產銷售有關的協議中所載的限制此類財產在完成出售前轉讓的習慣限制(在根據第9.5條允許這種出售的範圍內)；(H)本協議本來允許的租賃、轉租、許可證和再許可或資產出售協議中的習慣限制，只要這些限制僅涉及受其約束的資產；及(I)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定。

第9.11節業務性質。從事與借款人及其附屬公司於截止日期及/或第4號修正案生效日期所進行的業務不同或實質相同的任何重大業務，以及與其合理相關、附帶、互補及/或附屬的業務活動，或該等業務的合理延伸。

第9.12節出售和回租。對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租契(不論是經營租契或資本租契)，不論是現在擁有或以後取得的，直接或間接成為或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身分承擔法律責任，(A)任何信用方或其任何附屬公司已經或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方的附屬公司的人，或。(B)任何信用方或信用方的任何附屬公司擬將其用作實質上與該信用方或該附屬公司已出售或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方的附屬公司的與該租賃有關的任何其他財產的任何其他財產的財產(“售後回租交易”)。除非(I)該買賣及回租交易是以不低於該買賣及回租交易所涉及物業公平市價的現金代價作出，(B)該買賣及回租交易獲第9.5條準許，並於該物業售出或轉讓日期後六十(60)天內完成，(C)第9.2(U)條準許與其使用物業有關的任何留置權，及(D)該買賣及回租交易根據第9.1(D)條準許，假設與出售及回租交易有關的應佔負債構成第9.1(D)條下的負債。

​

120

​

第9.13節財務契約。允許行政代理人收到財務報表的控股公司及其子公司最近結束的四(4)個連續會計季度的綜合固定費用覆蓋率在每個會計季度的最後一天確定為小於1.00至1.00，條件是：前述規定僅在《公約》觸發事件發生時和持續期間適用。

第9.14節對控股的限制。允許控股公司：

(a)持有下列資產以外的任何資產：(I)借款人的股權；(Ii)未經任何其他人同意不得出售、轉讓、轉讓或轉讓給借款人的資產、財產或權利，或如果此類轉讓或企圖轉讓將構成違反或違反任何適用法律；(Iii)與發行、出售、購買、回購或登記控股公司的證券有關的協議；(Iv)控股公司的會議紀要和其他公司賬簿和記錄；(V)臨時現金；根據第9.6節允許支付給控股公司股東的；(V)其他雜項非物質資產；

(b)除(一)貸款文件項下的負債，(二)以外的任何負債[已保留](Iii)在正常業務過程中產生的税務責任；。(Iv)第9.1條所容許的負債；。(V)在正常業務過程中的公司、行政及營運開支；及。(Vi)上述(A)(Iii)及(Iv)項所述任何合約或協議下的負債；或。

(c)從事下列活動或業務以外的任何活動或業務：(I)發行其自身合格股權的股份；(Ii)持有第9.14節所述的資產和產生本節第9.14節所述的負債以及與此相關的活動；(Iii)根據第9.6或9.7節的規定進行付款、股息、分配、發行或其他允許的活動；(Iv)依照適用法律維持其公司的存在；(Iv)與上述或以下任何活動有關的法律、税務和會計事項；(V)履行交易文件、其公司註冊證書和章程項下的義務；或任何適用的法律、條例、法規、規則、命令、判決、法令或許可，包括作為其子公司活動的結果或與其相關的活動。

第9.15節出售附屬權益。允許任何國內子公司成為非全資子公司，除非是第9.4或9.5條允許的解散、合併或處置的結果或與之相關。

第9.16節存款賬户；信用卡處理機。開立新的DDA、凍結賬户或主集中賬户，除非貸方已向行政代理提交適當的DDA通知(按照本合同第8.17(B)(Ii)節的規定由行政代理要求)或已凍結的賬户協議符合第8.17節的規定，並在其他方面令行政代理滿意。任何信用方不得維持任何銀行賬户或與信用卡發行商或信用卡處理商簽訂任何協議，除非本協議或本協議第8.17節明確規定的銀行賬户。

第十條

違約和補救措施

第10.1條違約事件。下列各項均構成違約事件：

​

121

​

(a)拖欠貸款本金和償還義務。借款人應在任何貸款本金或償還義務到期時(無論是到期、提速或其他原因)違約。

(b)其他付款違約。借款人應(I)在任何貸款的利息到期時(無論是在到期日、由於加速或其他原因)違約，並且這種違約應持續三(3)個工作日，或(Ii)在償還義務或任何其他債務到期時(無論在到期日、由於加速或其他原因)的付款，該違約應持續五(5)個工作日。

(c)歪曲事實。由或代表任何信用方或其子公司在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或與之相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，在本協議、任何其他貸款文件或在與本協議、任何其他貸款文件或與此相關交付的任何文件中作出或視為不受重大或重大不利影響限制的陳述、保證、證明或事實陳述時，在任何方面均不得是不正確或誤導性的。在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性。

(d)不履行某些契諾。任何信用方或其任何子公司不得履行或遵守第8.1、8.2(A)、8.2(B)、8.3(A)、8.4、8.12、8.14、8.15、8.17、8.19、8.20或第IX條所載的任何契諾或協議。

(e)不履行其他契諾和條件。任何貸款方或其任何子公司在履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾、條件或協議(本節明確規定的除外)或任何其他貸款文件時應違約，且此類違約應在(I)行政代理向行政借款人遞交書面通知和(Ii)任何貸款方的負責人獲知後三十(30)天內持續。

(f)債務交叉違約。任何貸款方或其任何附屬公司應(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)的本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過產生此類債務的文書或協議中規定的門檻金額，或(Ii)未能遵守或履行與任何債務(貸款或任何償還義務除外)有關的任何其他協議或條件，本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，而其對衝終止價值超過最低限額，或載於任何證明、保證或與其有關的文書或協議內，或任何其他事件將會發生或存在，而第(I)或(Ii)條所指的失責或其他事件或條件會導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務成為可贖回、到期的，在規定的到期日之前清算或以其他方式支付(無論是否加速到期)和/或以現金抵押品擔保；只要本協議項下的義務沒有因本第10.1(F)條下單獨發生的違約事件而加速履行，也沒有根據貸款文件行使任何補救措施，則在書面明示放棄遵守或履行與導致本第10.1(F)條下違約事件的任何債務有關的任何其他協議或條件時，, 本第10.1(F)條規定的此類違約事件應立即視為在本條款下自動放棄。

​

122

​

(g)控制權的變化。控制方面的任何變更均應發生。

(h)自願破產程序。任何貸款方或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交尋求利用任何債務人救濟法的請願書，(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地就其自身或其國內或國外財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議，(V)書面承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何一項的目的而採取任何公司行動。

(i)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對任何信用方或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)提起訴訟或其他程序，以尋求(I)任何債務人救濟法下的救濟，或(Ii)為任何信用方或其任何子公司或其各自國內或國外資產的全部或任何實質性部分指定受託人、接管人、託管人、清盤人等，並且該案件或程序應繼續進行，不得被解僱或擱置連續六十(60)天，或應提交批准該案件或程序所要求的救濟的命令(包括根據該聯邦破產法的救濟命令)。

(j)協議的失敗。除以下第(N)款涉及的與次級債務有關的任何規定外，本協議的任何規定或任何其他貸款文件的任何規定應因任何原因(本協議明確允許的或全額償付債務(未到期的或有賠償和費用償還義務除外))在所有實質性方面停止完全有效和有效(包括但不限於與任何貸方終止或試圖終止擔保協議有關)，或任何貸方或其任何子公司應以書面方式説明，或任何貸款文件應因任何原因停止對賬面總價值大於閾值金額的抵押品的有效和完善的第一優先權留置權或擔保權益(但在任何情況下，對於借款基礎中所包括的類型的抵押品，不得超過5,000,000美元)，除非行政代理未能保持對實際交付給其的代表根據證券文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交UCC繼續聲明。

(k)ERISA事件。發生下列任何事件：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在到期日後30天內全額支付根據任何養老金計劃或守則第412或430條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須作為養老金計劃繳款支付的所有金額，且此類未付金額超過了門檻金額，(Ii)終止事件導致對任何貸款方的責任超過閾值金額，或(Iii)任何貸款方或作為一個或多個多僱主計劃下的僱主的任何ERISA附屬公司完全或部分退出任何此類多僱主計劃，且該多僱主計劃的計劃發起人通知撤回計劃的僱主，該僱主已發生提取責任，要求支付超過閾值金額的金額。

(l)判斷力。(I)任何法院須針對任何貸方或其附屬公司登錄支付款項的判決或命令，而該判決或命令導致所有該等判決或命令的總款額(扣除由獨立第三者保險支付或全數承保的有關保險公司並無爭議承保的款額)超過最低限額，而該判決或命令須在登錄後連續六十(60)天內繼續執行，而該判決或命令須予撤銷、撤銷或暫緩執行一段連續六十(60)天的期間；。税收留置權或執行或類似的程序，應發出或徵收的任何貸方的財產的一部分

​

123

​

超過門檻的合計價值，且不得在發出或徵收後連續六十(60)天內予以釋放、擱置、騰空或以其他方式撤銷；或(Iii)單獨或合計可合理預期會產生實質性不利影響的任何其他判決、命令、法令、仲裁裁決、令狀、評估、扣押令、留置税、執行或類似程序

(m)[已保留].

(n)從屬關係；債權人間協議。(I)證明或管理超過5,000,000美元的從屬債務的文件中的從屬條款，或行政代理在此日期後就貸方的債務訂立的任何債權人間協議的條款(任何此類條款，“債權人間條款”)，應全部或在任何重要部分終止、不再有效或不再對適用債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行性(在每種情況下，除因按照協議的條款終止該協議對該持有人的結果外)；或(Ii)任何借款人或任何其他貸款方應直接或間接以任何方式否認或抗辯(A)任何債權人間條款的有效性、有效性或可執行性，(B)債權人間條款的存在是為了貸款方的利益，或(C)在上文第(I)款所述次級債務的情況下，所有適用的次級債務的本金、溢價和利息的支付，或從任何貸款方的任何財產的清算中變現的所有付款，應受任何債權人間條款的約束。

(o)信用卡協議。任何信用卡髮卡人或信用卡處理人應向任何借款人發出通知，説明它將停止向該借款人支付或暫停向該借款人支付到期或即將到期的款項，或應停止或暫停向該借款人付款，或應向該借款人發出通知，説明它將終止與該借款人的安排，或該等安排將因該等安排下的任何違約事件而終止，該違約持續的時間超過適用的治療期(如有的話)，除非該借款人已與另一信用卡髮卡人或信用卡處理人(視屬何情況而定)訂立安排，在任何此類通知發出之日起120天內。

第10.2條補救措施。在違約事件發生和持續期間，在所需貸款人的同意下，行政代理可以或應所需貸款人的請求，向行政借款人發出通知：

(a)加速；終止信貸安排。終止循環信用證承諾，並宣佈貸款的本金和利息、償還義務、本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人和行政代理的所有其他金額(包括但不限於所有信用證義務，無論當時未履行信用證的受益人是否已經或有權提交本協議所要求的單據)和所有其他義務，應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些義務均由各信用方明確免除。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，並終止信貸安排和借款人根據其申請借款或信用證的任何權利；但在發生第10.1(H)或(I)款規定的違約事件時，信貸安排應自動終止，所有債務應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，但每一方均明確放棄所有這些通知。

(b)信用證。對於在依照前款規定提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內存入由行政代理人開立的現金抵押品賬户

​

124

​

金額相當於當時未提取和未到期的信用證總金額的102%(102%)。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應按比例用於償還其他擔保債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他擔保債務應已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

(c)雷米迪斯將軍。代表擔保當事人行使其在本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和救濟，以履行所有擔保債務。

第10.3條累積的權利和補救措施；不放棄；等等。

(a)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不打算是詳盡的，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施的補充，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。任何借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程均不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

(b)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應完全由行政代理根據第10.2節為所有貸款人和發出貸款的貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人(僅以其作為發放貸款的貸款人或Swingline貸款人的身份，視情況而定)行使對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第12.4節(符合第5.6節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第10.2節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第5.6條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第10.4條付款和收益的貸記。如果債務已根據第10.2節加速，或者行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則因擔保債務而收到的所有付款(包括行政代理收到的關於擔保或任何債權人間或從屬協議的任何付款)和執行擔保債務的所有淨收益應由行政代理按如下方式使用：

​

125

​

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的擔保債務(不包括其他負債)的部分，包括支付給以行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人身份支付的費用、賠償金、開支和其他金額，按照本條款所述的首先支付給他們的相應金額的比例在行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人之間按比例支付；

第二，向貸款人支付構成貸款文件項下應付給貸款人的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務(不包括其他負債)的那部分，包括律師費，按比例由貸款人按比例支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，在貸款人以前未償還的範圍內，根據第2.7條向行政代理支付構成任何允許超支和其他超支的本金和應計未付利息的債務部分；

第四，在Swingline貸款沒有通過循環信貸貸款進行再融資的範圍內，向Swingline貸款人支付構成Swingline貸款的應計和未付利息的擔保債務部分；

第五，支付構成貸款和償還債務的應計利息和未付利息的擔保債務部分，按比例由貸款人按第五款所述的各自應支付給貸款人的金額比例支付；

第六，支付構成貸款和償還債務的未償還本金的擔保債務的那部分，並按比例按比例在貸款人和簽發貸款人之間對當時未償還的任何信用證債務進行現金抵押，按比例向他們支付本條款第六款所述的金額；

第七，在擔保文件所擔保的範圍內，支付現金管理服務產生的債務的該部分，按比例由擔保各方按比例支付其持有的第七條所述的各自金額；

第八，支付擔保文件擔保範圍內的銀行產品產生的所有其他債務，按比例由擔保各方按比例支付其持有的本條款第八條所述的相應金額；以及

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式向借款人全額償付或適用法律另有要求後的餘額(如有)。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的銀行產品或現金管理服務提供商那裏收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則其他負債項下產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。每一非本協議當事方的銀行產品或現金管理服務提供商，如已發出前述條款所述的通知，應被視為已根據第十一條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“貸款人”一方。

第10.5條行政代理人可提交申索證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論

​

126

​

行政代理人應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權(但不承擔義務)：

(a)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的索賠(包括對貸款人、簽發貸款人和行政代理人根據第3.3、5.3和12.3條規定應支付的所有其他金額)的索賠；和

(b)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人和每家發放貸款的貸款人授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第3.3、5.3和12.3條應由行政代理支付的任何其他款項。

第10.6條信用競價。

(a)行政代理有權代表其自身和貸款人，在行政代理根據UCC的規定進行的任何出售中，包括根據UCC第9-610或9-620條，在根據美國破產法的規定(包括第363條)進行的任何出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，或在行政代理根據適用法律進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權的情況下，有權為行政代理和貸款人的利益貸記、投標和購買全部或任何部分抵押品。

(b)各貸款人特此同意，除非任何貸款文件另有規定，或徵得行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、統一商業代碼銷售或其他類似抵押品處置時可能享有的任何貸方權利。

第10.7條債權人之間的協議和次要地位協議。本協議的每一方貸款人特此確認並重申，行政代理擁有不可撤銷的權力，有權就與任何貸款方根據第9.1條預期產生的任何次級債務或其他債務相關的每一份債權人間協議和從屬協議及其每一補充、修改、修訂、重述或延期，代表其執行、交付和採取行動。每一貸款人同意受任何此類債權人間協議或附屬協議的條款和規定的約束。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理和每個貸款人特此同意，任何貸款人無權單獨執行任何債權人間協議、次要協議或擔保，但有一項理解和同意，即任何債權人間協議、任何次要協議和任何擔保下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據其條款為貸款人的利益行使。

第10.8條貸款人行動。每一貸款人同意，其不得就任何信用方或任何其他債務人的任何權利或補救而採取或提起任何訴訟或法律程序，不論是司法的或其他的。

​

127

​

根據任何貸款文件(包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似索賠或其他自助權)，或提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式(通過關聯公司或其他方式)就任何該等信貸方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序或引起任何前述任何事項，均須事先徵得行政代理人的書面同意。本條款第10.8條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何信用方任何權利，或構成任何信用方的抗辯理由。

第十一條

行政代理

第11.1條委任及監督。

(a)每個貸款人和每個發行貸款的貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件(對衝協議除外)下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和發行貸款人的利益，控股公司及其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(b)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括其作為銀行產品或現金管理服務潛在提供者的身份)和發放貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和發放貸款的發放貸款人的行政代理，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括代表被擔保方簽訂額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據本條第十一條為持有或執行擔保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有第十一條和第十二條所有規定的利益(包括第12.3條，如同這些共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第11.2條作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第11.3條免責條款。

(a)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(i)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

128

​

(Ii)不應承擔採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權的責任，但本協議明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)除本文及其他貸款文件中明確規定的外，本公司沒有任何責任披露任何與控股公司、任何借款人或其各自的子公司或關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

(b)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第12.2節和第10.2節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非控股公司、借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理髮出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(c)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的其他文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容(包括髮放貸款的貸款人根據第3.8條向其提供的任何報告)，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款單據或任何其他協議、文書或單據的有效性或真實性，(V)滿足第六條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品或(Vi)使用任何開證貸款人的信用證承諾(雙方理解並同意，每一開證貸款人應監督其自身信用證承諾的遵守情況，行政代理不採取任何進一步行動)。

第11.4條管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續展或增加是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須使貸款人或

​

129

​

除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件對該貸款人或該開證貸款人是滿意的。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是Holdings和借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第11.5條委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加有關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第11.6條行政代理的辭職。

(a)行政代理可隨時向出借人、發行出借人和行政借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和簽發貸款的貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(b)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知行政借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(c)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，將由、應改為由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接支付或通過管理代理支付，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括任何應向退休人員支付賠償金的權利

​

130

​

或被撤職的行政代理)，退役或被撤職的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第12.3節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(d)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(A)該繼任者應繼承並被賦予即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)如果繼承人開證貸款人在其自行選擇的情況下選擇開立信用證，則應開立信用證以取代信用證(如有)，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的責任。

第11.7條不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一開證貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第11.8條無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

第11.9條抵押品和擔保很重要。

(a)每一貸款人(包括其或其任何關聯機構作為銀行產品或現金管理服務的潛在提供者)不可撤銷地授權管理代理，並且管理代理同意：

(i)解除根據任何貸款文件(A)終止循環信貸承諾並全額支付所有擔保債務(除(1)或有賠償義務和(2)已作出令適用的銀行產品或現金管理服務提供者滿意的其他債務)和所有信用證的到期或終止(已作出令行政代理和適用的簽發貸款人滿意的其他安排的信用證除外)的任何貸款文件下授予或持有的任何抵押品的任何留置權。(B)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的部分出售或以其他方式處置，或(C)根據第12.2條以書面形式批准、授權或批准的；

​

131

​

(Ii)根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權從屬於根據第9.2(H)條允許的任何留置權的持有人；

(Iii)免除任何貸款方(控股公司除外)在貸款文件下的義務，如果該人因本協議允許的交易或指定而成為被排除的子公司；但(A)如果任何此等人士繼續擔保任何超過貸款方限額的債務(或在每種情況下，對其進行任何允許的再融資)，則不會發生此類免除；(B)不應僅僅因為貸款方不再是貸款方的直接或間接全資子公司而發生此類免除；和

(Iv)如果任何附屬擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，則解除該附屬擔保人在任何貸款文件下的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第11.9節解除任何附屬擔保人在擔保協議下的義務。在本第11.9節規定的每一種情況下，行政代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理)根據貸款文件和本第11.9節的規定，按照貸款文件的條款和本第11.9節的規定，簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從擔保文件中授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保協議項下的義務。在任何此類出售、轉讓或處置構成根據第9.5條允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產的情況下，任何證券文件對該財產產生的留置權應自動解除，無需任何人採取進一步行動。

(b)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第11.10條證明銀行產品的文件。任何銀行產品或現金管理服務提供者，如因本條款或任何證券文件的規定而獲得第10.4節或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本條第十一條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實證明銀行產品或現金管理服務的單據的付款情況，或已就證明銀行產品或現金管理服務的單據作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的銀行產品或現金管理服務提供商(視情況而定)收到關於此類文件的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。

第11.11條完美機構。各出借人特此指定對方出借人為行政代理和出借人的利益完善留置權的目的，根據UCC第9條或美國任何其他適用法律，只能通過佔有才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示處理。

​

132

​

第11.12條行政代理人的賠償責任。在不限制貸方在本合同項下的義務的情況下，貸款人同意根據其循環信用承諾百分比，按比例賠償行政代理、簽發貸款人和任何關聯方(在貸方未償還的範圍內，且不限制或增加貸方在本合同項下的賠償義務)，免除行政代理所承擔的任何或所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，發行貸款人及其關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或因本協議或任何其他貸款文件或行政代理、發行貸款人及其關聯方就此採取或未採取的任何行動；但任何貸款人均不對因行政代理、發出借款人及其關聯方的重大過失或故意不當行為而產生的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任，該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用或支出是由有管轄權的法院的終局和不可上訴的判決確定的。

第11.13條貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。

第11.14條報告和財務報表。通過簽署本協議，每個貸款人：

(a)同意按行政代理合理要求的頻率向行政代理提供到期或將到期的所有其他債務的摘要。關於本合同項下的任何分配，除非行政代理已收到任何貸款人的書面通知，否則行政代理有權假定沒有任何款項因其他債務而欠該貸款人；

(b)被視為已要求行政代理在獲得所有借款基礎證書和本合同項下要求借款人交付的財務報表以及行政代理收到的抵押品的所有商業財務檢查和評估(統稱為“報告”)的副本後立即向貸款人提供這些副本；

(c)明確同意並承認行政代理對報告的準確性不作任何陳述或保證，也不對任何報告中包含的任何信息負責；

(d)明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的任何其他方將只檢查關於貸方的具體信息，並將在很大程度上依賴於貸方的賬簿和記錄，以及貸方人員的陳述；

(e)同意按照本協議第12.10節的規定對所有報告保密；以及

(f)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人做出的任何信用擴展或賠償貸款人蔘與或購買貸款的任何報告中得出的任何結論而不受損害；和(Ii)支付和保護行政代理和任何其他準備報告的貸款人，使其免受因以下原因引起的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括律師費)的損害

​

133

​

行政代理和任何其他貸款人準備報告，作為任何第三方的直接或間接結果，這些第三方可能通過賠償貸款人獲得任何報告的全部或部分。

第十二條

其他

第12.1條通知。

(a)一般情況下的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

如果是對借款人：

Boot Barn公司

15345巴蘭卡Pkwy

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

注意：吉姆·沃特金斯

電話號碼：949.453.4428

電子郵件：jwatkins@bootbarn.com

附送副本，但副本不構成通知：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

廣場大廈，18層

安東大道600號

科斯塔梅薩，加利福尼亞州92626

注意：史蒂文·L·米勒

電話：213.680.6562

傳真號碼：213.680.6499

電子郵件：steve.miler@mganlewi.com

如果作為管理代理髮送給富國銀行：

富國銀行，全國協會

高街125號，1100套房

馬薩諸塞州波士頓02110

注意：投資組合經理-Boot BarnTelephone電話：617-854-7283

傳真號碼：855-461-3726

電子郵件：peter.foley@well sfargo.com

如果給任何貸款人：

寄往註冊紀錄冊所列地址

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子郵件發送的通知

​

134

​

下文(B)款規定的通信應按照(B)款的規定有效。

(b)電子通信。本合同項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何出借人或發出出借人發出的通知，前提是該出借人或該發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向行政借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並在那裏支付貸款和申請信用證。

(d)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(e)站臺。

(i)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過將借款人材料張貼在平臺上，將借款人材料提供給簽發貸款人和其他貸款人。

(Ii)該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何貸款方或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何信用方、任何貸款人、

​

135

​

向貸款人或任何其他人支付間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害、損失或費用相對)。

(f)私人指定的邊線。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

第12.2條修訂、豁免及反對。除以下所述或任何貸款文件中明確規定的情況外，貸款人可修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾、協議或條件，以及貸款人給予的任何同意，前提是且僅當此類修改、放棄或同意是由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)以書面簽署並交付給行政代理和借款人的情況下；但不得修改、放棄或同意：

(a)在任何情況下，在沒有貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第10.2節終止的任何承諾)或任何貸款人的貸款金額(理解並同意，放棄第6.2節中的任何先決條件或任何違約或強制性減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(b)放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應付給貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、費用或其他金額，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(c)降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除下文所述但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而未經有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只需得到所需貸款人的同意，才有必要(I)免除任何借款人在特定違約事件持續期間按第5.1(B)(I)節規定的利率支付利息的任何義務，(Ii)放棄任何違約或違約事件，或(Iii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修改的效果將是降低任何貸款或信用證義務的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(d)(I)更改第5.6節或第10.4節，以改變第5.6節或第10.4節所要求的按比例分攤付款或申請順序的方式，或(Ii)更改第5.4節或信貸協議的任何其他適用條款，以改變行政代理為借款人的賬户向每一貸款人分配由行政代理收到的付款的協議，在任何情況下，均未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；

(e)除本第12.2節另有允許外，未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，更改本節的任何條款或減少“所需貸款人”或“絕對多數貸款人”的定義中規定的百分比，或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

​

136

​

(f)修改允許超支的定義，以增加其金額，或者，除該定義另有規定外，在未經各貸款人書面同意的情況下，允許超支可持續的時間段；

(g)在未經各貸款人書面同意的情況下，增加“借款基數”定義中規定的任何預付款百分比；或以其他方式改變“借款基數”一詞的定義或其任何組成部分的定義，如果其結果是借款人可借入的金額在未經絕大多數貸款人書面同意的情況下增加，但上述規定不應限制行政代理變更、建立或取消任何準備金的自由裁量權；

(h)解除(I)(A)控股、(B)所有附屬擔保人或(C)附屬擔保人，在任何情況下，構成擔保債務的幾乎所有信貸支持的附屬擔保人(第11.9節授權的除外)或(Ii)信貸協議中的任何借款人，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；

(i)未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品，或解除任何擔保文件(第11.9節授權的或本協議或適用的擔保文件中明確允許或設想的除外)；

此外，(I)任何修訂、放棄或同意，除非由除上述要求的貸款人以外的每個受影響的開證貸款人以書面形式簽署，否則不影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由雙方當事人簽署；(V)每份信用證申請可以僅由當事各方簽署的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權；但修改後的信用證申請書的副本應在修改或豁免後迅速交付行政代理，(Vi)行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未向行政代理提出書面反對，則該修改應在無需任何貸款文件的任何其他當事人進一步行動或同意的情況下生效)，前提是行政代理和借款人應共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何純粹技術性質的錯誤或遺漏, 以及(Vii)第5.1(C)節或第5.16節所考慮的與術語SOFR或基準過渡事件的使用或管理相關的任何修訂(視適用情況而定)應與第5.1(C)節或第5.16節(以適用為準)所設想的一樣有效。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的循環信貸承諾。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行產品或現金管理服務的提供者或持有人不得僅因其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何該等提供者或持有人就本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品的解除或任何信貸方有關的任何事項，徵得任何該等提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。

第12.3條費用；賠償。

(a)成本和開支。借款人和其他貸款方應共同和各自支付(I)行政代理、安排人及其關聯公司因信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理和有據可查的費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，或(迅速)對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免

137

​

在提交摘要聲明之後)，(Ii)任何開立貸款人與開立、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證要求付款(在提交摘要聲明後立即提交)有關的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開證貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的所有合理且有文件記錄的費用(包括行政代理、任何貸款人或任何開證貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，包括其在本節下的權利，或(B)與根據本條款發放的貸款或信用證有關，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用(在每種情況下，在提交摘要聲明或任何交易文件之後)。儘管有上述規定，貸方在任何情況下都不會為行政代理、安排人和貸款人共同承擔多於一家法律顧問事務所的費用和開支(以及在每個適用司法管轄區增加一家本地律師事務所)，除非由一家該等律師事務所的代表會造成實際或潛在的利益衝突，在這種情況下，貸方將為每一受影響一方承擔一家法律顧問事務所的費用和開支(如有合理需要，在每個適用司法管轄區為每一受影響一方增加一家本地律師事務所)。本第12.3(A)節規定的所有此類費用和支出應統稱為“擔保方費用”。

(b)由借款人進行賠償。每一借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和每一開證貸款人，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何人(包括任何借款人或任何其他信用方)所招致的或任何人(包括任何借款人或任何其他信用方)針對任何受償方而招致的任何及所有損失、索賠、罰款、損害賠償、債務及相關開支(包括任何律師的合理費用、收費及支出)的賠償，除上述受賠方及其關聯方外，因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，或雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議所預期的交易(包括交易)而產生、與之相關或由於下列原因而產生的：(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何信用方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何信用方或任何附屬公司有關的任何環境索賠，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何信用方或其任何子公司提起的, 而不論任何獲彌償保障人是否當事人，但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定是由該受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償，(B)由任何信用方或其任何附屬公司就實質性違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提出的索賠所產生的，如果借款人或該貸方已根據具有司法管轄權的法院就該索賠獲得對其有利的最終和不可抗辯的判決，或(C)僅與受償方及其關聯方之間的任何糾紛有關(以下情況除外)：(1)以其各自的身份或履行其作為代理人或安排人的角色或根據本合同項下的任何類似角色對任何代理人或安排人提出的任何索賠；及(2)因任何行為或不作為而引起的任何索賠

​

138

​

借款人或其子公司或關聯公司)，如果該信用方或該子公司已獲得由有管轄權的法院裁定的對該索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。本第12.3(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。儘管有上述規定，貸方在任何情況下都不會為所有受賠方承擔超過一家法律顧問事務所(以及每個適用司法管轄區的額外一家本地律師事務所)的費用和開支，除非由一家此類律師事務所的代表會造成實際或潛在的利益衝突，在這種情況下，貸方將為每一受影響一方承擔一家法律顧問事務所的費用和開支(如有合理需要，在每個適用司法管轄區為每一受影響一方增加一家本地律師事務所)。

(c)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、任何發行貸款的貸款人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等分代理)、該發行貸款人、Swingline貸款人或該關聯方(視情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額，或如果總信用風險已降至零，則基於緊接在此減少之前的該貸款人在總信用風險中的份額)；但就該等僅以開證貸款人或Swingline貸款人身分欠任何開證貸款人或Swingline貸款人的未付款項而言，只須由循環信貸貸款人支付該等未付款項，而該等未付款項須根據該等循環信貸貸款人的循環信貸承擔百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定，或如循環信貸承擔在當時已減至零，則在緊接該項扣減前釐定)而由各循環信貸貸款人分別支付；此外，未付還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或任何該等分代理人)、上述發證貸款人或Swingline貸款人以其身分招致或申索。, 或代表行政代理(或任何該等分代理)、該發行貸款機構或Swingline貸款機構以上述身分行事的任何前述人士的任何關聯方。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第5.7節的規定。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方或受償人不得主張、且各信用方和受償人在此放棄任何基於任何責任理論的針對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議或本協議所擬進行的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。以上(B)款所述的信用方或受償方對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料所造成的任何損害，概不負責。儘管有上述規定，本條款(D)中的任何規定均不得將貸方的賠償和償付義務限制在本協議規定的範圍內。

(e)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

(f)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第12.4條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司

​

139

​

在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時並不時授權抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款)(除外賬户)以及該貸款人在任何時間欠下的其他義務(以任何貨幣計)，Swingline貸款人或借款人或任何其他貸方的貸方或任何其他關聯方就借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，或為借款人或借款人或任何其他貸款方的賬户而承擔的任何和所有義務，該發行貸款人或該Swingline貸款人或其各自的任何關聯公司，不論該貸款人、該發行貸款人、該Swingline貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該信用方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，該開證貸款人、Swingline貸款人或該關聯公司不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第10.4節的規定進一步申請，並在付款之前，由該違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理、簽發貸款的貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而信託持有, (B)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知行政借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.5條管轄法律；司法管轄權等

(a)治國理政。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(b)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院對行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人、Swingline貸款人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或Swingline貸款人在任何司法管轄區的法院對任何借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

​

140

​

(c)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意按照第12.1條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第12.6條放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。

第12.7條沖銷付款。如果任何貸款方為貸款人的利益向行政代理支付一筆或多筆款項，或行政代理收到抵押品的任何付款或收益，而根據任何債務人救濟法、其他適用法律或衡平法，付款或收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在償還該等付款或收益的範圍內，擬履行的義務或其部分應被恢復並繼續完全有效，如同該等付款或收益未被行政代理收到一樣。

第12.8條愛國者法案；盡職調查。受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。此外，行政代理和每個貸款人應有權定期對所有貸款方、其高級管理層和主要委託人以及法定和受益所有人進行盡職調查。每一貸款方同意就此類盡職調查進行合作，並進一步同意，行政代理進行任何此類盡職調查的合理成本和收費應構成本協議項下擔保的一方費用，並由借款人承擔。

第12.9條繼承人和受讓人；參與。

(a)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

​

141

​

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)；但在每種情況下，就任何信貸安排而言，任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(i)最低限額。

(A)對於轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓(每一種情況都是關於任何信貸安排)或同時轉讓給相關核準基金的，如果轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低金額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假定中規定“交易日期”之日起，截至交易日)不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要未發生且仍在繼續的特定違約事件，行政借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)；但行政借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)遞交書面通知之日起十(10)個工作日後給予同意，除非借款人在該第十(10)個營業日之前明確拒絕同意；

(Ii)成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例在不同類別之間轉讓；

(Iii)必需的意見。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)指定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非行政借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式向行政代理提出反對，否則行政借款人應被視為已同意任何此類轉讓；

(B)就循環信貸安排進行轉讓時，如轉讓對象不是有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(同意不得無理拒絕或延遲)；及

(C)任何承諾的轉讓均需徵得發證貸款人和Swingline貸款人的同意。

(Iv)任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費；但(A)貸款人同時轉讓兩個或更多相關核準資金時，只需支付一筆此類費用，以及(B)行政代理

​

142

​

在任何轉讓的情況下，代理人可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v)沒有分配給某些人的任務。不得轉讓給(A)控股或其任何附屬公司或聯營公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人。

(Vi)沒有給自然人的作業。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和本協議項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據其循環信貸承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但應繼續享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人按照本節(D)段的規定出售對此類權利和義務的參與(據稱轉讓給自然人或任何借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓除外，該轉讓無效)。

(c)登記。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於馬薩諸塞州波士頓的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設以及每一份貸款人聯合協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每家貸款人承諾的貸款和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應根據條款對待姓名記錄在登記冊上的每一個人

​

143

​

就本協議的所有目的而言，作為本協議項下的出借人。登記冊須供借款人及任何貸款人查閲(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(d)參與度。任何貸款人可在任何時候，在沒有行政借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人或任何借款人或其任何子公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第12.3(C)條向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.2(A)、(B)、(C)或(D)條所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第5.11(G)節的要求(應理解為第5.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.12節的規定，就像它是本節(B)第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第5.10或5.11節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第5.12(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第12.4節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第5.6節的約束。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或

​

144

​

保證對聯邦儲備銀行的債務的轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。

第12.10條對某些信息的處理；保密。行政代理和每個貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、其批准的基金、其及其關聯方(需要了解此類信息)披露信息(只要此等人士被告知此類信息的保密性質，並遵守僱傭或專業實踐的慣例保密義務或同意遵守本節的規定)，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管或類似機構(包括任何自律機構，在這種情況下，行政代理人或適用的貸款人應在適用法律允許的範圍內，在商業上合理的努力，提前及時通知行政借款人；(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政或強制程序或程序中(包括但不限於，與為遵守美國證券交易委員會的備案要求而要求或習慣上的備案、提交文件和任何其他類似文件有關)，在這種情況下，行政代理人或適用的貸款人應：在適用法律允許的範圍內，使用商業上合理的努力，以提前及時通知行政借款人，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議、任何其他貸款文件或任何證明銀行產品或現金管理服務的協議項下的任何補救措施，或與本協議、任何其他貸款文件或任何此類協議有關的任何訴訟或程序, 或執行本協議或其項下的權利，在這種情況下，行政代理或適用的貸款人應在適用法律允許的範圍內，採取商業上合理的努力，提前及時通知行政借款人：(F)同意(包括通過“點擊”接受電子傳輸系統上的保密條款)受本節條款或實質上類似的保密規定(或與信貸安排銀團有關的保密規定)約束的信貸安排中的實際或潛在貸款人、受讓人、參與者或衍生投資者；(G)向標準普爾和穆迪提供與評級控股公司或其附屬公司或信貸安排有關的信息；。(H)向行業貿易組織(僅限於控股公司或其任何附屬公司或其關聯公司的名稱，以及信貸安排的數額、類型、所有權和截止日期)，以納入排行榜衡量標準；。(I)在任何此類信息公開的情況下，向金表和其他出版物或其宣傳材料提供。此類信息包括交易條款和通常在此類出版物或營銷材料中找到的其他信息，包括在“墓碑”或其他廣告、營銷材料或公開聲明中使用任何借款人或擔保人的公司名稱和標誌，(J)徵得行政借款人的同意，(K)如果此類信息(I)因行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯方因違反本節規定而披露以外的情況變得公開, (Ii)行政代理或任何貸款人或其各自的任何核準資金或關聯方可在非保密基礎上從Holdings或其任何附屬公司以外的來源獲得，或代表Holdings或其任何附屬公司，據行政代理人所知，該貸款人或其各自的核準資金或關聯方不違反任何保密協議或對Holdings或其任何附屬公司負有的義務，(Iii)在由Holdings、其任何附屬公司或其任何關聯公司披露給管理代理或任何貸款人或其各自的任何核準基金或關聯方之前，以非保密基礎向行政代理或任何貸款人或其各自的核準基金或關聯方提供；或(Iv)由行政代理或任何貸款人或其各自的核準基金或關聯方獨立開發，而不依賴機密信息；(L)就行政代理或任何貸款人的任何監管審查，或根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策，或(M)為確立“盡職調查”抗辯的目的，向政府監管當局提出。就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或貸款人在任何信用方或其子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。

​

145

​

如果在本合同日期之後從信用證方或其任何子公司收到的信息，該信息在交付時已明確確定為保密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第12.11條履行職責。信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用和費用。

第12.12條所有的權力都伴隨着利益。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未履行、任何承諾仍有效或信貸安排尚未終止，則該授權書和其他授權不得撤銷。

第12.13條生存。

(a)第七條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括在其任何修訂中或與之相關的任何此類陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

(b)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本第十二條的規定以及本協議的任何其他規定和其他貸款文件有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

第12.14條標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第12.15條規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第12.16條相對人；一體化；有效性；電子執行。

(a)對口；整合；有效性。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。簽署任何此類對應的方式可以是：(A)符合不時生效的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、不時生效的《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)手寫簽名原件；或(C)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應具有與證據相同的效力、法律效力和可採性。

​

146

​

一份原始的手工簽名。前述規定適用於彼此的貸款文件，以及根據本協議或根據本協議交付的任何通知，作必要的變通.

(b)以電子方式執行作業。任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第12.17條協議條款。本協議自完成之日起繼續有效，直至(包括該日在內)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)均已以不可撤銷及不可撤銷的方式全部付清及清償，所有信用證均已終止或到期(或以現金作抵押)，或以發證貸款人可接受的方式清償)，循環信貸承諾亦已終止。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。

第12.18條美國愛國者法案。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，他們每個人都需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。

第12.19條契諾的獨立效力。每一借款人明確承認並同意，本公約第八條或第九條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第八條或第九條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在該交易或行為生效之前或之後，該借款人將會或將會違反第八條或第九條所載的任何其他公約。

第12.20節不承擔諮詢或受託責任。

(a)就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一方信貸方承認並同意，並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的內容)是借款人及其關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，行政代理、安排人和貸款人中的每一個人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是任何借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理、安排人或貸款人中沒有任何人承擔或將承擔諮詢意見，對本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(不論任何安排人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前正在向借款人或其任何關聯公司提供建議)和行政代理, 安排人或貸款人對任何借款人或其任何關聯公司負有任何與本協議所述融資交易有關的義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外：(Iv)安排人和貸款人及其各自

​

147

​

聯營公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益與任何借款人及其聯屬公司的利益不同，也可能與之衝突，行政代理、安排人或貸款人沒有任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益，以及(V)行政代理、安排人和貸款人沒有也不會就本協議中的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且貸方已諮詢了自己的法律、會計、在他們認為合適的範圍內擔任監管和税務顧問。

(b)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、安排者及其任何關聯方均可向任何借款人、母公司、其任何關聯方或可能與上述任何一方有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體提供貸款、投資或從事任何類型的業務，就如同該貸款方、安排方或其關聯方不是貸款方或安排方或其關聯方(或行政代理或任何其他在任何信貸安排下具有類似角色的人士)一樣，且無需向任何其他貸款方、安排方、母公司、任何借款方或上述任何關聯方的任何關聯方承擔任何責任。每一貸款人、安排人及其任何關聯公司均可接受母公司、任何借款人或其任何關聯公司就與本協議、信貸安排或其他相關服務有關的費用和其他對價，而不必向上述任何其他貸款人、安排人、母公司、任何借款人或任何關聯公司解釋這些費用和其他對價。

第12.21條與其他文件不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但對Holdings或其任何子公司施加額外負擔或進一步限制Holdings或其任何子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的任何擔保文件的任何條款，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有完全的效力和效力。

第12.22條保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供對方信貸方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在擔保協議下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須就第12.22條下的責任承擔責任，而無需履行本第12.22條下的義務，或根據擔保協議，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，而不承擔任何更大金額的責任)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全效力，直至該義務全部付清為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第12.22條構成，且本第12.22條應被視為構成對彼此貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第12.23條指定行政借款人為借款人的代理人。

(a)每一借款人在此不可撤銷地指定並指定Boot Barn，Inc.作為該借款人的代理人，以獲得信貸延期(“行政借款人”)，其收益應可供每一借款人用於本協議允許的用途。作為其代理人的已披露委託人，每一借款人應對行政代理人和其他擔保方負有義務，其信用延期如同由行政代理人直接向該借款人作出的一樣，儘管該信用延期以何種方式記錄在行政代理人和任何其他借款人的賬簿和記錄上。此外，借款人以外的每一方在此不可撤銷地指定並指定行政借款人作為該信用方的代理人，在本協議和其他貸款文件項下代表該信用方的所有方面。

​

148

​

(b)每個借款人都認識到，在本協議項下，其可獲得的信貸超過並以更優惠的條件從其自身賬户中獲得，其原因之一是它與所有其他借款人一起加入了本協議中所設想的信貸安排。因此，每個借款人在此承擔並同意履行其他每個借款人的所有義務。

(c)行政借款人應充當行政借款人代表其申請信貸延期的每個借款人的渠道。行政代理人或任何其他擔保當事人均無義務監督此種收益的使用。

第12.24條[已保留].

第12.25條承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第12.26條關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，

​

149

​

貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第12.27條錯誤的付款。

(a)每一貸款人、每一發行貸款人、每一其他銀行產品提供者和本協議的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，該貸款人或發行貸款人或任何銀行產品提供者(或作為貸款人、發行貸款人或銀行產品提供者的關聯方的貸款人)或從行政代理或其任何關聯者獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、發行貸款人或銀行產品提供者(每個該等接受者，“付款接受者”)行政代理已自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者從行政代理人(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款，其數額或日期與行政代理人(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，如果適用，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出付款、預付款或償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本第12.27(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額)，無論是作為付款收到的，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他款項；個人和集體, 如果是“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上文第(1)或(2)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(b)在不限制前一(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(c)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

​

150

​

(d)如果由於任何原因，在行政代理根據緊接在前的(C)款提出要求後，行政代理沒有從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人那裏追回錯誤的付款(或其部分)(對於該貸款人而言，未追回的金額被稱為“錯誤付款退還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後：(I)該貸款人應被視為已向行政代理人或行政代理人選擇的行政代理人的適用貸款附屬公司(如受讓人，代理受讓人(“代理受讓人”)，金額等於錯誤付款退還欠款(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾)的轉讓，“錯誤付款欠款轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後, 行政代理可以在任何時候通過書面通知適用的轉讓貸款人，將任何錯誤的付款不足轉讓以無現金方式重新轉讓給適用的轉讓貸款人，在重新轉讓後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第12.9款的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(e)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從因任何原因收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則行政代理(1)應取代該付款收件人的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，以抵銷根據第12.27節或本協議的賠償條款應支付給該行政代理的任何款項，(Y)就本協定而言，付款接受方收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他信用方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

(f)在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的任何轉移，或貸方終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)時，各方根據本第12.27條承擔的義務應繼續有效。

(g)儘管本第12.27條的規定與此相反，(I)本第12.27條的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款接受者收到錯誤付款而產生的任何索賠，以及(Ii)只有在行政代理以立即可用資金從付款接受者收到錯誤付款返還的範圍內，才被視為追回錯誤付款。

​

151

​

由於行政代理行使(E)款中所述的代位權或抵銷，或由於代理受讓人收到了根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方同意，代理受讓人根據錯誤的付款不足轉讓而就轉讓給代理受讓人的貸款收到的利息、手續費、費用或其他金額(本金除外)的任何付款應為代理受讓人的獨有財產，並不構成錯誤付款的追回)。

(h)除上述(E)款另有規定外，第12.27款中的任何規定均不得被視為增加、限制或以其他方式修改貸款文件規定的貸款方的義務。

[後續簽名頁]

​

152

​

本協議由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附件B

借款通知書的格式

Dated as of: __________________

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

One Boston Place，18^這是地板

馬薩諸塞州波士頓02108

注意：投資組合經理-Boot Barn

女士們、先生們：

本不可撤銷借款通知根據日期為2015年6月29日的信貸協議第2.3(A)條(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由Boot Barn Holdings，Inc.，特拉華州一家公司(“控股”)、Sheplers Holding LLC，一家特拉華州有限責任公司(前身為Sheplers Holding Corporation)、一家特拉華州一家公司(“Sheplers Holding”)、Boot Barn，Inc.、一家特拉華州一家公司(“Boot Barn”或“管理借款人”)和Sheplers，LLC(一家堪薩斯州有限責任公司，以前稱為Sheplers，Inc.，是堪薩斯州的一家公司(“Sheplers”與Boot Barn一起，每個人單獨為“借款人”，共同和個別地稱為“借款人”)，貸款人一方和富國銀行全國協會，作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

1.行政借款人特此請求貸款人作出[循環信用貸款][Swingline貸款]向借款人支付本金總額$。¹

2. 行政借款人特此請求在下一個營業日發放此類貸款：​ ​​ ​.²

3.行政借款人特此請求此類貸款按下列利率外加適用的保證金計息，具體如下：

​

​

4.截至本合同日期為止，所有未償還貸款和信用證債務(包括本合同申請的貸款)的本金總額不超過允許的最高金額

¹根據信貸協議第2.3節或第5.13節(視情況適用)填寫一筆金額。

²根據循環信貸貸款或Swingline貸款的信貸協議第2.3節規定的營業日。

³按所選擇的利率和/或利息期限(例如，對於20,000,000美元的貸款，可按基本利率申請5,000,000美元，按期限SOFR申請8,000,000美元，利息期限為3個月的SOFR申請7,000,000美元，期限1個月的SOFR申請7,000,000美元)。

⁴填寫(I)循環信貸貸款的基本利率或期限SOFR，或(Ii)Swingline貸款的基本利率

​

​

​

根據信貸協議的條款須予清償。

5.自本協議之日起，信貸協議第6.2(B)節規定的所有條件均已滿足。

[簽名頁如下]

​

​

​

茲證明，下列簽署人已於上述日期籤立本借款通知書。

​

​

​

​

​

附件E

轉換/延續通知的格式

Dated as of: _______________

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

One Boston Place，18^這是地板

馬薩諸塞州波士頓02108

注意：投資組合經理-Boot Barn

女士們、先生們：

根據截至2015年6月29日的信貸協議第5.2節(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，本不可撤銷的轉換/繼續通知(本通知)由特拉華州的Boot Barn Holdings，Inc.，as Holdings，Sheplers Holding LLC，特拉華州的有限責任公司(前身為Sheplers Holding Corporation，特拉華州的公司)，Boot Barn，Inc.，特拉華州的公司(“Boot Barn”或“管理借款人”)和堪薩斯州有限責任公司Sheplers，LLC(前身為Sheplers，Kansas Corporation Inc.(“Sheplers”連同Boot Barn，每個單獨都是“借款人”，共同和各自作為“借款人”)，貸款方，以及作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的富國銀行全國協會(“行政代理”)。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

1. 本通知所涉及的貸款為循環信貸貸款。

2.提交本通知的目的是：(根據信貸協議勾選一項並填寫適用信息。)

​

​

​

​

​

​

3.截至本合同日期為止，所有未償還貸款和信用證債務的本金總額不超過根據信貸協議條款允許未償還的最高金額。

[簽名頁如下]

​

​

​

茲證明，下列簽署人已於上述第一年簽署本轉換/延續通知書。

​

​

​

​

​

附件B

至

信貸協議第4號修正案

​

經修訂的抵押品協議

​

​

​

附件B

至

信貸協議第4號修正案和

抵押品協議第2號修正案

抵押品協議

日期為2015年6月29日，

修訂至2022年7月11日

隨處可見

Boot Barn Holdings，Inc.

Boot Barn，Inc.

SHEPLERS Holding LLC，

SHEPLERS，LLC

以及他們的某些子公司，

作為授權人，

贊成

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

​

​

​

目錄

​

​

​

​

​

​

(Ii)

​

​

​

(Iii)

​

抵押品協議(本《協議》)，日期為2015年6月29日，由以下各方簽署：Boot Barn Holdings，Inc.，一家特拉華州公司(以下簡稱Boot Holdings)；Boot Barn，Inc.，一家特拉華州公司(以下簡稱Boot Barn)；SHEPLERS Holding LLC，一家特拉華州有限責任公司，前身為Sheplers Holding Corporation；一家特拉華州公司(以下簡稱Sheplers Holdings)；以及SHEPLERS，LLC，一家堪薩斯州有限責任公司，前身為Sheplers，Inc.，一家堪薩斯州公司(以下簡稱為Sheplers，Inc.)任何可能成為本協議一方的額外設保人(定義見下文)(該等額外設保人與Boot Holdings、Sheplers Holdings及借款人、設保人合稱為“設保人”)，以富國銀行為受益人的全國性協會為行政代理(“行政代理”)，為擔保當事人的利益(定義見下文信貸協議)。

宗旨聲明

根據Boot Holdings、Sheplers Holdings、借款人、貸款人、不時當事人及行政代理之間於本協議日期日期訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“信貸協議”)，貸款人已同意按其中所載條款及受其規限向借款人提供信貸展期。

根據擔保協議的條款，Boot Holdings、Sheplers Holdings及Boot Holdings的若干附屬公司(為本協議訂約方)已為擔保債務的支付及履行提供擔保。

為擔保當事人的利益，設保人應已簽署本協議並將本協議交付給行政代理，這是貸款人根據信貸協議向借款人各自提供信貸的義務的先決條件。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到且充分，並促使行政代理和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人根據信貸協議向借款人提供各自的信貸擴展，為了擔保當事人的利益，各設保人特此與行政代理達成如下協議：

第一條

定義的術語

第1.1條UCC中定義的術語。

(a)本協議中使用的下列術語應具有在《信貸協議》中不時生效的《UCC》中賦予它們的含義：“加入”、“賬户債務人”、“認證”、“認證擔保”、“動產紙”；“商業侵權債權”、“存款賬户”、“文件”、“電子動產紙”、“設備”、“農產品”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“投資公司證券”、“投資財產”、“信用證權利”、“收益”、“記錄”、“註冊機構”、“證券賬户”、“證券權利”、“證券中介”、“證券擔保”、“支持義務”、“有形動產紙”，和“未認證的安全”。

(b)在UCC中定義且未在本合同或信用證協議中另行定義的術語應具有在UCC中不時有效的含義。

​

​

​

​

第1.2節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“額外設保人”是指設保人的每一家子公司，其此後將根據第7.18節(根據信貸協議第8.13節的要求)成為設保人。

“行政代理”的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“協議”是指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本抵押品協議。

“債權轉讓法”指1940年的“債權轉讓法”(美國聯邦法典第41編第15節和美國聯邦法典第31編第3727節)，包括其所有修正案和根據該法令頒佈的規章。

“一個或多個借款人”具有本協議序言中賦予的含義。

“抵押品”的含義與第2.1節賦予的含義相同。

“抵押品賬户”的含義與第5.2節賦予的含義相同。

“控制”是指根據UCC對任何抵押品實施“控制”的方式，而UCC規定了一種實現“控制”的方法。

“版權擔保協議”是指由設保人或其中任何一人和行政代理簽署和交付的基本上以附件1的形式簽署和交付的每份版權擔保協議。

“版權”統稱為任何設保人所擁有的下列所有：(A)世界任何地方的所有版權、可受版權保護的作品、版權登記和版權申請，包括但不限於本協議附表3.11所列的版權；(B)前述任何內容的所有重新發行、延期、延續(全部或部分)和續訂；(C)根據前述任何條款或就上述任何條款而現在或今後到期和/或應付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於上述任何條款過去、現在和將來的侵權行為的損害或付款；(D)就過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯提起訴訟的權利，以及(E)在世界各地與任何前述任何一項相對應的所有權利。

“版權許可”是指現在或今後存在的、將任何設保人指定為許可人或被許可人的任何協議，包括但不限於附表3.11中所列的協議，授予任何版權下的任何權利，包括但不限於授予從任何版權衍生的材料的製造、分發、利用和銷售的權利。

“有效背書和轉讓”是指，就任何特定類型的抵押品而言，行政代理就此類抵押品中授予的擔保權益合理要求的所有此類背書、轉讓和其他轉讓文書，在每一種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

“除外資產”的含義與第2.1節第一個但書第(2)款賦予的含義相同。

“除外股權”是指構成除外資產範圍內的任何股權。

​

2

​

“設保人”的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

“知識產權”統稱為以下所有：(A)任何設保人擁有的所有系統軟件和應用軟件、此類軟件的所有文件，包括但不限於用户手冊、流程圖、功能規範、操作手冊和前述任何內容中包含的所有公式、流程、想法和專有技術；(B)所有概念、發現、改進和想法、專有技術、技術、報告、設計信息、商業祕密、實踐、規範、測試程序、維護手冊、研究和開發；(C)任何設保人擁有的所有專利和專利許可、版權和版權許可；商標和商標許可，以及(D)由任何設保人或向任何設保人提供的其他許可(任何現成的軟件許可除外)，以使用前述(A)和(B)項中描述的任何項目，但不包括前述(C)項中描述的許可。

“發行人”是指作為抵押品中包含的任何股權的發行人的任何子公司(包括但不限於UCC中定義的任何發行人)。

“合夥/有限責任公司權益”就任何授予人而言，指該授予人在該授予人所擁有的每一合夥、有限合夥或有限責任公司中的全部合夥權益、成員權益或有限責任公司權益(視何者適用而定)，包括但不限於該授予人的資本賬户、其作為合夥人或成員(視何者適用而定)在淨現金流、淨利潤及淨虧損中的權益，以及任何該等合夥、有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，該授予人在任何該等合夥企業作出或將作出的所有分派中的權益，有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)給予該授權人，以及該授權人作為任何該等合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的合夥人或成員(視何者適用而定)而享有的所有其他經濟權利、所有權及權益，不論是否載於該合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司(視何者適用而定)的合夥協議或成員協議(視何者適用而定)內。

“專利擔保協議”是指由設保人或其中任何一人和行政代理人簽署和交付的每一份專利擔保協議，實質上以附件2的形式。

“專利”統稱為任何授予人所擁有的下列所有：(A)世界上任何地方的所有專利、所有發明和專利申請，包括但不限於附表3.11所列的專利；(B)前述任何內容的所有重新發行、延期、續展(全部或部分)和續展；(C)根據前述任何條款或就前述任何條款而現在或以後到期和/或應支付的所有收入、使用費、損害賠償或付款，包括但不限於因過去、現在或將來侵犯上述任何條款而造成的損害或付款；(D)就過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯提起訴訟的權利，以及(E)在世界各地與任何前述任何一項相對應的所有權利。

“專利許可”是指現在或今後存在的所有協議，規定由或向任何授予人制造、使用或銷售專利全部或部分涵蓋的任何發明的任何權利，包括但不限於附表3.11中提及的任何前述內容。

“受限證券抵押品”的含義與第5.3節賦予的含義相同。

“擔保債務”係指信貸協議中定義的“擔保債務”。

“證券法”是指1933年的證券法，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例。

“擔保物權”是指依照第二條設定的擔保物權，以及

3

​

根據任何貸款文件的規定作為任何擔保債務的額外擔保而設定或轉讓的其他擔保權益。

“商標擔保協議”是指由授予人或其中任何一人和行政代理簽署和交付的每一份商標擔保協議，實質上如附件3所示。

“商標”統稱是指任何授權人的下列所有內容：(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、互聯網域名、貿易風格、服務標記、徽標、其他商業標識，無論是否註冊，其所有註冊和記錄，以及世界上任何地方與此相關的所有申請，包括但不限於附表3.11所列的，(B)上述任何內容的所有重新發布、延期、續展(全部或部分)和續訂，(C)所有收入、使用費、根據任何前述條款或就任何前述條款而現在或以後到期和/或應付的損害賠償和付款，包括但不限於過去、現在或將來違反上述任何條款的損害賠償或付款，(D)就過去、現在或未來違反上述任何條款提起訴訟的權利，以及(E)與上述任何條款(包括商譽)在全球範圍內對應的所有權利。

“商標許可證”是指現在或今後存在的任何協議，規定由任何設保人或向任何設保人授予使用任何商標的任何權利，包括但不限於附表3.11中提及的任何前述權利。

“車輛”是指所有汽車、卡車、拖車、建築和土方設備以及任何州法律規定的所有權證書所涵蓋的其他車輛、所有輪胎和前述任何一項的所有其他附屬設備。

第1.3節其他定義條款。信貸協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予的含義。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載的修訂、補充或修改的任何限制所規限)；。(F)本協議中對任何人的任何提及，須解釋為包括該人的獲準繼承人及受讓人；。(G)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(H)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、節、證物和附表，(I)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(J)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知, 報告、財務報表和其他書面形式，無論是以實物形式還是以電子形式證明，(K)在計算從某一特定日期到後一特定日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”指的是“至”但不包括在內；和“通過”一詞是指“至幷包括”；(L)本文和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而包括在內，不影響本協議或任何其他貸款文件的解釋；和(M)在上下文需要時，術語

4

​

與擔保品或其任何部分有關的，當用於設保人時，應指該設保人的擔保品或其相關部分。本協議中對擔保債務的清償、償還或全額付款(或對擔保債務的全額償付)或類似含義的任何提法，應具有信貸協議第1.2節中規定的含義。

第二條

擔保權益

第2.1條擔保權益的授予。

各設保人特此為其自身和擔保當事人的利益向行政代理授予、質押和附帶轉讓設保人對下列財產的全部權利、所有權和權益的擔保權益，這些財產現由設保人擁有或在此後的任何時間獲得，或設保人現在或將來可在任何時間獲得任何權利、所有權或權益，以及位於或被視為位於何處(在排除的資產生效後，統稱為“抵押品”)，作為擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行的抵押品：

(a)所有帳户；

(b)所有現金和貨幣；

(c)所有動產紙；

(d)附表3.9(不時更新)中確定的所有商事侵權索賠；

(e)所有存款賬户；

(f)所有文件；

(g)所有設備；

(h)所有固定裝置；

(i)所有一般無形資產；

(j)所有樂器；

(k)所有知識產權；

(l)所有庫存；

(m)所有投資性物業；

(n)所有信用證權利；

(o)所有車輛；

(p)上述未作其他描述的所有其他貨物；

(q)與抵押品有關的所有簿冊和記錄；以及

5

​

(r)在未包括的範圍內，任何和所有前述各項的所有收益和產品、前述任何項的所有準入以及任何人就任何前述項提供的所有附屬擔保和支持義務(如現在或以後在UCC中所定義的)；

(I)任何外國子公司發行的任何股權，超過該外國子公司所有類別有表決權股權的所有已發行和已發行股份的65%(65%)(或不會對Boot Holdings或任何其他授予人造成不利聯邦所得税後果的較大比例)；(Ii)任何受制裁人士欠下、欠下或屬於任何受制裁人士的任何債務或財產；(Iii)在美國專利商標局提交併接受與其有關的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向商標申請，如果有的話，且僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害該意向使用商標申請或其根據適用的聯邦法律進行的註冊的有效性或可執行性的期間內(如果有的話)；(Iv)在准予擔保權益將被適用法律禁止的範圍內的任何股權，或(V)(A)任何設保人的任何租約、文書、合同或協議下的任何權利，(B)受購款擔保權益或類似安排約束的任何財產，或(C)任何合資企業或非全資子公司的任何股權，在本條第(Iv)款下的每一種情況下，只要授予此類股權的擔保權益將(I)被適用法律禁止，(Ii)根據管轄該等股權的租賃、文書、合同或協議、購款安排或合資企業或組織文件的明示條款被禁止或限制，或(Iii)導致違反, 根據任何此類租賃、文書、合同或協議的明示條款，或為任何此類租賃、文書、合同或協議的任何一方(Boot Holdings或任何子公司除外)訂立的終止權利、任何此類購買資金安排、或任何此類合資企業或管理此類股權的組織文件的明示條款，構成違約，除非(X)此類禁止、限制、違約、違約或終止權利不可執行或根據第9-406、9-407條規定無效，任何相關管轄區的《統一商法典》第9-408條或第9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括任何債務人救濟法)或衡平法原則)或(Y)已獲得任何適用第三方對此種擔保權益的同意；此外，上述但書不得影響、限制、限制或損害任何設保人授予除外資產的擔保權益，“抵押品”一詞應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替代(除非該等收益、產品、替代或替代以其他方式構成除外資產)；此外，即使前述兩個但書中包含任何相反的規定，本文中授予的擔保權益應立即和自動地附加於，並且術語“抵押品”應立即和自動地包括(且術語“除外資產”不再包括)(1)在美國專利商標局提交和接受與之有關的“使用説明書”或“聲稱使用的修正”時，任何該等意向使用商標申請；(2)任何該等租約、文書、合同或協議下的權利，即受任何該等購款安排約束的財產。, 於適用的禁止、限制、違反、失責或終止權利不再可強制執行或生效、或已被放棄或已取得任何適用第三方對該等擔保權益的同意時，任何有關合營企業或非全資附屬公司的股權；及(3)於各有關合營企業及非全資附屬公司的股權由一名或多名授權人擁有的時間。

儘管有上述規定，任何設保人與任何擔保方之間的任何對衝協議不得擔保債務的支付和履行。

第2.2條有關股權的規定。

(a)本協議的每一發行方同意受本協議中有關其發行的股權的條款的約束，並將遵守該等條款適用於其的條款，並同意該股權的質押。在每個格蘭特的情況下，

6

​

作為合夥企業的合夥人，該設保人在必要的範圍內和適用的合夥協議中，同意(I)由其他設保人根據本協議條款質押在該合夥企業中質押的合夥權益，以及(Ii)在違約事件發生和持續期間，行政代理提前三(3)個工作日向行政借款人發出書面通知，同意將該質押的合夥權益轉讓給該行政代理或其代名人，並同意將該行政代理或其代名人替換為該合夥企業中的替代合夥人，具有普通合夥人或有限合夥人的所有權利、權力和責任。視情況而定。就作為有限責任公司成員、經理或管理成員的每個設保人而言，在適用的有限責任公司協議所要求的範圍內，該設保人特此同意(I)根據本協議條款，由彼此設保人質押有限責任公司在該有限責任公司中的權益，以及(Ii)在違約事件發生後和違約持續期間，行政代理提前三(3)個工作日向行政借款人發出書面通知，將該等已質押的有限責任公司權益轉讓予行政代理人或其代名人，以及將該行政代理人或其代名人代為該有限責任公司的替代成員、經理或管理成員(視何者適用而定)，並使其具有有關有限責任公司的成員、經理或管理成員的所有權利、權力及職責。

(b)設保人不得同意有限責任公司協議或合夥協議中的任何條款或修改，從而對行政代理在本協議項下質押的合夥企業權益或質押有限責任公司權益中擔保權益的完善產生不利影響。

第2.3條設保人仍負有責任。儘管本協議有任何相反規定：(A)每一設保人仍有責任履行其在抵押品所包括的合同和協議下的所有職責和義務，如同本協議未被簽署一樣；(B)行政代理或任何其他擔保當事人行使本協議項下的任何權利，不應免除任何設保人在抵押品所包括的合同和協議下的任何職責或義務；(C)行政代理人或任何其他擔保當事人均不因本協議而對抵押品所包括的合同和協議負有任何義務或責任。行政代理人或任何其他擔保方也沒有義務履行任何設保人在合同項下的任何義務或職責，或採取任何行動來收取或執行根據本合同轉讓的任何付款要求，以及(D)行政代理人或任何其他擔保方均不對任何設保人的行為或不作為承擔任何合同責任或侵權責任。

第三條

申述及保證

為促使行政代理和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人根據該協議向借款人提供各自的信貸，各設保人特此向行政代理和各擔保方陳述並保證：

第3.1節組織；權力；資格。各授予人(A)根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)有權及授權擁有其物業及經營其現時及以後建議進行的業務，及(C)獲正式合資格及授權於其物業的性質或其業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區開展業務，但前述(B)及(C)條的情況除外，惟未能全面遵守該等規定不會合理地預期會產生重大不利影響。

​

7

​

第3.2節協議授權；遵守法律；不違反。每個設保人都有權利、權力和權威，並已採取一切必要的公司和其他行動，以授權根據本協議的條款簽署、交付和履行本協議。本協議已由每個設保人的正式授權人員正式簽署和交付，本協議一旦簽署，將構成每個設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對設保人強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或不時生效的類似州或聯邦債務救濟法的限制，這些法律會影響債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可用性。本協議的授予人在簽署、交付和履行本協議時，不需要也不會因發出通知或其他原因而(A)要求任何政府批准或違反與任何設保人有關的任何適用法律，其中未能獲得政府批准或違反可合理預期會產生重大不利影響；(B)與任何設保人的公司章程、章程或其他組織文件相沖突、導致違反或構成違約；(C)與、導致違反或構成任何設保人為當事一方的任何重大合同項下的違約或構成違約，或任何設保人的任何財產可能受其約束的任何重大合同或與該人有關的任何政府批准項下的違約，可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響，或(D)導致或要求對任何設保人現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但允許留置權除外。

第3.3節政府批准。與本協議的任何設保人或任何發行人的籤立、交付或履行或對本協議的任何發行人執行有關的任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或向其備案不是必需的，也不需要，除非(A)影響證券提供和銷售的法律可能要求，(B)向美國版權局和/或美國專利商標局提交文件，(C)根據UCC和/或債權轉讓法提交文件，以及(D)批准、同意、豁免、授權、申請或其他行為或同意，未能獲得或作出，不能個別或合計，合理地預期會產生重大不利影響。

第3.4條完善了優先留置權。將任何設保人列為債務人的每份融資報表應以適當的形式提交給附表3.6所列各州的適當辦事處。接受此類融資聲明並向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提交任何必要的註冊、記錄和通知足以完善根據本協議授予的抵押品部分的擔保權益，該抵押品包括(A)UCC項下的抵押品，其擔保權益可以通過根據UCC提交融資聲明來完善；(B)知識產權，其擔保權益可以通過向美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)提交必要的註冊、記錄或通知來完善。在這種完善之後，並在適用的情況下，行政代理隨後及時向適當的UCC備案辦公室提交UCC延續聲明，這種完善的擔保權益應先於所有其他留置權，但允許留置權除外。

第3.5條所有權，沒有其他留置權。除擔保權益外，每個設保人均擁有抵押品的每一項，不受任何及所有留置權或除允許留置權以外的債權的影響。除完善允許留置權外，沒有任何設保人認證任何協議，授權其下的任何擔保方提交融資聲明。

​

8

​

第3.6節組織狀況；庫存、設備和固定裝置的位置；其他信息。

(a)各設保人的確切法定名稱載於附表3.6(該附表可根據第4.3節不時更新)。

(b)每個設保人都是根據附表3.6中所列州的法律在該設保人名下組織的註冊組織(該附表可根據第4.3節不時更新)。各設保人的納税人識別號和在適用範圍內的註冊組織編號列於附表3.6中該設保人的名下(該附表可根據第4.3節不時更新)。

(c)所有由庫存、設備和固定裝置組成的抵押品(無論是現在擁有的還是以後獲得的)都位於或正在運送到附表3.6指定的地點(因為該附表可能會根據第4.3節不時更新)，但在貸款文件不禁止的交易中處置的抵押品除外。

(d)各設保人於其擁有權益的帳目、文件、一般無形資產、票據(提單、賣據或類似票據除外)及投資物業的郵寄地址、主要營業地點、行政總裁辦事處及保存賬簿及記錄的辦事處位於該設保人名下於附表3.6所指明的地點(該附表可根據第4.3節不時更新)。設保人沒有任何其他營業地點(某些臨時地點除外)，但在該設保人名下的附表3.6中單獨列出的營業地點除外(該附表可根據第4.3節不時更新)。

第3.7條帳號。據設保人所知，賬户債務人對設保人沒有任何可以針對行政代理人提出的抗辯、抵銷、索賠或反索賠，無論是在強制執行行政代理人在抵押品上的權利的任何訴訟中，還是在其他方面，但總體上對賬户價值並不重要的抗辯、抵銷、索賠或反索賠除外。未按本合同條款質押給行政代理的本票或其他票據(支票除外)不能證明任何帳目，今後產生的任何帳目也不能證明。

第3.8條動產紙；票據；可轉讓單據、信用證權利。除附表3.8所列者外(該附表可根據第4.4(C)(Iv)條、第4.4(C)(V)條、第4.4(C)(Vi)條或第4.4(C)(Vii)條不時更新)，任何設保人(A)不得持有或擁有價值超過$500,000的任何動產票據，(B)持有面額超過$500,000的任何票據(提單、賣據或類似票據除外)，(C)持有證明價值超過500,000美元的貨物的所有權的任何可轉讓單據(提單、賣據或類似票據除外)，或(D)對面值超過500,000美元的任何信用證具有任何信用證權利。

第3.9節商業侵權索賠。設保人為原告的所有潛在價值超過2,000,000美元的商業侵權索賠均列於附表3.9(該附表可根據第4.4(C)(I)節不時更新)。

第3.10節存款賬户和證券賬户。所有存款賬户(包括但不限於存款賬户的現金管理賬户)、證券賬户(包括但不限於證券賬户的現金管理賬户)和

9

​

密碼箱列於附表3.10中(該附表可根據第4.4(C)(Ii)節或第4.4(C)(Iii)節不時更新)。

第3.11節知識產權。

(a)所有美國版權註冊(與季節性和專門性銷售目錄有關的最低價值版權註冊除外)、版權申請(與季節性和專門性銷售目錄有關的最低價值版權申請除外)、已頒發的專利、專利申請、商標註冊和商標申請均列於附表3.11中，或已根據第4.9(C)條向行政代理報告。

(b)除附表3.11所述外，任何設保人所擁有的知識產權均不是任何許可或特許協議的標的，根據該協議，設保人是許可人或特許人，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第3.12節保留。

第3.13節股權。

(a)由任何授權人直接(而非透過證券中介機構間接持有)持有的所有股權(除外股權及於證券户口結轉的股權除外)均列於附表3.13(該附表可根據第4.4(C)(Viii)節不時更新)。

(b)由任何發行人向任何授予人發行幷包括於抵押品內的所有股權(I)已妥為及有效地發行，且(如適用)已繳足股款及無須評估，(Ii)由該授予人根據記錄實益擁有，及(Iii)構成該發行人向該授予人發行的所有已發行及流通股或所有類別的該等股權單位。

(c)合夥企業/有限責任公司的任何權益均不得(I)在證券交易所或證券市場進行交易或交易，(Ii)根據其條款明確規定它們是受UCC第8條管轄的證券，(Iii)是投資公司證券，或(Iv)在證券賬户持有。

第四條

聖約

除非以第7.2節規定的方式取得同意，否則在擔保債務得到全額償付和承諾終止之前，各設保人應訂立契約，並同意：

第4.1節完善擔保物權的維護；進一步信息。

(a)各設保人應採取行政代理可能合理要求的一切行動，以使行政代理將本協議所設定的擔保權益作為第一優先事項加以維護完善(除根據第4.6(B)條要求設保人向行政代理人提供控制權的除外存款賬户、除外證券賬户和信用證權利外)擔保權益(僅受允許留置權的限制)，並應針對所有人(允許留置權持有人除外)的索賠和要求對該擔保權益進行抗辯；

​

10

​

本合同中包含的任何相反規定，均不要求設保人在所有權證書上作批註或對任何車輛採取任何類似行動。

(b)應行政代理人或任何貸款人的合理要求，各設保人應不時向行政代理人提供進一步識別和描述設保人授予的抵押品的聲明和時間表，以及行政代理人或貸款人可能合理要求的與此相關的其他報告，所有內容均應合理詳細。

第4.2節保險的維持。每個設保人應根據信貸協議第8.6節的規定為抵押品提供保險。

第4.3節地點的改變；名稱或結構的改變。在不重複《信貸協議》第8.19節規定的適用要求的情況下(行政代理根據該節收到的任何適用的書面通知將滿足本協議項下要求的通知)，設保人不得向行政代理髮出15天的事先書面通知(該期限可由行政代理根據其合理酌情權通過書面通知縮短)，並向行政代理交付下列各項：(A)行政代理為維持有效性而合理要求的所有其他UCC財務報表或UCC財務報表修訂以及其他文書和文件。擔保權益的完備性和優先權，以及(B)本協議附表3.6的書面補充文件(如適用)在本協議日期後更改：

(i)其組織管轄權；

(Ii)其名稱、身份或公司或組織結構；

(Iii)其行政總裁辦公室的所在地或設保人保存與其擁有與附表3.6所列權益有關的帳目、文件、一般無形資產、票據(提單、賣據或類似票據除外)和投資財產的簿冊和記錄的地點；或

(Iv)由庫存、設備或固定裝置(無論是現在擁有的還是以後獲得的)組成的任何抵押品的地點，但不包括(A)轉移到附表3.6所列地點的抵押品，(B)在貸款文件不禁止的交易中處置的抵押品，(C)臨時位於場外零售活動或其他類似地點的庫存，期限不超過六十(60)天或(D)與任何新商店的開業有關的抵押品，如果該新商店由價值低於5,000,000美元的抵押品組成，行政借款人應在根據《信貸協議》第8.2(A)條要求提供最近結束的財政季度的高級管理人員合規證書的同一天，向行政代理提交一份列出借款人在最近結束的財政季度內開設的所有新門店和關閉的所有門店的報告，以代替上述15天的書面通知，行政借款人應根據提交給行政代理的報告報告因開設或關閉門店而發生的變化，該報告應構成對附表3.6的更新。

第4.4節每一設保人應立即以書面形式通知行政代理人(如屬(C)及(D)項，則該設保人應向行政代理人交付經更新或新的附表3.8、附表3.10、附表3.13或附表3.14(視何者適用而定))：(A)任何抵押品上的任何留置權(擔保權益或準許留置權除外)，而該留置權會對行政代理人行使其在本合約項下的任何補救措施的能力造成不利影響；(B)發生任何其他可合理預期會對總額產生重大不利影響的事件

11

​

抵押品或擔保權益的價值，以及(C)設保人在本協議日期後取得、管有、設立或擁有任何(I)設保人潛在價值超過2,000,000美元的商業侵權債權，(Ii)任何存款賬户，(Iii)任何證券賬户，(Iv)任何價值超過500,000美元的電子動產紙或動產動產紙，(V)面值超過500,000美元的任何票據(提單、賣據或類似票據除外)，(Vi)任何可轉讓單據(提單除外，(Ii)任何票面金額超過500,000美元的信用證的任何信用證權利，或(Viii)任何憑證書證明的證券、無證書證券或合夥企業/有限責任公司的權益(不包括股權)。

第4.5條交付契約。各設保人將為擔保當事人的利益向行政代理人交付(在證明範圍內)由證書、可轉讓單據(提單、賣據或類似票據除外)、票據(提單、賣據或類似票據除外)(超過500,000美元)和有形動產紙(超過500,000美元)證明的所有認證證券、合夥企業/有限責任公司權益，在每一種情況下，除除外資產或由該設保人以其他方式獲得、擁有或擁有的證券、合夥/有限責任公司權益外，設保人必須將該設保人的收購通知行政代理人，根據第4.4(C)節的規定擁有或擁有，在每一種情況下，連同有效的背書和轉讓，以及適用的所有輔助義務，除非行政代理以書面形式放棄這種交付和質押。

第4.6節控制聖約。

(a)[已保留].

(b)應行政代理人的要求，各設保人應採取行政代理人合理要求的行動並交付所有此類協議，以向行政代理人提供以下控制：(I)附表3.8中確定的信用證權利(根據第4.4(C)(Vii)節不時更新)；(Ii)附表3.8中確定的每份電子動產單據(根據第4.4(C)(Iv)節不時更新)；以及(Iii)所獲得的每一種未經證明的擔保，根據第4.4(C)節的規定，設保人有責任將設保人取得、擁有或擁有的權利通知行政代理，包括但不限於任何此類電子動產紙，將行政代理確定為與其單一權威副本有關的記錄的受讓人。

第4.7條備案契約。根據UCC第9-509條和任何其他適用法律的要求，每個設保人授權行政代理以行政代理合理確定的適當形式和辦公室提交或記錄與抵押品有關的融資聲明和其他備案或記錄文件或票據，以完善行政代理在本協議下的擔保權益。此類融資聲明可以以與本文所述相同的方式描述抵押品，也可以包含對抵押品的説明或描述，以任何其他方式描述此類財產，行政代理可根據其合理的酌情決定權，認為這是必要的、明智的或審慎的，以確保此處授予的抵押品的擔保權益的完善，包括但不限於，將此類財產描述為“所有資產”或“所有個人財產”。

第4.8條帳號。

(a)除在正常業務過程中與其過去的慣例一致或被確定為商業上合理的情況外，任何設保人不得(I)批准任何賬户的付款時間的任何延長，(Ii)妥協或結算任何賬户的全部金額，(Iii)全部或部分免除任何賬户債務人，或(Iv)以任何可能合理地對其價值產生不利影響的方式修改、補充或修改任何賬户，除非不能合理地預期此類延期、妥協、結算、免除、信貸、貼現、修訂、補充或修改會產生重大不利影響，既可以單獨使用，也可以集中使用。

(b)保留。

12

​

第4.9條知識產權。

(a)除非符合合理和慣例的商業慣例，並且不能合理預期會產生實質性的不利影響，否則每個設保人(自己或通過被許可人)(I)將在合理必要的範圍內使用(由設保人所有)正在等待申請的每個註冊商標和商標，以充分保持該商標的效力，而不對該商標下實際提供的那些商品或服務提出任何因不使用而放棄使用的索賠，(Ii)將在總體上將該商標下提供的產品和服務維持在與該授予人截至本協議日期的產品和服務質量大體一致的水平，(Iii)不會(也不允許其任何被許可人或再被許可人)明知地作出任何行為或不作出任何行為，從而使該商標可能以任何重大方式失效或受損，(Iv)不會明知地作出任何作為或不作出任何行為，從而合理地預期(由該授予人擁有的)任何已發佈的專利將被沒收、放棄或專用於公眾，(V)不會(亦不會允許其任何特許持有人或再許可持有人)明知而作出任何作為或不作出任何行為，以致可合理預期任何註冊版權(由該設保人所擁有)或任何待決申請的版權(由該設保人所擁有)以任何重大方式失效或以其他方式受損，及(Vi)不會明知而作出任何可令該等版權的任何重要部分落入公有領域的行為。

(b)除非符合合理和慣例的商業慣例，並且不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則，如果每個設保人知道或有理由知道與設保人擁有的任何知識產權有關的任何申請或註冊可能被沒收、放棄或向公眾開放，或任何不利的決定或發展(包括但不限於在美國專利商標局、美國版權局或任何國家的任何法院或法庭提起的任何訴訟或任何此類決定或進展)，則設保人應立即通知行政代理和出借人。但不包括對美國專利商標局的任何專利或商標的註冊申請或美國版權局的版權的任何審查)，涉及設保人對其所擁有的任何知識產權的所有權或其有效性，或該設保人註冊或擁有和維護該知識產權的權利。

(c)當設保人自己或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人向美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家或其任何行政區的任何類似辦公室或代理機構提交任何知識產權(與季節性和專門性銷售目錄有關的最低價值的版權申請除外)的註冊申請時，該設保人應在提交申請的財政季度的最後一天後15個工作日內(行政代理可自行決定通過書面通知延長期限)向行政代理報告此類申請。應行政代理人的要求，設保人應簽署、交付並記錄任何及所有協議、文書、文件、

13

​

行政代理人可合理地要求證明行政代理人對任何材料版權、專利或商標的擔保權益，以及設保人與其相關或由其代表的商譽和一般無形資產的擔保權益，以符合擔保當事人的利益。

(d)除非符合合理和慣例的商業慣例，並且無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個設保人將採取其在有關情況下合理地認為適當的行動，費用由設保人自行承擔，並由設保人全權酌情決定，包括但不限於在美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家或其任何行政區的任何類似機關或機構進行的任何訴訟中，維持和處理每一項申請(並在合理可能的情況下獲得相關登記)，以及維持知識產權的每項登記，包括但不限於，提交續期申請、使用誓章及不容爭辯的誓章(視乎適用及準許而定)。

(e)如果設保人擁有的任何重大知識產權被第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯，適用的設保人應(I)由設保人承擔全部費用和費用，採取設保人在有關情況下合理地認為適當的措施來保護該知識產權；(Ii)如果該知識產權具有重大經濟價值，則在行政代理獲悉此類侵權、挪用或違規行為後，應立即通知行政代理。

(f)在不限制作為知識產權留置權持有人的行政代理人的權利的情況下，為了使行政代理人能夠在違約事件持續期間，在行政代理人依法有權行使該權利和救濟的時間行使本合同第五條下的權利和補救，且不出於其他目的，各設保人特此授予行政代理人，除非此類授予將被禁止或限制，或導致第2.1(V)款規定的違約、違約或終止權，非排他性許可(可在不向該設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，以使用、轉讓、許可或再許可該設保人現在或今後擁有的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處，包括在該許可中訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編輯或打印本協議的所有計算機程序；但條件是，行政代理不得行使該許可項下的權利，除非行政代理對抵押品一般行使第五條所規定的權利和補救辦法。

(g)在行政代理人的合理要求下，為了便於向美國專利商標局和美國版權局提交申請，每個設保人應簽署並向行政代理人提交一份或多份版權擔保協議、商標擔保協議或專利擔保協議，以進一步證明行政代理人對該設保人的專利、商標或版權以及該設保人與其相關或由此代表的一般無形資產的留置權。

(h)版權擔保協議、商標擔保協議和專利擔保協議的規定是對本協議規定的補充，版權擔保協議、商標擔保協議或專利擔保協議中包含的任何內容均不限制行政代理在本協議項下的任何權利或補救措施。如果本協議中的任何規定與版權擔保協議、商標擔保協議或專利擔保協議中的規定發生衝突，以本協議的規定為準。

第4.10節股權。

(a)未經行政代理事先書面同意，設保人不得(I)投票允許或採取任何其他行動，允許任何適用的發行人發行任何股權，但將受本協議授予行政代理的擔保權益制約的額外股權除外，用於擔保當事人的利益，或(Ii)訂立任何協議或承諾，限制該設保人或行政代理在第(I)及(Ii)項情況下出售、轉讓或轉讓任何股權或其收益的權利或能力，但排除股權除外。設保人將捍衞行政代理在任何股權中的權利、所有權和利益，以對抗所有人的索賠和要求。

14

​

(b)如任何設保人有權收取或將收取任何憑證證券(包括但不限於任何與重新分類、增資或減資有關的股息或分派的證明書，或與任何重組有關的任何證明書)、與抵押品所包括的任何股權有關的選擇權或權利，不論是作為任何投資財產的補充、替代、轉換或交換，或與此有關的其他事項，則該設保人應接受該等證券作為擔保各方的代理人，並以信託形式為擔保各方持有該等證券，並與該授予人的其他資金分開。並根據本合同條款，代表擔保當事人迅速將其交付給行政代理。

第4.11節有關帳目的若干規定。在其每個賬户作為合格信用卡應收賬款列入借款基礎時，每個設保人應被視為已陳述並保證該賬户和與之有關的所有記錄、文件和文件(I)真實、正確，並且在所有重要方面都是它們聲稱的；(Ii)代表賬户債務人的法律、有效和有約束力的義務，但這種可執行性可能受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似適用法律的限制，這些法律一般與債權人的權利有關或限制債權人的權利，或與可執行性有關的衡平原則，以證明該賬户債務人未償還和所欠的債務。因履行勞動或服務或出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置和交付其中所列貨物或其他財產而產生的，以及(Iii)在所有實質性方面都符合並符合任何相關外國司法管轄區的所有適用的聯邦、州和地方適用法律和適用法律。

(b)每個設保人應以符合商業合理商業判斷的方式，自費保存和維護每個賬户的實質性完整記錄，包括但不限於收到的所有付款、為此授予的所有貸項、退回的所有商品和所有其他文件的記錄。各設保人應應行政代理人在任何違約事件發生後和持續期間的任何時間提出的要求，以設保人的單獨費用和費用，向行政代理人或其代表交付所有有形的賬户證據，包括但不限於證明賬户的所有文件以及與此相關的任何簿冊和記錄(其證據、簿冊和記錄的副本可由該設保人保留)。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理人可以(I)將任何設保人的賬簿、記錄、信用信息、報告、備忘錄和與賬户有關的所有其他文字的完整副本轉讓給任何已獲取的人並供其使用，以及(Ii)將任何設保人的賬簿、記錄、信用信息、報告、備忘錄和與賬户有關的所有其他文字的完整副本轉讓給正在考慮根據適用法律收購賬户權益或行政代理人在其中的擔保權益的任何人，以供其查閲；但上文第(I)款和第(Ii)款所述的任何此等人士應同意受信貸協議中規定的保密條款的約束。

(c)在任何違約事件發生後和持續期間，應行政代理的要求，每個設保人應在形式和方式上説明

15

​

在符合任何適用的債權人間安排或排序居次安排的條款和條件的情況下，行政代理合理地滿意，該設保人的賬户和其他簿冊、記錄和文件證明或與賬户有關，並適當提及賬户已為擔保當事人的利益而間接轉讓給行政代理的事實，並且行政代理在其中擁有擔保權益。

(d)未經行政代理事先書面同意，設保人不得撤銷或註銷任何賬户所證明的任何債務，或修改其任何條款或作出任何調整，除非在正常業務過程中符合商業合理的商業判斷，或延長或續期任何該等債務，除非在正常業務過程中符合商業合理的商業判斷，或妥協或解決與之相關的任何爭議、索賠、訴訟或法律程序，或出售任何賬户或權益，但在正常業務過程中符合商業合理商業判斷或符合信貸協議的除外。

(e)每名設保人應盡商業上合理的努力，在正常業務過程中按照商業上合理的商業判斷(包括但不限於拖欠的帳户，按照普遍接受的商業催收程序收集的帳户)到期時，安排向每一帳户的賬户債務人收取根據該帳户或因該帳户而欠下的任何和所有款項，並在收到該帳户後立即將所收取的所有款項用於該帳户的未清餘額，但任何設保人可就某一帳户，允許在正常業務過程中(I)因退貨、損壞或瑕疵商品而到期的退款或信貸，以及(Ii)延長支付賬户到期金額的時間，以及在相關情況下對支付條款或結算進行商業上合理的其他修改，所有這些都是按照設保人的正常業務過程與其不時有效的收款做法一致的。在任何情況下，無論設保人、行政代理或任何其他擔保方發生的收取費用和支出(包括但不限於信貸協議第12.3節所要求的合理的書面律師費)，均應由設保人支付。

第4.12節進一步的保證。應行政代理人的要求，並由設保人承擔全部費用，各設保人將迅速和適當地簽署和交付(或促使簽署和交付)並記錄行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，並採取行政代理人可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留本協議以及本協議授予的權利和權力的全部利益，包括但不限於行政代理人可能合理要求的所有申請、證書、文書、登記聲明和所有其他文件和文件，以及法律可能要求的與獲得任何同意、批准、登記、資格、或授權任何被認為是有效行使本協議項下任何權利所必需或適當的人。

第4.13節繁重的要求。即使第IV條有任何相反規定，如果行政代理和借款人合理地同意，與第4.5條或第4.6條中的任何訴訟相關的費用過高或與由此提供的擔保給擔保當事人的利益不成比例，則行政代理可以放棄或無限期推遲設保人執行任何或所有此類訴訟的義務。即使本協議中有任何其他相反規定，行政代理人對抵押品的擔保權益包括(X)可能受提單約束的在途庫存，以及(Y)提單、賣單或類似票據，不得通過在適當的備案辦公室提交適當的UCC融資報表以外的任何措施來完善抵押品。

16

​

第五條

補救規定

第5.1節雷米迪斯將軍。如果違約事件將發生並且仍在繼續，行政代理可以代表擔保當事人行使本協議和任何其他文書或協議中授予他們的所有其他權利和補救措施，以確保、證明或與擔保債務有關，擔保當事人根據UCC或任何其他適用法律享有的所有權利和補救措施(在適用的範圍內，受上文第2.2(A)節和下文第5.2(B)(Iv)節規定的任何適用通知要求的約束)。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求履行或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下述法律規定的任何通知除外)的情況下，向或向任何設保人或任何其他人(所有及每一項要求、抗辯、廣告及通知於此放棄)，在該等情況下立即收取、收取、挪用及變現抵押品或其任何部分，及/或可立即出售、租賃、轉讓、給予選擇權或購買選擇權，或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或簽約進行上述任何一項)，在行政代理或任何擔保方的任何交易所、經紀董事會或辦公室或其他地方以公開或私人銷售或銷售的一個或多個包裹的形式，按其認為合適的條款和條件，以現金、信用或未來交付的方式處置和交付，而不承擔任何信用風險。行政代理可以拒絕與抵押品的任何出售或其他處置有關的所有擔保，包括但不限於所有權、佔有權、安靜享受等的所有擔保。行政代理或任何其他擔保方有權進行任何此類公開銷售或銷售，並且, 在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品；但行政代理應以商業上合理的方式進行任何此類私下出售。各設保人還同意，應行政代理人的要求，收集擔保品，並在行政代理人合理選擇的地點將其提供給行政代理人，無論是在設保人的辦公場所還是其他地方。在適用法律允許的範圍內，每個設保人均放棄因行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理人或任何擔保當事人提出的所有索賠、損害賠償和要求，除非有管轄權的法院通過最終的不可上訴判決裁定任何此類索賠、損害賠償或要求完全是由於行政代理人或任何其他擔保當事人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，在每一種情況下，此類索賠、損害賠償或要求均為索賠所針對的對象。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

第5.2節具體的補救措施。

(a)設保人應繼續收集設保人的帳目；但行政代理可在違約事件發生後和持續期間的任何時間限制或終止該授權。

(b)在違約事件發生時和持續期間：

(i)行政代理人可與受擔保權益約束的任何帳户的賬户債務人進行溝通，並在行政代理人的請求下，各設保人應通知(該通知的形式和實質內容應令行政代理人滿意)其賬户債務人和受擔保權益約束的重大合同的當事人，該等賬户和

​

17

​

為擔保當事人的利益，已將材料合同轉讓給行政代理；

(Ii)根據行政代理人的合理要求，設保人應在每週的最後一個營業日向行政代理人提交一份説明該周內抵押品的所有付款使用情況的報表和與此有關的催收報告，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；

(Iii)當任何設保人收到與任何抵押品(包括任何抵押品的任何收益)有關的任何現金、金錢、支票或任何其他類似付款項目時，根據任何允許留置權的條款，該設保人同意在收到該等款項後三(3)個營業日內，將所有該等付款項目存入行政代理的現金抵押品賬户(“抵押品賬户”)，或存入凍結賬户銀行的總集中賬户或凍結賬户，直至該設保人將該等現金、金錢、如果將支票或任何其他類似的付款項目存入抵押品賬户或凍結賬户銀行的主集中賬户或凍結賬户，則設保人應以信託形式為行政代理人和擔保當事人持有該等現金、金錢、支票或任何其他類似的付款項目，並將其作為擔保當事人的財產，與設保人的其他資金分開，行政代理人有權將每個主集中賬户和凍結賬户的餘額轉移或指示轉移至抵押品賬户。行政代理在本合同項下收到的所有抵押品和抵押品收益應由行政代理在抵押品賬户中作為所有擔保債務的抵押品持有，除非按照第5.4條的規定使用，否則不應構成抵押品的支付；

(Iv)在任何此類違約事件發生後，行政代理人同時向行政借款人發出書面通知時，行政代理人有權收取就抵押品中包括的任何投資財產或合夥/有限責任公司權益支付的任何和所有現金股息、付款或分配，或就抵押品中包括的任何投資財產或合夥/有限責任公司權益支付的任何其他收益，行政代理人和擔保當事人可以選擇收取任何或所有此類投資財產或合夥/有限責任公司權益。在任何此類違約事件發生後的三(3)個工作日之前，行政代理人向行政借款人發出書面通知，在違約事件持續期間，登記在行政代理人或其代理人的名下，行政代理人或其代理人此後可在股東、合夥人或成員會議或其他會議上行使與該投資財產或合夥/有限責任公司權益有關的所有投票權、公司權利和其他權利，以及(B)任何和所有轉換、交換和認購權利以及任何其他權利，與該等投資財產或合夥/有限責任公司權益有關的特權或期權，猶如其為該等投資財產或合夥/有限責任公司權益的絕對擁有者一樣(包括但不限於，當任何發行人在任何授予人或行政代理行使有關該等投資財產或合夥/有限責任公司權益的任何權利、特權或選擇權後，或與此相關的合併、合併、重組、資本重組或公司結構的其他根本改變時，有權酌情交換任何及所有該等投資財產或合夥/有限責任公司權益, 行政代理人有權按行政代理人決定的條款及條件，將任何及所有該等投資財產或合夥企業/有限責任公司的權益存放及交付予任何委員會、保管人、轉讓代理人、登記員或其他指定機構)，除對其實際收到的財產負責外，均無須負任何責任；但行政代理人不應對任何設保人行使任何該等權利、特權或選擇權負責，行政代理人及其他擔保當事人亦不應對未能行使或延遲行使任何該等權利、特權或選擇權負責。為了允許行政代理對抵押品中包括的所有投資財產和合夥/有限責任公司的權益行使根據本協議可能有權行使的投票權和其他同意權利，並允許行政代理獲得根據本協議有權就該等投資財產收取的所有股息和其他分配，以及

18

​

合夥/有限責任公司權益(在符合第(Iv)款開頭所述的適用通知要求的前提下)：(I)各設保人應迅速籤立並將行政代理人不時合理要求的所有委託書、股息支付命令和其他文書交付行政代理人(或促使其執行和交付)；(Ii)在不限制上述第(I)款的效力的情況下，設保人特此授予行政代理人不可撤銷的委託書，以便在違約事件發生後三(3)個工作日行政代理人向行政借款人發出書面通知後投票，授予人所持有的全部或任何部分該等投資財產或合夥/有限責任公司權益，並行使該等投資財產或合夥/有限責任公司權益持有人將有權享有的所有其他權利、權力、特權及補救(包括給予或不給予股東、合夥人或成員(視屬何情況而定)的書面同意，召開股東、合夥人或成員(視屬何情況而定)特別會議，以及在該等會議上投票), 該委託書應自動生效，在違約事件發生和持續的每段時間內，以及在違約事件發生後和違約事件持續期間，任何其他人(包括該股權的發行人或其任何高級管理人員或代理人)無需採取任何進一步行動(包括在發行人的記錄冊上轉移該等投資財產或合夥/有限責任公司權益)，並在違約事件發生後和違約事件持續期間由行政代理提前三(3)個工作日向行政借款人發出書面通知。各設保人承認並同意，設保人根據其所持有的投資財產或合夥企業/有限責任公司權益上一句話授予行政代理人的不可撤銷委託書與利息相結合，並可由行政代理人在違約事件發生並持續的每一段時間內行使，以及在違約事件發生後和違約事件持續期間行政代理人提前三(3)個工作日向行政借款人發出書面通知後行使，不論違約事件的持續時間長短。為此，各設保人特此授權並指示各發行人就由股權構成的任何抵押品(I)遵守其從管理代理收到的任何書面指示，即(A)陳述違約事件已發生且仍在繼續，但須遵守本條(Iv)中適用的通知要求，以及(B)以其他方式符合本協議的條款，而無需該設保人的任何其他或進一步指示, 且各設保人同意，在收到該通知後且在通知該違約事件不再持續之前，應充分保護每一發行人遵守該通知；及(Ii)除非本協議另有明確許可，否則應直接向管理代理支付與任何股權有關的任何股息、分派或其他付款；但對於每一設保人而言，如果行政代理以書面形式放棄了所有持續違約事件，或在擔保債務已全額償付且承諾已終止時，該設保人將自動和立即有權行使其本來有權就其股權行使的表決權和雙方同意的權利和權力，行政代理的所有表決權將自動和立即終止；以及

(v)行政代理應有權(但不應被要求)：(A)着手履行適用設保人在任何重要合同項下的任何和所有義務，並儘可能充分行使該設保人在該重大合同項下的所有權利；(B)執行行政代理可能認為必要或適當的所有其他行為，以保護其根據本協議授予的擔保權益，只要該等行為不與任何信貸協議、其他貸款文件或適用法律的條款相牴觸或違反，以及(C)根據信貸協議出售、轉讓或以其他方式轉讓任何重大合同，但是，其他貸款文件和適用法律須在材料合同要求的範圍內，事先徵得該材料合同的另一方當事人的批准。

​

19

​

(c)除非違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已向相關設保人和行政借款人發出通知，表明行政代理有意根據第5.2(B)節以符合第5.2(B)節規定的適用通知要求的方式行使其相應權利，否則每個設保人應繼續收到就抵押品中包括的任何投資財產或合夥/有限責任公司權益所作的所有現金股息、付款或其他分配，在每種情況下，在相關發行人的正常業務過程中支付，在信貸協議允許的範圍內，並行使所有投票權和其他公司、與該等投資財產和合夥/有限責任公司權益有關的公司和合夥企業權利。

(d)每個設保人都承認，由於任何政府當局的法律、規則、法規或命令中包含的某些禁止，行政代理在出售全部或任何部分抵押品時可能被迫將購買者限制為符合該政府當局要求的人。各設保人承認，任何此類銷售的價格和條款對行政代理而言可能不如通過不受此類限制的公開銷售所能獲得的價格和條款，並同意，即使在這種情況下，任何此類受限銷售不得僅僅因為此類銷售的受限性質而被視為以非商業合理的方式進行，並且除非適用法律另有要求，否則行政代理沒有義務從事公開銷售。

第5.3條註冊權。

(a)如果行政代理人決定，為了行使其出售任何或全部抵押品的權利，有必要或適宜根據證券法的規定登記該等抵押品(任何此類抵押品，“受限制證券抵押品”)，則相關設保人將促使每名適用的發行人(及其高級職員和董事)(I)籤立和交付所有此類文書和文件，並作出或促使作出行政代理人認為有必要或適宜根據證券法的規定登記此類受限制證券抵押品或出售該部分的所有其他行為。(Ii)盡其商業上合理的努力，使與其有關的註冊聲明生效，並自該等受限制證券抵押品首次公開發售之日起一年內有效，或其部分將被合理出售，及(Iii)對其及/或相關招股説明書作出行政代理認為必要的一切修訂，所有修訂均符合證券法及適用於該等證券及交易委員會的規則及法規的要求。每名授予人同意促使每名適用的發行人(及其高級職員和董事)遵守行政代理指定的任何和所有司法管轄區的證券或“藍天”法律的規定，並在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份符合證券法規定的收益報表(無需審計)。

(b)各設保人承認，行政代理可能因證券法和適用的州證券法中包含的某些禁令或其他原因而無法公開出售任何或所有受限證券抵押品，並可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的購買者，這些購買者將有義務同意(其中包括)為自己的投資賬户購買此類證券，而不是為了分銷或轉售。各授予人承認並同意，任何該等私下出售可能導致價格及其他條款不如公開出售，並同意，即使在該等情況下，任何該等私下出售不得僅因該等出售的限制性質而被視為以非商業合理的方式進行。行政代理沒有義務將任何受限證券抵押品的銷售推遲一段必要的時間，以允許其發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使這樣做了

20

​

發行人將同意這樣做；但任何私下出售都應由行政代理以商業上合理的方式進行。

(c)各設保人同意盡其在商業上合理的努力作出或促使作出所有其他行為，以使該等出售或出售全部或任何部分受限制證券抵押品有效及具約束力，並符合任何及所有其他適用法律。各設保人進一步同意，違反第5.3條所載的任何契約將對行政代理和其他擔保當事人造成不可彌補的損害，行政代理和其他擔保當事人在法律上對該違約行為沒有足夠的補救措施，因此，本第5.3條所載的每一條契約均可針對該設保人特別強制執行，且該設保人特此放棄並同意不針對具體履行此類契約的訴訟提出任何抗辯，除非在信貸協議下未發生違約事件的抗辯。

第5.4節收益的運用。如果違約事件發生，在行政代理人選擇的任何時間，行政代理人可根據信貸協議第10.4條，在扣除與此相關或與任何擔保品的護理或保管有關的所有合理和有據可查的成本和支出，或以任何方式與行政代理人和其他擔保當事人的抵押品或權利有關的任何方式，使用全部或部分抵押品或抵押品的任何收益，以支付全部或部分擔保債務(扣除與此相關或附帶的所有合理和有據可查的成本和開支)。只有在(I)行政代理人支付了適用法律的任何規定所要求的任何其他金額，包括但不限於《UCC》第9-610條和第9-615條，以及(Ii)全額支付擔保債務並終止承諾之後，行政代理人才應將盈餘(如果有的話)支付給任何設保人或合法有權獲得該款項的任何人(如果此人不是設保人)。

第5.5條放棄，缺陷。各設保人特此在適用法律允許的範圍內放棄根據任何適用法律現在或今後有效的所有贖回、評估、估值、暫緩、延期或暫停的權利，以防止或推遲本協議的執行或抵押品或其任何部分的絕對出售。如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付其擔保債務以及行政代理或任何其他擔保方僱用的任何律師的費用和支出，則設保人仍應對任何不足之處負責。

第六條

行政代理

第6.1節委任行政代理人為事實受權人。

(a)各設保人在此以不可撤銷的方式組成並任命每一名行政代理及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的代理人，並以設保人的名義或其本人的名義，以履行本協議的條款為目的，以履行本協議的條款為目的，在違約事件發生和繼續發生時生效(在每種情況下，均受上文第2.2節和第5.2(B)節規定的適用通知要求的限制)。為實現本協議的目的而採取任何和所有適當的行動以及簽署任何和所有必要的文件和文書，並且在不限制前述一般性的情況下，每一設保人在此授予每一行政代理權力和

21

​

在違約事件發生時和違約事件持續期間，代表設保人進行下列任何或全部事情的權利，而無需通知或同意：

(i)以該設保人的名義或其本人的名義，或以其他方式，取得並背書並收取任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，用於支付任何賬户或受擔保權益約束的重要合同項下的到期款項或任何其他抵押品，並在任何法院或衡平法法院提出任何索賠或採取任何其他訴訟或程序，或行政代理認為適當的其他方式，以收取受擔保權益約束的任何賬户或重大合同項下到期的任何和所有此類款項，或在任何時候就任何其他抵押品提出索賠或採取任何其他行動或程序；

(Ii)在任何知識產權的情況下，籤立和交付並記錄行政代理可能要求的任何和所有協議、文書、文件和文件，以證明行政代理和擔保當事人對該知識產權的擔保權益以及該設保人與該知識產權有關或由此代表的商譽和一般無形資產；

(Iii)支付或解除對抵押品徵收、放置或威脅的税款和留置權，實施本協議條款要求的任何維修或任何保險，並支付全部或部分保費及其費用；

(Iv)簽署與本協議規定的任何銷售有關的與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書；以及

(v)(A)指示根據任何抵押品而有法律責任付款的任何一方，將根據該抵押品而到期或將到期的任何及所有款項，直接支付予該行政代理人，或按該行政代理人的指示支付；。(B)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或將於任何時間到期的任何及所有款項、申索及其他款額，或就任何抵押品或由任何抵押品而產生的任何及所有款項、申索及其他款項，要求或索取、收取及收取付款及收據；。(C)簽署和背書與任何抵押品有關的任何發票、運費或速遞提單、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實、通知及其他文件；。(D)在任何具司法管轄權的法院展開和進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品強制執行任何其他權利；。(E)就任何抵押品而針對該設保人提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；。(F)和解、妥協或調整任何該等訴訟、訴訟或法律程序，並就該等訴訟、訴訟或法律程序作出行政代理人認為適當的解除或免除；。(G)按行政代理人全權酌情決定的一項或多項條款、條件及方式，授權或轉讓任何版權、專利或商標(連同任何該等商標所涉及的業務的商譽)；。及(H)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，猶如行政代理是抵押品的絕對擁有者一樣，並在任何時間或不時作出行政代理認為有需要保護的所有行為及事情，並由行政代理選擇及由該設保人承擔費用, 保全或變現抵押品及其行政代理和擔保方的擔保權益，並儘可能充分和有效地實現本協議的意圖。

(b)如果任何設保人未能履行或遵守本協議中包含的任何協議，行政代理可根據6.1(A)節的規定履行或遵守該協議，但沒有任何義務這樣做。

​

22

​

(c)行政代理人因根據本協議條款採取的行動而產生的費用，應由設保人按要求支付給行政代理人。

(d)根據6.1(A)節的規定，每個設保人在此批准上述律師應合法地做出或導致做出的一切行為。本協議中包含的所有權力、授權和代理都與利益相結合，並且在本協議終止和由此產生的擔保權益解除之前是不可撤銷的。

第6.2節行政代理人的職責。行政代理在保管、保管和實物保存其擁有的抵押品方面的唯一責任，根據《統一商法典》第9-207條或其他規定，應與行政代理為其自己處理類似財產的方式相同。行政代理人、任何其他擔保方或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人均不對未能索要、收取或變現任何抵押品或延遲收取抵押品承擔責任，亦無義務應任何設保人或任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。本協議賦予行政代理人和其他擔保當事人的權力僅為保護行政代理人和其他擔保當事人在抵押品中的利益，不應對行政代理人或任何其他擔保當事人施加任何行使該等權力的責任。行政代理人和其他擔保當事人只對他們行使這種權力實際收到的金額負責，他們或他們的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人都不對任何設保人的任何行為或未能根據本協議行事負責，除非他們自己的嚴重疏忽、不誠實或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終的不可上訴的判決裁定。

第6.3節管理代理的權限。各設保人承認，行政代理人在本協議項下的權利和責任，涉及行政代理人採取的任何行動，或行政代理人行使或不行使本協議規定的或由此產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，行政代理人與貸款人之間應受《信貸協議》以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議管轄，但行政代理人與設保人之間，行政代理人應被最終推定為擔保當事人的代理人，有充分和有效的授權可以這樣做或不這樣做，設保人不應承擔任何義務或有權就該授權進行任何查詢。

第七條

第七條雜項

第7.1節通知。本合同項下的所有通知和通信應發送到信貸協議第12.1條規定的地址，否則應按照信貸協議第12.1條的規定發出；但向設保人發出的通知和通信應按信貸協議第12.1條規定的借款人的地址發送給設保人。

​

23

​

第7.2節修訂、豁免及反對。本協議的任何條款或條款不得修改、補充或以其他方式修改，也不得放棄或給予任何同意，除非符合信貸協議第12.2條的規定。

第7.3條開支、彌償、免除相應損害賠償等

(a)根據信貸協議第12.3節的規定，設保人應共同和分別支付行政代理和對方擔保方發生的所有合理和有據可查的自付費用。

(b)設保人應共同及個別地向每一受償方(就本協議而言，應包括但不限於所有擔保當事人)支付和賠償借款人根據信貸協議第5.11節所需繳納的保證税和其他税款。

(c)根據信貸協議第12.3節的規定，設保人應共同和個別地對每一受賠人進行賠償。

(d)儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，任何設保人或受賠人均不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書所產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、或因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，向任何設保人或受償人提出任何索賠，並在此放棄。但第(D)款中的任何規定不得將貸方的賠償和償付義務限制在本協議和其他貸款文件規定的範圍內。

(e)第7.3條所指的設保人或受償人不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議有關的任何信息或其他材料，或與本協議或本協議擬進行的其他貸款文件或交易有關的任何損害承擔任何責任；但第(E)款中的任何規定均不將貸方的賠償和償付義務限制在本協議和其他貸款文件規定的範圍內。

(f)第7.3節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付，該要求應附有一份簡要説明。

第7.4節出發的權利。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每一有擔保的一方及其各自的每一關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有保證金(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、(以任何貨幣)(排除存款賬户或排除證券賬户除外)和任何時間由該擔保方或任何該關聯公司欠該設保人或為該設保人的貸方或賬户而欠該設保人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件、套期保值協議或證明現金管理服務欠該擔保方的任何及所有義務的其他義務(以任何貨幣計算)，不論該擔保方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，套期保值協議或證明現金管理服務的文件，儘管該設保人的此類債務可能是或有的或未到期的，或欠該擔保方的分支機構或辦事處的，不同於持有該存款或對該分支機構或辦事處負有義務的分支機構或辦事處

24

​

負債累累。每一有擔保的一方及其相應關聯方在本節項下的權利是該有擔保的一方或其各自的關聯方可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一有擔保的一方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知設保人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第7.5條行政法；管轄權；訴訟地；送達程序。

(a)治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(b)服從司法管轄權。各設保人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約州法院以外的任何法院、紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，在法律或衡平法上，以合同或侵權或其他方式，對前述行政代理人或任何其他擔保當事人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，不論是在法律上還是在衡平法上。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何其他擔保方在任何司法管轄區法院對設保人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以信貸協議第12.1條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(e)任命Boot Barn為授予人的代理人。各設保人在此不可撤銷地指定並授權Boot Barn作為其代理，負責根據本協議或其他貸款文件要求交付的法律程序文件和通知的送達，應理解並同意Boot Barn收到任何傳票、通知或其他類似物品應被視為各設保人及其子公司的有效接收。

第7.6節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。

第7.7條保留。

25

​

第7.8節不能通過行為過程放棄；累積補救。行政代理或任何其他擔保方不得通過任何行為(除根據第7.2節的書面文書外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。行政代理或任何其他受保方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲或未能採取行動，不得視為放棄該等權利、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何其他擔保方在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救，不得解釋為阻止該行政代理或該其他擔保方在未來任何場合本應享有的任何權利或補救。本協議中規定的行政代理和其他擔保當事人的權利和救濟的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理人和其他擔保當事人行使任何權利或救濟不應排除行使任何其他權利或救濟，所有這些權利或救濟都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或救濟之外的權利或救濟，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或救濟。

第7.9條繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力；但未經行政代理和其他貸款人事先書面同意，設保人不得轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的任何權利或義務(信貸協議另有規定的除外)。

第7.10節賠償金的存續。儘管本協議有任何終止，行政代理和其他擔保當事人根據第7.3節的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和其他擔保當事人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

第7.11節標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第7.12節規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第7.13節對應者。本協議可由本協議的任何一份副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，並對各方、其繼承人和受讓人具有約束力，所有這些副本加在一起將構成同一協議。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本或與本協議相關的任何文件或文書的交付應與手動簽署的本協議副本或適用的其他文件或文書的交付一樣有效。

第7.14節整合。本協議與其他貸款文件一起，構成雙方對本協議標的的完整、完整的協議

26

​

並取代關於該主題的所有先前的書面或口頭協議。如果本協議或任何其他貸款文件的規定與信貸協議的規定有任何衝突，應以信貸協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於行政代理或其他擔保當事人的補充權利或補救措施，不應被視為與本協議相沖突。

第7.15節律師的建議；沒有嚴格的結構。每一方均向本協議的另一方表示，它已與其律師討論了本協議。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第7.16節致謝。每名授權人特此確認：

(i)在談判、執行和交付本協議和其所屬的其他貸款文件的過程中，它得到了律師的建議；

(Ii)它已收到一份《信貸協議》，並已對其進行審查和理解；

(Iii)行政代理人或任何其他擔保當事人與任何設保人都不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的任何信託關係或對其負有任何義務，而設保人與行政代理人與其他擔保當事人之間在本協議或任何其他貸款文件中的關係僅是債務人和債權人的關係；

(Iv)本合同或其他貸款文件不會設立合資企業，也不會因擔保當事人之間或設保人與擔保當事人之間的交易而以其他方式存在合資企業。

(b)本協議的每一發行方確認已收到本協議的副本，並同意受本協議的約束，並遵守適用於本協議的條款。本協議的每一發卡方同意向行政代理提供必要的通知，以充分實施本協議的規定。

第7.17節發佈。

(a)在擔保債務應已全額償付且承諾已終止時，抵押品應從本協議創建的留置權中解除，本協議以及本協議和本協議項下每一設保人的所有義務(明確規定的義務除外)將終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應恢復給設保人。

(b)如果任何擔保品應由任何設保人在信貸協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，則行政代理應應該設保人的請求並自行承擔費用，簽署並向該設保人提供所有合理必要或合乎需要的文件，以證明由此產生的該等抵押品的留置權已解除。如果任何設保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式處置

​

27

​

在信貸協議允許的交易發生後，應借款人的要求並由設保人支付合理費用，該設保人應被解除其在本協議項下的義務；但借款人應在建議解除債務的日期前至少5個工作日向行政代理提交書面的解除請求，確定相關設保人的身份，以及對出售或其他處置的合理詳細描述，以及該借款人的證明，表明該交易符合信貸協議和其他貸款文件。

第7.18節其他授權人。根據信貸協議第8.13節被要求成為本協議一方的任何借款人的每一子公司，在簽署和交付符合行政代理合理滿意的形式和實質的合併協議後，應成為本協議的所有目的的設保人。

第7.19節所有的權力都伴隨着利益。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予擔保當事人、行政代理人和行政代理人或任何其他擔保當事人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，且只要任何擔保債務仍未清償或未清償、任何承諾仍有效或信貸安排尚未終止，該授權書和其他授權即不可撤銷。

[後續簽名頁]

​

​

28

​

本協議由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。

​

​

[簽名頁繼續]

​

安全協議(Boot Barn)的簽名頁

​

​