附件 10.1

證券 購買協議

本《證券購買協議》(以下簡稱《協議》)的日期為2022年7月12日，由英屬維爾京羣島商業公司Freight Technologies，Inc.(公司編號為1891111)與每位買方(包括其繼任者和受讓人、一名買方及統稱為《買方》)簽署。

鑑於， 在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，並根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節(“證券法”)及其頒佈的規則506，本公司希望向每位買方發行並出售證券， 且每位買方分別而非共同希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券 。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其收據和充分性，本協議各方同意如下：

第一條。

定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外：(A)本協議中未另行定義的大寫術語 具有指定證書(如本協議定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“訴訟”是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本協議一方提出或威脅採取的任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“歸屬方”是指買方的附屬公司，以及與買方或買方的任何附屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人。

“ATW” 指ATW Opportunities Master Fund，L.P.(包括其繼承人和受讓人)。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或關閉任何政府當局的 方向的任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

“結案” 指第一個結案和第二個結案。

“截止日期”是指第一個截止日期和第二個截止日期。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“公司律師”係指四川羅斯·費倫斯有限責任公司。

“轉換 股”是指轉換優先股後可發行的普通股(不分發行限制)。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“生效日期”是指以下日期中最早的日期：(A)初始註冊聲明已被證監會宣佈生效， (B)所有轉換股份已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制， (C)在截止日期一週年之後，如果轉換股票持有人不是公司的關聯公司， 或(D)根據證券法第4(A)(1)條下的豁免登記，所有兑換股份可在沒有數量或出售方式限制的情況下出售，公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，即該等兑換股份持有人隨後可根據該豁免作出轉售，該意見的形式及實質內容須為該等持有人合理接受。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由公司董事會的大多數非僱員成員(或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員)向公司僱員、高級管理人員或董事發行普通股或期權，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券，或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股。但該等證券自本協議簽訂之日起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或轉換價格(與股票分拆或合併有關的證券除外)或延長該等證券的期限，以及(C) 根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券， 但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行。且任何此等 發行僅限於本身或透過其附屬公司為營運 公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的個人(或其股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外 利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“現有 債務”是指由Freight App，Inc.於2021年12月29日向ATW發行的本金為200,000美元的本票。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“首次成交”是指根據第2.1(A)節的規定，證券買賣的成交。

“第一個成交日期”是指所有交易文件已由適用的交易各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方就第一個成交支付認購金額的義務和(Ii)本公司關於第一個成交的證券交付義務在任何情況下均已滿足或被免除的所有條件。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“本公司章程大綱及章程細則”指本公司於首次成交前向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交或將於首次成交前提交的本公司指定優先股的權利及優惠的組織章程大綱及章程細則，其形式及實質均令ATW合理滿意。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.011美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股，或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股

“最多參與”應具有第4.11(A)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“配售代理”指查爾丹資本市場有限責任公司

“優先股”指根據本協議發行的最多1,285,714.29股本公司A4系列優先股，享有本公司章程大綱及細則所載的權利、優惠及 特權。

“按比例計算的部分”應具有第4.11(E)節中賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共信息故障”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指自2022年2月9日起生效的登記權利協議，經本合同日期修訂後，作為附件D附於本合同附件。

“登記 聲明”指符合《登記權協議》規定的要求並涵蓋轉換股份購買者轉售的登記聲明。

“所需的最低數量”是指截至任何日期，根據交易文件，當時已發行或未來可能發行的普通股的最大總數，包括所有優先股的全部轉換後可發行的任何轉換股份，忽略其中規定的任何轉換或行使限制。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”是指公司根據交易法的報告要求向委員會提交的報告、明細表、表格、報表和其他文件(上述所有文件在交易日之前或截止日期前提交，以及其中包含的所有證物、財務報表、附註和附表以及通過引用併入其中的文件)。

“第二個結束”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“第二個成交日期”是指交易日，在該交易日，(I)買方就第二次成交支付認購金額的義務和(Ii)本公司在第二次成交時交割證券的義務在每個 情況下均已得到滿足或免除。

“證券”指優先股和轉換股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“聲明的 價值”是指優先股的聲明每股價值，相當於3.894美元。

“認購金額”對於每個買方而言，是指(I)在第一次成交和第二次成交時購買的優先股應支付的總金額，以及(Ii)對於第一次成交，本金金額和應計但未支付的利息以及本協議項下正在交換的現有債務的其他 金額的總和，如在本 協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊所述，以美元和立即可用資金和/或代表現有債務的文件為單位。

“後續融資”應具有第4.11(A)節中賦予該術語的含義。

“後續融資通知”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、註冊權協議、備忘錄和章程、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“可變匯率交易”應具有第4.12節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價 ，則指彭博新聞社報道的普通股在該日期(或最近的前一個日期)交易市場的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)計算。(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股買入價， 或(D)在所有其他情況下一股普通股的公平市價，由持有當時尚未發行且本公司合理接受的證券的大部分權益的購買者以誠意選擇的獨立評估師釐定，而費用及開支應由本公司支付。

第二條。

採購 並銷售

2.1 收盤。

(A) 第一次關閉。於首個成交日期，根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，本公司同意根據本協議條款，分別及非共同同意出售合共809,523.81股優先股(按 認購總額相等於1,700,000美元)。每名買方應在第一次成交時向公司交付相當於該買方認購金額(包括現有債務)的總金額，公司 應向每名買方交付根據第2.2(A)節確定的物品，每名買方應在首次成交時交付第2.2(B)節規定的其他物品 。在滿足第2.2(A)節、第(Br)節(B)節和第2.3節中規定的契約和條件後，第一次關閉應在EGS辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。

(B) 第二次關閉。於第二個成交日期，即自第一個成交日期起計不超過60天的日期 當日或之前，根據本協議所載條款及條件，本公司同意根據本協議條款，分別及非共同同意出售最多476,190.48股優先股(總認購金額相等於1,000,000美元) 。每名買方應向公司交付相當於該買方在第二次成交時的認購金額的總金額，公司應向每名買方交付根據第(br}2.2(A)節確定的物品，每名買方應在第二次成交時交付第2.2(B)節規定的其他物品。在滿足第2.2(A)和(B)節和第2.3節中規定的契約和條件後，第二次關閉應在EGS辦公室或雙方共同商定的其他地點進行

2.2 送貨量。

(A) 在每個截止日期或之前(除特別註明外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I) 關於第一個截止日期，本協議已正式簽署；

(Ii) 公司律師各自的法律意見，在形式和實質上令買方合理滿意；

(Iii) 就第一次成交而言，一份關於若干優先股的證書，等同於該買方在適用成交時的現金認購金額除以所述價值，再乘以1.85428571；

(Iv) 就第一次成交而言，交易各方(買方除外)妥為籤立的交易文件；

(V) 對於第二次成交，(A)一份高級人員證書，證明本文所載公司的陳述和擔保在所有重要方面都是準確的，並在所有重要方面遵守了本文所載的公司契諾，以及(B)披露明細表的披露；和

(Vi) 公司的電匯指示，印在公司的信頭上，由首席執行官或首席財務官執行。

(B) 在每個截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付下列材料：

(I) 關於第一次成交，本協議由買方正式簽署；

(Ii) 對於第一次成交，每一買方正式簽署的適用的交易文件(如適用)；

(Iii) 以電匯方式將適用成交的買方認購金額匯入本公司以書面指定的帳户；

(4)如適用，交出代表現有債務的文件。

2.3 收盤條件。

(A) 公司在本協議項下與適用的結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性而受到限制的範圍內) (除非在其中的特定日期為 ，在此情況下，它們應在該日期時準確)；

(Ii) 每個買方要求在適用的截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與適用成交相關的各自義務須滿足以下條件：

(I) 本協議所載公司的陳述和保證在適用的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii) 公司要求在適用的截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii) 登記權協議應已修訂，將轉換股份列為可登記證券(如《登記權協議》所界定；

(Iv) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(V) 自本協議生效之日起，對本公司或任何附屬公司均無重大不利影響；及

(Vi) 自本協議之日起至適用的截止日期為止，本公司普通股的交易不應被委員會或本公司的主要交易市場暫停，且在適用的截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈銀行業務暫停，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或 其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。

陳述 和保證

3.1 公司的陳述和擔保。公司特此單獨和聯合向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 組織和資格本公司為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在並受其註冊成立或組織所在司法管轄區法律管轄的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司並未違反或違反其公司註冊證書、組織章程大綱或其他組織或章程文件的任何規定。 本公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在其所從事業務的性質或其擁有的財產需要具備此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果未能獲得此類資格或信譽良好，不可能或合理地預期不會或合理地預期會導致：(I)對合法性產生重大不利影響，則除外。任何交易文件的有效性或可執行性，(Ii)對公司及其子公司的整體經營結果、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力產生重大不利影響 文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的訴訟，限制或限制這種權力和權威或資格。

(B) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。 本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司董事會或本公司股東不需就本協議及本協議或與此相關的事項採取任何進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已經(或在交付時)由公司正式簽署，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則的限制，以及(Br)適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法 補救措施和(Iii)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。本協議及其所屬的每一份交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司執行的有效且具有約束力的義務, 除(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制外，(B)受一般影響債權人權利強制執行的法律的限制，(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)受賠償和分擔規定可能受適用法律限制的情況。

(C) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，證券的發行和銷售，以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程細則、公司章程大綱和章程細則或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)相沖突或構成違約。導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)的權利，任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解 或(Iii)經所需的 批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法及法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Br)(Ii)和(Iii)條中的每一項不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(D) 備案、同意和批准。除向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法(統稱為“所需的批准”)外，本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件而獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記。

(E)證券的發行。優先股已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，優先股將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響(交易文件所規定的轉讓限制除外)。本公司獲授權根據本協議及交易文件發行無限數量的普通股 。

(F) 已保留。

(G) 私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行註冊 。

(H) 投資公司。本公司不是、也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會是或不會是經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》進行登記。

(I) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司及其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(J) 不得進行一般徵求意見。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。

(K) 沒有取消資格的事件。對於根據證券法將根據規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管或本公司參與本協議項下發售的其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、以及在銷售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(如證券法第405條所定義) (每個發起人均為“發行人涵蓋人員”，且合計，發行人 受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2) 或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格 。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向 購買者提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(L) 其他被保險人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外) 已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金。

(M) 取消資格事件通知。本公司將在適用的 截止日期前書面通知買方和配售代理：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，任何可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的任何事件。

3.2 買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出以下擔保，且自本合同之日起及適用的截止日期起向公司作出如下擔保：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履行情況的相關法律的限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 自己的帳户。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊， 是為自己的賬户作為本金收購該證券， 目的不是為了或分銷或轉售該等證券或其任何部分，而違反《證券法》或任何適用的州證券法。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保 不限制買方根據《註冊聲明》出售證券的權利，或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是證券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 一般性徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關證券的任何廣告、文章、通知或其他 通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般招攬或一般廣告中介紹而購買證券。

(F) 獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(G) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1 轉讓限制。

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券轉讓 根據有效註冊聲明或規則144以外的任何轉讓，本公司可要求轉讓人向本公司提供由轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應令本公司合理地 滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法 登記該等轉讓的證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權利協議的條款約束，並享有本協議和登記權利協議項下買方的權利和義務。

(B) 買方同意按照第4.1節的要求，在任何證券上按下列格式印製圖例：

[都不是] 此安全性[也不是該證券所屬的證券[可操練][敞篷車]]vbl.有，有[不]已在美國證券交易委員會或任何州的美國證券委員會註冊，依據的是根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)獲得的註冊豁免，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法規定的有效豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，且符合適用的州證券法，否則不得 提供或出售。此安全措施[和可發行的證券[鍛鍊身體][轉換]這一安全措施的]可質押在註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户上，或在金融機構的其他貸款中質押，該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“經認可的 投資者”或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准 且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方支付適當費用，本公司將簽署及交付證券質權人或受擔保一方可合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括(如證券須根據註冊權協議登記)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(C) 證明轉換股份的證書不應包含任何圖例(包括本章第4.1(B)節所述的圖例)， (I)涉及此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據證券法有效， (Ii)在根據規則144出售此類證券後(假設以無現金方式行使認股權證)，(Iii)該等證券 根據規則144(假設以無現金方式行使認股權證)有資格出售，或(Iv)根據證券法適用的 要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要上述説明。在生效日期 之後，如果公司轉讓代理要求移除本合同項下的圖例，或者如果買方提出要求，公司應促使其律師向公司轉讓代理或買方出具法律意見。 如果優先股的全部或任何股份在有有效的登記聲明涵蓋轉售轉換股份的情況下被轉換，或者如果此類轉換股份可以根據規則144出售，並且公司當時遵守規則144所要求的當前公共信息，或倘若該等兑換股份可根據規則第144條出售而無須本公司遵守規則第144條所要求的有關該等兑換股份的現行公開資料，或如根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋及公告)並無其他要求 ，則該等兑換股份的發行應不含任何傳説。公司同意，在本4.1(C)節不再需要此類圖例時，公司將, 不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或 轉讓代理交付代表該證券的證書後構成標準結算期(定義見下文)的 個交易日(以較早者為準)，向買方交付或安排向該買方交付代表該等股份且不受所有限制性 及其他傳説限制的證書。本公司不得在其記錄上作任何批註或向其轉讓代理髮出指令，以擴大本第4節規定的轉讓限制。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入托管公司系統的貸方 ，將轉換股票的證書 傳送給買方。如本文所用，“標準結算期”指於代表換股股份(視屬何情況而定)並附有限制性 圖例的證書交付日期生效時，在本公司第一交易市場就普通股 股份以若干交易日表示的標準結算期。

(D) 除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是罰款，每1,000美元證券(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP為基礎)，按照第4.1(C)條的規定交付，每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加至20美元)，在移除圖例日期之後的每個交易日 ，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前向買方簽發並交付(或安排交付)代表該證券的證書，則該買方 不受所有限制性和其他圖例的限制；以及(B)如果在移除圖例日期之後，買方購買(在公開市場交易中 或以其他方式)交付普通股，以滿足買方出售全部或任何部分數量的普通股 ，或出售相當於買方預期從本公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性説明，則相當於該買方購買普通股的總價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(買入價“) (A)本公司須於除名日期前交付予該買方的普通股數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用證券之日起至根據第(Ii)條 交付及付款日期止期間內任何交易日普通股之最低收市價。

(E) 每名買方(並非與其他買方聯名)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或 豁免規定出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

4.2 提供信息；公共信息。

(A) 在沒有買方擁有證券之前，本公司應根據交易所法令第12(B)條 或第12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 本公司根據交易所法令須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易所法令的報告 要求。

(B) 如果本公司(I)因任何原因未能滿足本規則第144(C)或(Ii)條規定的當前公開信息要求 本公司曾是第144(I)(1)條所述的發行人或未來成為發行人，則在自本協議生效之日起六(6)個月內的任何時間，並在本公司可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)的情況下出售所有 轉換股份時，或在不受規則144(C)(1)(1)的限制的情況下， 在該期間內的任何時間，且公司 未能滿足規則144(I)(2)中規定的任何條件(“公共信息失誤”)，則除買方可採取的其他補救措施外，公司應向買方支付現金作為部分違約金，而不作為罰款，原因是出售轉換股份的能力出現任何此類延誤或降低，現金金額，相當於該買方在公共信息失靈當天的優先股總聲明價值的2%(2.0%)，以及每30(30)英鎊(30^這是)天(按比例計算，總計少於30天)，直至此類公共信息故障修復之日。買方根據第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I) 發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發) 修復導致公共信息失敗付款的事件或故障後的工作日。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.3 集成。本公司不得出售、要約購買或以其他方式就任何證券 (定義見證券法第2節)與證券的要約或出售進行談判，其方式將要求根據證券法登記證券的出售，或就任何交易市場的規則及法規而言與證券的要約或出售相結合，以致須在該等其他交易完成前 獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法公開；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，已就交易文件預期的交易向任何買方 公開披露所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、 代理人、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司明白並確認，每名買方在進行本公司證券交易時均須遵守前述公約。本公司和每個買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明, 或未經各買方事先同意，對本公司的任何新聞稿，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求此類披露 ，在這種情況下，披露方應立即向另一方發出關於該等公開聲明或溝通的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求(I)登記權利協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露的範圍。在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)項允許的此類披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。經本公司或任何其他人士同意，本公司將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方可憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6 [已保留]

4.7 使用收益。除附表4.7所載外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額(如有)用作營運資金，且不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(除在本公司正常業務過程中支付應付貿易款項及以往做法外)、 (B)贖回任何普通股或普通股等價物、(C)了結任何未決訴訟或 (D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8 對購買者的賠償。

(A) 公司對購買者的賠償。根據第4.8(A)條的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每個控制此類買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、 高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及任何其他具有同等職能角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不因任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支而受到損害，包括因違反任何陳述書而可能遭受或招致的所有判決、和解金額、法院費用和合理律師費和調查費用。公司在本協議或其他交易文件中作出的保證、契諾或協議。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下由其選擇的律師對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護。, 但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (I)該律師的僱用已獲本公司書面特別授權，(Ii)本公司在一段合理的 時間後未能承擔該辯護及聘用該律師的費用，或(Iii)在該訴訟中，在本公司的立場與該買方的立場之間的任何重大問題上，律師合理地認為存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先 書面同意的情況下達成的任何和解，公司概不負責；或(Z)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8(A)款所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9 證券預留和上市。

(A) 本公司應從其正式授權的普通股中保留所需的最低儲備金，以根據交易文件發行 ，金額為履行交易文件所規定的全部責任所需的金額。

(B) 如果在任何日期，已授權但未發行(和未保留)普通股的數量少於(I)該日期所需的最低數量減去(Ii)之前根據交易文件發行的普通股數量的130%，則董事會應採取商業上合理的努力修改公司的證書或公司章程，以在該時間將已授權但未發行的普通股數量增加到至少所需的最低數量(減去之前根據交易文件發行的普通股數量)。在任何情況下，本公司將不會被要求在任何時間批准超過根據交易文件於該時間後可能發行的最高剩餘普通股數目的普通股。

(C) 如適用，本公司應：(I)在主要交易市場要求的時間和方式下，準備並向該交易市場提交額外的普通股上市申請，涵蓋的普通股數量至少等於該申請提出之日所要求的最低數量，(Ii)採取所有必要步驟，使該等普通股在此後儘快獲得批准在該交易市場上市或報價。(Iii)向買方提供有關上市或報價的證據，及(Iv)維持該等普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該日期的最低要求。本公司同意維持普通股透過託管信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.10 [故意省略].

4.11 參與未來融資。

(A) 自本協議日期起至第一個成交日期五週年之日止，本公司發行任何普通股及/或普通股等價物以現金代價、債務或其單位組合(“後續融資”)時，優先股聲明價值至少等於100萬美元的每名買方(包括其關聯公司)(每名該等買方，A“ROP買方”)有權按後續融資中規定的相同條款、條件和 價格參與最多相當於後續融資的50%的後續 融資(“參與上限”)。

(B)在緊接預期宣佈後續融資的交易日之前的交易日下午4：00(紐約市時間)至下午6：00(紐約市時間)之間的時間段(或者，如果預期宣佈後續融資的交易日是節假日或週末(包括假日週末)之後的第一個交易日，在緊接該節假日或週末前一個交易日的下午4：00(紐約市時間)和緊接在預期宣佈後續融資的交易日的前一天的下午2：00(紐約時間)這段時間內，本公司應向每一名ROP買方發送關於本公司打算進行後續融資的 書面通知(“後續融資通知”)，該通知應合理詳細地描述該後續融資的擬議條款。根據該條款擬籌集的收益金額以及擬通過或與其進行該等後續融資的一人或多人，並應包括 條款説明書及其相關交易文件作為附件。

(C) 任何希望參與該等後續融資的ROP買方必須在隨後的融資通知送達後的下一個交易日上午6：30(紐約時間)前向本公司發出書面通知(“通知 終止時間”)，表明該ROP買方願意參與後續融資、該ROP買方參與的 金額，並表示並保證該ROP買方已準備好、願意並可在 該融資通知的條款下進行投資。如果本公司在通知終止時間 未收到ROP買方的通知，則該ROP買方應被視為已通知本公司，其不選擇參與該等後續融資 。

(D) 如果在通知終止時，ROP購買者發出的關於其願意參與後續融資的通知 (或促使其指定人蔘與)的總額少於後續融資的總金額，則本公司 可按後續融資通知中規定的條款並與相關人士進行後續融資的剩餘部分。

(E) 如在通知終止時間前，本公司收到尋求購買超過參與上限總和的ROP購買者對後續融資通知的迴應，則每位該等ROP購買者有權按比例購買其參與上限的比例 (定義見下文)。“按比例部分”是指(X)根據第4.11節參與的ROP買方在成交日購買的優先股的聲明價值與(Y)根據本第4.11節參與的所有ROP購買者在成交日購買的優先股的聲明價值總和的比率。

(F) 本公司必須向ROP購買者提供第二次後續融資通知，如果與初始後續融資通知有關的最終協議因任何原因未能在交付初始融資通知後的兩(2)個交易日 內簽訂，則ROP購買者將再次享有上文第4.11節所述的參與權。

(G) 本公司和每位ROP買方同意，如果任何ROP買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易 文件不應包括將直接或間接排除一個或多個ROP買方參與後續融資的任何條款或條款，包括但不限於要求該ROP買方同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制，或同意任何修訂或終止或給予任何豁免的條款或條款。在未經該ROP買方事先書面同意的情況下，在本協議項下或與本協議相關的情況下免除或類似的權利。此外，本公司及各ROP買方同意， 就後續融資而言，與後續融資有關的交易文件應包括一項要求 本公司須於該等後續融資中交易執行的交易日(或如執行日期並非交易日，則為緊隨其後的交易日)的上午9：30(紐約市時間)前發佈廣泛散佈的新聞稿 ，披露該等後續融資中交易文件擬進行的交易的重大條款。

(H) 儘管第4.11節有任何相反規定，除非該ROP買方另有約定，否則本公司應 以書面形式向該ROP買方確認與後續融資有關的交易已被放棄，或應 公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在任何一種情況下，該ROP 買方將不會在隨後融資通知交付之日的第二(2)個交易日 上午9：30(紐約市時間)前掌握任何重要的非公開信息。如果在第二個交易日(第二個交易日)上午9：30(紐約市時間)， 未公開披露與後續融資有關的交易，且該ROP買方未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該ROP買方 不應被視為持有有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

(I) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行。

4.12 可變利率交易。自本協議日期起至無買方持有任何優先股為止，本公司或其任何附屬公司(包括普通股或普通股等價物或其組合)涉及浮動利率交易的任何發行將被禁止 達成或訂立任何發行協議。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，包括(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，(A)以轉換價格、行使價或匯率或基於普通股的交易價或報價和/或隨之變動的其他價格，行使或交換價格 須於該等債務或股權證券首次發行後的某個日後日期或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事項時， 或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對 公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何收取損害賠償權利之外的權利。

4.13 平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決證券或其他事項採取一致行動或集體行動。

4.14 某些交易和保密。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，自本協議簽署之日起至 根據第4.4節首次公開宣佈本協議之日起至 止期間，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會對本公司的任何證券進行任何買賣，包括 賣空。每名買方， 單獨且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易 按照第4.4節所述由本公司公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。n儘管前述及本協議有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、保證或承諾，在本協議預期的交易首次按第4.4節所述公開宣佈後，不會參與本公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易首次按第4.4節所述公開公佈之日起及之後，買方不得限制或禁止 根據適用的證券法進行本公司的任何證券交易，及(Iii)在本協議擬進行的交易首次按第4.4節所述予以公佈後，買方 概無任何保密責任或責任不得買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的 投資組合經理管理的資產部分。

4.15 表格D；藍天備案。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格D的副本。本公司應根據美國各州適用證券或“藍天”法律，採取其合理確定的必要行動，以獲得首次成交時向買方出售證券的豁免，或使其有資格向買方出售證券，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據。

4.16 確認稀釋。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的已發行股份被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行轉換股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束， 無論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響。

4.17 股票反向拆分的效果。交易文件中反映的普通股和/或優先股的股份數量(包括轉換和行權價格)在本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票分拆、股票分紅、股票合併和其他類似交易可能會進行調整。

第 條V.

其他

5.1 終止。本協議可由任何買方終止，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果結算未在當日或之前完成，則可書面通知其他各方。2022年7月31日；但條件是， 任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。在每次成交時，本公司同意向ATW償還其合理的法律費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税 及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，該電子郵件地址載於本合同附件中的簽名頁)。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附 簽名頁上的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C) 第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非本公司和在本協議項下購買或以其他方式收購的購買者 簽署的書面文書，或在第一次交易完成前承諾購買或以其他方式收購的書面文書，在每種情況下，包括通過轉換可轉換票據，在優先股的初始聲明價值的基礎上，優先股的權益至少為50.1%，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何該等被放棄的條款的一方 簽署，但如果有任何修改，修改或豁免 與其他買方相比對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，則還需要得到受影響不成比例的買方的同意(或者，如果買方集團受到不成比例的不利影響，則根據根據本協議購買或以其他方式收購的優先股的初始聲明價值，或如果在成交前承諾購買或以其他方式收購，在每種情況下，包括通過轉換可轉換票據，在每種情況下，包括通過轉換可轉換票據)，還應徵得優先股50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約 或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。安置代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及買方在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9 適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張, 該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8(A)條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

5.10 生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後仍然有效。

5.11 執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何可能在此後被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷轉換優先股或行使認股權證，適用的買方須退回任何受該等撤銷轉換或行使通知規限的普通股股份，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復該買方根據該買方的 認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的更換證書)。

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15 補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16 預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS不代表任何買方，僅代表ATW。本公司已選擇 向所有買家提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每一項規定僅在公司和買方之間進行, 而不是本公司與購買者之間的關係 而不是購買者之間的關係。

5.18 違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對股價和普通股的引用都應受到在本協議日期後發生的普通股的反向和正向 股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[採購人 簽名頁至FRGT採購協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

Name of Purchaser: ____________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : __________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________

電子郵件 授權簽字人地址：_

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

[簽名 頁面繼續]