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證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 6-K
外國私人發行人根據1934年《證券交易法》第13a-16條或15d-16條提交的報告
對於 2022年7月。
佣金 第001-38172號文件
貨運科技公司
(將註冊人姓名翻譯成英文)
首席執行官哈維爾·塞爾加斯先生
2001 Timberloch Place,500套房
德克薩斯州林地,郵編:77380
Telephone: (773) 905-5076
(主要執行辦公室地址 )
在表格20-F或表格40-F的封面下勾選標記表示註冊人是否提交或將提交年度報告。表格20-F表格 40-F
如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(1)(1)所允許的紙質6-K表格,請用複選標記表示:_
注: 規則S-T規則101(B)(1)僅允許在僅為向證券持有人提供所附年度報告的情況下以紙質形式提交表格6-K。
如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(7)(7)所允許的紙質表格6-K,請用勾號表示:_
注: 法規S-T規則101(B)(7)僅允許在提交報告或其他文件時以書面形式提交表格6-K,只要該報告或其他文件不是新聞稿,註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立的司法管轄區的法律、註冊人的住所或合法組織(註冊人的“母國”)的法律或註冊人證券交易所在的母國交易所的規則提供並公佈該報告或其他文件。不要求 是也沒有分發給註冊人的證券持有人,如果討論重大事件,已經是Form 6-K提交或委員會在EDGAR上提交的其他文件的 主題。
將 條目加入材料最終協議
未登記的股權證券銷售
證券 購買協議
於2022年7月12日,貨運科技股份有限公司(“本公司”)與ATW Opportunities Master Fund,L.P.(“ATW Opportunities”) 訂立證券購買協議,據此,本公司同意向ATW Opportunities出售及發行1,285,714系列A4優先股,總代價為2,700,000美元。本次出售計劃進行兩次成交--第一次是以1,700,000美元的代價出售A-4系列優先股,代價為1,700,000美元,其中包括1,500,000美元的現金,以及於2021年12月29日由Freight App,Inc.向ATW Opportunities發行的200,000美元的期票 (“第一次完成”),以及第二次是476,190系列A4優先股的 ,代價為1,000,000美元現金(“第二次完成”)。第一次收盤於2022年7月13日完成。本公司依據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條及規則D第506(B)條豁免上述證券的註冊。
此外,本公司於2022年7月12日與本公司種子系列、A1-A系列、A2系列及A4系列優先股(統稱為“A系列優先股”)、B系列優先股及 A、B、C及D系列認股權證(“認股權證”)持有人訂立證券修訂協議,該等認股權證是根據於2022年2月9日經修訂及重訂的證券購買協議發行的 (“認股權證”)。《證券修訂協議》的各方同意如下:
(i) | 系列 A優先股 |
公司關於其A系列優先股的公司章程大綱和章程細則應進行修訂,以在重置轉換價格後刪除反稀釋條款 如下:
● | 系列A1-A:1.4美元(使用反向拆分後的聲明價值2.086美元) | |
● | A2系列:1.4美元(使用反向拆分後的聲明價值3.122美元) |
(Ii) | B系列優先股 |
公司關於其B系列優先股的公司章程大綱和章程細則應進行修訂,將轉換價格重置為1.40美元(使用反向拆分後的聲明價值6.60美元)。
(Iii) | 認股權證 |
公司應向權證持有人發行經修訂及重述的認股權證,並作出以下修訂:
● | 應刪除 反稀釋條款。 | |
● | 應修訂無現金行權公式,使在適用認股權證無現金行使時,每份A系列認股權證發行0.779股公司普通股,B系列每份認股權證發行0.816股普通股,C系列每份認股權證發行0.888股普通股,D系列每份認股權證發行0.826股普通股。 |
(Iv) | 註冊 權利協議 |
自2022年7月12日起對日期為2022年2月9日的登記權利協議(以下簡稱《登記權利協議》)進行修訂和重述,修訂內容如下:
● | 根據上述《2022年7月12日證券購買協議》發行的A-4系列優先股的基礎普通股應擴大至包括《註冊權協議》中的可登記證券; | |
● | 對於根據《註冊權協議》要求提交的初始註冊聲明,即提交日期後的第60個日曆日(或者,如果委員會通知 公司它將在提交日期後的第120個日曆日對註冊聲明進行審查的情況),以及根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何其他註冊聲明,重新定義了 “生效日期”。本協議規定需要提交附加註冊説明書之日之後的第90個日曆 日;但條件是,如果該生效日期不是營業日,則生效日期應為下一個工作日;此外,如果委員會因政府停擺而停止運作,則生效日期應延長與委員會繼續關閉運作相同的天數; |
● | 第2(D)節中的 部分違約金已向下修改為0.1%乘以總認購額的乘積 。 |
上述協議和證券的前述描述並不完整,僅參考證券購買協議、修訂和重述的認股權證的格式以及註冊權協議, 作為本報告的證物提交,並以引用方式併入本文。
修改公司章程或章程;財政年度的變化
在收到A系列優先股多數持有人(包括ATW Master Fund II,L.P.作為一個單一類別的持有人)的多數同意、B系列優先股的多數持有人以及本公司董事會的一致同意後,本公司已安排於2022年7月13日向註冊處登記經修訂及重訂的組織章程細則及章程大綱。
陳列品
附件 編號: | 描述 | |
3.1 | 經修訂及重新修訂的組織章程細則及章程大綱的格式 | |
10.1 | 證券購買協議格式 | |
10.2 | 證券修訂協議格式 | |
10.3 | 經修訂及重新編訂的叢書格式[A/B/C/D]搜查令 | |
10.4 | 註冊權協議的格式 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
Date: July 14, 2022 | 貨運科技公司 | |
發信人: | /s/ 哈維爾·塞爾加斯 | |
姓名: | 哈維爾·塞爾加斯 | |
標題: | 首席執行官 |