附件 99.2

BIOTRICITY Inc.薪酬委員會章程

會籍

Biotricity Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)應由兩名或兩名以上董事組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則和公司的獨立指引，委員會的每一名成員都應獨立。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的第16b-3條規定，委員會至少有兩名成員必須符合“非僱員董事”的資格。

委員會成員由董事會任命。委員會成員的任期由董事會決定，或直至提前辭職或去世。董事會可隨時將任何成員從委員會中免職，不論是否有理由。

目的

委員會的目的是履行董事會授予的與審查和確定高管薪酬有關的職責。

職責和職責

委員會擁有下列權力和責任：

每年審查和批准適用於首席執行官(“CEO”)薪酬的公司目標和目的，至少每年根據這些目標和目的評估CEO的業績，並根據該評估確定和批准CEO的薪酬水平。首席執行官不能出席委員會關於他或她的薪酬的任何投票或審議。在評估和向董事會提出有關CEO薪酬的建議時，委員會應考慮《交易所法案》第(Br)14A節所要求的有關高管薪酬的最近一次股東諮詢投票(“薪酬投票發言權”)的結果。

審查所有其他執行幹事的薪酬並向董事會提出建議。在評估和向董事會提出有關高管薪酬的建議時，委員會應考慮最近一次薪酬表決的結果。

審查激勵薪酬計劃和基於股權的計劃，並向董事會提出建議，包括通過、修訂和終止此類計劃的能力。委員會還有權管理公司的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，包括獎勵對象的指定、獎勵金額或股權以及適用於每項獎勵或獎勵的條款和條件，但須遵守每項計劃的規定。在審查並就激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議，包括是否採納、修訂或終止任何此類計劃時，委員會應考慮最近一次薪酬投票的結果。

審核並建議董事會批准本公司將進行薪酬投票發言權的頻率，同時考慮到交易法第14A條所要求的關於薪酬投票發言權頻率的最新股東諮詢投票結果，並審核和批准有關薪酬投票發言權和薪酬投票權發言權頻率的建議將納入本公司的委託書。

在認為必要的範圍內，確定CEO和其他高管的股權指導方針，並監督此類指導方針的遵守情況。

在認為必要的範圍內，審查公司的所有員工福利計劃並向董事會提出建議，其中包括通過、修訂和終止此類計劃的能力。

審查公司的激勵性薪酬安排，以確定它們是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論風險管理政策和做法與薪酬之間的關係，並評估可以緩解此類風險的薪酬政策和做法。

每年至少審核一次董事在董事會和董事會委員會任職的所有薪酬和福利，並根據需要向董事會提出任何變動建議。

與董事會一起監督與股東和代理諮詢公司就高管薪酬事宜的接觸。

外部顧問

委員會有權在必要時選擇、保留和徵求賠償顧問的意見，以協助履行本《憲章》規定的職責和責任。委員會應確定薪酬，並監督賠償顧問的工作。委員會有權自行決定保留並獲得其認為履行本憲章規定的職責所必需的外部法律顧問和其他顧問的意見和協助。委員會應制定薪酬，並監督其外部法律顧問和其他顧問的工作。委員會應從公司獲得適當的資金，由委員會以董事會委員會的身份確定，用於向其薪酬顧問、外部法律顧問和任何其他顧問支付薪酬。但是，委員會不應被要求執行其賠償顧問、法律顧問或賠償委員會其他顧問的諮詢意見或建議或採取一致行動，而且本《憲章》所授予的權力不應影響委員會為履行本《憲章》規定的職責而自行作出判斷的能力或義務。

委員會有權在其認為適當的情況下保留顧問和顧問。委員會擁有批准相關費用和其他保留條款的獨家權力。委員會必須在保留此類顧問(其作用僅限於根據S-K條例第407(E)(3)(Iii)項不要求披露的活動的顧問除外)之前評估該顧問的獨立性，並考慮以下因素：(I)聘用薪酬顧問的薪酬諮詢公司是否向公司提供任何其他服務；(Ii)聘用薪酬顧問的薪酬諮詢公司從公司收取了多少費用，佔該人總收入的百分比；(Iii)聘用薪酬顧問的薪酬顧問公司採取了哪些政策和程序以防止利益衝突； (Iv)薪酬顧問是否與委員會成員有任何業務或個人關係；(V)薪酬顧問是否擁有本公司的任何股票；及(Vi)薪酬顧問聘用該顧問的人是否與公司高管有任何業務或個人關係。

結構和運營

董事會應指定一名委員會成員擔任主席。委員會應每年至少在其認為履行職責所需的時間和地點舉行一次會議。委員會應定期向董事會報告其行動，並酌情向董事會提出建議。委員會須遵守適用於董事會的有關會議(包括親自出席的會議或電話或其他類似通訊設備)、不開會的行動、通知、放棄通知及法定人數和表決的規定。

委員會可邀請其認為適當的管理層成員參加其會議。然而，委員會應在沒有此類成員出席的情況下定期開會，在任何情況下，首席執行官和任何其他此類官員都不應出席討論或確定其薪酬或績效的會議。

委員會應至少每年審查一次本憲章，並建議董事會批准任何擬議的修改。

授權授權

委員會有權將其任何責任以及就此類責任採取行動的權力委託給委員會認為適當的一個或多個小組委員會。

績效評估

委員會應對其根據本憲章履行職責的情況進行年度評估，並將評估結果提交董事會。委員會應以其認為適當的方式進行這項評價。