美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：3月31日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金 文件編號：000-56074

BIOTRICITY Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的：$114,849,788.

截至2022年7月13日，註冊人所屬的每一類普通股的流通股數量為50,301,806(不包括1,466,718股可交換股票，可直接交換為等值數量的普通股)。

通過引用併入的文檔

沒有。

BIOTRICITY Inc.

表格 10-K

截至2022年3月31日的財政年度

目錄表

第 部分I

第 項1.業務

摘要

Biotricity Inc.(以下簡稱“公司”、“Biotricity”、“We”、“us”、“Our”)是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的領先醫療技術公司。我們的目標是為醫療、保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案，重點是針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案。 我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷方面。我們相信，這種方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險，並加快了實現收入的道路。在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使消費者能夠自我管理，從而提高患者的遵從性並降低醫療成本。我們的第一個關注點是診斷性移動心臟遙測市場，也稱為MCT。

為了評估、建立和發展銷售流程和市場動態，我們開發了由監控設備和軟件組件組成的BioFlux®多層螺旋CT技術，並獲得了美國食品和藥物管理局的批准。該技術於2018年4月6日限量發佈。 截至2020年3月30日的財年是公司擴大商業化努力的第一年，重點關注銷售增長和擴張。我們已將我們的銷售努力擴展到27個州，打算進一步擴展，並使用內包業務模式在更廣泛的美國市場 競爭。我們的技術具有巨大的潛在總潛在市場，包括醫院、診所和醫生辦公室以及其他IDTF。我們相信，我們解決方案的內包模式為醫生 提供最先進的技術，併為其使用收取技術服務費，其好處是減少了公司的運營費用，並實現了更高效的市場滲透和分銷戰略。這與該公司的解決方案在診斷心律失常、改善患者預後、改善患者依從性以及相應地降低醫療成本方面的價值相結合，正在推動增長。

我們的首席執行官 辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德市紅木海岸Pkwy Suite 600號203 Redwood Shores Pkwy Suite 600，我們的電話號碼是(800)590-4155。 我們的網站地址是www.Biotrity.com。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

歷史

我們的公司於2012年8月29日在內華達州註冊成立。

IMedical 於2014年7月3日根據加拿大商業公司法註冊成立。2016年2月2日，我們完成了對iMedical的收購 ，並通過反向收購將iMedical的業務轉移到Biotricity Inc.(“收購交易”)。

業務説明

公司 概述

Biotricity Inc.(“公司”、“Biotricity”、“我們”、“我們”或“我們的”)

Biotricity Inc.(“公司”、“Biotricity”、“We”、“us”、“Our”)是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的醫療技術公司。我們的目標是為醫療、醫療保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案，重點是針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案。我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷方面。 我們相信這種方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險，並加快了創收之路。 在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別來使消費者能夠自我管理，從而提高患者合規性 並降低醫療成本。我們打算首先專注於診斷移動心臟遙測市場的一個細分市場，也就是眾所周知的MCT，同時為我們選擇的市場提供執行其他心臟研究的能力。

我們開發了FDA批准的BioFlux®多層螺旋CT技術，該技術由監控設備和軟件組件組成，並於2018年4月6日限量發佈，以評估、建立和開發銷售流程和市場動態。截至2020年3月31日的財年是該公司擴大商業化努力的第一年，重點放在銷售增長和擴張上。自那以後，我們已將銷售努力擴展到27個州的300多箇中心(估計市場滲透率超過1,500名心臟病專家)，打算在進軍國際市場之前，通過內包業務模式進一步滲透並在更廣泛的美國市場上競爭。我們的技術擁有巨大的潛在總潛在市場，包括醫院、診所和醫生辦公室，以及其他獨立診斷測試設施 (“IDTF”)。我們相信，我們解決方案的內包模式使醫生能夠使用最先進的技術，併為其使用收取技術服務費，從而降低了公司的運營費用，並實現了更高效的市場滲透和分銷戰略。這一點與該公司的解決方案在診斷心律失常、改善患者結局、改善患者依從性以及相應降低醫療成本方面的價值相結合，正在推動增長和增加收入。

我們 是一家專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入的技術公司。該公司能否實現這種類型的收入增長，取決於其銷售隊伍的規模和質量，以及他們打入市場並向專注於臨牀的、重複使用其心臟研究技術的用户投放設備的能力。該公司計劃擴大銷售隊伍，以開拓新市場，並在目前服務的市場實現銷售滲透。

截至2021年3月31日的財年標誌着BioFluMCT設備商業化全面市場發佈的後續24個月期間，該設備最初於2018年4月在有限的市場發佈中推出，此前獲得了FDA要求的第二次也是最後一次批准。為了開始 商業化，我們從FDA批准的製造商那裏訂購了設備庫存，並聘請了一支在心臟技術銷售方面擁有豐富經驗的小型專屬銷售隊伍；我們擴大了有限的市場發佈，確定了潛在的主要客户，他們可能是我們技術的早期採用者。通過增加我們的銷售隊伍和地理足跡，我們在2022年3月31日之前在美國27個州開展了銷售。

2022年1月24日 該公司宣佈其Biotres貼片解決方案已獲得FDA 510(K)批准，這是Holter監測領域的一款新產品 。這項三引線技術可以提供聯網的Holter監控，旨在產生比競爭對手的典型單通道Holter解決方案更準確的記錄 。連接是一項關鍵功能，可實現更快的數據可用性，將數據訪問時間從2周縮短至3天。本公司於2022年4月正式啟動該產品的銷售。

在2021年，公司 還宣佈其BioFlux Software II系統獲得了FDA的510(K)批准，旨在改進工作流程。 心電監測需要大量的人工監督來審查和解釋傳入的患者數據，以識別可操作的事件，以便進行臨牀幹預 ，這突顯了提高運營效率的必要性。這一改進降低了運營成本，並使公司能夠繼續專注於為醫生及其高危患者提供出色的客户服務。此外，這些進步意味着我們可以將資源集中在高水平的運營和銷售上，以幫助推動更大的收入。

公司還開發或正在開發其他幾項輔助技術，這些技術需要申請FDA的進一步許可， 公司預計在未來12個月內申請。其中包括：

在2022財年，公司還商業化地推出了生物心臟技術，這是一項消費性技術，其開發來自之前的臨牀技術開發，而臨牀技術已經是公司技術生態系統的一部分。這項技術以及Biokit和Biocare等其他消費性技術和應用程序的開發使公司得以轉型，並利用其強大的心臟足跡擴展到遠程慢性護理管理市場，該市場將成為Biotricity生態系統的一部分。

2021年8月，公司普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市。2022年6月，該公司宣佈加入羅素微市值®指數。

新冠肺炎大流行凸顯了遠程醫療和遠程患者監測技術的重要性。在截至2022年3月31日的12個月內，該公司繼續開發其遠程醫療平臺，具備醫療器械實時流媒體的能力。遠程醫療使患者無需離開家即可直接與其醫療保健提供者進行溝通。遠程醫療解決方案的推出旨在與公司的BioFlux產品保持一致，並促進心臟診斷的遠程訪問和遠程處方，但它也是一種在使用我們在Biotricity生態系統內構建的技術的醫生和患者網絡中建立轉介和其他協同效應的 手段。其目的是繼續為可能選擇 不去醫療機構的患者提供更好的護理，並繼續為醫療服務提供商和報銷的 付款人提供經濟效益和成本節約。

市場 概述

慢性疾病是醫療系統的頭號負擔，每年都在推高成本。與生活方式有關的疾病，如肥胖和高血壓，是糖尿病和心臟病等慢性病的主要致病因素。政府和醫療保健 組織專注於通過轉向基於證據的醫療保健來降低成本，在這種醫療保健中，個人，特別是那些患有慢性病的人，可以進行自我管理。這導致了互聯健康市場的增長，預計到2024年，這一市場將以30%的複合年增長率達到1500億美元¹。遠程患者監護(RPM)是自我管理和循證實踐的關鍵領域之一，預計到2023年將達到313億美元²。目前，有700多萬患者受益於遠程監控和聯網醫療設備的使用³，以及近1800家醫院⁴ 美國正在使用移動應用程序來提高風險管理和護理質量。

醫療保健系統的頭號費用是心血管疾病，據估計，在美國，每6美元醫療保健支出中就有1美元是由心血管疾病造成的⁵。由於心血管疾病是全球頭號死因，因此有必要對慢性心臟疾病進行早期檢測、診斷和管理，以減輕醫療保健基礎設施日益加重的負擔。諸如心電圖之類的診斷測試用於檢測、診斷和跟蹤某些類型的心血管疾病。我們認為，隨着與生活方式相關的心臟病的增多，需要開發具有成本效益的診斷機制，以填補當前心電市場的空白。

全球心電市場正以5.6%的複合年增長率增長⁶。推動這一市場的因素包括人口老齡化、與生活方式選擇相關的慢性病增加、診斷心電設備技術的改進以及心電設備銷售的高增長率 。截至2015年，美國約佔全球心電市場的27%⁷它由三個主要部分組成：靜息(非應激)心電系統、應激心電系統和動態心電監測系統。

在美國，MCT測試主要是通過外包的獨立診斷測試機構(IDTF)進行的，根據美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心提供的定價信息，以紐約、加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州等最大市場為權重，按每次診斷測試約850美元的估計平均費率報銷。在規模較小的市場，報銷率可能會更低，儘管全國平均水平為801美元。此外， 我們認為私營保險公司提供類似或更好的報銷費率。

我們 於2018年4月推出了我們的MCT診斷設備和軟件解決方案的有限市場版本。2019年4月，我們正式發佈了我們的解決方案，並將銷售努力擴展到6個關鍵州，意在進一步擴大規模，利用內包業務模式在更廣泛的美國市場展開競爭。這種商業模式適用於整個可用市場的很大一部分，包括醫院、醫生辦公室和其他IDTF。我們相信，我們解決方案的內包模式使醫生能夠掌握最先進的技術，併為其使用收取技術服務費，從而降低了公司的運營費用， 並實現了更高效的市場滲透和分銷戰略。

我們的首批設備旨在通過為醫生提供商及其患者提供方便、經濟高效的集成MCT解決方案，包括軟件和硬件，從而使MCT市場發生革命性變化。然而，Biotricity有更廣泛的戰略願景，提供一個技術生態系統，讓患者用户及其醫生參與對患者慢性護理條件的持續監測、診斷、溝通和主動治療。我們的核心解決方案旨在提供一個平臺，涵蓋遠程監控市場的多個細分市場 以及該市場的未來增長。

市場機會

心電圖是用於診斷心血管疾病的關鍵診斷測試，心血管疾病是全球頭號死因。全球心電市場正以5.6%的複合年增長率增長，假設美國繼續佔據全球市場約27%的份額(基於2017年的統計數據)，美國心電市場將貢獻約18億美元^1,2。2016年，統計數據顯示，美國有1.215億成年人³患有心血管疾病的人，而2820萬成年人⁴已經被診斷出患有這種疾病。市場規模的擴大歸因於人口老齡化和與生活方式選擇相關的慢性病的湧入。

美國心電市場分為三個主要產品細分市場：

事件 由於從住院/診所監控轉變為門診監控，預計監控系統將增長最快。這一轉變預計將通過限制患者監護住院過夜的次數來幫助降低醫療成本。我們認為，醫生更喜歡事件監測系統，而不是靜息和應激心電系統，因為它們為診斷目的提供了對患者情況的更好了解。

事件監測市場分為Holter/Extended Holter、Event Loop和移動心臟遙測(MCT)產品細分市場，其中Holter及其變體Extended Holter和Event Loop是當前市場的領導者。在事件監控系統中，我們認為 醫生和心臟病專家的首選是MCT，因為它能夠持續實時監控患者，從而降低患者的風險和醫生的責任。MCT設備具有內置的心律失常檢測器和實時通信，使醫生能夠在更長的時間內對設備進行處方；從而實現更長時間的數據收集 並提供更完整的診斷圖像。

典型的Holter/Extended Holter和Event Loop解決方案缺乏在發生緊急情況時提醒患者的能力。Holter是一種短期解決方案，最多使用3天，而Event Loop最多使用30天。擴展Holter是Event Loop 的長期變體，可使用長達21天。這是最新的心臟監測選項，是為長期Holter記錄而創建的。 由於Event Loop也是長期的，因此擴展Holter和Event Loop的報銷是一致的。由於解決方案的性質、記錄和監控，這些費用的報銷比MCT低得多。使用Holter和Event Loop監控，心電數據不會被實時上傳或傳輸。相比之下，如果通過具有實時心電數據傳輸和蜂窩網絡接入的MCT設備對患者進行監測，則在發生心臟窘迫時，監測中心將立即向患者的醫生發送通信 。

為了正確管理MCT測試，醫療保健提供者必須能夠訪問以下三個基本組件：

由於 MCT需要FDA批准的設備(對於我們來説，這意味着它可以用於審查來自心電設備的醫療心電數據)、FDA批准的心電報告軟件和遠程監控功能，監管和發展障礙導致相對較少的 公司能夠成功開發全方位解決方案。我們認為，目前市場上只有5種MCT解決方案 。其中一些解決方案通過尚未開發也不生產自己的設備的解決方案提供商銷售給市場。

在目前市場上可用的MCT系統中，大多數由IDTF擁有，他們採用外包業務模式，專注於提供他們可以獲得報銷的臨牀服務；這意味着他們通常不會將設備出售給醫生，而是 提供他們的臨牀服務。一些MCT提供商選擇通過收取設備和前期軟件的高價以及每心臟研究監測費的方式來銷售他們的解決方案。其中一些解決方案不可擴展；一些解決方案缺少監控軟件， 要求客户購買第三方軟件併產生集成費用。這將需要醫生進行投資，以產生前期成本，這些成本需要時間才能收回，然後才能實現利潤。市場上唯一可用的其他模式是基於技術和設備的月費 ，無論使用情況如何，醫生都必須支付費用。

競爭對手的數量有限，這對新進入者來説是一個有吸引力的市場。然而，進入市場需要硬件設備、複雜的算法、心電軟件和對監護中心的訪問。五個MCT玩家中有兩個是通過構建自己的監護基礎設施、開發自己的心電軟件和利用TZ Medical的MCT設備來做到這一點的。然而，這是資本密集型的，我們認為對大多數醫院和診所來説，成本令人望而卻步。我們認為，這些障礙是Holter和Event Loop在美國事件監測市場中保持相當大份額的關鍵原因 ，儘管患者的安全性提高了，MCT的結果也有所改善。

生物通量MCT解決方案和商業模式試圖通過其完整的交鑰匙解決方案解決這些併發症，該解決方案由所有三個基本組件組成：易於佩戴的GSM心臟監護儀、心電報告軟件，以及促進可能利用外包數據篩選的基於醫生的監測。BioFlux採用外包商業模式，將我們的BioFlux 設備出售給醫生；他們擁有該設備，然後使用我們的後臺技術來監視他們的患者，並在他們執行和讀取患者的心電時監督 心臟研究；我們賺取技術服務費，因為醫生使用我們的後臺軟件解決方案 。我們的收入模式依賴於通過銷售設備和使用我們的後臺軟件來滿足醫生的需求來提高市場滲透率。反過來，醫生作為監督和提供心臟研究、獲得診斷數據和做出治療決定的醫生而獲得報銷。

我們的生物通量MCT解決方案由一個單獨的監測設備和一個心電報告軟件組件組成。我們的BioFlux解決方案 提供：

在生物通量之後，該公司在2021年開發了幾項突破性技術，包括：

市場戰略

生物通量MCT設備預計將部署在醫生的辦公室、診所、醫院和IDTF中。對於開處方的醫生， MCT診斷讀數是聯邦醫療保險和保險公司等付款人提供的有償服務。在美國，MCT診斷讀取的計費 代碼目前在美國醫學會Current Procedure終端下可用，目前的平均報銷費率為每次讀取850美元(讀取持續1至30天)。

我們 認為BioFlux的收入模式，是一種平臺或技術作為一項服務型號(PaaS或TAAS)， 與MCT市場上現有競爭對手的定價和報銷策略有很大的顛覆性差異，後者將外包模式應用於MCT診斷，其中整個程序和報銷都是外包的；MCT解決方案提供商 接管臨牀責任，獲得報銷，並向醫生支付少量行政津貼。BioFlux的 收入和內包業務模式需要差異化優勢，這些優勢預計將為尋求 效仿我們戰略的其他競爭對手創造進入壁壘。

2016年10月18日，我們宣佈已獲得美國食品和藥物管理局的510(K)許可，可以使用我們的BioFlux解決方案的軟件組件 。在完成所需的測試和提交結果後，我們於2017年12月18日宣佈，我們獲得了我們的BioFlux設備的第二次510(K)許可，從而實現了Biotricity將BioFlux推向美國市場所需的最終FDA要求 。2018年4月6日，我們開始了有限的市場發佈，向心髒病專家、內科醫生、研究科學家和其他與公司相關的意見領袖推出了我們的首批設備。我們第一年的重點是確保報銷到位，並確保我們的工作流程與客户需求保持一致。2019年，我們進入正式發佈階段，以戰略性地瞄準我們的潛在市場：約2213個醫生辦公室(約佔美國所有醫生辦公室的1%)、58家醫院(約佔美國所有醫院的1%)和30個IDTF(估計佔美國所有IDTF的1%)。為此，我們投資聘請了頂尖的銷售專業人員，他們在心臟技術和設備銷售方面擁有公認的記錄，並與心臟醫療服務提供商 建立了牢固的業務關係。

產品 和技術

BioFlux 是一款先進的集成心電設備和軟件解決方案，適用於MCT市場。生物通量裝置由濕電極和腰部皮帶夾組成。生物通量心電報告軟件將允許醫生和實驗室查看患者的心電數據，以用於監測和診斷目的。該設備和軟件均符合MCT計費代碼標準，符合FDA定義的心律失常設備和警報，並要求獲得510(K)許可。

除其他外，已開發的生物通量設備具有以下特點：

生物通量平臺擁有內置蜂窩芯片組和實時嵌入式操作系統，可將我們的技術用作物聯網(IoT)平臺。通過利用BioFlux的平臺和操作系統端，這項技術可以應用到其他應用和行業中。

未來市場

在接下來的幾年裏，我們打算通過醫療級解決方案擴大我們技術平臺的使用，以監測血壓、糖尿病、睡眠呼吸暫停、慢性疼痛以及胎兒監測，以及其他鄰近的醫療保健和生活方式市場。

預防性護理 。據廣泛報道，與生活方式疾病相關的慢性病正在增加，導致醫療成本增加 。這導致了美國醫療市場的重大轉變，強調了關注整體健康結果的循證醫療系統的必要性。患者遵從性是推動改善健康結果的關鍵組成部分，患者遵守並執行醫生的建議。不幸的是，患者依從性差是醫療保健市場中最緊迫的問題之一。造成這種情況的關鍵因素之一是缺乏衡量進步和知識的反饋機制。 研究表明，患者依從性差每年給美國醫療保健系統造成1000至2890億美元的損失¹，佔美國醫療保健總成本的3%至10%²。研究已經證明，定期監測慢性護理條件可降低發病率，並通過加強預防性護理來減輕醫療保健系統的經濟負擔，從而改善患者的預後。 該公司開發了一項技術，可支持醫生收集數據，並定期監測和治療患有兩種或更多困擾個人的十大慢性護理條件的患者。我們預計，我們計劃的第三款產品生物心臟將專注於通過為消費者開發臨牀相關的預防性護理和疾病管理解決方案來滿足這一需求。 生物心臟的一個關鍵基礎組件預計將是以臨牀準確性衡量患者改善的能力，這將推動反饋和最終患者遵從性。此方法在我們的開發流程中通過專注於疾病/慢性病配置文件而不是客户配置文件來實施。我們的第一個預防性護理解決方案專注於心血管疾病 ，因為BioFlux針對的是相同的健康領域。這將使我們能夠利用生物通量獲得的知識和專業知識，並將其應用於生物心臟。

毗鄰 慢性醫療市場和產前護理。在接下來的幾年裏，我們打算通過針對糖尿病、睡眠呼吸暫停、胎兒監護和其他鄰近的醫療保健和生活方式市場的醫療級解決方案 來擴大我們的覆蓋範圍。

Bionals是一種建議通過遠程心臟遙測監測胎兒健康的產品。在美國，2012年大約有24,073名胎兒在懷孕20周或更長時間時死亡。³。高齡母親和患有慢性病的母親的增加將高危妊娠推至 新高；目前所有懷孕中有6%至8%發生高危併發症。⁴.

Holter 和事件監控。Holter和Event Loop監視器是MCT設備的顯著簡化版本，沒有蜂窩連接解決方案 。Holter和Event Loop監測器需要手動下載數據，測試周期為24小時到30天。 BioFlux MCT設備軟件經過調整，能夠用作Holter/Extended Holter或Event Loop監測器，通過與BioFlux的全球蜂窩芯片組相結合，成為適用於全球事件監控市場的4 合一設備，從而打開了Holter和Event Loop監測器市場。

霍爾特市場的關鍵領先技術是補丁設備，這些設備採用大型創可貼的形式，可以郵寄或退回給醫生以檢索數據 。它們缺乏連接，只有一個數據通道，不能收費，但對低風險患者來説很方便。根據我們的客户需求，公司開發了一種適用於該領域的新技術，該技術將繼續堅持公司通過技術費用獲得收入的收入模式。該產品被稱為Biotres，它通過增加連接性、充電能力和通過3個渠道改進數據來解決現有解決方案的缺點，同時保持患者的便利性。 Biotres於2022年1月獲得FDA批准。該公司已將該產品商業化，並於2022年4月開始向其臨牀客户羣銷售該產品。

該公司還開發了生物心臟設備， 該設備旨在為消費者提供個人Holter。公司正在開發的這項技術和其他新技術適用於公司打算服務的細分市場，並將繼續堅持公司通過技術費用獲得收入的收入模式 。

競爭

醫療技術裝備行業的特點是競爭激烈，技術變革迅速。有許多公司 正在開發與我們現有和建議的產品具有競爭力的技術，其中許多公司與我們公司相比，擁有更長的運營歷史和更多的財務和其他資源。

在美國事件監控系統市場中，我們知道MCT產品細分市場有六個主要競爭對手。這些競爭對手主要通過現有的IDTF擴大了市場佔有率和分銷。現有競爭對手通過控制所有可用的MCT設備和軟件解決方案的分銷，在市場中保持了競爭優勢。我們在MCT市場的主要競爭對手 包括：

● 生物遙測(前身為心臟網絡)，最近被飛利浦以28億美元收購。我們相信，生物遙測公司(納斯達克：BEAT)擁有MCT市場中最大的IDTF網絡。Biotelemeter被認為是完整的解決方案提供商，因為它生產和分銷自己的MCT設備、軟件解決方案和MCT監控中心。該公司通過收購MCT製造商Braemar獲得了MCT設備。在收購Braemar後，Biotelemeter為使用Braemar技術的其他客户提供了有限的支持。 這導致Biotelemeter增加了對其設備和軟件解決方案的使用，從而實現了廣泛的市場滲透。我們認為，生物遙測業務模式專注於提供MCT診斷服務，而不是將MCT解決方案銷售給其他IDTF或服務提供商，從而實現永久的每次讀取費用，而不是一次性銷售設備或軟件。股票研究分析師將Biotelemeter歸類為臨牀健康提供商，因為它的商業模式，而不是醫療設備公司。因此，我們認為 生物遙測的市值受到與該類型業務相關聯的低倍數的限制，並且，作為臨牀醫療提供商，生物遙測與監測中心和醫療專業人員相關的管理費用和固定成本很高。

● Prevence(前身為eCardio)，最近被波士頓科學公司以12億美元的價格收購。Prevence是一傢俬人公司，總部設在德克薩斯州休斯頓。Prevence的設備是由第三方醫療設備公司TZ Medical製造的。Prevence將TZ Medical的 設備與其軟件解決方案集成在一起，以創建完整的MCT解決方案。與Biotelemeter類似，我們認為eCardio遵循提供MCT服務和充當臨牀健康提供者的相同業務模式。

● 斯科特護理。ScottCare是美國的一傢俬人公司，是伯克希爾哈撒韋公司的子公司Scott Fetzer Company的子公司。 ScottCare為心血管診所和診斷技術人員提供設備。ScottCare已經構建了自己的MCT設備和軟件解決方案，以及貼有白標的TZ Medical的設備。與其他解決方案不同，ScottCare以內源模式提供解決方案，醫生有機會開具賬單。此模式要求醫生以大約2,000美元的平均成本購買最低數量的設備，並以25,000至40,000美元的成本購買其軟件。在此初始前期成本之後，ScottCare對每次檢測收取額外的監測費用 。我們相信，上述模式為醫生創造了長期的投資回報。在我們看來，這導致了與其他公司相比，ScottCare的市場滲透率很低。

● 信息離子。Infobion是一家位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的私人公司。它遵循租賃模式，以固定的月租金租賃其 技術，無論是否使用技術。他們有一個完整的解決方案，由設備和軟件組成。 我們相信他們有一個很好的模式，將使他們在市場上具有競爭力。在我們看來，Biotricity和Infobion在市場上都有空間，儘管我們相信我們的解決方案在兩個方面都更優越。首先，我們的設備有一個屏幕，可以讓患者得到更好的反饋，並改進診所的患者聯繫。其次，我們的商業模式是基於使用的。 醫生在使用該技術時會收取技術費。如果不用，就不收費。這使得它與Infobion的模式相比具有吸引力 ，在該模式中，即使不使用該技術，醫生也要收費。

在 添加中，我們注意到：

● 美敦力。美敦力是一家大型醫療設備集團。它有一個名為SEEQ的MCT解決方案，通過收購Corvens將其添加到他們的 投資組合中。在我們的市場分析中，我們沒有看到SEEQ的重大活動或使用。我們還注意到，SEEQ是一個基於補丁的MCT解決方案，僅收集1條引線上的數據。因此，它與作為MCT標準的3個領先系統 展開了激烈的競爭。2018年初，美敦力從市場上撤出了SEEQ。我們並不將美敦力視為主要競爭對手，但考慮到美敦力的規模和影響範圍，我們必須持續關注和了解他們。

● TZ醫療。TZ醫療是一家專注於製造各種醫療器械的醫療器械公司。我們不認為 TZ Medical是直接競爭對手，因為他們生產的MCT設備可供購買，並出售給競爭對手，如上文所述的Scottcare和Prevence。但是，我們不認為TZ Medical有軟件解決方案，要求任何新進入者 獲取或構建軟件解決方案，然後將其與TZ醫療設備集成。這就需要進行大量的前期資本投資。因此，我們認為此方法僅適用於希望成為MCT解決方案提供商的組織，其業務模式與其他組織相同。

我們 相信我們的BioFlux MCT解決方案將在競爭中取勝，因為：

其他 競爭

隨着我們將其他產品商業化，例如Biotres、BioHeart和Biocare，我們將會有更多的競爭對手。我們已經為每個空間列出了一些關鍵名稱，並將在我們完全商業化時進行擴展：

比奧特雷斯：

生物心臟：

Biocare：

在數字健康領域，我們注意到我們有不同產品的競爭對手，但沒有一家競爭對手擁有我們擁有的整個 產品組合。這增加了差異化和競爭優勢，因為客户可以將一個供應商視為 ，而不是他們必須整合的多個供應商。

知識產權

我們主要依靠商業祕密保護我們的專有信息。不能保證我們能夠切實保護我們的商業祕密。其他公司可以獨立開發基本相同的機密和專有信息，或以其他方式獲取或披露我們的商業祕密。

由於 客户需求超出了我們最初打算使用的第三方軟件的能力，因此我們獨立開發了自己的心電報告軟件。

我們 已經並通常計劃繼續與 所有新員工簽訂保密、保密和知識產權轉讓協議，作為僱用條件。此外，我們還打算總體上與顧問、製造商代表、分銷商、供應商和其他人簽訂保密和保密協議，以試圖限制訪問、使用和披露我們的專有信息。但是，不能保證這些協議將在未經授權使用或披露此類信息的情況下為我們的商業祕密提供有意義的保護或足夠的補救措施。

我們 還可能不時依賴開發或獲得的其他知識產權，包括專利、技術創新、不正當競爭法和各種其他許可協議，以提供我們未來的增長並建立我們的競爭地位。我們已在加拿大申請了一項工業設計專利，隨着我們繼續擴大我們的知識產權組合，我們可能會決定申請更多專利。然而，我們不能保證競爭對手不會侵犯我們的專利或其他權利，或以其他方式創造 類似或非侵權的競爭產品，這些產品本身在技術上是可申請專利的。我們將全力捍衞我們的知識產權和專利。

目前， 我們有多個註冊商標；我們未來可能會獲得更多註冊。

研究和開發

我們的研發計劃通常由我們在加州和多倫多聘用的全職 工程師和科學家從事，或按日聘用顧問，或通過與製造和設計行業領先者、研究人員和學術界的合作伙伴關係進行。我們還在與分包商合作，開發我們技術的特定組件。在所有情況下，我們都確保 知識產權的所有領域均由公司擁有和控制。

我們研發計劃的主要目標是推進我們現有產品和擬議產品的開發，提升此類產品的商業價值。

截至2022年3月31日的財年，我們的研發成本為280萬美元，截至2021年3月31日的財年，研發成本為210萬美元。

政府 法規

一般信息

我們的醫療器械產品 受美國食品和藥物管理局和其他各種聯邦和州機構以及外國政府機構的監管。這些機構執行管理我們醫療器械產品的開發、測試、製造、標籤、廣告、營銷、分銷和市場監督的法律和法規。

除了以下規定之外，我們遇到的唯一其他法規是所有企業通用的法規，如就業法規、默示保修法以及適用範圍內的環境、健康和安全標準。我們還將在未來遇到特定行業的政府法規，這些法規將管理我們的產品，如果開發用於商業用途 。我們產品和建議的產品的設計和製造可能需要其他監管部門的批准。

美國 法規

美國食品藥品監督管理局監管Biotricity在其候選產品獲得批准或批准後將開展的或代表其開展的以下活動，以確保在國內或國際上分銷或出口的醫療產品是安全的，並 有效地用於其預期用途：

有許多FDA法規要求管理Biotricity產品的批准或許可以及隨後的商業營銷 。這些措施包括：

根據設備的分類，在Biotricity可以在美國商業分銷醫療設備之前，它必須獲得FDA的510(K)批准、510(K)從頭批准或上市前批准(PMA)，除非申請了相應的豁免。 FDA根據與每個醫療設備相關的風險程度和確保設備的安全性和有效性所需的監管控制程度，將醫療設備分為三類之一：

我們產品的定製軟件和硬件被歸類為II類。II類設備是指僅有通用控制 不足以提供合理的安全和有效性保證，並且有足夠的信息來建立特殊的 控制。特殊控制可包括性能標準、上市後監控、患者病歷和FDA指導文件。 FDA對這些設備的售前審查和審批通常通過510(K)或510(K)新上市前通知流程 完成。作為510(K)或510(K)從頭通知流程的一部分，FDA可能要求：

如果需要，臨牀試驗涉及根據當前良好臨牀實踐(GCP)在合格研究人員的監督下在人類受試者身上使用醫療器械，包括要求所有研究對象對其參與臨牀研究提供知情同意。在啟動和進行臨牀試驗之前，需要一份書面方案，其中包括預先定義的終點、適當的樣本量和預先確定的患者納入和排除標準 。為確定安全性和有效性而對設備進行的所有臨牀調查 必須根據FDA的調查設備豁免或IDE法規進行，該法規管理 研究設備標籤，禁止推廣研究設備，並指定研究贊助商和研究調查人員的記錄保存、報告和監控 責任。如果按照FDA的定義，該設備存在“重大風險”，該機構要求設備贊助商提交一份IDE申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗前生效。IDE將在FDA收到後30天自動生效，除非FDA拒絕該申請或通知該公司調查被擱置，可能不會開始。如果FDA確定需要修改的IDE存在缺陷或其他問題，FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。此外，研究必須得到每個臨牀站點的機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行。如果該設備對患者構成非重大風險，贊助商可在獲得一個或多個IRBs的試驗批准後開始臨牀試驗，而無需FDA的單獨批准, 但它仍然必須遵循簡化的IDE要求，例如監督調查，確保調查人員獲得知情同意，以及標籤和記錄保存要求。

鑑於 成功完成了所有要求的測試，已向FDA提交了詳細的510(K)售前通知或510(K)從頭開始，請求 批准該產品上市。該通知包括相關臨牀前和臨牀試驗的所有相關數據，以及與產品生產控制和擬議標籤有關的詳細信息，以及其他相關文件。

FDA的510(K)批准函隨後授權將該設備用於一種或多種特定用途的商業營銷。

通過510(K)許可後，Biotricity需要遵守許多許可後的要求，包括但不限於醫療設備報告和投訴處理，以及(如果適用)糾正措施的報告。此外，質量控制和製造程序必須繼續符合QSR。FDA定期檢查生產設施，以評估QSR的合規性，QSR對醫療器械製造商提出了廣泛的程序性、實質性和記錄保存要求。此外，製造流程的變更受到嚴格監管，根據變更的不同，可能需要執行驗證活動。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持遵守QSR和其他類型的法規控制。

在設備獲得FDA的510(K)許可後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或會對其預期用途或技術特徵構成重大更改的任何修改，都需要新的510(K)許可或可能需要PMA。 FDA要求每個製造商首先確定修改是否需要新的510(K)通知或PMA，但FDA可以審查任何此類決定。如果FDA不同意製造商不為特定更改尋求新的510(K)許可或PMA的決定，FDA可以追溯要求製造商尋求510(K)許可或PMA。 FDA還可以要求製造商停止在美國銷售和/或召回修改後的設備，直到獲得額外的510(K)許可 或PMA批准。

FDA和聯邦貿易委員會(FTC)還將規範Biotricity產品的廣告聲明，以確保其聲明與其監管許可一致，有科學數據證實聲明，並且產品廣告既不虛假也不具有誤導性。

我們的BioFlux產品的軟件和硬件組件均獲得了510(K)許可。要獲得510(K)許可，公司 必須向FDA提交通知，證明其建議的設備基本上等同於謂詞設備(即，1976年5月28日之前已在商業銷售中的設備、已從III類重新分類為I類或II類的設備，或510(K)許可設備)。FDA的510(K)審批過程通常需要從申請提交之日起3至12個月 ，但也可能需要更長的時間。如果FDA確定該設備或其預期用途與謂詞設備不是基本等同的 ，則該設備將被自動歸入III類，要求提交PMA。信息提交後，不能保證FDA會為其流水線產品授予公司510(K)許可，如果不能為其產品獲得必要的許可，將對其業務增長能力產生不利影響。延遲收到或未能收到必要的許可，或未能遵守現有或未來的監管要求，可能會降低其業務前景。

由於缺少斷言設備而無法通過510(K)流程清除但會被視為低風險或中等風險的設備 可能有資格參加510(K)從頭開始流程。1997年，食品和藥物管理局現代化法案(FDAMA)增加了從頭分類的途徑，現已編入《食品和藥物管理局法》第513(F)(2)節。該法律建立了另一條途徑，將新設備分類為 I類或II類，在收到510(K)提交的 回覆中的非實質等同或NSE確定後，自動被歸入III類。通過這一監管程序，收到NSE決定的贊助商可以在收到NSE決定後30天內，通過所謂的“從頭申請”，要求FDA對該設備進行基於風險的分類。2012年，《食品和藥物管理局安全與創新法》(FDASIA)第607條對《食品和藥物管理局法》第513(F)(2)節進行了修訂， 以便為從頭分類提供第二種選擇。在第二種途徑下，贊助商如果確定沒有任何合法銷售的設備可以作為確定實質等效性的基礎，則可以向FDA提交從頭開始的請求，而無需首先提交510(K)。

如果一家公司在迴應510(K)提交時收到的候選者確定結果與實際不同，則該設備仍有資格進入510(K)從頭開始分類流程。

無法通過510(K)或510(K)從頭分類流程清除的設備 需要提交PMA。PMA流程比510(K)通知流程耗時更長，要求也更高。PMA必須得到大量數據的支持，包括但不限於從臨牀前和/或臨牀研究獲得的數據以及與製造和標籤相關的數據，以證明該設備的安全性和有效性，使FDA滿意。在提交PMA申請後，FDA對信息的深入審查通常需要一到三年時間，可能需要更長的時間。如果FDA不批准其未來產品的510(K) ，則不能保證Biotricity將提交PMA，或者如果提交了PMA，FDA將批准Biotricity未來的產品，而這兩種情況都會對Biotricity的業務造成不利影響。

我們 還需要建立適當和有效的質量管理體系，為我們的產品設計、製造和分銷建立受控流程。我們計劃按照國際公認的標準ISO 13485：2013醫療器械-質量管理體系-監管要求進行這項工作。產品推出後，FDA和外國機構會定期審查我們的質量體系，以及產品性能和廣告宣傳材料。這些監管控制，以及FDA政策的任何變化，都可能影響與新產品的開發、推出和持續供應相關的時間和成本。在可能的情況下，我們會在我們的產品開發流程中預見到這些因素。 這些機構有權對我們採取各種行政和法律行動，如產品召回、產品扣押和其他民事和刑事制裁。

外國 法規

除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們產品在國外的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准 ，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該產品。審批流程因國家/地區而異，所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異 。

FDA和外國監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止或推遲對我們產品的監管審批，還可能會增加監管合規成本。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。

製造業 和供應商

直到最近，我們一直主要專注於第一代生物通量版本的研究和開發。我們現在已經完成了Biotres 和BioHeart的開發以及它們擬議的營銷和分銷，但還沒有達到開始批量生產的階段。我們 目前在加利福尼亞州紅木城的工廠組裝我們的設備。為了保持符合FDA和其他法規要求，我們的製造設施必須根據質量體系定期重新評估和鑑定，以確保它們符合生產和質量標準。用於製造我們設備的組件和產品的供應商還必須遵守FDA監管 要求，這通常需要大量資源，並可能使我們和我們的供應商受到監管檢查和停工。

我們 擁有可擴展的製造戰略和目標，並使用普羅維登斯企業(此處 “普羅維登斯“)，該 是FDA有資格進行合同製造的製造商。我們與普羅維登斯沒有合同，也沒有任何義務使用它們 (除了我們可能做出的任何特定訂單外，他們對我們也沒有任何義務)，我們與普羅維登斯的每個製造請求都簽訂了採購 訂單，就像我們與其他供應商一樣。儘管我們與 普羅維登斯建立了合作關係，但我們打算繼續確定和開發其他高效、自動化、低成本的製造能力和選項 ，以滿足成功大規模銷售我們的 產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或生產量，特別是在我們促進業務計劃所需的低成本水平上。

我們 目前依賴多家主要供應商提供構成我們產品和建議產品的零部件；這些供應商包括電子產品和連接器的Digikey Corporation和Mouser Electronics，藍牙模塊的Telit/Stollmann，電池的永安創新， 東莞博樂RP&M CP。用於塑料的Unimed Medical和Conmed，用於心電電纜和電極的Unimed Medical and Conmed，以及用於觸摸屏LCD顯示器的Medico Systems。我們相信，在我們計劃的產品中使用或預期使用的原材料可以從多種來源獲得 並且在市場上隨時可以買到。

員工

我們 目前有44名全職員工和大約20名顧問，他們在我們位於加利福尼亞州硅谷和加拿大多倫多的辦公室工作。這些員工監督公司的日常運營，並與顧問一起負責支持管理、工程、製造和行政管理。我們沒有加入工會的員工。

我們 計劃在未來12個月內再招聘20多名全職員工，以支持我們業務的持續增長。 他們的主要職責將是支持我們的銷售、營銷、研發和臨牀開發活動。

我們 認為與員工的關係令人滿意。

第 1a項。風險因素

與我們的業務相關的風險

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響 。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求。世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎 對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括 疫情的持續時間和任何進一步傳播，對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。新冠肺炎 未來可能對我們的財務狀況或運營結果產生多大影響尚不確定。

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生負面影響。新冠肺炎疫情已導致社交距離、旅行禁令和隔離， 這限制了我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的接觸，並可能在未來影響我們的製造業供應鏈 。反過來，這些因素可能不僅影響我們的運營、財務狀況和對我們產品的需求 ，還可能影響我們及時做出反應的整體能力，以減輕這一事件的影響。

我們 的經營歷史有限，投資者可以依靠它來評估我們的未來前景。

我們 的經營歷史有限，因此可以對其業務計劃或業績和前景進行評估。本公司的業務和前景必須根據與新業務和新行業相關的潛在問題、延誤、不確定因素和複雜情況來考慮。風險包括但不限於：我們 無法開發功能強大且可擴展的產品和服務，或我們的產品和服務雖然功能強大且可擴展，但對市場而言並不經濟；我們的競爭對手擁有專有權利，使我們無法營銷此類產品；我們的競爭對手銷售更好或同等的產品；我們無法升級和增強我們的技術和產品 以適應新功能和擴展的服務產品；或者我們的產品未能獲得必要的監管許可。 要想成功地推出和營銷我們的產品以盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。 不能保證我們能夠成功應對這些挑戰。如果未能成功解決其中一個或多個問題， 我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們預測中的當前和未來費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計，而不是基於 經驗。很難準確預測未來的收入，因為我們的業務是新的，我們的市場還沒有充分發展。 如果我們的預測被證明是錯誤的，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。此外，我們可能無法及時調整支出以彌補任何意外的收入減少。 因此，收入的任何重大減少都可能立即對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們 沒有很長的創收歷史，我們無法預測何時能夠實現持續盈利。

我們 尚未實現盈利，無法確定何時實現盈利(如果有的話)。我們在歷史上經歷過淨虧損。 在我們成功地繼續開發、商業化和銷售我們現有的和 建議的產品之前，我們預計不會產生可觀的收入，我們不能保證這些產品。我們無法確定何時能從新產品的銷售中獲得可觀的收入。我們無法實現盈利可能會迫使我們縮減或暫時停止我們的研發計劃和日常運營。此外，不能保證盈利能力即使實現，也可以持續 。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為93,037,142美元.

我們 可能永遠不會完成新一代BioFlux或我們任何其他擬議產品的商業化和未來開發。

對於我們的任何目標市場，我們 不能保證完成BioFlux的商業試運行，或完成和開發任何 新一代產品或其他建議或預期的產品。在我們能夠開發和生產商業上可行的產品之前，我們將繼續尋求改進我們的技術。未能改進我們的任何技術 可能會推遲或阻止它們在我們任何目標市場的成功開發。

將任何技術開發成適銷對路的產品都是一個風險大、耗時長且成本高昂的過程。您應該預料到，我們將遇到 個挫折、需要耗時且代價高昂的重新設計和更改的差異，並且存在徹底失敗的可能性。

我們 可能無法達到我們的產品開發和商業化里程碑。

我們 根據當時對我們技術的期望建立了里程碑，我們用它來評估我們在開發產品方面的進展 。這些里程碑涉及技術和設計改進以及實現開發目標的日期 。如果我們的產品存在技術缺陷或無法達到成本或性能目標，我們的商業化計劃可能會被推遲，我們最初的商業產品的潛在購買者可能會拒絕購買此類產品，或者可能選擇尋求替代產品 。

由於製造困難，我們 可能還會遇到顯示器、傳感器或底座短缺的情況。多家供應商提供我們設備中使用的組件 。我們的製造業務可能會因火災、地震或其他自然災害、與勞動力相關的中斷、供應或其他物流渠道中斷、停電或其他原因而中斷。如果製造設施中斷，我們將無法制造設備，直到我們恢復並重新鑑定我們的製造能力或開發替代製造設施 。

總體而言，在我們的產品中取得技術進步時，我們已經達到了里程碑式的時間表。我們不能保證隨着我們進一步開發BioFlux或我們的任何其他擬議產品，我們的商業化 時間表將繼續實現。

我們已經簽訂了一份信貸協議，根據該協議，我們向貸款人授予了我們所有資產的擔保權益，包括我們的知識產權 ，如果我們違約，貸款人可以取消我們的資產的抵押品贖回權。

於2021年12月21日，吾等與SWK Funding LLC(“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，其中本公司已借入12,000,000美元，到期日為2026年12月21日。本金將按LIBOR利率 加10.5%計息(視信貸協議所載調整而定)。從2022年2月15日開始，每年2月、5月、8月和11月支付利息 。根據信貸協議，本公司將被要求於首個 24個月只支付利息(在指定情況下可延長至36個月)，之後的付款將包括本金攤銷 ，以便在到期日支付40%的氣球本金。在規定的情況下，允許提前支付信貸協議項下的欠款。根據信貸協議，本公司支付了120,000美元的發起費。信貸協議終止後，公司應支付600,000美元的退場費。 

本公司與貸款人亦訂立擔保及抵押品協議，其中本公司同意以本公司所有資產作為信貸協議的擔保。本公司與貸款人還於2021年12月21日簽訂了一份知識產權擔保協議，其中信貸協議還以本公司對本公司知識產權的權利所有權和權益為擔保。

如果我們對貸款人的債務違約，貸款人可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算部分或全部這些 資產，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能要求我們縮減或停止運營。

我們的業務依賴於醫生在開出心臟監測處方時使用我們的解決方案；如果我們不能繼續成功地説服醫生使用我們的解決方案，我們的收入可能無法增長，甚至可能減少。

我們心臟監護業務的成功取決於醫生在向他們的患者開出心臟監護處方時使用我們的解決方案。醫生在心臟監測處方中使用我們的解決方案受到許多因素的直接影響，包括：

如果 我們無法提高醫生的使用率，我們提供心律失常監測解決方案的收入可能無法增長，甚至可能會下降。

我們 在產品的製造、標籤和營銷方面受到廣泛的政府法規的約束。

我們的醫療技術產品和運營受到FDA、加拿大衞生部和其他外國和當地政府 當局的監管。這些機構執行管理我們醫療產品的開發、測試、製造、標籤、廣告、營銷和分銷以及市場監督的法律和法規。

根據《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》，醫療器械分為三類--I類、II類或III類--具體取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及確保安全性和有效性所需的控制程度。我們的生物通量設備是II類醫療設備，我們相信我們計劃的產品也將是II類醫療設備 。第二類設備受到額外控制，包括完全適用質量體系法規，以及510(K)上市前通知的要求。

FDA可能會不時地對新的II類醫療設備的分類持不同意見，並要求該設備的製造商 申請批准為III類醫療設備。如果FDA確定我們的II類醫療產品應被歸類為III類醫療設備，我們可能會被禁止在美國境內銷售臨牀使用的設備 一段時間，這段時間的長度取決於分類的具體變化。將我們的II類醫療產品重新歸類為III類醫療設備可能會顯著增加我們的監管成本，包括與所需的臨牀試驗和其他成本相關的時間和費用。

除了美國的法規外，我們還將受到各種外國法規的約束，這些法規管理着我們產品在國外的臨牀試驗和商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准 ，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該產品。審批流程因國家/地區而異，所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異 。

FDA和外國監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止或推遲對我們產品的監管審批，還可能會增加監管合規成本。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。

FDA和非美國監管機構要求我們的產品按照嚴格的標準生產。這些法規要求 可能會顯著增加我們的生產成本，甚至可能阻止我們生產足以滿足市場需求的產品 。如果我們改變我們批准的製造工藝，FDA可能需要在使用該工藝之前對其進行審查。如果未能遵守所討論的適用法規要求，我們可能會面臨執法行動，包括警告信、罰款、禁令和民事處罰、召回或扣押我們的產品、運營限制、部分停產或完全停產、 和刑事起訴。

有關醫療器械製造和銷售的聯邦、州和非美國法規可能會在未來發生變化。與獲得營銷許可相關的複雜性、時間範圍和成本尚不清楚。雖然我們無法預測這些變更可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)，但影響可能是巨大的。

在產品推出後，這些機構還將定期審查我們的設計和製造流程以及產品性能。 遵守適用的良好製造規範、不良事件報告、臨牀試驗和其他要求的過程可能成本高昂且耗時，並可能延遲或阻止我們產品的生產、製造或銷售。此外，如果我們 未能遵守適用的監管要求，可能會導致罰款、延遲或暫停監管審批、關閉生產基地、扣押或召回產品以及損害我們的聲譽。FDA和其他機構最近在執法實踐方面的變化導致執法活動增加，這增加了本公司和本行業其他公司的合規風險 。此外，政府機構可能會對註冊、標籤或違禁材料實施新的要求 ，這可能會要求我們修改或重新註冊市場上已有的產品，或者以其他方式影響我們在這些國家/地區銷售產品的能力。一旦產品獲得許可或批准，就有義務確保所有適用的FDA、加拿大衞生部和其他法規要求繼續得到滿足。

此外， 心臟監護設備的故障或誤用造成的傷害，即使我們的競爭對手的產品發生此類故障或誤用，也可能導致監管機構對醫療心臟監護行業實施更保守的法規 ，這可能會顯著增加我們的運營成本。

如果我們的客户無法就使用我們產品的服務獲得並保持足夠的第三方報銷水平， 這將對我們的業務產生重大不利影響。

醫療保健服務提供者和相關設施通常通過由世界各地的各種政府機構、私人保險公司和託管醫療組織管理的支付系統獲得服務報銷。在任何特定情況下，報銷的方式和水平可能取決於護理地點、所執行的程序、患者的最終診斷、使用的設備、可用的預算、我們計劃的產品和服務的功效、安全性、性能和成本效益，或者這些或其他因素的組合， 承保範圍和付款水平由每個付款人自行決定。這些第三方付款人的承保政策和報銷水平可能會影響醫療保健提供者和機構關於他們購買哪些醫療產品的決策，以及他們願意為這些產品支付的價格。因此，報銷級別或方法的變化可能會對我們產品的銷售產生積極或消極的影響 。

關於我們醫療器械產品的覆蓋範圍和支付水平，我們 無法直接控制付款人的決策。此外， 我們預計許多支付方將繼續探索成本控制策略(例如，比較和成本效益分析、各種公共和私人支付方實施的所謂“按績效付費”計劃、擴展諸如責任關懷組織等支付捆綁計劃，以及將醫療成本風險轉嫁給提供商的其他方法)，這可能會影響我們當前開發的產品或產品的覆蓋範圍和/或支付水平。

醫生和其他提供商成功使用我們的心臟監測解決方案併成功允許付款人償還醫生的技術和專業費用的能力對我們的業務至關重要，因為如果付款人拒絕充分償還我們的技術費用和醫生的專業費用，醫生和他們的患者將選擇我們以外的 心律失常監測解決方案。

我們的 客户可能很難從商業付款人那裏獲得我們服務的補償，因為他們認為我們的技術 是試驗性和調查性的，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

許多 商業付款人拒絕簽訂合同來報銷與此類付款人確定為“試驗性和調查性”的醫療設備或服務相關的費用。商業付款人通常將醫療設備或服務貼上“試驗性”和“調查性”的標籤，直到這些設備或服務通過隨機臨牀試驗證明具有產品優勢。

已在其他移動心臟遙測設備上進行了臨牀 試驗，證明診斷效率高於傳統的事件環路監測。 然而，某些剩餘的商業付款人表示，他們不相信來自臨牀試驗的數據可以證明取消移動心臟遙測解決方案的實驗名稱是合理的。因此，某些商業付款人可能拒絕報銷與心臟監測解決方案相關的技術和專業費用，例如Biotricity預期提供的解決方案。

如果商業付款人決定在使用我們的心臟監測解決方案期間不對醫生或提供商的服務進行報銷， 我們的收入可能無法增長，甚至可能減少。

聯邦醫療保險的報銷 受到嚴格監管，並可能發生變化；我們未能遵守適用的法規，可能會減少我們的預期 收入，並可能使我們受到處罰或對我們的業務產生不利影響。

醫療保險計劃由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理，該中心對醫療服務提供商提出了廣泛而詳細的 要求，包括但不限於管理我們如何構建與 醫生的關係，以及我們如何以及在哪裏提供心律失常監測解決方案的規則。我們不遵守適用的聯邦醫療保險規則可能會 導致醫生不再有能力獲得報銷，因為他們可能會根據聯邦醫療保險付款計劃使用我們的心臟監測解決方案、民事罰款和/或刑事處罰，其中任何一項都可能對我們的業務和收入產生實質性的不利影響 。

合併商業付款人 可能導致付款人取消移動心臟監測解決方案的覆蓋範圍或降低報銷率。

當付款人合併他們的業務時，合併後的公司可以選擇以參與合併的任何參與者支付的最低比率向醫生報銷心臟監測服務。如果參與合併的付款人之一根本沒有報銷 這些服務，合併後的公司可以選擇不報銷任何費率。較大的付款人的報銷率往往較低 。因此，隨着付款人的合併，我們的預期平均償還率可能會下降。

產品 缺陷可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的設計、製造和營銷存在一定的固有風險。製造或設計缺陷、產品的意外使用或與產品使用相關的風險披露不充分都可能導致傷害或其他不良事件。這些 事件可能導致與我們的產品相關的召回或安全警報(自願或FDA、加拿大衞生部或其他國家/地區的類似政府機構要求)，並可能在某些情況下導致產品下架。召回 可能導致鉅額成本，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會減少對我們產品的需求。 與使用我們的產品相關的人身傷害也可能導致針對我們的產品責任索賠。在某些情況下，此類不良事件還可能導致新產品審批延遲。

通信系統中斷或延遲，或蜂窩通信提供商向我們提供的數據服務中斷或延遲，或我們的無線或數據服務丟失，都可能影響我們心臟監護服務的交付。

Biotricity心臟監測服務的成功將取決於我們存儲、檢索、處理和管理數據的能力 以及維護和升級我們的數據處理和通信能力。該監控解決方案依靠第三方無線運營商通過其數據網絡傳輸數據。我們的監護儀通過此無線數據網絡或固定線路發送的所有數據都將被直接路由至數據中心，然後再路由至第三方心電監護中心。因此，我們依賴第三方無線運營商為我們提供數據傳輸和數據託管服務。如果我們失去無線運營商服務，我們將 被迫尋找數據傳輸和數據託管服務的替代提供商，而這些服務可能無法按商業上的合理條款 提供或根本無法提供。

隨着我們擴大我們的商業活動，我們的數據處理系統及其所依賴的設備的負擔預計會增加。我們的數據網絡或無線運營商的數據網絡中斷，持續任何時間、存儲數據丟失或其他計算機問題都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。我們的心律失常監測服務頻繁或持續中斷可能會對我們的聲譽造成永久性損害，並可能導致當前或 潛在用户或開處方的醫生認為我們的系統不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手。此類中斷可能導致我們對服務中斷造成的損害或傷害承擔責任、索賠和訴訟。

我們的系統預計也容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、 恐怖襲擊、計算機病毒、入侵、破壞和破壞行為的破壞或中斷。儘管我們可能會採取任何預防措施，但自然災害或其他意外問題的發生可能會導致這些服務長時間中斷。我們不投保業務 中斷保險，以防止因系統故障而導致的服務中斷造成的損失。此外，通信和信息技術行業正在經歷快速而重大的變化，我們的運營能力和競爭能力取決於我們更新和增強系統和服務中使用的通信技術的能力。

如果我們不能以可接受的費用和足夠的水平獲得保險，或以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠，我們 可能面臨重大責任索賠。

醫療器械的測試、製造、營銷和銷售存在固有的責任索賠或產品召回風險。產品 責任保險價格昂貴，如果可用，可能不會在所有時間段都以可接受的條款提供。成功的產品 責任索賠或產品召回可能會抑制或阻止我們的產品成功商業化，給公司造成重大的財務負擔，或者兩者兼而有之，在任何一種情況下，這都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 需要額外的資本來支持我們目前的業務計劃和預期的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，這將對我們的運營能力產生不利影響。

我們 將需要額外資金來進一步制定我們的業務計劃。根據我們目前的運營計劃，我們計劃使用1,500萬美元的資本 為我們計劃的運營和銷售工作提供資金，這是推動BioFlux商業化進入更廣泛市場所必需的。 我們可能會選擇在此基礎上籌集更多資金，以加快和推動更快的增長。我們不能保證 我們將成功籌集任何額外資金。此外，如果我們無法從我們的銷售和運營活動中產生足夠的計劃收入，我們可能需要通過債務和股權發行籌集額外資金，以滿足我們 預期的未來流動性和資本需求，包括完成開發和推出我們 其他計劃產品和技術所需的資本。我們進行的任何此類融資都可能稀釋現有股東的權益。

我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括專利或其他知識產權資產的創造。 此外，我們還可能需要額外的資金來應對商機和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、履行債務償還義務、開發新的業務線和增強我們的運營基礎設施 。雖然我們可能需要為此目的尋求額外資金，但我們可能無法以可接受的 條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。 我們還可能尋求通過與合作者或其他第三方的安排來籌集更多資金。我們可能無法以可接受的條款談判 任何此類安排(如果有)。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要 縮減或終止部分或全部業務計劃。

我們 無法預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資。

我們 未來將需要籌集更多資金，以滿足我們的營運資金需求，併為我們業務的進一步擴張提供資金。我們 可能需要額外的股權或債務融資、與公司合作伙伴的協作安排或來自其他來源的資金，以實現這些目的。不能保證我們將有必要的資金以可接受的條件為我們的發展提供資金， 如果有的話。此外，這種額外的融資可能涉及對我們股東的大量稀釋，或者可能要求我們放棄對我們某些技術或產品的權利。此外，由於運營資金限制，我們可能會遇到運營困難和延誤。 如果運營或其他融資來源沒有足夠的資金，我們可能不得不推遲或 縮減我們的增長計劃。

我們研發工作的 結果是不確定的，也不能保證我們的 產品繼續取得商業成功。

我們 認為，我們將需要產生額外的研發支出以繼續開發我們現有的擬議產品 ，以及研發支出以開發新產品和服務。我們正在開發並可能在未來開發的產品和服務在技術上可能不會成功。此外，我們的產品和服務開發週期 可能比我們最初預期的更長，我們可能會遇到產品開發的延遲。如果我們的產品和服務 在技術上不成功，它們可能無法獲得市場認可或無法與競爭對手的產品和服務有效競爭。

如果 我們無法留住某些關鍵人員並吸引和留住更多的合格人員，我們可能無法實施我們的增長戰略。

我們未來的成功將取決於瓦卡斯·賽迪克、我們的總裁和首席執行官的持續服務。我們於2020年4月10日與Al-Siddiq先生簽訂了僱傭協議，據此，Al-Siddiq先生將自簽約之日起繼續擔任首席執行官12個月 ，除非他的僱傭關係提前終止或僱傭協議根據其 條款自動續簽。儘管我們相信我們與他的關係是積極的，但不能保證他的服務在未來會繼續為我們提供。我們的任何高管都沒有攜帶任何關鍵人物的人壽保險單。

試圖修改或阻礙《平價醫療法案》實施的行政和立法行動或法律程序，以及 未來廢除、取代或進一步修改《平價醫療法案》的努力，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

自2010年通過成為法律以來，《平價醫療法案》一直受到美國最高法院和國會的挑戰，目的是推遲、撤銷或廢除或修訂《平價醫療法案》的重要條款。此外，關於法律某些條款的解釋和實施的訴訟仍在進行中。目前生效的《平價醫療法案》對我們業務的淨影響受到許多變量的影響，包括法律的複雜性、缺乏完整的實施 法規和解釋性指導，以及零星實施旨在改善醫療服務的可及性和質量的眾多計劃。影響我們業務的《平價醫療法案》的其他變數將包括各州、提供者、保險公司、僱主和其他市場參與者如何應對《平價醫療法案》未來面臨的任何挑戰。

我們 無法預測《平價醫療法案》是否會被全部或部分修改，或者是否會被廢除或取代，如果是的話，替換計劃或修改將是什麼，替換計劃或修改將於何時生效，或者《平價醫療法案》的任何現有條款是否將保持不變

我們 不會盈利，除非我們能證明我們的產品可以低價生產。

到目前為止，我們主要專注於生物通量第一代版本的研究和開發，以及我們計劃在我們的生態系統中引入的其他技術，以及它們擬議的營銷和分銷。因此，我們在商業基礎上生產這些產品方面幾乎沒有經驗。我們可以通過第三方製造商生產我們的產品。我們不能保證 我們或我們的製造合作伙伴將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以滿足成功批量銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或生產量 ，尤其是在我們根據建議的業務計劃吸收產品近乎免費分銷成本所需的低成本水平上 。即使我們或我們的製造合作伙伴成功開發了此類製造能力和工藝，我們也不知道 我們或他們是否能及時滿足我們的產品商業化計劃或潛在客户的生產和交貨要求。如果不能開發此類製造工藝和能力，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於材料和其他製造成本。我們不能保證我們或製造合作伙伴能夠將成本降低到能夠生產具有競爭力的產品的水平，或者不能保證使用較低成本的材料和製造工藝生產的任何產品不會降低性能、可靠性和壽命。

如果我們或我們的供應商未能獲得或保持對製造設施的監管批准，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到損害。

我們 目前在我們的加州工廠組裝我們的設備。為了保持符合FDA和其他法規要求，我們的製造設施必須根據質量體系定期重新評估和合格，以確保它們符合生產和質量標準。 用於製造我們設備的組件和產品的供應商也必須遵守FDA的法規要求，這通常需要 大量資源，並使我們和我們的供應商面臨潛在的法規檢查和停工。如果我們或我們的供應商不對我們的製造業務進行監管審批，我們的業務可能會受到不利影響。

我們對數量有限的供應商的依賴可能會阻礙我們及時交付設備。

我們 目前依賴有限數量的供應商為我們的設備提供組件。如果這些供應商無法提供所需數量的組件或以可接受的價格提供組件，我們將不得不從替代供應來源 確定並鑑定可接受的更換件。確定供應商資格的過程是漫長的。我們的需求供應延遲或中斷可能會限制或停止我們及時提供足夠數量的設備或滿足服務需求的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們在國際市場的運營涉及我們可能無法控制的固有風險。

我們的業務計劃包括在國際市場營銷和銷售我們提議的產品。因此，我們的業績可能會受到與國際業務運營相關的各種不可控和不斷變化的因素的實質性影響，包括：

與我們行業相關的風險

我們所在的行業競爭激烈，並受到快速技術變化的影響。如果我們的競爭對手能夠更好地開發和銷售更安全、更有效、成本更低、更易於使用或更具吸引力的產品，我們可能無法 有效地與其他公司競爭。

醫療技術行業的特點是競爭激烈、技術變革迅速，我們將面臨基於產品功能、臨牀結果、價格、服務和其他因素的競爭。競爭對手可能包括大型醫療設備和其他 公司，其中一些公司擁有比我們多得多的財務和營銷資源，以及在特定市場方面比我們更專業的公司。我們的競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，或者可能在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。

我們的競爭地位將取決於多種複雜的因素，包括我們是否有能力為我們的產品獲得監管許可和市場認可、開發新產品、實施生產和營銷計劃、確保正在開發的產品獲得監管批准 以及保護我們的知識產權。在某些情況下，競爭對手還可能提供或嘗試開發替代系統 ，這些系統在交付時可能沒有醫療設備或沒有優於我們的醫療設備。其他公司開發新的或改進的產品、工藝或技術可能會使我們的產品或建議的產品過時或競爭力下降。位於低成本製造地點的製造商進入市場也可能造成定價壓力，特別是在發展中市場。我們未來的成功取決於我們有效地與當前技術競爭的能力，以及有效響應技術進步或不斷變化的法規要求的能力，以及我們成功實施我們的營銷 戰略和執行我們的研發計劃的能力。我們的研發工作在一定程度上旨在解決日益複雜的問題，以及創造新技術，我們預計我們的所有項目都不會成功。如果我們的研究和開發努力不成功，我們未來的運營結果可能會受到實質性損害。

我們 面臨着來自專注於類似市場的其他醫療設備公司的競爭。

我們 面臨着來自其他公司的競爭，這些公司擁有更長的運營歷史，可能比我們擁有更高的知名度和更多的 財務、技術和營銷資源。與我們相比，這些公司中的許多公司還擁有FDA或其他適用的政府批准 來營銷和銷售其產品，並且擁有更廣泛的客户基礎、更廣泛的客户關係和更廣泛的行業聯盟，包括與我們許多潛在客户的關係。來自這些來源的競爭加劇可能會導致我們 無法實現並保持足夠的客户數量和市場份額來支持我們的運營成本。

不成功的 與正在開發的產品相關的臨牀或其他試驗或程序可能會對我們的前景產生重大不利影響。

新產品和現有產品的新適應症的監管審批流程需要廣泛的臨牀試驗和程序，包括早期臨牀經驗和監管研究。來自我們、我們的競爭對手或第三方進行的當前或未來臨牀試驗或程序的不利或不一致的臨牀數據，或對這些臨牀數據的看法，可能會對我們獲得必要批准的能力和市場對我們未來前景的看法產生不利的 影響。此類臨牀試驗和程序 本質上是不確定的，不能保證這些試驗或程序將以及時或具有成本效益的方式完成或產生商業上可行的產品。如果不能及時、經濟高效地成功完成這些試驗或程序，可能會對我們的前景產生重大不利影響。臨牀試驗或程序可能會遭遇重大挫折，甚至在早期試驗顯示有希望的結果後也是如此。此外，臨牀試驗或程序的初步結果可能與後續的臨牀分析相矛盾。此外，我們的臨牀試驗或程序的結果可能得不到實際的長期研究或臨牀經驗的支持。如果後來的初步臨牀結果相互矛盾，或者如果初步結果不能得到實際的長期研究或臨牀經驗的支持，我們的業務可能會受到不利影響。如果認為試驗參與者面臨不可接受的健康風險，我們、FDA或其他監管機構可隨時暫停或終止臨牀試驗或程序 。

知識產權訴訟和侵權索賠可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售某些產品。

我們經營的醫療器械行業以廣泛的知識產權訴訟為特徵，我們 可能不時成為第三方潛在侵權或挪用索賠的對象。無論結果如何，此類索賠的辯護成本都很高，並且會將我們的管理層和運營人員的時間和精力從其他業務問題上轉移出來。如果針對我們的專利或其他知識產權侵權索賠成功，可能導致我們支付鉅額金錢損害賠償和/或使用費，或者可能對我們銷售受影響類別的當前或未來產品的能力造成負面影響 ，並可能對業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們 計劃依靠商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們將通過與有權訪問這些商業祕密的各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、 顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議，在一定程度上保護這些商業祕密。我們將通過與我們的員工和顧問簽訂保密協議以及發明或知識產權轉讓協議，在一定程度上保護我們的機密專有信息。此外，在我們簽訂此類協議的範圍內，任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。 我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或 獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該 技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。一般來説，任何商業祕密保護或其他非專利專有權利的喪失都可能 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們無法保護我們的專有權利，或者如果我們侵犯了他人的專有權利，我們的競爭力和業務前景可能會受到實質性的損害。

我們 已在加拿大和美國申請了一項工業設計專利。我們可以繼續為我們的設計尋求專利保護，並可能 在保證的情況下為我們的專有技術尋求專利保護。尋求專利保護是一個漫長且昂貴的過程， 不能保證任何待決申請都會頒發專利，也不能保證現有或待決專利所允許的任何權利要求將足夠廣泛或足夠強大，以保護我們的設計或專有技術。也不能保證我們持有的任何專利不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證授予的專利權將為我們提供競爭優勢。我們的競爭對手已經開發並可能繼續開發和獲得類似或優於我們 技術的技術專利。此外，我們開發、製造或銷售產品所在的外國司法管轄區的法律可能不會像加拿大或美國的法律那樣保護我們的知識產權。

在當前或未來有關專利和其他知識產權的法律糾紛中出現不利的 結果可能會導致我們的知識產權損失 ，使我們對第三方承擔重大責任，要求我們以可能對我們不合理或不有利的條款向第三方尋求許可 ，阻止我們製造、進口或銷售我們的產品，或者迫使我們 重新設計我們的產品以避免侵犯第三方的知識產權。因此，如果我們的知識產權受到挑戰，我們可能需要支付鉅額 費用來起訴、強制執行或捍衞我們的知識產權。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和資源或運營結果產生重大不利影響。

依賴我們的專有權而未能保護此類權利或在與此類權利相關的訴訟中敗訴，可能會導致我們 支付鉅額金錢損害賠償或我們產品組合中的影響產品。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們營銷具有技術競爭力的產品的能力。如果我們無法獲得或保持足夠的知識產權保護 ，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術，或者可能無法 使用對我們的產品至關重要的技術。此外，我們目前正在申請的工業品外觀設計專利或任何未來的專利申請可能 不會產生已頒發的專利，已頒發的專利受優先權、範圍等問題的索賠。

此外，如果我們不在國內或國際上提交專利申請，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術，或者可能無法在其他國家/地區獲得對我們的產品至關重要的技術。

執行有關患者信息隱私和安全的聯邦和州法律可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

醫療保健提供者及其業務夥伴使用和披露某些醫療保健信息受到越來越多的 公眾關注。根據1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，最近的聯邦標準建立了關於如何使用、披露和保護個人可識別的健康信息的規則。從歷史上看，州法律一直管轄着保密問題，HIPAA保留了這些法律，以更好地保護患者的隱私或為患者提供更多訪問其健康信息的途徑。由於HIPAA法規的實施，許多州 正在考慮對其現有法律和法規進行修訂，這些修訂可能會也可能不會比聯邦HIPAA條款更嚴格或更繁重。我們必須以符合所有適用法律(包括聯邦和州法律)的方式運營我們的業務，並且不會損害我們客户遵守所有適用法律的能力。我們相信我們的運營符合這些 法律標準。然而，這些法律和法規給醫療保健提供者及其商業夥伴帶來了風險，因為他們為多個州的患者提供服務。由於這些法律法規是最近的，很少有政府監管機構或法院 解釋過，我們對這些法律法規的解釋可能是不正確的。如果對我們活動的挑戰成功， 它可能會對我們的運營產生不利影響，可能要求我們放棄與某些州的客户的關係，並可能限制我們擴展業務的可用區域。此外，即使我們對HIPAA以及其他聯邦和州法律和法規的解釋是正確的, 由於保護患者信息的系統和控制措施不足，或者由於未經授權的計算機程序員竊取信息， 滲透到我們的網絡安全，我們可能要對患者信息的未經授權使用或泄露負責。對我們執行這些法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能直接或間接成為聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規的對象，如果我們無法 完全遵守此類法律，公司可能面臨鉅額處罰。

雖然 目前不受影響，但我們的業務未來可能會受到各種廣泛的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律的直接或間接影響，包括聯邦醫療保健計劃的反回扣法規和斯塔克法律，其中包括禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到與其有財務關係的實體，但某些例外情況除外。如果我們未來的運營被發現違反了這些法律，我們或我們的官員 可能會受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款、損害賠償、罰款、監禁和被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。如果採取執法行動，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們 可能會受到聯邦和州虛假索賠法律的約束，這些法律會施加實質性的處罰。

許多我們預期使用我們服務的醫生和患者將向政府計劃(如Medicare和Medicaid)提出報銷申請。因此，如果我們在知情的情況下“導致”提交虛假索賠，我們可能會受到聯邦虛假索賠法案的約束。違規行為可能會導致重大的民事處罰，包括三倍的損害賠償。聯邦虛假索賠法案還包含 “告密者”或“qui tam”條款，允許個人代表政府提起訴訟 指控被告欺騙政府。近年來，私人在醫療行業提起的訴訟數量急劇增加。各州都以聯邦虛假索賠法案為藍本制定了法律，包括“虛假索賠”條款，其中一些法律適用於向商業保險公司提出的索賠。我們無法預測我們是否會 受到聯邦虛假申報法下的訴訟，或此類訴訟的影響。然而，根據《虛假申報法》為索賠辯護的成本，以及根據《虛假申報法》實施的制裁，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

醫療保健行業的變化或侵權改革可能會減少醫生訂購的心律失常監測解決方案的數量，這可能會 導致對我們計劃的解決方案的需求下降，定價壓力和收入減少。

醫療保健行業旨在控制醫療保健成本或過度使用心律失常監測解決方案的變化 可能會減少醫生訂購的解決方案的數量。如果在整個醫療保健行業廣泛實施更多的醫療保健成本控制，心臟監測解決方案的數量可能會減少，從而導致定價壓力和對我們計劃的服務的需求下降，這可能會損害我們的運營業績。此外，有人建議一些醫生訂購心律失常監測 解決方案，即使該服務的臨牀用途可能有限，主要是為了建立針對醫生的醫療事故索賠 的辯護記錄。法律變化增加了發起醫療事故案件的難度，即所謂的侵權改革，可能會減少我們開出的服務量，因為醫生會對降低的訴訟風險做出反應，這可能會 損害我們的經營業績。

與我們的證券相關的風險和其他風險

如果我們未能遵守納斯達克持續的上市標準，我們的普通股可能會被從交易所退市。

如果我們無法滿足納斯達克股票市場(“納斯達克”)的持續上市要求，我們的普通股可能會被從納斯達克退市。我們普通股的任何這種退市都可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率 產生不利影響，不僅是就可以以給定價格買賣的股票數量而言， 還因為交易時間的延遲和證券分析師(如果有)對我們的報道更少。此外，如果未來我們 確定我們需要尋求額外的股權資本，從納斯達克退市可能會對我們在公共或私募股權市場籌集資金的能力產生不利影響。

我們普通股的現有市場有限，我們不知道是否會為我們的普通股發展一個更具流動性的市場來為您提供足夠的流動性。

直到2021年8月25日， 我們的普通股在OTCQB報價。截至2021年8月26日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易。我們不能 向您保證，我們普通股的交易市場將會更加活躍，或者如果它確實發展了，它將被維持。如果我們的證券交易不活躍，您 可能無法快速或按市場價格出售您的證券。在缺乏活躍的公開交易市場的情況下：

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動較大，可能會受到以下因素的影響：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

可能有相當數量的普通股有資格出售，這可能會壓低此類股票的市場價格。

截至2022年7月13日，我們 有50,301,806股流通股，其中28,460,275股為非限售股  因此，我們的普通股中的大量股票可以在公開市場上出售，這可能會 損害股票的市場價格。

我們的 最大股東將在可預見的未來對我們的公司產生重大影響，包括需要股東批准的事項的結果，這種控制可能會阻止您和其他股東影響重要的公司決策，並可能導致 可能導致公司股價下跌的利益衝突。

我們的首席執行官兼董事會成員Al-Siddiq先生實益擁有我們約15.25%的已發行普通股和作為可交換股份基礎的普通股。因此，再加上他的董事會席位，他將有能力影響我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，例如：(I) 我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂 。這種投票權和控制權的集中可能對延遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利而對我們的股東不利的行動產生重大影響 這些實體和個人的利益不同。作為董事的首席執行官，艾爾-西迪克先生對我們的業務、政策和事務也有很大的控制權。他也可能對推遲或阻止公司控制權的變更施加影響，即使這種控制權變更 將使本公司的其他股東受益。此外，由於投資者認為可能存在利益衝突或出現利益衝突，股權的高度集中可能會對公司普通股的市場價值產生不利影響。

材料 公司為滿足其報告要求而報告其財務報告內部控制的有效性時，可能存在弱點。

我們 必須按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，在我們採用Form 10-K的年度報告中提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。收購交易完成後，公司根據《交易所法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條報告財務報告內部控制的有效性時，可能存在重大弱點。如果存在一個或多個重大缺陷，則無法得出結論，即本公司對財務報告保持有效的內部控制。這樣的結論將被要求在公司未來的10-K年報中披露，並可能損害公司的聲譽，並導致其普通股的市場價格 下跌。

我們 增發普通股或優先股可能會導致我們的普通股價格下跌，這可能會對您的 投資產生負面影響。

發行我們的普通股或優先股的大量額外股份，或認為此類發行可能發生，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。此外，我們的董事會被授權發行額外的 系列優先股，而不需要我們的股東採取任何行動。我們的董事會還有權在沒有股東批准的情況下設定可能發行的任何此類優先股系列股票的條款，包括投票權、轉換權、股息權、相對於普通股的股息優先股，或者如果我們清算、解散或結束業務 和其他條款。如果我們在未來發行優先於普通股的累積優先股，在支付股息方面或在我們清算、解散或清盤時，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權 ，我們普通股的市場價格可能會下降。

反收購 公司章程和章程中的條款可能會阻止或挫敗股東更換董事會或當前管理層的嘗試，並可能使第三方收購公司變得困難。

公司的公司註冊證書和章程包含可能阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更的條款，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。例如，我們的公司註冊證書允許董事會在未經股東批准的情況下發行最多10,000,000股優先股(其中20,000股已被指定為A系列優先股，其中7,200股已發行，1股特別有投票權的優先股已指定且已發行)，並確定股票和優先股的名稱、權力、優先股、 和權利。此外，董事會有能力擴大董事會規模，並 無需股東批准即可填補新設立的空缺。這些條款可能會限制投資者未來可能願意為本公司普通股支付的價格。

我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束，因此，經紀自營商可能難以完成 客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會採納了相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。我們普通股的市場價格不到每股5美元，因此，根據美國證券交易委員會規則， 將是“細價股”，除非我們在國家證券交易所上市。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

● 為採購商做出專門的書面適宜性確定；

● 收到買方對交易的事先書面協議；

● 向購買者提供風險披露文件，識別與投資“廉價股”相關的某些風險，並描述這些“廉價股”的市場以及購買者的法律補救措施；以及

獲得購買者簽名並註明日期的確認書，證明購買者已實際收到所需的風險披露文件，然後才能完成“細價股”交易。

如果我們的普通股成為這些規則的對象，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會下降，您可能會發現更難出售您的 證券。

我們 過去沒有分紅，未來也不會分紅，任何投資回報都可能以我們股票的價值為限。

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息，在可預見的 未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息，任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。我們計劃保留未來的任何收益，為 增長提供資金。

有關知識產權的風險

我們 沒有實用專利保護，只有有限的外觀設計專利保護，依賴於未註冊的版權和商業祕密保護 ，如果我們無法為我們的產品獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，以及我們成功將現有產品和我們可能開發的任何產品商業化的能力 ，我們的技術可能會受到不利影響。

對於我們當前和計劃中的產品，如果 不能獲得或保持足夠的知識產權保護，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 依靠商業祕密保護，以保護可能無法申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以獲得或執行專利的工藝，以及涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的我們產品和服務的任何其他元素。然而，商業祕密也可能很難保護。如果為保護我們的商業祕密而採取的步驟 被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來阻止第三方盜用 任何商業祕密。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會嚴重影響我們的競爭地位 ，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，商業祕密保護並不阻止競爭對手自主開發類似的技術。在我們也依賴版權保護的程度上，它也不能阻止競爭對手獨立開發類似的技術。

即使我們獲得額外的專利保護，此類專利也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們擁有的任何專利 都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或宣佈無效。因此，我們不知道我們的產品 是否會受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。

公司已經並將繼續決定在商業判斷中尋求和維護哪些專利、商標和其他知識產權，以平衡獲得和維護該知識產權的成本。

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

第三方 可以嘗試在我們沒有任何專利或專利申請的外國將有競爭力的產品或服務商業化 法律追索權可能受到限制。這可能會對我們的海外商業運營產生重大的商業影響。

我們 可能因為他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權而捲入知識產權訴訟 ，或者因為我們自己聲稱他人侵犯了我們的知識產權而捲入知識產權訴訟。

我們沒有對我們的產品或方法進行任何調查，因此不能保證我們的產品或方法沒有侵犯第三方的專利或其他 知識產權。

如果我們的業務成功，其他人對我們提出侵權索賠的可能性可能會增加。

侵權 和其他針對我們提出的知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能導致鉅額成本 並損害我們的聲譽。此類索賠和訴訟程序還會分散管理層和關鍵人員的注意力，使他們無法完成對業務成功至關重要的其他任務。我們不能確定我們是否會成功地對侵犯他人專利和知識產權的指控進行辯護。如果我們受到專利侵權或其他知識產權訴訟 ，如果另一方的專利或其他知識產權被維持為有效和可強制執行的，並且我們被發現 侵犯了另一方的專利或違反了我們所屬的許可證的條款，我們可能被要求執行以下一項或多項操作：

第三方 對知識產權侵權、挪用或其他違規行為的索賠也可能阻止或推遲我們產品的銷售和營銷 。

我們 還可能受到以下指控：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們的現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

如果我們未能為任何此類索賠辯護，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 即使我們成功辯護此類索賠，訴訟也可能給我們帶來鉅額成本，並分散 管理層的注意力。

如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度 ，我們的業務可能會受到不利影響。沒有人確認身份。

我們的商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯或侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立知名度 。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外， 其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權或稀釋索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立品牌認知度，那麼我們可能無法有效競爭 ，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移 並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用 。

第 項2.屬性

我們的主要行政辦公室 位於加利福尼亞州雷德伍德市雷德伍德市600號套房紅木海岸公園大道203號，佔地約8,300平方英尺。我們 相信這些設施足以滿足我們的需求，包括根據我們當前的運營計劃提供空間和基礎設施以適應我們的開發工作。我們沒有任何房產。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害業務。

我們 目前不是任何重大法律程序或政府監管程序的一方，我們目前也不知道有任何 針對我們提出的未決或潛在的法律程序或政府監管程序會對我們或我們的業務產生 實質性不利影響。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權 證券

我們普通股的市場

自2021年8月26日起，我們的普通股在 納斯達克上交易，代碼為“BTCY”。在此之前，我們的普通股在OTCQB 市場上以“BTCY”的代碼報價。據納斯達克報道，2022年3月31日，我們普通股的收盤價為每股2.27美元。

登記在冊的股東

截至2022年7月13日，已發行和發行的普通股共計50,301,806股，約199名登記在冊的股東擁有。截至2022年7月13日，還發行了1,466,718股可交換股票，流通股 由大約11名記錄持有人持有。記錄持有者的數量不包括通過被提名人姓名持有 股票的受益所有者。

截至2022年7月13日，受託人持有已發行及已發行的特別投票權優先股1股，以及已發行及已發行的A系列優先股8,045股，由6名股東擁有。

分紅

我們的A系列優先股以每年12%的速度分紅。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，我們打算保留我們的所有收益(如果有的話)，為我們的增長和運營提供資金，併為我們業務的擴張提供資金。任何股息的支付將由我們的董事會在考慮到各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。 我們的普通股不得宣佈或支付股息，除非同時宣佈或支付以相同代價或方式支付的股息 我們的優先股股票(如有)。

證券發行

在截至2022年3月31日的年度內，本公司發行了4,696,083股普通股(扣除上一年承諾將發行的19,263股普通股)， 用於轉換可轉換票據。已發行股份的公允價值為15,678,454美元。此外，本公司發行了1,104,725股與行使認股權證有關的普通股，以及451,688股用於提供服務的普通股(扣除250,000股將從上一年度承諾中發行的已發行股份)。此外，公司發行了69,252股普通股，現金收益為250,000美元，最初作為本票收到，並在同一季度通過發行普通股支付。該公司還發行了與其在納斯達克資本市場上市同時進行的股權融資相關的5,382,331股普通股， 現金淨收益總額為14,545,805美元。

在截至2022年3月31日的年度內，本公司還向投資者發行了總計1,423,260股普通股，作為之前發行的可交換股票一對一交換為本公司普通股的一部分，這是一項非現金交易。

在截至2022年3月31日的年度內，額外發行了100股A系列優先股，現金收益為100,000美元。由於優先股轉換，公司發行了288,756股普通股。

上述證券是根據《證券法》第4(A)(2)條發行和出售的。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們 通過了自2016年2月2日起生效的股權激勵計劃，以吸引和留住員工、董事和顧問。股權激勵計劃由我們的董事會管理，董事會可以決定(A)授予的任何期權或股票購買權的條款和條件，包括行使價和歸屬時間表，(B)將獲得期權和股票購買權的人，以及(C)受每個期權和股票購買權約束的股票數量。股權激勵計劃 也可以由董事會決定的專門委員會管理。

根據股權激勵計劃可以發行的普通股的最大總股數為7,448,529股，除計劃另有規定外，這一數字將於每年1月1日自動增加，為期不超過10年，因此，可能發行的股數不超過截至該年1月1日我們普通股和可交換股票流通股的15%。股權激勵計劃規定，除其他獎勵外，(I)授予(I)“激勵”期權(符合1986年《國税法》第(Br)422節的資格)，(Ii)向我們的員工、 董事或顧問提供非法定期權和限制性股票。

下面顯示的 是截至2022年3月31日關於根據其股權補償計劃可能發行的公司普通股的信息 。

第 項6.選定的財務數據

不適用於較小的報告公司。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下是管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A“) 涵蓋本公司截至2021年3月31日的相關信息，閲讀時應結合本公司截至2021年和2020年3月31日的財政年度的財務報表和 本年度報告中 Form 10-K中其他部分包含的相關説明。除另有説明外，本MD&A和財務報表中所載的財務信息是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。除非另有説明，所有金額均以美元表示 。

前瞻性陳述

本MD&A和本Form 10-K年度報告中包含的某些 信息包括“前瞻性陳述”。 非歷史性陳述反映了我們對未來結果、業績、流動性、財務狀況和運營結果、前景和機會的當前預期和預測，並基於我們和我們的管理層目前掌握的信息以及他們對影響我們現有和擬議業務的重大因素的解釋，包括對未來事件的許多假設。實際結果、業績、流動性、財務狀況和經營結果、前景 和機會可能與這些前瞻性表述中表達或暗示的情況存在實質性差異，可能與這些前瞻性表述中所暗示的情況大不相同，原因包括各種風險、不確定因素和其他因素，包括在“風險 因素”一節以及本文其他部分詳細描述的風險。

前瞻性 陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“預定”、“ ”預期、“預計”、“估計”、“打算”、“尋求”、 或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。

鑑於這些風險和不確定性，特別是考慮到我們現有業務和擬議業務的性質，不能保證本部分和本文其他部分中包含的前瞻性陳述確實會發生。潛在投資者不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、 情況變化或任何其他原因。

公司 概述

我們 是一家醫療保健技術公司，致力於開發軟件和硬件解決方案來幫助管理慢性健康問題 。我們的第一個產品是交鑰匙的可穿戴醫用心臟解決方案，使醫生能夠遠程監控患者 。我們還在為醫生和公眾消費者開發其他遠程患者監控解決方案。為了實現這一目標，我們 致力於繼續我們的研發計劃，磨練我們的醫療設備專業知識，增加我們對生物識別的深入瞭解，開發軟件和硬件組件，並培育具有凝聚力的醫療網絡。

關鍵會計政策

財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。重要的會計政策摘要如下：

收入 確認

公司於2018年4月1日採用了會計準則編碼主題606《與客户的合同收入》(“ASC 606”) 。根據ASC 606，當承諾的商品或服務轉讓給客户時，收入確認，金額反映了公司預期有權通過應用以下核心原則換取這些商品或服務的對價：1)確定與客户的合同，2)合同中的履約義務，3)確定交易價格，4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及5)在履行義務時確認收入 義務。

生物通量移動式心臟遙測設備是一種可穿戴設備，患者可佩戴的監測期長達30天。該設備監控和收集的心臟數據 由該公司的專有算法進行管理和分析，然後安全地傳輸到遠程監控設施，以便以電子方式報告並傳輸給患者的處方醫生或其他經過認證的心臟醫療專業人員。與該設備相關的收入包括設備銷售收入和技術費用收入 (技術即服務)。該設備及其許可軟件可出售給負責提供臨牀診斷和治療的醫療中心或醫生。由該技術執行的遠程監控、數據收集和報告服務 最終會在患者研究完成並分發給醫生時進行收費。 為了確認收入，管理層會考慮是否滿足以下標準：存在有説服力的商業安排的證據，並且已經交付或提供了服務。對於直接開具發票的設備銷售，額外的 收入確認標準包括：價格是固定的和可確定的，可收入性得到合理保證；對於條款超過一年的設備銷售 合同，公司使用有效利息法將任何重要的融資部分確認為合同 期間的收入，相關利息收入相應地反映在操作報表 幷包括在其他收入中；對於基於客户使用專有軟件提供患者的心臟檢查而獲得的收入, 該公司在研究結束時根據固定的計費費率確認收入。提供服務時，無論是否或何時確認收入，都會記錄與提供服務相關的成本。

該公司還可以從與其諮詢的其他交易對手簽訂的合同中賺取與服務相關的收入。此合同工作與提供給臨牀客户的服務是分開的，但可能是與經銷商或其他交易對手簽訂的，這些經銷商或交易對手正在努力在公司擁有專業知識且可能最終開展業務的外國司法管轄區或附屬產品或細分市場建立業務。

公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度確認了以下形式的收入：

庫存

存貨 按成本與市值兩者中較低者列報，成本按加權平均成本釐定。我們庫存的市場價值，即所有采購的成品，是根據其估計的可變現淨值確定的，估計可變現價值通常是銷售價格 通常不太可預測的處置和運輸成本。本公司根據產品生命週期階段、技術趨勢、產品開發計劃 以及對未來需求和市場狀況的假設，對過時或超過預期需求或市場價值的庫存進行減記。實際需求可能與預測需求不同，這種差異可能會對記錄的庫存值產生實質性影響。庫存減記計入收入成本，併為庫存建立新的成本基礎 。

重要的會計估計和假設

編制綜合財務報表需要在應用影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的會計政策時使用估計和假設。 估計和相關假設基於以往的經驗和其他在當時情況下被認為合理的因素，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出假設的基礎，而這些假設從其他來源不易 顯現。

將持續審查 估計數和基本假設。對會計估計的修訂在對估計進行修訂的期間確認，如果修訂僅影響該期間，或在修訂期間和未來期間確認，如果修訂同時影響本期和未來期間。

需要估計作為確定所述金額基礎的重要賬户包括基於股份的補償、減值分析和認股權證、結構性票據、可轉換債務和轉換負債的公允價值。

公司根據權益工具在授予之日的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本。評估以股份為基礎的支付的公允價值需要為此類工具的贈與確定最合適的估值模式，這取決於贈與的條款和條件。評估還需要確定布萊克-斯科爾斯期權定價模型最合適的輸入，包括工具的預期壽命、無風險利率、波動率、 和股息收益率。

在 根據轉換和贖回特徵確定衍生負債的公允價值時，本公司使用的估值模型 帶有以下假設：股息率、波動性、無風險利率和剩餘預期壽命。該等假設及投入的變動可能進而影響衍生負債的公允價值，並可能對適用報告期的已呈報虧損及 綜合虧損產生重大影響。

確定公司實體的適當本位幣需要分析各種因素，包括貨幣和主要影響勞動力、材料和其他運營費用的國家/地區的具體因素。

考慮到技術進步、過去經驗、預期用途和資產使用年限審查等行業趨勢，公司採用重大估計來確定財產和設備的估計使用年限。本公司在確定折舊方法、折舊率和資產使用壽命時進行估計，這需要考慮行業趨勢和公司特定的因素 。本公司每年或在情況改變時檢討折舊方法、使用年限及剩餘價值，並前瞻性調整其折舊方法及假設。

如果由於之前的事件，公司有當前的法律或推定義務，並且很可能需要公司清償該義務，並且可以對該義務作出可靠的估計，則應確認撥備。確認的數額是在考慮到債務方面的風險和不確定因素後，對報告期末清償本債務所需支出的最佳估計數。撥備在每個報告期結束時進行審查並進行調整，以反映對預期未來現金流的當前最佳估計。

或有事項 可以是過去事件產生的可能資產或可能負債，根據其性質，只有當一個或多個不確定的未來事件發生或未能發生時，才會解決這些問題。評估突發事件的存在和潛在影響本身就涉及作出重大判斷，並使用對未來事件後果的估計。

存貨 按成本和市值中較低者列報。我們存貨的市場價值是根據其估計的可變現淨值確定的 ，可變現淨值通常是銷售價格減去通常可預測的處置和運輸成本。 考慮到零售價格的波動減去銷售所需的估計成本，公司估計可變現淨值為預計出售庫存的金額。當存貨的成本因陳舊、損壞或銷售價格下降而無法收回時，存貨減記為可變現淨值。

在計算當期及遞延所得税時，本公司須就資產及負債的賬面價值作出估計及假設，並作出判斷，該等資產及負債須受該等結餘中固有的會計估計、不同司法管轄區對所得税法例的詮釋、對未來經營業績的預期、扭轉暫時性 差額的時間，以及税務機關可能對所得税申報進行的審計。此外，當公司因所得税而發生虧損時，公司會根據預算預測評估未來可獲得的應税收入的可能性。這些預測 進行了調整，以考慮到某些非應税收入和費用以及關於使用未使用的抵免和税項損失的具體規則。

當預測顯示有足夠的未來應納税所得額可用於扣除臨時差額時，將為所有可扣除的臨時差額確認遞延税項資產 。基礎估計或假設的變化或差異可能會導致綜合財務狀況表上的當期或遞延所得税餘額的變化，作為淨收益(虧損)的一部分計入所得税的費用或抵免 ，並可能導致現金支付或收入。判決包括考慮本公司在其税務管轄區的未來現金需求。所有所得税、資本税和商品税申報都要接受審計和重新評估。 解釋或判斷的變化可能會導致公司未來的所得税、資本税或商品税撥備發生變化。 這種變化的數額無法合理估計。

公司租賃義務和使用權資產的確定取決於某些假設，包括貼現率的選擇 。貼現率參照本公司的增量借款利率確定。在確定本決定所適用的借款利率時，需要作出重大假設 。所用假設的變化可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

每股收益 (虧損)

公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10，其中規定了“基本”和“攤薄”每股收益的計算。基本每股收益 不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益反映了可能分享實體收益的證券的潛在攤薄。稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。截至2022年3月31日和2021年3月31日，沒有流通股 。

現金

現金 包括手頭現金和銀行餘額。

外幣折算

公司位於加拿大的子公司的 本位幣為加元，總部位於美國的母公司為美元。 以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率 折算為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率進行折算。非貨幣性資產和負債使用交易當日的歷史匯率進行折算。所有因換算這些外幣交易而產生的匯兑收益或損失均計入該年度的淨收益(虧損)。在將公司加拿大子公司的財務報表從其職能貨幣 轉換為公司的報告貨幣美元時，資產負債表賬户使用資產負債表日有效的結算匯率進行折算，而收入和費用賬户則使用報告期內的平均匯率進行折算。換算產生的調整(如有)計入累計其他全面收益 (虧損)的股東權益。截至本綜合財務報表之日，本公司尚未訂立衍生工具以抵銷外幣波動的影響。

應收賬款

應收賬款是指醫療機構因公司的正常經營活動而從機構和第三方政府和商業付款人及其相關患者那裏獲得報銷的應收賬款。應收賬款是在資產負債表中扣除估計的壞賬準備後列報的。本公司根據過往經驗、對特定風險的評估、對未清償發票的審核，以及在有關情況下認為合理的各種假設和估計，為估計無法收回的應收賬款計提壞賬準備，並確認該準備為銷售、一般及行政費用的組成部分。壞賬在適當的催收努力耗盡後，在認為餘額無法收回的情況下，從撥備中註銷。

金融工具的公允價值

ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820-10還建立了公允價值等級，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

● Level 1-根據活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。

● 二級-根據活躍市場中類似資產和負債的報價市場價格進行估值。

● 3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，因此需要管理層 對市場參與者將使用的公允價值進行最佳估計。

在公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入的情況下，公允價值體系中整個公允價值計量所在的水平基於對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平的投入。公司對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於該等資產負債表內金融工具的短期性質或利率與市場利率相若，若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值與其公允價值相若。這些金融工具包括現金、應收賬款、保證金和其他應收款、可轉換本票以及應付賬款和應計負債。本公司按公允價值列賬的現金及衍生負債分別被分類為1級及3級。本公司的銀行賬户 由信譽良好的金融機構維持，因此，信用風險最小。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的一項攤銷。維護和維修在發生時計入費用，改進和改進計入資本化。財產和設備的折舊 是使用直線法計算的，估計壽命如下：

長期資產減值

公司適用ASC主題360《財產、廠房和設備》的規定，該主題涉及對長期資產的減值或處置進行財務會計和報告。ASC 360要求在存在減值指標且這些資產產生的未貼現現金流估計少於資產賬面金額的情況下，對長期資產(包括使用權資產)計入減值損失。在這種情況下，根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認損失。將被處置的長期資產的損失以類似方式確定， 不同之處在於出售成本的公允價值有所減少。根據其於2022年3月31日及2021年3月31日的審核，本公司相信其長期資產並無減值。

租契

2019年4月1日，本公司採用會計準則編撰主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代了現有的租賃會計準則。這一聲明旨在提高透明度和可比性，要求承租人 在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。與租賃相關的費用 將繼續以與以前的會計準則相同的方式確認。本公司採用ASC 842，利用財務會計準則委員會(“FASB”)增加的過渡實用權宜之計，取消了實體採用新租賃準則的要求 新租賃準則適用於採用年度的比較期間。

公司獲得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營性租賃包括在合併資產負債表中長期的使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務項中。使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務，兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。租賃期間為12個月或以下的租賃不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合損益表中按租賃期限以直線方式列支。本公司通過與出租人的協議確定租賃期限。由於我們的租賃不提供隱含利率 ，公司使用基於開始日期可用信息的公司遞增借款利率來確定 未來付款的現值。

所得税 税

公司按照ASC 740核算所得税。本公司計提了應繳聯邦和省級所得税，以及因財務報表目的報告收入和費用與税務目的的時間差異而推遲繳納的所得税。遞延税項資產及負債因財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延 税項資產和負債按預期適用於暫時性 差額可收回或結算年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動的影響在變動期間確認為收入或費用。在必要時設立估值準備金，以將遞延所得税資產減至 更有可能變現的金額。

研究和開發

主要與產品和軟件開發有關的研究和開發成本在發生時計入運營費用。根據與第三方的某些研究和開發安排，公司可能需要根據具體開發、法規和/或商業里程碑的實現情況 進行付款。在產品獲得監管部門批准之前，向第三方支付的里程碑付款 將在里程碑完成時計入費用。收到監管批准後向第三方支付的里程碑付款 將在批准產品的預計使用壽命內資本化和攤銷。

基於股票 的薪酬

根據ASC 718的規定，公司按股份支付入賬，該規定要求為獲取商品或服務而發放的所有股份支付，包括授予員工股票期權，均應根據其公允價值、扣除估計罰沒後在營業報表中確認。ASC 718要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行修訂(如有必要)。與以股份為基礎的獎勵相關的薪酬支出在必要的服務期內確認 ，這通常是歸屬期。

根據ASC 718-10的規定，公司按照ASC 718-10的規定，按照提供的服務的公允價值或為交換此類服務而發行的票據(以更容易確定的為準)， 按照ASC 505-50中的指導方針，對發放給非員工的基於股票的薪酬獎勵進行核算。公司為包括但不限於行政、管理、會計、運營、企業溝通、財務和行政諮詢服務在內的服務發行補償股。

可轉換應付票據和衍生工具

公司已採用ASU 2017-11的規定，以説明自2017年4月1日起以私募方式發行的權證的下一輪特徵 。在此過程中，以前在綜合資產負債表中被視為衍生負債並按公允價值計量的權證將被視為權益，不會對每個報告期間的公允價值變動進行調整。此前，該公司根據ASC 815對嵌入在可轉換票據中的轉換期權進行了會計處理。ASC 815通常要求公司將嵌入在可轉換票據中的轉換期權從其託管工具中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。根據ASC 815-40的定義，當可轉換票據作為託管票據被視為常規票據時，ASC 815規定了該規則的例外情況。根據ASC 470-20的規定，本公司根據ASC 470-20的規定，對被視為常規的可轉換票據和嵌入非常規可轉換票據的轉換期權進行會計處理，這些非常規可轉換票據符合ASC 815的股權資格，該規定為具有有益轉換特徵的可轉換證券提供了會計指導。因此，本公司 根據票據交易承諾日相關普通股的公允 價值與票據的實際轉換價格之間的差額，將該等轉換期權的內在價值記錄為可轉換票據的折讓。這些安排下的債務折價在相關債務的期限內攤銷。

優先股 清償

該公司根據ASU-260-10-S99對優先股贖回和轉換進行了核算。對於優先股贖回和轉換，轉移給優先股持有人的對價的公允價值與優先股的賬面金額之間的差額被視為股息分配，並從淨收入中減去。

最近 發佈了會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的衡量》。這一聲明，以及隨後華碩為澄清ASU 2016-13條款而發佈的聲明，改變了大多數金融資產的減值 模型，並將要求對按攤銷 成本計量的工具使用“預期虧損”模型。在這一模式下，實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額 。在制定終身預期信用損失估計時，實體必須結合歷史經驗、當前情況以及合理和可支持的預測。本公告適用於財政年度，並適用於從2019年12月15日開始的這些財政年度內的過渡期。2019年11月19日，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信貸 損失(話題326)，敲定了針對私營公司、非營利組織和某些較小的 報告公司申請信貸損失(CECL)的各種生效日期延遲，修訂後的生效日期為2023年1月。

2019年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-07，美國證券交易委員會章節的編纂更新。根據《美國證券交易委員會最終規則公告第33-10532號，披露更新與簡化》和《投資公司第33-10231號、第33-10442號報告現代化》的發佈，本亞洲委對多個美國證券交易委員會段落進行了修改。ASU的其中一項變化要求以 形式列報股東權益的變化，可以作為單獨的財務報表或在財務報表附註中列報本年度和相對的中期 。本公司自2019年4月1日起將股東權益變動作為本年度和年初至今中期的單獨財務報表列報。ASU的其他要素並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響 。

2019年12月，財務會計準則委員會發布了《簡化所得税會計準則》(ASU 2019-12)第2019-12號，簡化了所得税的會計核算，消除了ASC 740所得税中的某些例外情況，並澄清了當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財年生效。 該標準中的大多數修訂要求在預期的基礎上應用，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上應用。公司目前正在評估ASU 2019-12條款對其財務狀況、經營業績和現金流的影響。

2020年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2030-20號《對金融工具的修訂》，《FASB會計準則》的修訂：a)在ASU第2016-01號中，b)在820-10小題中，c)在披露要求中澄清， d)在470-50小題中，e)在820-10小題中，f)842和326主題之間的相互作用，g)326主題中的指導和860-20小題中的指導的相互作用。本更新中的修改是為了澄清或改進編撰。修正案消除了不一致之處並作出澄清，使《法典》更易於理解和適用。對於公共企業實體，下列第(Br)、(B)、(D)和(E)段的更新自本最終更新發布後生效。C)的生效日期為從2019年12月15日開始的 個財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司預計新指引不會對其綜合財務報表造成重大影響。

2021年4月，FASB發佈了ASU 2021-04，以編纂新興問題特別工作組(EITF)就發行人 應如何解釋對股權分類書面看漲期權(以下稱為購買發行人 普通股的權證)所做的修改達成的最終共識。ASU中的指導要求發行人處理對股權分類權證的修改，而該修改不會導致 權證成為負債-分類為以原始權證交換新權證。無論修改是作為對權證條款和條件的修改，還是作為終止原有權證併發行新權證 ，本指南均適用。該公司預計，新的指導方針不會對其合併財務報表產生重大影響。

運營結果

截至2022年3月31日的財年標誌着BioFluMCT設備商業化全面市場發佈的後續24個月期間，該設備最初於2018年4月在有限的市場發佈中推出，此前獲得了FDA所需的第二次也是最後一次批准。為了開始 商業化，我們從FDA監管的製造商那裏訂購了設備庫存，並聘請了一支在心臟技術銷售方面擁有深厚經驗的小型專屬銷售隊伍；我們擴大了有限的市場發佈，確定了可能 成為我們技術早期採用者的潛在錨定客户。通過增加我們的銷售隊伍和地理足跡，我們已經在2022年3月31日之前在美國27個州開展了銷售。在截至2022年3月31日的一年中，該公司的設備銷售和技術費用收入總計765萬美元，比上一財年的340萬美元增長了126%。在截至2022年3月31日的年度內，Biotricity錄得淨虧損3,020萬美元(每股虧損66.5美分)，因此自2009年成立至今，本公司已累計產生虧損9,300萬美元。我們在銷售和營銷以及研發成本領域投入了大量資源，並希望 繼續投入大量資源。隨着我們建立支持更高銷售量所需的基礎設施，我們還預計會 產生額外的運營虧損。

截至2022年3月31日的財政年度與截至2021年3月31日的財政年度相比

運營費用

截至2022年3月31日的財年的總運營費用為2260萬美元，而截至2021年3月31日的財年為1460萬美元，詳情如下。

一般費用和管理費用

截至2022年3月31日的財年，我們的一般和行政費用增至1,980萬美元，而截至2021年3月31日的財年為1,260萬美元。720萬美元的增長主要是由於擴大我們的銷售隊伍、產品營銷和推廣所產生的成本以及投資者關係支出。

研發費用

在截至2022年3月31日的財年中，我們記錄的研發費用為270萬美元，而截至2021年3月31日的財年發生的研發費用為210萬美元。與現有產品和新產品有關的研究和開發活動。此外，在截至2022年3月31日的一年中，與未來產品增強工程相關的活動持續增加。

增加 和攤銷費用

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度內，我們分別產生了930萬美元和250萬美元的增值費用。 增值和攤銷費用的增加與可轉換票據借款的增加相對應。

衍生負債公允價值變動

於截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度內，本公司確認與衍生負債公允價值變動有關的開支684,000美元及收益408,000美元。

EBITDA 和調整後的EBITDA

未計利息、税項、折舊及攤銷費用(EBITDA)及調整後EBITDA的收益(EBITDA)及調整後EBITDA是非公認會計原則(非公認會計原則)，我們相信這些措施對管理層、投資者及其他財務信息使用者評估營運盈利能力非常有用。EBITDA的計算方法是將利息、税項、折舊和攤銷費用 加到淨收入中。

調整後的EBITDA是通過從EBITDA中剔除以下非營業項目的影響來計算的：未合併業務的損益權益和其他收支淨額，以及與一次性非經常性支出相關的特殊項目的影響 。我們相信，這一措施對管理層、投資者和我們財務信息的其他用户非常有用，有助於以與管理層對業務績效的評估一致的方式評估我們的運營和基本業務趨勢的有效性。 此外，排除非運營項目和特殊項目可以與前期業績和趨勢分析進行比較。 有關特殊項目的其他信息，請參閲下表中的註釋。

管理層的意圖是提供非GAAP財務信息，以加強對Biotricity的GAAP財務信息的理解，讀者應將其與根據GAAP編制的財務報表一起考慮，但不是替代。我們相信，在GAAP衡量標準之外提供這些非GAAP衡量標準，可以讓管理層、投資者和我們財務信息的其他 用户更全面、更準確地評估業務業績。列報的非公認會計原則財務信息 可能由其他公司以不同的方式確定或計算，可能無法與其他公司的財務信息進行直接比較。

(1) 這涉及一次性確認與已轉換票據的剩餘債務貼現餘額相關的增值費用。

(2) 這涉及一次性確認費用，反映可轉換票據的賬面價值和相關未攤銷折扣之間的差額，以及票據轉換為的股份的公允價值。

(3) 衍生負債的公允價值變動與相關股票價值的變動相對應，因此不反映我們的當日至 日運營

(4) 這些是2022年第二季度上移至納斯達克的一次性法律、專業和監管費用

淨虧損

由於上述原因，截至2022年3月31日的財年普通股股東應佔淨虧損為3020萬美元，而截至2021年3月31日的財年淨虧損為1650萬美元。

翻譯 調整

折算 截至2022年3月31日的財年調整為虧損13.4萬美元，而截至2021年3月31日的財年為盈利22.3萬美元 。此換算調整是指在報告期內將財務報表中的 貨幣從我們的本位幣加元換算為以美元計值的報告貨幣所產生的損益。

流動性 與資本資源

公司處於商業化模式，同時繼續開發其下一代MCT產品以及正在開發的新產品 。

我們 通常需要現金來：

該公司的首批產品正處於商業化的早期階段，同時處於開發模式，正在運營一項研究和開發計劃，以開發、獲得監管部門對其他擬議產品的批准並將其商業化。由於其早期營收階段的運營，該公司 發生了經常性運營虧損，截至2022年3月31日，累計虧損93,037,142美元，營運資金 10,455,997美元。管理層預計，公司將通過持續的業務發展和額外的股本或債務資本化，繼續保持其收入增長軌跡，並改善其流動性。2021年8月30日，公司完成了普通股的包銷公開發行，同時促進了公司在納斯達克資本市場的上市。在納斯達克資本市場上市之前，本公司還於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交了S-3表格(第333-255544號)擱置登記書，並於2021年5月4日宣佈生效。當公司尋求向潛在投資者發行股票或債務時，這有助於更好的交易準備 ，因為公司繼續允許公司僅通過招股説明書向 投資者提供股票，包括招股説明書附錄，構成有效註冊聲明的一部分。 因此，公司已經制定並繼續尋求足以支持 公司運營計劃的資金來源，並緩解對其是否有能力履行義務的任何重大懷疑，至少在自該綜合財務報表之日起一年的時間內 。在截至2021年6月30日的財季中，該公司通過政府EIDL貸款籌集了499,900美元。此外, 在截至2021年9月30日的財季中，該公司通過在納斯達克資本市場上市的同時進行的承銷公開募股籌集了總計14,545,805美元的淨收益。此外，在截至2021年12月31日的財政季度內，本公司通過定期貸款交易(附註6)額外籌集了11,756,563美元的淨收益，並償還了之前發行的本票(附註5(A))和短期貸款(附註5(A))。關於這筆貸款，本公司和貸款人還簽訂了擔保和抵押品協議，其中本公司同意以本公司的所有資產作為信貸協議的擔保。本公司與貸款人還於2021年12月21日簽訂了知識產權擔保協議 ，其中信貸協議也以本公司對本公司知識產權的權利所有權和權益為擔保。

隨着我們繼續推進BioFlux產品開發的商業化，我們預計將繼續在資本支出、研發成本和開發成本以及運營、營銷和銷售支出上投入大量資源。

基於上述事實和 假設，我們相信我們現有的現金和現金等價物能夠滿足我們的基本運營財務需求，再加上預期的近期債務和股權融資，將足以滿足我們自本報告提交日期起 日起的未來12個月的增長資本需求。然而，我們將需要尋求額外的債務或股權資本來應對商業機會和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新的業務線以及增強我們的運營基礎設施 。我們未來融資的條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。我們也可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。不能保證我們 將能夠以可接受的條款籌集這筆額外資本，或者根本不能。如果我們無法及時獲得額外資金 ，我們可能需要修改我們的運營計劃，否則將減慢我們提議的產品線的開發和商業化步伐。

淨額 經營活動中使用的現金

在截至2022年3月31日的財年中，我們在運營活動中使用的現金為1,520萬美元，而截至2021年3月31日的財年為1,110萬美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的每個財年，經營活動中的現金主要來自銷售費用以及研究、產品開發、業務開發、市場營銷和一般運營。

淨額 融資活動提供的現金

截至2022年3月31日的財年，融資活動提供的淨現金為2520萬美元，而截至2021年3月31日的財年為1220萬美元。在截至2022年3月31日的財政年度，融資活動提供的現金主要是通過上市發行股票1,450萬美元(淨收益)和1170萬美元的定期貸款收益(扣除其他融資和償還活動後的淨額)。

淨額 用於投資活動的現金

在截至2022年3月31日的財政年度，用於投資活動的現金淨額為30,000美元(2011：零)。

資產負債表外安排

我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項8.財務報表和補充數據

本項目要求的財務報表和相應的附註可從本年度報告的表格10-K的F-1頁開始查找。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

公司擁有披露控制和程序，旨在確保公司交易法報告中要求披露的信息在傳達給公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，以便能夠嚴格根據規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定所需披露的信息。本公司的披露控制和程序旨在為實現本公司所需的披露控制目標提供合理的保證。在美國證券交易委員會規則和表格中規定的設計期內，此類信息是積累和評估披露控制和程序的，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 都只能為實現預期控制目標提供合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其 判斷。本公司的認證人員已得出結論，本公司的披露控制和程序有效地達到了該保證水平。

在報告期結束時，公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保積累要求包括在我們的證券交易委員會報告中的重要信息 並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官，根據目前由一個小團隊對披露決策進行的評估和控制，在證券 和交易委員會與公司相關的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。該公司計劃擴大其管理團隊，並建立一個更復雜的實體所需的健全的內部控制框架。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如修訂後的1934年證券交易法第(Br)13a-15(F)節所界定)。財務報告內部控制是指由公司首席財務官或在其監督下設計的程序，目的是根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制公司財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理的 保證，確保按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理保證。

截至2022年3月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據COSO制定的標準，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制 自2022年3月31日起有效。

本報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，因為較小的報告公司不需要包括此類報告，並且EGC完全免除 這一要求，直到它們不再是EGC為止。管理層的報告不受本公司 獨立註冊會計師事務所的認證。

對控制措施有效性的限制

管理層對其內部控制和程序充滿信心。本公司管理層相信，無論控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不能絕對保證內部控制系統的目標得以實現，而任何內部控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。此外，內部控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有內部控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制發行人和舞弊事件。

內部控制中的更改

在截至2022年3月31日的財政年度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部控制系統，無論設計和操作有多好，都有其固有的侷限性。因此，即使確定為有效的系統也不能絕對保證已檢測到或防止了所有控制問題。我們的內部控制系統 旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

第 9B項。其他信息

沒有。

項目9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露

不適用。

第 第三部分

項目 10.董事和高管與公司治理

我們的 高管和董事如下：

瓦卡斯：首席執行官兼董事會主席總裁。Waqaas Al-Siddiq是iMedical 的創始人，自2014年7月成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。在此之前，從2010年7月至2014年7月，他是傳感器移動公司的首席技術官，這是一家加拿大私營公司，從事預防性醫療遠程監控領域的研發活動，於2014年8月被iMedical收購。在此期間，Al-Siddiq先生還提供了有關技術戰略的諮詢服務。Al-Siddiq先生擔任董事會成員，因為他是iMedical的創始人，目前在該公司擔任行政職務。我們還認為，Al-Siddiq先生是合格的 ，因為他是一名企業家和籌集資金的經驗。

諾曼·M·貝茨博士：董事。貝茨博士自2016年4月27日起擔任公司董事一職。在任職30年後，他於2019年退休，擔任新不倫瑞克大學工商管理學院教授。他是特許會計師協會會員。貝茨博士是董事的一員，也是MIMI‘s Rock(TSXV：MIMI)審計委員會主席。貝茨博士還擔任坦桑尼亞Royalty勘探公司的董事成員，該公司是一家擁有勘探階段資產的礦產資源公司，其普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“Tnx”，在紐約證券交易所上市，代碼為“TRX”。他也是加拿大礦業公司Adex Mining Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：ADE)董事會的獨立董事董事以及專注於薩斯喀徹温省的資源投資公司49 North Resources Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：FNR)的首席執行官。貝茨博士也是加拿大銀行的前董事會成員。此外，貝茨博士曾在1993至2003年間擔任新不倫瑞克立法議會議員，並擔任過三個不同的內閣職位，包括1999至2001年間的財政部長。他於1992年在皇后大學商學院獲得管理學博士學位。我們相信貝茨博士有資格擔任董事，因為他擁有豐富的會計、財務管理和董事董事會以及治理經驗 。

帕特里夏·肯尼迪：董事。Patricia在醫療器械行業的各種全球銷售和分銷職位上擁有超過25年的經驗，尤其是在電生理領域。自2018年以來，Patricia一直擔任導管精密公司的CCO。2015年，她創立並目前擔任PJM醫療諮詢公司董事的董事總經理，以市場進入和產品商業化戰略支持醫療器械公司 進入國際市場。從2008年到2015年，Pat擔任Atricure，Inc.國際副總裁兼總經理。她在制定戰略計劃和進行技術開發和收購時取得了顯著的銷售、市場開發和臨牀科學裏程碑 。從2001年到2008年，Pat在Stereoaxis Inc.擔任過多個高管職位，包括全球臨牀服務副總裁和國際銷售和營銷副總裁。在加入Stereoaxis之前，Pat曾在EP MedSystems公司擔任除顫和診斷導管的國際營銷經理。她於1992年至1997年在波士頓科學公司開始了她在醫療行業的職業生涯，期間擔任過多個職位，包括EPT的銷售和國際產品經理。帕特獲得了佛羅裏達大學的市場營銷理學學士學位和北佛羅裏達大學的護理學學士學位。我們相信肯尼迪女士有資格擔任董事 ，因為她擁有廣泛的商業化、戰略規劃和實施、全球銷售和營銷以及董事董事會和治理方面的經驗 。

大衞·羅莎：董事。羅莎先生自2016年5月3日起擔任本公司董事一職。此外，他還是董事用户和Neuro Event Labs董事會主席，這是一家總部位於芬蘭的私人控股公司，正在開發癲癇視頻診斷技術。 他目前還擔任醫療技術公司NeuroOne的首席執行官和總裁，自2016年10月以來一直擔任各種職務。2009年10月至2015年11月，他擔任上市的早期醫療設備公司陽光心臟的首席執行官和總裁。2008年至2009年11月，羅莎先生擔任動物醫療器械公司MilkSmart的首席執行官。 2004年至2008年，羅莎先生擔任聖裘德醫療公司心臟外科和心臟病學全球營銷副總裁總裁。 他是蒙特利爾醫療器械公司QXMedical和其他私營公司的董事會成員。我們 相信羅薩先生有資格擔任董事，因為他在醫療器械行業擁有高級領導經驗，並在市場開發、臨牀事務、商業化以及公共和私人融資方面擁有 專業知識。以及他強大的技術、戰略和全球運營經驗。

羅納德·麥克盧格：董事。 麥克盧格自2021年以來一直擔任NeuroOne Medical Technologies Corp.的首席財務官。他是一名高級財務主管，具有領導私營和上市公司的財務、行政和IT職能的經驗。2003年至2019年，麥克盧格先生擔任Cincative Surgical，Inc.財務與行政副總裁兼首席財務官總裁。在2002年之前，麥克盧格先生曾在多家上市公司擔任首席財務官。我們認為麥克盧格先生有資格擔任董事，因為他在企業金融方面擁有廣泛的背景。

約翰·阿亞諾格魯：首席財務官。Ayanoglou先生自2017年以來一直擔任我們的首席財務官，並在其職業生涯中擔任過其他四家公司的首席財務官，其中三家是公開上市的。Ayanoglou先生目前在DX Mortgage Investment Corporation(2019年)、綠天實驗室(Green Sky Labs)(2020年)和歐米茄財富衞士(Omega WealthGuard)(2020年)擔任董事 。2011年至2017年，阿亞諾格魯先生擔任建設資本執行副總裁總裁。在此之前，他曾在公平集團(多倫多證券交易所股票代碼：ETC)及其全資子公司加拿大公平銀行擔任首席財務官兼高級副總裁總裁 ^這是2008年至2011年全球銀行業危機期間最大的銀行。Ayanoglou先生在2004年至2008年期間還擔任過Xceed抵押貸款公司(多倫多證券交易所股票代碼：XMC)的首席財務官、副總裁和公司祕書。他在金融服務領域開始了他的職業生涯，當時他在普華永道為客户提供諮詢服務，並在豐業銀行和道明銀行工作。他是一名特許會計師和加拿大註冊會計師協會會員。 他獲得了羅特曼商學院公司董事學會的ICD.D稱號。

我們的任何現任高管和董事之間都沒有家族關係。

第16(A)節實益所有權報告合規性

證券交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有我們普通股10%以上的個人(在此稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權和與之相關的活動的各種報告。該等舉報人  美國證券交易委員會規則要求我們向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的報告副本以及我們董事和高管的書面陳述的審查，我們認為 每個在2021財年任何時候是董事或高管或持有超過我們普通股10%的人都遵守了2021財年的所有報告要求，但以下情況除外：Steve Salmon尚未 提交表格4報告根據我們授予的124,426個期權於2021年4月1日授予的一個發行期權，行使 價格為2.4美元，期限為10年；Patricia Kennedy尚未提交表格4，以報告根據我們授予的62,213份期權於2021年4月1日和2021年7月1日授予的兩筆交易，行權價分別為0.75美元和62,213美元，行權價分別為2.40美元，均為10年期限；David Rosa尚未提交表格4，報告根據我們授予的31,106份行權價為2.40美元、期限為10年的期權於2021年4月11日授予的 期權的授予情況；John Ayanoglou尚未提交與根據公司補償協議在不同日期授予認股權證有關的表格4報告，以補償他550,000份認股權證，平均行使價格為1.43美元。Ayanoglou先生也尚未就授予他的未償還認股權證的重新定價提交表格4。公司預計，上述表格將在本報告提交10-K表格後儘快提交。

主板 多樣性

下表 重點介紹了我們董事的多樣性特點：

第 項11.高管薪酬

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度向本公司及其前身iMedical高管支付的薪酬的某些信息。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表提供了我們的指定高管在2022年3月31日持有的未償還股權獎勵數量的信息。

僱傭協議

Waqaas Al-Siddiq

我們於2020年4月10日與Al-Siddiq先生簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，Al-Siddiq先生(“執行”) 將繼續擔任公司首席執行官。僱傭協議的期限為12個月，除非 根據其條款提前終止，並且應自動續簽連續一年的期限，直到高管或本公司在當時有效的僱傭期限屆滿前至少30天向另一方發出書面通知，表明他們不打算續簽僱傭期限。在僱傭協議期間，高管薪酬最初為390,000美元， 視公司董事會批准的任何漲幅而定。在截至2022年3月31日的一年中，Al-Sidddiq先生的年薪為48萬美元。根據僱傭協議，高管有資格獲得高達其當時年薪的50%的現金和/或股權獎金 。如果行政人員無正當理由被解僱或有充分理由被解僱(這些術語在僱傭協議中有定義)，行政人員將有權獲得相當於按月支付的12個月工資的遣散費 和應計但未使用的假期。Al-Siddiq先生還通過定期核定的期權贈款獲得補償。

本摘要在各方面都符合僱傭協議的實際條款，該協議於2020年4月13日作為附件10.1提交給我們當前的8-K表格報告

約翰·阿亞諾格魯

關於Ayanoglou先生被正式任命為首席財務官，自2017年10月27日起生效，公司同意向Ayanoglou先生支付200,000美元的初始基本工資，但須經批准的加薪和批准的現金或股權紅利。阿亞諾格魯2021年和2022年的基本工資定為30萬美元。此外，本公司同意向Ayanoglou先生授予認股權證，以在其任期內的每一年購買200,000股本公司普通股，從受僱的第一個財政季度開始按季度等額分期付款。 認股權證按比例按月授予12個月，期限與本公司2016年股權激勵計劃授予的高管期權相同，具有相同的10年期限和相同的權利和保護 。截至2020年12月31日，本公司延長了之前發行的788,806份認股權證的到期日，將其有效期從3年延長至10年，與2020財年對所有其他公司員工的期權的 延長一致。作為此次修訂的一部分，之前發行和支出的288,806份相同的權證重新定價，以反映當前的市場狀況。

公司治理

公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理，董事會成員包括艾爾-西迪克先生、貝茨博士、肯尼迪女士、羅莎先生和薩蒙先生。

任期

根據我們的 章程，董事 的任期至下一次年度股東大會或直至被免職。我們的官員由董事會任命，任職至董事會罷免為止。

以上列出的所有 管理人員和董事將留任，直至我們的下一次股東年會，以及他們的繼任者 已被正式選舉並獲得資格為止。我們的章程規定，高級管理人員由我們的董事會每年任命，每名高管 由我們的董事會酌情決定。

董事 薪酬

下表概述了截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度非僱員董事的薪酬。