附件5.1

公園大道90號

紐約州紐約市，郵編：10016

212-210-9400 | Fax: 212-210-9444

July 13, 2022

Terra Property Trust， 公司

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

回覆：Terra Property Trust，Inc.修改後的表格S-4註冊聲明(文件編號333-265836)

女士們、先生們：

我們曾擔任馬裏蘭州公司Terra財產信託公司(公司)的法律顧問，涉及公司向美國證券交易委員會(SEC)提交經修訂的上述註冊聲明和相關的委託書招股説明書(註冊聲明)，以根據經修訂的1933年證券法(證券法)進行登記：(I)B類普通股，每股面值0.01美元(B類股)，公司(估計為4,824,415股B類股，假設合併(定義如下)完成，但在任何情況下，不得超過根據合併協議(定義)預期並按照合併協議(此定義)可發行的已發行和已發行普通股的B類股，即可根據合併協議(定義)發行的B類普通股。及(Ii)本公司的A類普通股，每股面值0.01美元(估計為4,824,415股普通股，但無論如何不超過截至董事決議日期的已授權但未發行及未保留的普通股股份)，在滿足章程修正案(定義見此)的條款所載有關轉換的條件後，將可於根據合併協議發行的B類股自動轉換後發行。一對一以現金支付，以代替任何零碎的A類股。

B類股和A類股(如有)將由本公司與特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Terra Merger Sub，LLC(合併附屬公司)合併(合併)而發行，以及本公司、Terra BDC、Merge Sub、Terra Income Advisors，LLC與特拉華州有限責任公司Terra REIT Advisors，LLC，以及特拉華州有限責任公司Terra REIT Advisors，LLC之間的合併(經修訂或重述，合併協議)擬進行的其他交易。本意見是根據證監會表格S-4第21項和《證券法》S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

以上述身份，我們審議了該等法律和事實事項，包括審查經證明或以其他方式確定並令我們滿意的正本或副本，包括但不限於董事董事會通過的決議，包括2022年4月29日通過的決議(董事決議)，或其他有關

本公司的機構或控股實體及本公司的組織文件、高級管理人員和代表的證書(根據我們的判斷，他們很可能知道本公司的意見或確認所依據的事實)、公職人員的證書以及我們認為適合作為下文所述意見的基礎的其他文件。我們還進行了我們認為必要的進一步法律和 事實審查和調查，以表達在此提出的意見。我們假設(I)B類股不會違反公司章程中所載的限制或限制而發行或轉讓，(Ii)A類股在已發行的範圍內不會違反本公司章程中所載的限制或限制而發行或轉讓，(Iii)B類股和A類股(如有)在本章程日期後發行時，在實施發行B類股和A類股後，公司已發行和已發行的普通股總數，加上保留但未發行的公司普通股股份總數，將不超過公司根據其章程被授權發行的普通股股份總數， 和(Iv)在合併結束前向馬裏蘭州税務局提交了第一份公司修訂和重述章程細則修正案，闡明瞭B類股票的相對權利和特權。

至於與本意見書有關的若干事實事項，吾等已依賴本公司就發行B股及A股而訂立或將訂立的協議及其他文件中所作出的陳述及保證，包括但不限於合併協議、本公司負責人的證書及聲明，以及公職人員的證書。除在此明確規定的範圍外，我們沒有就此進行任何獨立調查，因此，我們不會對獨立核實可能披露的事項表示任何意見或信念。

在審查相關文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、所有提交給我們的文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及所有作為副本提交給我們的文件(包括複印件)是否符合真實的原始文件。本意見書是在前述內容的背景下發出的，並在此發表了所有的聲明。

以下我們的觀點僅限於馬裏蘭州的法律。我們在此不對任何其他法律、法規、條例、規則或條例表達意見。

基於前述，並在各方面遵守本意見書中提出的假設、限制和限制，我們認為：

(1)

當本公司根據董事決議案、註冊聲明、合併協議及章程修正案發行及交付B類股份時，B類股份將獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權發行，而該等B類股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

(2)

當本公司根據董事決議案、註冊聲明、合併協議及章程修訂發行及交付A類股份時，A類股份將獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權發行，而該等A類股份將為有效發行、繳足股款及不可評估。

本意見書僅供與註冊聲明所設想的交易相關使用，不得用於、傳閲、引用或以其他方式提及或依賴於

未經我們事先書面同意的任何其他目的，可由我們自行決定批准或不批准。我們提供的唯一意見包括上文第(1)和(2)段所述事項，除明確陳述的意見外，不得暗示或推斷任何意見。我們在此表達的意見是截至本協議日期為止的，我們沒有義務就適用法律的任何變化或在此日期後我們可能注意到的任何其他可能影響我們在此表達的觀點的事項通知您。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意在構成註冊聲明一部分的委託書/招股説明書中的法律事項標題下提及該律師事務所。在給予 此同意時，我們並不因此承認我們是《證券法》所指的專家。