根據2022年7月13日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-265836
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
修正案 第1號
至
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
泰豐地產信託公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 馬裏蘭州 | 6778 | 81-0963486 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
第五大道550號，6樓
紐約，紐約10036
(212 )753-5100
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
維克拉姆·S·烏帕爾
董事長兼首席執行官
泰豐地產信託公司
第五大道550號，6樓
紐約，紐約10036
(212) 753-5100
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
| 邁克爾·J·凱斯勒 小大衞·E·布朗 亞倫·C·亨德里克森 Alston&Bird LLP 公園大道90號 紐約， 紐約10016 (212) 210-9400 |
莎倫·A·克魯帕 克里斯托弗·W·佩特 VEnable 有限責任公司 普拉特東街750號 900號套房 馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21202 Tel: (410) 244-7400 Fax: (410) 244-7742 |
擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效並滿足或放棄本文所述合併結束的所有其他條件後，儘快向公眾出售證券。
如果本表中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境發行商第三方投標要約)☐
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
Terra Property Trust，Inc.將在S-4表格(檔案號333-265836)上提交其註冊聲明的第1號修正案，作為僅供展示的申請。因此，這項修正僅包括封面、本解釋性説明、登記説明第二部分、登記説明的簽字頁和提交的證物。登記聲明的其餘部分沒有變化，因此被省略了。
第II部分招股説明書不需要的資料
項目20.高級管理人員和董事的賠償
《馬裏蘭州公司章程》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害的責任，但因以下原因而產生的責任除外：(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定的積極和故意的不誠實行為，這對訴因至關重要。TPT憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除TPT董事和高級管理人員的責任。
《馬裏蘭州公司條例》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或 官員在任何訴訟中取得成功的辯護進行賠償，無論是非曲直，如果他因擔任該職位而被成為或威脅成為訴訟一方的。董事和高級管理人員可根據訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的費用獲得賠償，除非滿足以下條件：
| | 董事或官員的作為或不作為對訴訟中判決的訴訟原因具有重大意義 並且是惡意行為或主動故意不誠實的結果； |
| | 董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者 |
| | 對於任何刑事訴訟，董事或官員有合理理由相信其行為或不作為是非法的。 |
但是，除非法院下令賠償費用，否則不得賠償由我們或我們權利作出的訴訟中的不利判決，或基於不正當獲得個人利益而作出的責任判決。
《馬裏蘭州公司行為準則》允許馬裏蘭州公司在收到董事或其真誠相信已達到賠償所需行為標準的人員的書面確認，以及他或其代表在最終確定不符合行為標準時償還已支付或已償還的金額的書面確認後，向董事或人員預付合理費用。
TPT憲章授權TPT有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大限度內對TPT進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在最終處置之前支付或報銷合理的費用。TPT章程和TPT附則規定TPT有義務在最終處置之前支付或報銷合理的費用。
| | 任何現任或前任董事或TPT官員，並因擔任該職位而被指定為或威脅被指定為訴訟當事人或證人的任何個人； |
| | 任何個人在擔任董事或董事高管期間，應隧道PT的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的高管、合夥人、經理、成員或受託人；或 |
| | 以上述任何一種身份擔任TPT前任的個人，並因其擔任該職位而被定為或威脅要成為訴訟的一方或證人。 |
TPT憲章和TPT附則規定的獲得賠償和墊付費用的權利在當選董事或官員後立即授予。TPT章程和TPT章程還允許TPT在獲得TPT董事會批准的情況下，對TPT的任何員工或代理人或TPT的前身進行賠償和墊付費用。
II-1
根據任何安排，TPT的任何控制 個人、董事或高級管理人員的責任得到保險或賠償，對投資者的總體影響是，由於我們支付與保險相關的保費或TPT沒有足夠的保險的任何賠償，可能會減少分配。
美國證券交易委員會的立場是，對根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償是違反公共政策且不可執行的。
賠償可能會減少TPT及其股東針對受賠償個人可用的法律補救措施。
上述章程條款不減少董事和高級管理人員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也不限制股東因違反董事或高級管理人員的職責而獲得禁令救濟或其他公平補救措施的能力，儘管公平補救措施在某些情況下可能不是有效的補救措施。TPT已與其每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議。賠償協議將要求，除其他事項外，TPT對其高管和董事進行賠償，並向高管和董事墊付所有相關費用，如果後來確定不允許賠償，則可報銷。根據這些協議，TPT必須賠償和墊付高管和董事為執行其在賠償協議下的權利而發生的所有費用。TPT還將在其 董事和高級管理人員責任保險下覆蓋高級管理人員和董事。
第21項。展品和財務報表附表
作為本註冊聲明的一部分包括的展品列表在緊接在此類展品之前的展品索引中列出，並通過引用結合於此。
第22項。承諾
| (a) | 以下籤署的登記人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊聲明中所述信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或 減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化； |
| (Iii) | 將以前未在本登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本登記聲明中； |
| (2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。 |
II-2
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (4) | 為了確定1933年證券法下的責任，對任何買方：如果註冊人受規則430C的約束，則根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買人而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是登記聲明或招股説明書中在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明的一部分或在任何此類文件中作出的。 |
| (5) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券： |
| (i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關； |
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用))均應被視為與本註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時該等證券的發售應被視為首次真誠發售。 |
| (c) | 以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券 之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將 包含適用註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。 |
| (d) | 註冊人承諾：(I)根據前一段提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)節的要求並在符合規則415的情況下用於證券發售的招股説明書，將作為註冊説明修正案的一部分提交，並且在修正案生效之前不會使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每項生效後的修正案應被視為與證券有關的新的登記説明。 |
II-3
| 其中的要約，屆時該證券的要約即視為其首次善意要約。 |
| (e) | 根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將向具有適當管轄權的法院提交關於該問題是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決。 |
以下籤署的註冊人承諾在收到請求後的一個工作日內，對根據表格S-4第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入招股説明書的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易和所涉及的被收購公司有關的所有信息，而這些信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。
II-4
展品索引
| 證物編號： |
描述 | |
| 2.1 | 特拉華擔保收益基金有限責任公司、Terra擔保收入基金2有限責任公司、Terra擔保收入基金3有限責任公司、Terra擔保收入基金4有限責任公司、登記人Terra 擔保收入基金4有限責任公司和Terra Property Trust，Inc.於2016年1月1日簽訂的出資協議(通過參考2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明表格10(文件編號000-56117)附件2.1併入)。 | |
| 2.2 | 修正案編號：Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC，Terra Property Trust，Inc.，日期為2016年12月31日 1(通過參考2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明(文件編號000-56117)附件2.2併入)。 | |
| 2.3 | Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.和Terra Secure Income Fund 7，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2020年2月28日(合併通過引用註冊人於2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號：000-56117)的附件2.1)。 | |
| 2.4 | 協議和合並計劃，日期為2022年5月2日，由Terra Property Trust，Inc.，Terra Income Fund 6，Inc.，Terra Merger Sub，LLC，Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，LLC之間簽署(通過引用註冊人於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40496)附件2.1併入)。 | |
| 3.1 | 修訂和重訂Terra Property Trust，Inc.的章程(通過參考2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明第1至10號修正案(文件編號000-56117)的附件3.1併入)。 | |
| 3.2 | Terra Property Trust，Inc.的修訂和重述章程(通過參考2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明第1至10號修正案(文件編號000-56117)的附件3.2併入)。 | |
| 3.3 | Terra Property Trust，Inc.指定12.5%服務可贖回累積優先股的補充條款(通過參考2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明第1至10號修正案(文件編號000-56117)的附件3.3併入)。 | |
| 3.4 | Terra財產信託公司修訂和重述章程第一條的格式(包括在招股説明書/委託書附件A中，構成本註冊説明書的一部分)。 | |
| 4.1 | 根據1934年《證券交易法》第 12節註冊的證券説明(通過參考2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告Form 10-K併入本文)。 | |
| 4.2 | 作為受託人的Terra Property Trust，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年6月10日(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-A表格註冊聲明(文件編號001-40496)的附件4.1合併)。 | |
| 4.3 | 第一補充契約，日期為2021年6月10日，由Terra Property Trust，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人8-A表格註冊聲明(文件編號001-40496)的附件4.2合併)。 | |
| 4.4 | 代表這些票據的全球票據格式(通過引用註冊人於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告而併入)。 | |
| 5.1* | Alston&Bird LLP對所登記證券的合法性的意見。 | |
II-5
| 證物編號： |
描述 | |
| 8.1* | Alston&Bird LLP對與合併有關的某些税務問題的意見 | |
| 21.1 | Terra Property Trust，Inc.的子公司列表(通過引用註冊人於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件21.1合併)。 | |
| 23.1* | Alston&Bird LLP對所登記證券的合法性的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 23.2* | Alston&Bird LLP同意與合併有關的税務事宜(見附件8.1)。 | |
| 23.3** | 獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的同意(關於Terra Property Trust，Inc.)。 | |
| 23.4** | 獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的同意(關於Terra Income Fund 6，Inc.)。 | |
| 24.1** | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。 | |
| 99.1** | 羅伯特·A·斯坦格公司同意。 | |
| 99.2* | Terra Income Fund 6，Inc.董事會徵求的委託書表格。 | |
| 99.3** | 斯賓塞·戈登堡同意成為合併後公司的董事。 | |
| 99.4** | 阿德里安·埃弗雷特同意成為合併後公司的董事。 | |
| 99.5** | 高拉夫·米斯拉同意成為合併後公司的董事的一員。 | |
| 107** | 備案費表 | |
| | 根據S-K條例第601(B)(2)項，披露附表和證物已被省略。Terra Property Trust，Inc.同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏時間表或展品的副本。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 之前提交的。 |
II-6
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-4表格的所有要求，並已於2022年7月13日在紐約州紐約市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。
| 泰豐地產信託公司 | ||
| 發信人： | /s/Vikram S.Uppal | |
| 維克拉姆·S·烏帕爾 | ||
| 首席執行官 | ||
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
| /s/Vikram S.Uppal 維克拉姆·S·烏帕爾 |
董事會主席兼首席執行官 (首席行政主任) |
July 13, 2022 | ||
| * 格雷戈裏·M·平卡斯 |
首席財務官、首席運營官、財務主管兼祕書 (首席財務會計官) |
July 13, 2022 | ||
| * 羅傑·H·貝利斯 |
董事 | July 13, 2022 | ||
| * 邁克爾·L·埃文斯 |
董事 | July 13, 2022 | ||
| *由： | /s/Vikram S.Uppal | |
| 維克拉姆·S·烏帕爾 | ||
| 事實律師 |