第八條總括修正案

這是對截至2022年7月11日的交易文件的第八項綜合性修訂(本“修訂”)，由BRIGHTSPIRE Capital Operating Company，LLC(特拉華州有限責任公司，前稱“Credit RE Operating Company，LLC”，“擔保人”)和摩根士丹利銀行(全國性銀行協會，“買方”)之間進行。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《回購協議》(下文定義)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，BrightSpire Credit 1，LLC，BrightSpire Credit 2，LLC，BrightSpire Credit 1UK，LLC，以及BrightSpire Credit 1EU，LLC，各為一家特拉華州有限責任公司(統稱為“賣方”)和買方是賣方和買方之間的特定第二次修訂和重新簽署的主回購和證券合同協議(修訂、修改和/或重述，“回購協議”)的一方；

鑑於，擔保人根據日期為2018年4月20日的經修訂和重新簽署的擔保協議(經日期為2021年4月14日的《第五項綜合修正案》修訂)和經日期為2022年1月28日(經修訂、修改和/或重述的《擔保》)修訂的《擔保協議》，保證賣方在《回購協議》和其他交易文件下的義務，從擔保人變為買方；以及

鑑於賣方、擔保人和買方希望根據以下規定的條款和條件修改《回購協議》和《擔保》。

因此，現在，考慮到房屋以及其他良好和有價值的代價，賣方、擔保人和買方特此同意對回購協議和擔保進行如下修改和修改：

1.《回購協議》的修訂

(A)現對回購協議第2節中“融資終止日期”的定義作如下修訂和重述

“設施終止日期”指可根據本協議第9(A)條延長的2025年4月20日

2.(B)就回購協議下的所有交易而言，買方已選擇以SOFR條款取代倫敦銀行同業拆借利率，作為適用於2022年1月1日之前達成的交易的基準，賣方特此確認並同意這一選擇。為避免

如有疑問，經第六次總括修正案附件A修訂的回購協議的條款應適用於所有交易。

3.交易文件的修訂。

自本修訂日期起及之後，回購協議及其他交易文件中對回購協議及擔保的所有提及，應被視為指經本修訂修訂及修改的回購協議及擔保，並可進一步修訂、修改及/或重述。

4.重申陳述和保證。擔保人和賣方各自在此聲明並向買方保證，截至本修正案日期，(I)其有權執行、交付和履行其在本修正案項下的義務，(Ii)本修正案已由其以良好和有價值的代價正式簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債和其他債權人權利普遍限制和公平原則的限制，(Iii)賣方在回購協議或任何其他交易文件下不存在違約，超出任何適用的通知和補救期限。且不存在針對回購協議或其他交易文件項下賣方義務的抗辯、抵消或反訴，(Iv)擔保人在任何適用的通知和補救期限後不存在擔保違約，且擔保人在擔保項下的義務不存在抗辯、抵消或反訴，以及(V)本修正案的執行和交付、本修正案所預期的交易的完成、或其遵守本修正案的條款、條件和條款都不會與任何條款發生衝突或導致違反，下列條件或條款：(A)其組織文件，(B)其現為當事一方的任何合同義務，或其已被轉讓的權利，或其所承擔的義務，或其資產受其約束或構成違約的義務，或由此導致在其任何資產上產生或施加任何留置權的任何留置權，但根據本修正案，(C)任何適用於其的法院的任何判決或命令、令狀、強制令、法令或要求，或(D)任何適用的法律要求, 在上述(B)-(D)條款的情況下，在這種衝突或違反合理地可能導致重大不利影響的範圍內。擔保人特此聲明並向買方保證，本擔保第三條所述的所有陳述和保證在本擔保之日仍然真實無誤。

5.對口單位。本修正案可由本合同雙方以任意數量的獨立副本簽署，每份副本應為原件，所有副本加在一起將構成同一份文書。以便攜形式交付本修正案的簽字頁的簽約副本

文件格式(PDF)或傳真傳輸應與手動簽署的原始副本的交付有效。

6.依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。

7.開支。賣方在此承認並同意，賣方應負責買方與記錄和完成本修正案所設想的修改相關的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於買方外部法律顧問的合理費用和開支。

8.重申保證義務。擔保人承認並同意，除非在此修改，否則本保證保持不變，並根據其條款具有完全效力和效力，並可強制執行。

9.完全有效的回購協議、擔保和交易文件。除在此明確修訂外，賣方和擔保人確認並同意回購協議和交易文件的所有條款、契諾和條件保持不變，並在此得到所有方面的批准和確認。

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茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。

[簽名將在下一頁繼續]

茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。

承認並同意
自上文第一次列出的日期起：