brsp-20220711

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)： July 11, 2022

BrightSpire資本公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

001-38377

38-4046290

(國家或其他司法管轄區

(佣金)

(美國國税局僱主

成立為法團)

文件編號)

識別號碼)

麥迪遜大道590號, 33樓

紐約, 紐約10022

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 547-2631

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐ 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.01美元

BRSP

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

主回購工具交易文件第八修正案- 摩根士丹利

於2019年4月23日，本公司的間接附屬公司MS Loan NT-I，LLC，MS Loan NT-II，LLC，CLNC Credit 1，LLC，CLNC Credit 2，LLC，CLNC Credit 1EU，LLC及CLNC Credit 1UK，LLC(統稱為“MS賣方”)與摩根士丹利銀行，N.A.(“摩根士丹利”)訂立第二份經修訂及重訂的主回購及證券合約協議(“MS回購協議”)。正如MS回購協議文件中更詳細的描述，MS回購協議提供了高達6.0億美元的資金，用於以商業房地產為抵押的第一按揭貸款、優先貸款參與和其他商業抵押貸款債務工具：5億美元用於可能位於美國的商業房地產，1億美元用於可能位於比利時、法國、德國、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、英國、西班牙或摩根士丹利批准的任何其他司法管轄區的商業房地產。根據MS回購協議擬進行的交易可能以美元、英鎊、歐元或摩根士丹利批准的任何其他貨幣計價。

關於MS回購協議，於2019年4月23日，擔保人、MS賣方及摩根士丹利訂立了一份交易文件的批准、重申及確認協議(“MS批准協議”)，該協議批准擔保人根據與摩根士丹利訂立的經修訂及重新訂立的擔保協議(“MS擔保協議”)承擔的義務，根據該協議，擔保人同意對MS賣方於MS回購協議項下的付款及履行義務提供部分追索權擔保。

於二零二零年五月七日，擔保人與摩根士丹利訂立交易文件總括修正案(“MS TNW修正案”)，根據該修正案，摩根士丹利同意將擔保人的最低綜合有形淨值由21.05億美元減至15億美元，另加擔保人其後收到的任何股票發行所得現金淨額的75%。

2021年2月22日，MS賣方、擔保人和摩根士丹利簽訂了第四次綜合性修正案(“MS第四修正案”)，根據該修正案，MS賣方有兩個連續一(1)年的延期選擇權，從當時的融資終止日期開始，允許外部延期至2023年4月20日。此外，雙方同意LIBOR替換條款(包括基準過渡事件和SOFR替換條款)，並根據交易文件將外國資產移除為符合融資對價的資產。

2021年4月14日，MS賣方、擔保人和摩根士丹利簽訂了第五次綜合性修正案(“MS第五修正案”)，根據該修正案，摩根士丹利批准了內部化交易，並同意在內部化交易完成後，擔保人所需的最低綜合有形淨值將從15億美元降至13.5億美元。

2021年4月20日，MS賣方、擔保人和摩根士丹利簽訂了MS回購協議第六次總括修正案(“MS第六修正案”)，將融資規模降至5.0億美元(賦予MS賣方增加至6.00億美元的權利)。

2022年1月24日，擔保人和摩根士丹利簽署了第六項交易文件綜合修正案(“MS SOFR修正案”)，擴大了資格標準，允許以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為指標的貸款，並允許在這些安排下的借款也以SOFR為指標。

2022年1月28日，擔保人與摩根士丹利訂立《第七修正案》(以下簡稱《MS第七修正案》)，摩根士丹利同意將擔保人要求的最低綜合有形淨值由13.5億美元降至11.1億美元。

於2022年7月11日，擔保人與摩根士丹利訂立交易文件第八次總括修正案(“MS第八修正案”)，將MS回購協議的到期日延長至2025年4月20日，為MS賣方提供連續兩項為期一年的延期選擇權，並以期限SOFR取代LIBOR作為適用於2022年1月1日之前訂立的貸款的基準。

上述概要並不是一個完整的描述，其全部內容是參考(I)MS第八修正案，其作為本報告的附件10.1以Form 8-K形式提交；(Ii)MS第七修正案，其作為本公司於2022年2月22日提交的Form 10-K的證物；(Iii)MS Sofr修正案，其以

2022年2月22日提交的公司Form 10-K的證據，(Iv)作為2021年5月6日提交的公司Form 10-Q的證據的MS第六修正案，(V)作為2021年4月19日提交的公司當前報告8-K的證據提交的MS第五修正案，(Vi)作為2021年2月25日提交的公司Form 10-K的證據提交的MS第四修正案，(Vii)MS TNW修正案，作為公司2020年5月8日提交的Form 10-Q的證物提交的MS Guaranty；(Viii)作為公司於2019年4月26日提交的當前Form 8-K報告的證物提交的MS回購協議和MS批准協議；以及(Ix)作為公司於2018年4月25日提交的當前Form 8-K報告的證物提交的MS Guaranty。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的義務。

本報告表格8-K第1.01項中所載的資料以引用的方式併入本第2.03項。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。現以表格8-K的形式向本報告提供下列證據。




證物編號：						描述

10.1						BrightSpire資本運營公司和北卡羅來納州摩根士丹利之間的交易文件的第八次綜合修正案，日期為2022年7月11日。
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


日期：2022年7月13日	BRIGHTSPIRE Capital，Inc.

	發信人：	/s/大衞·A·帕拉梅
	姓名：	大衞·A·帕拉梅
	標題：	總法律顧問兼祕書