Singhal先生擔任NetScout的董事長兼首席執行官總裁，Szabados先生擔任我們的副董事長兼首席運營官。伊根是網景公司獨立董事的首席執行官。

董事會主席、獨立董事首席執行官、首席執行官職責如下：

董事會沒有規定董事長和首席執行官的職位必須由不同的人擔任。董事會 認為，首席執行官和董事長的合併目前最符合NetScout及其股東的利益。作為NetScout的聯合創始人之一，Singhal先生提供了廣泛的技術遠見、行業專業知識和領導力；對NetScout、我們的客户和解決方案的歷史知識；以及對面臨的機遇和挑戰的深刻理解

今天的NetScout。這些特點，再加上他的綜合作用，使他處於最佳位置，可以確保董事會和管理層以共同的目標行動，執行NetScout的 戰略計劃和業務計劃。此外，董事會任命了一位經驗豐富且參與其中的獨立董事首席執行官與董事會主席兼首席執行官合作，為網景提供了一個平衡和適當的領導結構。

我們的公司治理準則規定，我們的董事會必須由大多數獨立的董事組成。在我們的公司治理指導方針下，獨立的董事是根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)、據此頒佈的規則和納斯達克股票市場的適用規則(納斯達克)的適用條款定義的。

由於無法預見或明確規定 所有可能影響獨立性的潛在情況，董事會會定期檢討各董事作為獨立董事的地位，以及是否有任何獨立董事與本公司有任何其他關係，而董事會認為該等關係會干擾董事履行其作為董事的責任時行使的獨立判斷。

董事的非僱員董事與本公司並無或以其他方式參與任何關係或交易，而該關係或交易會干擾該等NetScout在履行其職責時行使獨立判斷。因此，董事會決定，多納休先生、伊根先生、格拉索先生、小哈齊馬先生、佩雷塔先生和梅斯先生。根據納斯達克的治理和適用規則，斯普拉德利和維塔萊是獨立的。 辛哈爾先生和薩巴多斯先生被認定不是獨立的，因為他們分別擔任我們的首席執行官和首席運營官。

董事會還決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克為該等委員會制定的規則，審計委員會、薪酬委員會、提名和企業管治委員會以及財務委員會的每位成員都是獨立的。

此外，我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

獨立董事

9名董事中有7名為獨立董事

我們明白遵守有關收集和使用個人數據的法律法規對我們的客户至關重要。就像NetScout一樣，幫助確保我們客户的數據隱私可能是他們自己長期價值創造的關鍵部分。

就我們自己而言，NetScout在保護個人數據方面保持警惕，並遵守隱私和安全的最高標準。我們採取分層防禦方法來保護機密性並防止數據泄露和泄露，其中包括技術保障、組織保障(包括培訓和認知計劃)以及物理保障。

我們的信息安全計劃

我們維護強大的信息安全計劃(Isp)，以幫助確保公司數據和存儲此信息的系統的機密性、完整性和可用性。我們的運營商還為參與我們的系統和流程(處理客户數據和系統審核)的員工提供年度信息安全意識培訓，並加強對專業人員的培訓， 我們為所有員工和所有有權訪問公司電子郵件系統的承包商建立了定期的網絡釣魚電子郵件模擬，以提高對此類潛在威脅的認識和響應能力。

我們的運營商還包括由外部獨立第三方進行的審查和評估，我們通過了ISO 27001認證，表明我們遵守了運營商的最佳實踐，包括風險評估、針對威脅的保護、法律合規性以及事件響應和緩解。

我們的互聯網服務提供商還包括數據安全事件響應計劃，該計劃為及時準確報告任何重大網絡安全事件提供控制和程序。

安全和隱私合規性

NetScout致力於管理其在安全和隱私法律方面的法律和合同合規義務，包括歐盟一般數據隱私法規和加州消費者隱私法案。我們投入了大量資源來確保遵守適用的數據隱私法律，並制定我們的隱私政策，並定期為員工提供安全培訓。

治理與風險管理

我們定期與獨立審計委員會和全體董事會一起審查網絡安全和數據隱私問題。審計委員會完全由獨立董事組成，其中一些人在信息安全問題或監督方面擁有豐富的工作經驗。

當今數字基礎設施的安全性

我們同樣重視客户對信息安全和隱私的承諾。我們產品的安全功能旨在降低數據風險，例如丟失或未經授權訪問、銷燬、使用、修改或披露。

NetScout產品允許客户以多種方式定製安全策略，從操作系統和系統之間的通信到單個模塊的訪問控制、基於角色的數據可見性以及包和數據存儲配置。我們的產品具有允許屏蔽敏感數據的功能，並在可能的情況下通過聚合和控制數據訪問的措施將其降至最低。

我們的nGeniusONE和OMNIS產品基於強化的Linux操作系統和更新的軟件包，以減少安全漏洞， 管理員可以通過購買帶有自加密驅動器的設備等選項來進一步保護服務器和設備硬件。NetScout Arbor DDoS虛擬和物理解決方案提供類似的運營保護。

董事會負責提名候選人蔘加NetScout董事的選舉。我們的董事會將最初的遴選過程委託給我們的提名和公司治理

委員會通過董事會和管理層的其他成員酌情參與這一進程。

我們的提名和公司治理委員會考慮股東推薦的潛在董事會候選人。

可通過將候選人的信息以書面形式提交給我們的公司祕書進行推薦，地址為：NetScout Systems，Inc.，310Littleton Road，Westford， 馬薩諸塞州01886，公司祕書請注意。股東除提供儘可能多的關於 的相關信息外，還應提供《交易法》第14A條規定的信息。

儘可能多的候選人，包括候選人的個人信息和任職資格。股東推薦的候選人的審查方式與提名和公司治理委員會確定的候選人的審查方式相同。

有關章程規定的股東在年度會議上直接提名董事以供選舉的信息，請參閲有關這些代理材料的問答和投票以瞭解更多信息。

董事會為每位股東提供了與整個董事會和個別董事進行溝通的能力， 通過一套既定的證券持有人溝通流程如下：

對於發送給整個董事會或特定董事會成員的通信，股東可以通過以下三種方式之一，分別就一般通信或特定董事發送此類通信：

通過美國郵寄(包括快遞或其他快遞服務)：NetScout Systems，Inc.，馬薩諸塞州韋斯特福德利特爾頓路310號，郵編：01886[董事會主席]/[個人董事]，c/o投資者關係

通過電子郵件郵箱：ir@netscout.com

我們將以董事會代表的身份將任何此類股東通信轉發給董事會主席，和/或通信收件人董事。

我們已通過了根據修訂後的1933年《證券法》和《交易法》頒佈的法規所界定的道德準則，該準則適用於NetScout的所有員工、高級管理人員和我們的董事和子公司，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，以及執行類似職能的人員。我們的道德準則或商業行為準則的最新副本可在我們網站的企業社會責任部分獲得，網址為http://www.netscout.com/corporate-social-responsibility*.NetScout打算 通過在我們的網站(http://ir.netscout.com/. )上發佈此類信息，披露對適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監以及執行類似職能的人員的《商業行為準則》條款的修訂或豁免。

員工、高級管理人員和董事可以使用我們的道德報告系統來報告不道德、不誠實或非法的行為，並尋求有關NetScout商業行為準則所確立的期望的指導。NetScout禁止對真誠報告關切或參與調查或解決關切的任何人進行報復。

欲瞭解更多公司治理信息，請訪問我們網站的公司治理部分，網址為http://ir.netscout.com/. Contents。我們的網站並不是本委託書的一部分或通過引用將其併入本委託書。

NetScout的政策是，任何被提名為董事會成員的候選人如果在選舉中獲得的票數高於當選票數，則應提交其辭職提議，供提名和公司治理委員會審議。提名和

公司治理委員會應考慮所有相關事實和情況，並向董事會建議就辭職提議採取的行動。然後，董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、公司治理委員會和財務委員會。我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會根據董事會批准的章程運作，至少每年審查一次，並

可在我們的網站www.ir.netscout.com的公司治理部分找到。

下表 説明瞭我們董事會各委員會的組成：

董事會在2022財年舉行了八次會議。於2022財政年度，每名董事出席的會議至少佔(Br)(I)本公司董事會會議總數及(Ii)該董事所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的75%。

我們通常在年度股東大會的同一天定期召開董事會面對面會議，並鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。我們董事會的所有成員都親自或通過電話會議出席了2021年年會。

ESG與NetScout的使命、願景和我們的核心原則密不可分。從一開始，NetScout的使命就是讓我們的客户成為全球電信、政府、關鍵基礎設施和企業中的領先公司，以更少的中斷和對其業務和客户的風險來加速實現互聯世界的好處。NetScout認為，對ESG的承諾是創造長期商業價值的重要組成部分。

我們的承諾 需要關注多個利益相關者，包括：

ESG治理和監督

我們相信，對ESG的承諾是創造長期業務價值的重要組成部分。根據其章程，NetScout董事會的提名和公司治理委員會負責監督NetScout的ESG計劃。提名和公司治理委員會定期開會，審查ESG戰略並提供建議，並向全體董事會通報情況。與此相關，審計委員會還定期審查與ESG相關的主題，如企業風險管理、我們的反腐敗計劃、道德和合規問題、供應鏈問題(包括人權保護)以及網絡安全和數據隱私。

ESG指導委員會在首席執行官的戰略指導下，由NetScout的總法律顧問擔任主席，負責ESG計劃的制定和實施。ESG指導委員會的代表涵蓋所有關鍵業務職能，其任務是考慮我們現有的ESG工作，瞭解利益相關者的觀點，確定與我們的業務保持一致的改進領域，並協作支持旨在加快ESG計劃的計劃。ESG 指導委員會是推動我們ESG計劃成熟的戰術引擎。

我們採用了四個ESG支柱，列出了我們當前的首要ESG優先事項：

NetScout的全球ESG計劃涵蓋廣泛的領域，包括環境可持續性、負責任的供應鏈管理、人力資本(包括保護我們全球員工的基本人權)、道德商業實踐以及數據隱私和安全。NetScout將繼續尋找機會，使ESG與我們的核心業務戰略保持一致，並更徹底地將ESG整合到我們的運營中。

人力資本管理

NetScout在35個國家和地區擁有2300多名員工，致力於保持一支企業家團隊，擁有初創企業的敏捷性和全球科技公司的影響力。我們相信，我們的文化對我們的成功和發展至關重要。我們精益但不吝嗇的文化是對我們的技術、卓越的人才和前瞻性創新的補充和倍增。精益決策將艱難的決策放在前面，將員工和公司的長期成功放在首位。精益決策不是簡單的決策，而是及早做出艱難的決策，並在面臨挑戰時堅持下去。

我們對教育、參與和溝通的承諾激勵了我們在世界各地的員工，並保持了我們的精神蓬勃發展。每個人，無論扮演什麼角色，都會為組織帶來價值。這在我們的文化中根深蒂固。

NetScout無國界

在2021財年，我們推出了一項史無前例的員工敬業度計劃，名為NetScout無國界 ，以進一步與我們的使命保持一致。作為NetScout Without Borders的一部分，我們的員工與首席執行官和深入的焦點小組一起參加了一系列市政廳活動。作為後續計劃，員工將參與增強的發展計劃和完善的員工敬業度調查計劃。

NetScout還在加強其員工發展和參與工作，為所有員工創建一致、透明的人才流程，包括以下要素：

人才培養

NetScout投資於其全球員工的持續發展。作為該計劃的一部分，我們提供識別領導者以及培養和支持所有員工的機會，包括：

總獎勵

為了鞏固和擴大我們的領導地位，我們必須繼續在公司各級吸引和留住有才華的員工。我們提供有競爭力的薪酬和福利方案來吸引、留住和激勵我們的員工。我們的薪酬方案包括 具有市場競爭力的薪酬和激勵性薪酬，以及根據角色和當地要求提供的額外薪酬、限制性股票單位授予(RSU)、員工股票購買計劃、退休福利、健康福利、帶薪休假 和休假福利。

在2023財年，我們開始根據適用的法律，向全公司所有符合條件的員工發放RSU。我們相信，這一新做法將有助於在日益緊張的勞動力市場中吸引和留住頂尖人才，同時也使所有員工的激勵與長期股東價值創造保持一致。

我們致力於提供支持員工福祉並激勵員工過上更健康生活方式的計劃，例如免費的 按需虛擬健身計劃、現場虛擬瑜伽和現場健身房(如果有)，以及員工援助計劃。此外，員工還可以參加 按需學習和發展課程以及學費報銷計劃，以支持職業發展。

健康與安全

NetScout的環境、健康和安全(EHS)委員會負責EHS政策、管理和協調EHS法規遵從性以及跟蹤目標和 結果。EHS理事會向高級管理人員報告，其結果向董事會提名和公司治理委員會報告，作為委員會全面審查公司責任的一部分。

多樣性、公平性和包容性

NetScout致力於創造一種重視人們差異並促進包容性的環境。多樣性、公平性和包容性(DEI)是我們組織卓越的基石，與我們誠信、同情心、合作和創新的核心價值觀相輔相成。我們 接納員工在年齡、膚色、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、身體和心理能力、政治背景、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份和其他使我們的員工獨一無二的特徵方面的差異。

為了幫助確保Dei觀點在我們的人力資本計劃中發揮適當的作用，我們最近修訂了我們的多樣性、股權和包容性政策，並將尋求通過全公司培訓、與高管團隊一起跟蹤和審查來增強員工對Dei的瞭解。此外，我們 指定了一個DEI計劃團隊，向首席人力資源官報告，以促進在員工敬業度、入職、學習和發展、政策制定和職業規劃方面建立透明和公平的流程。

我們DEI戰略的一個基石是與行業和大學合作伙伴合作，以增強我們的多樣性。我們與行業合作伙伴合作，包括專門從事多元化招聘的第三方招聘組織，並在多元化招聘公告板上發佈我們的空缺職位申請。我們跟蹤我們的進展並做出改進，以接觸到更廣泛、更多樣化的人才基礎。我們還與招生人數多樣化的大學合作，招聘我們的暑期實習生。我們努力確保我們的實習生在NetScout擁有良好的體驗，並渴望以員工的身份回來。

除其他因素外，我們的董事會將繼續在董事招聘過程中考慮多樣性。正如我們在委託書中所述，提名和公司治理委員會尋求確定和招聘各種合格的候選人，包括女性和任職人數不足的候選人，作為尋找任何新董事的過程的一部分。我們董事會的多樣性通過我們的主席和兩名女性董事反映出來。

選舉董事

我們要求我們的股東投票選舉三名被提名為二級董事的候選人，每個人在我們的董事會任職三年，直到2025年股東年會，直到他的繼任者當選並獲得資格，或者如果更早，

董事的死亡、辭職或撤職。每一位被提名者都是在2019年股東年會上由股東選出的。

除三名第二類董事候選人外，董事會由三名第一類董事Grasso先生和Szabados先生和Vitale女士以及三名III類董事Hadzima先生和Perretta先生和Spradley女士組成，他們的任期將於2024年股東年會屆滿。

截至記錄日期，董事會的規模固定為9名成員。NetScout的章程和註冊證書將董事會分為三類。每一類董事的成員交錯任職三年。

我們相信，有效的監督來自一個代表各種經驗和視角的董事會， 提供健全治理所需的集體資質、屬性、技能和經驗。提名和公司治理委員會建立並定期與董事會一起審查其認為需要在董事會中代表的資格、屬性、技能、 和經驗，以幫助確保它們與NetScout的長期戰略保持一致。

我們相信，我們的 主管擁有廣泛而深入的專業知識和經驗，能夠有效地監督NetScout的運營、風險和長期戰略。

下表總結了與決定提名 候選人進入我們的董事會最相關的關鍵資格、技能和屬性。沒有指定特定的關注領域或經驗，並不意味着董事提名者不具備這一屬性或專業知識。相反，下面提到的屬性或經驗是提名和公司治理委員會和我們的董事會在做出提名決定時以及作為董事會繼任規劃過程的一部分所審查的那些。

阿尼爾·K·辛哈爾

Anil K.Singhal自1984年6月共同創立NetScout以來一直是董事會成員，並自2007年1月以來一直擔任董事長。

羅伯特·E·多納休

羅伯特·E·多納休自2013年3月起擔任董事會成員。

約翰·R·伊根

約翰·R·伊根自2000年10月以來一直是董事會成員。

小約瑟夫·G·哈茲馬

小約瑟夫·G·哈茲馬自1998年7月以來一直是董事會成員。

克里斯托弗·佩雷塔

Christopher Perretta自2014年9月起擔任董事會成員。

蘇珊·L·斯普拉德利

蘇珊·L·斯普拉德利自2018年4月起擔任董事會成員。

阿爾弗雷德·格拉索

Alfred Grasso自2018年4月以來一直是董事會成員。

邁克爾·薩巴多斯

Michael Szabados自2019年2月以來一直擔任董事會副主席，並自2007年4月以來一直擔任NetScout的首席運營官。

維維安·維塔萊

維塔萊自2019年2月以來一直是董事會成員。

董事薪酬亮點

董事薪酬計劃概述

我們使用現金和基於股權的薪酬相結合的方式來吸引和留住個人在我們的董事會任職。 在開發我們的董事薪酬計劃時，董事會考慮了來自與高管薪酬基準相同的同行公司集團的市場數據。

我們只補償非僱員董事在我們董事會中的服務。Singhal先生和Szabados先生不是非僱員董事，因為他們分別擔任我們的首席執行官和首席運營官。因此，Singhal先生和Szabados先生都不會因在我們董事會任職而獲得任何報酬。

本公司董事會外部董事的現金薪酬如下：

除上述現金薪酬外，外部董事有權獲得股權薪酬。我們的董事會定期審查外部董事的股權薪酬。

在2022財年，董事以外的每個人都在2021年9月9日收到了一份公允價值約為188,440美元的限制性股票單位，其中包括7,000個限制性股票單位(董事RSU)，這些單位在授予日期的一週年時授予，條件是董事出席了他們在2022財年服務的董事會和委員會會議的總數至少75%。如果不符合這一出勤要求，限制性股票將在授予日的三週年時授予。我們不會向非僱員董事授予其他股權獎勵 。

股東批准的董事薪酬限額

授予董事RSU的NetScout Systems，Inc.2019年股權激勵計劃(2019計劃)，

規定，網思公司在任何財政年度支付或授予作為非員工董事服務的任何個人的所有現金和股權補償的總價值不得超過750,000美元。

持股指導方針

非僱員董事須在獲委任或當選為董事會成員後四年內，累積及持有相當於其年度董事會聘用金四倍的普通股投資水平。

禁止套期保值、質押和內幕交易

我們修訂和重申的內幕交易和交易窗口政策明確禁止我們的董事進行套期保值、質押和內幕交易。有關更多信息，請參閲補償風險緩解政策 。

讓·布阿

職業經歷與傳記

約翰·W·唐寧

職業經歷與傳記

我們是行業領先者，在提供服務保證和網絡安全解決方案方面擁有超過30年的經驗 ，這些解決方案被全球客户用來保護他們的數字業務服務免受中斷。服務提供商和企業，包括地方、州和聯邦政府機構，依靠我們的解決方案獲得優化網絡性能所需的可見性和 保護，確保交付高質量的任務關鍵型應用和服務，及時洞察最終用户體驗，並保護其網絡免受攻擊。通過我們的產品， 客户可以快速、高效和有效地識別和解決導致

停機、服務中斷、服務質量差或數據受損，從而降低了平均值 解決問題的時間並推動他們在網絡和更廣泛的技術舉措上的投資帶來令人信服的回報。我們業務的一些更重要的技術趨勢和催化劑包括客户數字化轉型計劃的演變，例如遷移到雲環境、快速演變的網絡安全威脅格局、商業智能和分析方面的進步，以及服務提供商和企業客户垂直市場的5G演變。

我們實現了2022財年的所有主要目標和更多目標。在2022財年，我們繼續執行我們的無國界NetScout戰略。我們增加了現有的客户業務，建立了新的客户關係，並進一步推進了我們的網絡安全議程。這些行動幫助我們在多個方面實現了強勁的業績，包括重振收入增長、提高利潤率、增加稀釋後每股收益(EPS)，以及產生強勁的現金流和自由現金流。在收入方面，總收入(GAAP和非GAAP)在個位數產品收入高增長的推動下，同比增長約3%。此外，我們在向以軟件為中心的解決方案過渡過程中的產品組合以及嚴格的成本管理方法使我們能夠提高毛利率和運營利潤率。歸根結底，GAAP和非GAAP稀釋每股收益的同比增長率分別約為85%和8%，大大超過了我們的總收入增長率。由於這一業績，我們在2022財年產生了強勁的運營現金流和自由現金流，分別超過2.96億美元和2.85億美元。 我們還以強勁的積壓結束了本財年，為2023財年的收入進一步增長奠定了良好的基礎。

更具體地説，2022財年⁽¹⁾:

總收入

淨收益和每股淨收益

我們的高管薪酬計劃旨在提供強大的按績效支付工資對齊。在2022財年，我們實現了戰略和財務目標。從戰略角度來看，我們推進了我們戰略的下一步發展，我們稱之為無國界NetScout，並增強了我們現有的產品，包括我們的新OMNIS產品線。從財務角度來看，我們在2022財年通過增加非GAAP毛利率和運營槓桿併產生強勁的自由現金流，實現了增加收入和提高非GAAP每股收益的目標。

如下文詳細討論的那樣，對於2022財年的年度獎勵獎金，薪酬委員會確定的總收入目標範圍為8.35億美元至8.65億美元，目標為該範圍的中點，非公認會計準則稀釋後的每股收益目標範圍為1.71美元至1.77美元，目標為該範圍的高端。NetScout通過提供8.556億美元的收入和1.84美元的非公認會計準則稀釋每股收益實現了這兩個目標。儘管新冠肺炎疫情造成了持續的中斷，但 實現了穩健的收入和非公認會計準則每股收益增長的強勁財務表現，使整個網景公司的獎金池獲得了目標獎金機會的141% 的資金。

與我們的按績效支付工資 在2022財年，我們的理念和更全面的描述如下：

		將近地天體基本工資增加10%，同時將年度獎勵獎金目標百分比保持在與2021財年相同的水平。

		根據我們的長期股權薪酬目標，首次批准以業績為基礎的近地天體股權獎勵，其績效期限為多年；以及

		在評估我們2022年財年的公司業績以及每個近地業務實體的個人業績後，批准將我們近地業務部門的年度激勵獎金支付為目標的138.6%，低於全公司獎金池金額。

薪酬委員會和董事會將大量時間和注意力集中在我們股東提出的問題上。具體地説，薪酬委員會在從我們的投資者和代理諮詢公司收到關於某些薪酬做法和相關披露的具體反饋時，會對其進行審查。

在我們的2021年股東年會上，我們的股東以大約93%的總贊成票通過了我們的高管薪酬。賠償委員會仔細考慮了對我們的諮詢投票結果薪酬話語權在其 高管薪酬年度審查和薪酬委員會正在進行的工作範圍內提出的建議。

薪酬委員會在每年的幾次會議上審查我們的高管薪酬計劃，包括長期與短期激勵和現金與股權薪酬的組合，以評估該計劃是否支持以下目標。

薪酬委員會在做出薪酬決定時，還會考慮我們過去的財務業績和未來目標、個人業績和 經驗以及整體薪酬水平。

我們高管薪酬計劃的主要目標是：

對於2022財年，在審查了NetScout和個人NEO的表現以及同業集團市場數據後，薪酬委員會批准了CEO以外的每個NEO的基本工資，董事會批准從2021年4月1日起將每個NEO的基本工資增加10%。在批准調整時，薪酬委員會和

董事會認為，我們的每個近地天體在考慮漲幅之前和之後都低於同業集團市場數據的第25個百分位數，鑑於每個近地天體的表現，這種漲幅 是理所應當的。與2021財年相比，我們每個近地天體的獎金目標百分比保持不變。

我們每年通過一項高管獎金計劃，規定在實現計劃中規定的某些公司和個人業績目標時，向我們的近地天體支付現金獎勵。我們2022財年的高管獎金計劃(FY22財年獎金計劃)旨在提供年度可變現金激勵，以激勵參與者實現公司和個人績效目標，並在實現這些目標時獎勵參與者取得的成就。高管獎金計劃的結果和支付金額通常在主題年度之後確定，也就是在完成並公佈經審計的財務之後。

根據22財年獎金計劃，每個NEO應賺取的付款金額基於以下四個變量確定：

公司業績目標和成就

2021年6月29日，我們首席執行官以外的近地天體薪酬委員會和首席執行官董事會通過了22財年獎金計劃。就2012財年獎金計劃而言，在計算獎金計劃業績時，我們所有近地天體共有的公司業績指標加在一起佔70%的權重，包括公司財務業績(收入和非GAAP 盈利能力(EPS)目標)，權重為50%，以及制定和啟動我們的戰略，在特定時間框架內將NetScout過渡到完整的軟件業務模式，權重為20%。

薪酬委員會和董事會將2022財年的財務業績指標設定在顯著高於我們2021財年業績的水平，並認為 這些財務業績指標與股東價值密切相關，結合使用這些指標提供了一種有效的方法來衡量我們的高管團隊創造可持續增長的能力。

下表列出了薪酬委員會和董事會於2021年6月批准的公司業績指標目標水平以及根據2012財年獎金計劃計算的實際達到水平。

有關非GAAP每股收益價值的具體細節，請參閲附錄A。

長期激勵

在2022財年，我們使用了以下工具來確保我們的長期激勵計劃(LTI計劃)平衡、注重績效並支持其三年內的目標：

為了進一步使我們的近地天體薪酬與股東價值保持一致，薪酬委員會為我們的首席執行官以外的近地天體提供了薪酬委員會，董事會為我們的首席執行官提供了每個近地天體2022財年目標長期激勵機會的約40%以PSU的形式提供。薪酬委員會和董事會認為，PSU促進了股東的一致，並在我們近地天體的薪酬與長期價值創造之間建立了明確的聯繫，因為派息直接與公司相對於羅素2000指數的股東長期總增值直接相關。此外，這些PSU在三年業績期滿後懸崖勒馬，潛在支出上限為目標成就的100%。

薪酬委員會根據其薪酬顧問的意見，認為使用羅素2000指數是一個適當的基準，因為羅素2000指數的基礎廣泛，而且從投資者的角度來看，羅素2000指數代表了投資本公司的潛在機會成本的穩健而廣泛的代表。

雖然在2022財年授予我們的近地天體的RSU數量同比減少了10%，但PSU獎勵的增加使每個近地天體的長期激勵目標機會總數增加了約51%。

2022財年授予的績效股票單位

PSU完全處於風險補償中，因為我們的業績必須達到或高於RTSR指標的門檻，獲獎者才能根據其PSU賺取我們普通股的任何股份 。PSU將在從2021年6月4日開始至2024年6月3日結束的三年績效期間(PSU測算期)之後進行衡量和支付。30個交易日的平均期將被用來確定用於計算NetScout和Russell 2000的TSR的開始和結束股價價值。我們的RTSR將在PSU 測量期結束時通過從NetScout的TSR中減去Russell 2000指數的TSR並舍入到最接近的整數來計算。對於NetScout的TSR低於目標性能水平的每一個百分點，股票的派息將減少2%。賠償委員會沒有確定絕對的TSR目標，因為它認為業績最好是根據羅素2000指數的相對基準來衡量。PSU產生的股票派息 不能超過NEO目標金額的100%。

2022財年授予的限制性股票單位

薪酬委員會(對於我們的首席執行官以外的近地天體)和董事會(對於我們的首席執行官)授予RSU獎勵用於保留目的，因為它們僅在近地天體在適用的歸屬日期之前保持受僱狀態的情況下才向 近地天體提供支付機會。派息機會與股東價值和高管在多年時間框架內的努力直接相關。受持續向NetScout提供服務直至適用的歸屬日期的限制，RSU從授予日期的一週年開始分四次等額分期付款。

下表顯示了2022財政年度授予近地天體的長期獎勵。

離職後條款

阿尼爾·K·辛哈爾

Singhal先生2007年的僱傭協議規定，如果發生以下三種情況中的任何一種：(1)NetScout因(協議中定義的)正當理由以外的任何理由終止Singhal先生的僱用，(2)Singhal先生在完成出售NetScout後的任何時間以任何理由終止僱用，或(3)Singhal先生去世或殘疾，則Singhal先生或其遺產有權一次性領取相當於每月16,208美元淨現值的款項，為期七年。如果Singhal先生在NetScout的銷售完成之前因任何原因終止了他在NetScout的僱傭關係，他有權獲得七年的一次性付款。在此期間，辛格爾還將繼續享受醫療和牙科福利。Singhal先生的遣散費 福利，包括醫療和牙科福利，已全部授予，我們預計其未來對這一未出資義務的支付總額約為140萬美元。

其他獲提名的行政人員

2012年5月，NetScout與其首席執行官以外的近地天體簽訂了修訂和重述的遣散協議。這些協議旨在幫助NetScout留住關鍵的 高管，加強管理層在控制權變更時的持續關注和奉獻精神，並提供保護，使這些高管能夠不受幹擾地採取符合NetScout最佳利益的行動。對於除首席執行官以外的每個近地天體，如果該高管在NetScout控制權變更之前(如適用協議中的定義)或之後一年內的任何時間被無故解僱(定義見適用協議)或因正當理由辭職(定義見適用協議)，修訂和重述的遣散費協議將提供一定的補償。在這種情況下，該高管將獲得其當時12個月的工資， 如果此類終止發生在控制權變更之後，則該高管還將按比例獲得其年度激勵獎金目標的按比例金額，其依據是在任何情況下都不低於其年度激勵獎金目標的50%，以及加速授予NetScout Systems，Inc.下任何未完成的未歸屬股權獎勵。修訂和重新調整的2007年股權激勵計劃和2019年計劃，或其任何繼任者， ，本應在終止後一年內歸屬或可行使的。

關於與唐寧先生的遣散費協議， 如果此類終止發生在控制權變更後，此類支付還將包括應計但未支付的銷售佣金加上按比例計算的其最高目標銷售佣金(不重複計算之前支付的佣金)，在任何情況下， 都不會低於其最高目標銷售佣金的50%。

上述修訂和重述的每一份遣散費協議都包含一年的自動續簽條款，除非NetScout或各自的執行官員選擇不續簽該協議。

協議還包含沒收條款，如果最終確定高管在受僱於NetScout期間實施了某些違禁行為，或嚴重違反了 高管與NetScout的任何協議，則要求償還遣散費。

死亡或殘疾時加速

根據2019年計劃，與我們許多同行的做法一致，並鼓勵我們的員工繼續受僱於我們，除非適用的獎勵協議中另有特別規定 ，如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因參與者的死亡或殘疾而終止，則參與者的每個獎勵將在終止日期成為完全歸屬 (如果適用)，前提是此類獎勵截至該日期尚未完成和未授予。

一般健康、福利和其他福利計劃

我們的近地天體有資格以與其他員工相同的條款參加各種員工福利計劃，包括醫療、牙科和視力計劃、符合納税條件的401(K)計劃和股票購買計劃。

這一範圍廣泛的資格的一個例外是，副總裁及以上級別的高管 有資格獲得人壽保險，提供三倍的現金補償(工資和年度獎勵獎金目標)，最高可提供150萬美元的上限，並提供可投保的證據，這與 非銷售員工可獲得的兩倍工資和年度獎勵獎金目標以及750,000美元的上限不同，銷售員工可獲得的上限為工資和佣金的兩倍，上限為750,000美元。

我們相信，這些好處與我們的同行提供的好處是一致的，有助於我們吸引和留住高素質的高管。

額外津貼和其他福利

在2022財年，我們的首席執行官獲得了公司支付的汽車津貼以及遺產和慈善基金會規劃，我們的首席執行官和首席運營官都獲得了納税準備服務津貼。我們認為，重要的是補償我們的高管人員的這些費用，使我們的近地天體能夠在提供有競爭力的利益的同時，專注於他們的責任和我們未來的成功。

一般信息

薪酬委員會每年至少召開四次會議 以配合定期安排的董事會會議，並通常在一年中額外舉行幾次會議。薪酬委員會在2022財年召開了八次會議。薪酬委員會每年審查與高管薪酬年度審查和批准有關的薪酬目標和做法。薪酬委員會對高管薪酬事宜行使酌情權並擁有最終權力，但首席執行官的薪酬除外，該薪酬在收到薪酬委員會的建議後由全體董事會批准。

高級管理層的角色

薪酬委員會將薪酬確定過程視為與首席執行官就實現長期股東價值應重點關注的適當因素和標準進行戰略討論的重要機會。我們的首席執行官經常參與有關高管薪酬的討論和審議，並向此類高管提供建議。除了與CEO和COO討論他們的表現外，其他高管在確定他們的薪酬方面不起作用，後者向CEO提出自己的建議供CEO考慮。 COO除了向CEO提供對自己業績的評估外，在確定自己的薪酬方面沒有任何作用。無論是在薪酬委員會還是董事會會議上，我們的首席執行官都不出席，也不參與關於他自己的薪酬、績效或目標的討論或審議。

薪酬顧問的角色

在2022財年，我們的薪酬委員會聘請了一家獨立的薪酬諮詢公司薪酬治理，以協助進行同齡人羣體分析，並收集與高管薪酬事宜有關的薪酬信息。薪酬委員會認定，薪酬管理不存在利益衝突。