Spirit Airlines, Inc.根據1933年《證券法》第425條提交，被視為根據1934年《證券交易法》第14a-12條提交，標的公司：Spirit Airlines, Inc. SEC檔案編號：001-35186日期：2022年7月13日Spirit Airlines, Inc.首席執行官泰德·克里斯蒂於2022年7月13日向所有Spirit團隊成員發送了以下信息。Spirit Family，應Frontier的要求，我們今天宣佈，我們打算延期原定於7月15日舉行的股東特別會議，並將於7月27日重新召開。目前，我們的立場沒有變化——Spirit Board重申了對Frontier交易的承諾，並強烈建議股東投票支持合併。在此期間，我們將繼續向股東徵求代理人，並繼續與Frontier和JetBlue進行討論。我知道你們中的許多人對特別會議再次被推遲感到沮喪，但我們的董事會和領導團隊正在努力盡快完成這一進程。我將一如既往地分享最新消息，感謝大家對彼此和我們的客人的持續奉獻。如有任何問題，請繼續聯繫您的領導。泰德

以下照會是Spirit Airlines, Inc. 首席執行官泰德·克里斯蒂於2022年7月13日向所有Spirit官員發送的。所有人，我們剛剛發佈了一份新聞稿，宣佈我們打算休會原定於7月15日星期五舉行的股東特別大會。我們計劃在7月27日重新召開特別會議，以迴應我們本週收到的Frontier信中的要求。您將在下面找到一些常見問題解答，以幫助您解決團隊的問題。感謝您一直以來的領導和支持。用於回答團隊成員問題的Ted常見問題解答 1.我們為什麼要繼續休會？• 我們根據7月10日從Frontier收到的請求宣佈了最近的休會。2.接下來會發生什麼？• 在休會期間，我們將繼續徵集代理人，並將繼續與Frontier和JetBlue進行討論。3.我們什麼時候才能弄清楚前進的道路？•我們計劃在7月27日重新召開特別會議. 4.Frontier的信中説，我們 “距離獲得Spirit股東的批准還有很長的路要走”。投票情況如何？• 最終計票尚未完成。• 投票將持續到休會期。

有關捷藍航空要約的其他信息Spirit已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了有關要約的招標/推薦聲明。我們敦促投資者和證券持有人閲讀有關要約的招標/推薦聲明以及向美國證券交易委員會提交的其他相關文件，因為它們將包含有關要約的重要信息。您將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Spirit向美國證券交易委員會提交的關於要約的招標/推薦聲明和其他文件的副本。此外，投資者和股東將能夠在Spirit的投資者關係網站 https://ir.spirit.com 上免費獲得Spirit向美國證券交易委員會提交的文件的副本。沒有要約或招攬本通信僅供參考，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，不打算也不構成出售要約，也不構成要約認購或購買，或在任何司法管轄區徵求任何表決或批准，也不得在任何此類要約、出售或招攬非法的司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或其他符合適用法律的要求，否則不得進行任何證券要約。將向美國證券交易委員會提交的重要額外信息Frontier已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了與擬議交易有關的S-4表格註冊聲明，包括最終的信息聲明/Frontier招股説明書和最終的Spirit委託書。S-4表格於2022年5月11日宣佈生效，招股説明書/委託書於2022年5月11日首次郵寄給Spirit股東。Frontier和Spirit還計劃就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。我們敦促投資者和股東仔細閲讀註冊聲明/信息聲明/招股説明書/委託書以及任何其他由FRONTIER或SPIRIT向美國證券交易委員會提交的相關文件，因為它們將包含有關前沿、精神、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Frontier and Spirit向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和最終信息聲明/委託書/招股説明書以及其他文件的副本。此外，投資者和股東將能夠在Frontier的投資者關係網站 https://ir.flyfrontier.com 和Spirit的投資者關係網站 https://ir.spirit.com 上免費獲得Frontier和Spirit向美國證券交易委員會提交的信息聲明、委託書和其他文件的副本。Solictation Frontier and Spirition的參與者及其各自的某些董事和執行官可能被視為就合併協議所設想的擬議交易招標代理人的參與者。有關Frontier董事和執行官的信息包含在Frontier的最終委託書中，該委託書於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交。有關Spirit董事和執行官的信息包含在Spirit的最終委託書中，該委託書於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交。關於前瞻性信息的警示性聲明根據經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》的含義，本來文中的某些陳述，包括有關Frontier、Spirit、JetBlue、擬議交易和其他事項的陳述，應被視為具有前瞻性。這些前瞻性陳述基於Frontier、Spirit和JetBlue當前對某些當前和未來事件以及預期財務和運營業績的預期和信念。此類前瞻性陳述現在和將來都將受到與Frontier、Spirit和JetBlue的運營和業務環境相關的許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。諸如 “期望”、“將” 之類的詞

“計劃”、“打算”、“預期”、“表示”、“保持”、“相信”、“估計”、“預測”、“指導”、“展望”、“目標”、“目標” 和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述包括不完全與歷史事實相關的陳述，例如識別不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性對未來可能產生的影響，或者表明無法預測、保證或保證已知趨勢或不確定性的未來影響的陳述。本通訊中的所有前瞻性陳述均基於Frontier和Spirit在本通訊之日獲得的信息。除非適用法律要求，否則Frontier and Spirit沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。實際結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異，原因有很多，包括但不限於以下因素：發生任何可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變更或其他情況；未能及時或以其他方式獲得適用的監管部門或Spirit股東的批准；未能滿足擬議交易的其他成交條件；雙方未能完成交易；新業務面臨的風險無法成功整合，或者合併後的公司無法實現預計的成本節約、某些税收資產的價值、協同效應和增長，或者這些收益的實現時間可能比預期的要長；未能實現合併業務的預期收益；與意想不到的整合成本相關的風險；對合並後公司服務的需求；合併後公司參與的市場的增長、變化和競爭格局；預期的季節性趨勢；管理層的注意力從持續的轉移開來業務運營和機會；業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成交易而產生的不良反應或變化；與投資者和評級機構對各方及其各自業務、運營、財務狀況和運營行業的看法相關的風險；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響相關的風險；Frontier的現金和現金等價物餘額，再加上根據現有信貸協議向Frontier及其某些子公司提供的某些信貸額度，將足以為Frontier的運營提供資金，包括未來 12 個月的資本支出；Frontier 預計，根據管理層目前所知的信息，與 Frontier 當前訴訟相關的潛在負債不會對其財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響；COVID-19 疫情將繼續影響兩家公司的業務；與IT網絡安全相關的成本的持續和增加；捷藍航空和Spirit之間就可能的交易進行任何討論的結果，包括雙方不同意進行業務合併交易或任何此類交易的條款與本文所述的條款存在重大差異的可能性；完成可能交易的條件，包括獲得任何必要的股東和監管部門的批准，特別是公司的對獲得反壟斷批准的可能性的預期；捷藍航空為可能的交易融資的能力以及捷藍航空預計在可能的交易中承擔的債務；捷藍航空可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率，也無法成功整合Spirit的業務與捷藍航空的業務，以及這種整合可能比預期的更加困難、耗時或成本更高，或者運營成本可能更高和生意與可能的交易相關的幹擾（包括但不限於與員工、客户或供應商關係的中斷）可能大於預期；以及Frontier、Spirit和JetBlue的報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括其10-K表年度報告和10-Q表季度報告）中標題為 “風險因素” 的部分中列出的其他風險和不確定性。